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YC Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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股票代號:4306
炎洲集團
YC GROUP
炎洲股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年六月二十三日（星期二）
地點：台北市內湖區行善路397號（炎洲集團總部B1）
目錄
壹、開會程序...- 1 -
貳、會議議程...- 2 -
參、報告事項...- 3 -
肆、承認事項...- 5 -
伍、討論事項...- 6 -
陸、選舉事項...- 6 -
柒、臨時動議...- 6 -
捌、散會...- 6 -
玖、附件...- 7 -
營業報告書...- 7 -
審計暨風險委員會查核報告書...- 9 -
董事個別酬金...- 10 -
民國一一四年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)...- 11 -
民國一一四年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)...- 21 -
「董事選舉辦法」修正前後條文對照表...- 32 -
公司章程...- 34 -
股東會議事規則...- 39 -
董事選舉辦法...- 41 -
董事持股情形...- 43 -
壹、開會程序
炎洲股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、臨時動議
八、散會
-1-
貳、會議議程
炎洲股份有限公司一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國一一五年六月二十三日（星期二）上午九時整
地點：台北市內湖區行善路 397 號（炎洲集團總部 B1）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一)民國 114 年度營業報告書
(二)民國 114 年度審計暨風險委員會查核報告書
(三)民國 114 年度員工酬勞分派情形報告
(四)民國 114 年度盈餘分配現金股利情形報告
(五)買回庫藏股執行情形報告
(六)民國 114 年度董事領取之酬金報告
(七)其他報告事項
四、承認事項
(一)民國 114 年度營業報告書及財務報表案
(二)民國 114 年度盈餘分配案
五、討論事項
修正「董事選舉辦法」案
六、選舉事項
補選一席獨立董事案
七、臨時動議
八、散會
-2-
參、報告事項
(一)民國114年度營業報告書
說明：民國114年度營業報告書，請參閱議事手冊第7頁
(二)民國114年度審計暨風險委員會查核報告書
說明：民國114年度審計暨風險委員會查核報告書，請參閱議事手冊第9頁
(三)民國114年度員工酬勞分派情形報告
說明：民國114年度員工酬勞分派情形如下：
- 依公司章程第十八條規定「本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞」。
- 本公司民國114年度獲利新台幣220,601,134元（即稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益），提列員工酬勞現金 0.5%，計新台幣1,103,006元，前述提撥金額中新台幣551,503元為基層員工酬勞，全數以現金發放。
(四)民國114年度盈餘分配現金股利情形報告
說明：
- 本案係依據公司章程第19條之2規定，以現金方式分派盈餘作為股息及紅利時，授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東會。
- 擬分派股東現金股利新台幣 473,730,051 元，每股配發股利新台幣 0.7 元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
- 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及一切發放有關事項；嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，亦授權董事長全權處理。
-3-
（五）買回庫藏股執行情形報告
說明：庫藏股執行之相關內容如下：
| 買回期次 | 第 13 次(期) | 第 14 次(期) |
|---|---|---|
| 董事會決議日 | 109/03/10 | 109/05/13 |
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 預計買回期間 | 109/03/11-109/05/08 | 109/05/14-109/07/13 |
| 實際買回期間 | 109/03/12-109/04/27 | 109/05/22-109/07/13 |
| 買回方式 | 有價證券集中市場買回 | 有價證券集中市場買回 |
| 買回區間價格 | 9 元~16 元 | 9 元~16.2 元 |
| 預定買回數量 | 普通股 10,000,000 股 | 普通股 10,000,000 股 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 8,699,000 股 | 普通股 7,022,000 股 |
| 已買回股份金額 | 85,553,642 元 | 84,796,395 元 |
| 平均每股買回價格 | 9.83 元 | 12.08 元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 8,699,000 股(註) | 7,022,000 股(註) |
| 累積持有本公司股份數量 | 0 股 | 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 0% | 0% |
註：民國 114 年 9 月 30 日經核准辦理變更登記註銷完成。
（六）民國 114 年度董事領取之酬金報告
說明：
-
本公司一般董事及獨立董事酬金係依照公司章程及「董事薪資報酬管理辦法」規定給付，依公司章程規定，董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅後淨利之百分之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議定。另依「董事薪資報酬管理辦法」規定，董事每年於不違反公司章程限額下有一固定金額報酬，除參與本公司日常經營管理之董事外，至本公司出席董事會得支領出席費，董事長因實際參與公司日常營運之管理，其薪資由董事會決議之。
-
董事之個別酬金內容及數額請參閱本議事手冊第 10 頁。
(七)其他報告事項：無。
肆、承認事項
第一案：董事會提
案 由：民國114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司民國114年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編造完竣，其中財務報表經安永聯合會計師事務所劉榮進、謝勝安會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請審計暨風險委員會查核竣事。
二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請參閱議事手冊第7頁及議事手冊第11頁至第31頁。
決議：
第二案：董事會提
案 由：民國114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司民國114年度盈餘分配表如下：
單位：新台幣/元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,330,292,953 |
| 加:114年度稅後淨利 | 172,054,841 |
| 減:確定福利計畫再衡量數 | (2,772,766) |
| 加:114年度處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 345,006,944 |
| 加:114年度子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 9,108,131 |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 523,397,150 |
| 減:提列10%法定盈餘公積 | (52,339,715) |
| 減:提列特別盈餘公積 | (5,844,900) |
| 114年度可供分配盈餘 | 1,795,505,488 |
| 減:股東紅利---現金(每股0.7元) | (473,730,051) |
| 114年度期末未分配盈餘 | 1,321,775,437 |
董事長：李書緯
經理人：李其政
會計主管：張詠傑
決議：
伍、討論事項
董事會提
案 由：修正「董事選舉辦法」案，提請 討論。
說明：一、依現行董事選舉係採提名制，不須以股東戶號或身分證字號辨明董事候選人，茲修正辦法部分條文。
二、「董事選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第32頁。
決議：
陸、選舉事項
董事會提
案 由：補選一席獨立董事案，敬請 選舉。
說明：一、本公司獨立董事缺額一名，擬補選一席獨立董事，任期自民國115年6月23日起至民國117年6月19日止。
二、本公司董事選舉採候選人提名制度，獨立董事候選人名單相關資料載明如下：
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 林建甫 | 美國加州大學聖地牙哥分校經濟學研究所博士 | |||
| 國立台灣大學經濟學研究所碩士 | |||||
| 國立台灣大學經濟學系學士 | 台灣經濟研究院院長、國立台灣大學經濟學系系主任/教授、國立台灣大學人文社會高等研究院副院長、太平洋經濟合作理事會中華民國委員會董事長、中華台北 APEC 研究中心執行長、總統府經濟諮詢小組委員、證券櫃檯買賣中心董事、台灣證券交易所常駐監察人、中信金控首席經濟學家、海基會顧問、台灣美國傳爾布萊特學友會理事長 | 國立台灣大學經濟學系退休教授 | 0 |
三、敬請 選舉。
選舉結果：
柒、臨時動議
捌、散會
-6-
玖、附件
[附件一]
營業報告書
營業報告書
一、民國114年度營業狀況
（一）營業計畫實施成果
(1)銷售：民國114年度合併銷貨收入淨額13,276,075仟元，較民國113年減少 16.5%，其中膠帶製造部銷售9,361,066仟元，佔 70.5%。
(2)生產：民國114年度膠帶塗膠量約123,001萬米平方，薄膜生產量68,695噸。
（二）合併營業成果彙總
（單位：新台幣仟元）
| 項 目 | 民國114年度 | 民國113年度 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 13,276,075 | 15,891,082 | -16.5% |
| 營業成本 | 11,245,372 | 13,265,074 | -15.2% |
| 營業毛利 | 2,030,703 | 2,626,008 | -22.7% |
| 營業費用 | 1,517,556 | 1,597,710 | -5.0% |
| 營業利益 | 513,147 | 1,028,298 | -50.1% |
| 營業外收支淨額 | -83,588 | 115,784 | -172.2% |
| 稅前淨利 | 429,559 | 1,144,082 | -62.5% |
| 所得稅費用 | 162,748 | 254,711 | -36.1% |
| 本期淨利 | 266,811 | 889,371 | -70.0% |
（三）財務收支及獲利能力分析
茲將本公司民國114年度合併收支概況比較及說明如下：
收入方面：
（單位：新台幣仟元）
| 項目 | 民國114年 | 民國113年 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 13,276,075 | 15,891,082 | -16.5% |
| 營業外收入 | 410,749 | 652,292 | -37.0% |
| 合計 | 13,686,824 | 16,543,374 | -17.3% |
支出方面：
（單位：新台幣仟元）
| 項目 | 民國114年 | 民國113年 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業成本 | 11,245,372 | 13,265,074 | -15.2% |
| 營業費用 | 1,517,556 | 1,597,710 | -5.0% |
| 營業外支出 | 494,337 | 536,508 | -7.9% |
| 合計 | 13,257,265 | 15,399,292 | -13.9% |
(四)營收結構分析：本公司民國114年度合併營收淨額為新台幣132.8億元，依部門別合計本公司各部門營收淨額如下：
（單位：新台幣仟元）
| 項目 | 金額 | 比重 |
|---|---|---|
| 膠帶製造部 | 9,361,066 | 70.5% |
| 包裝材料通路部 | 1,911,283 | 14.4% |
| 房產事業部 | 1,041,968 | 7.9% |
| 特用化學部 | 558,626 | 4.2% |
| 新能源部 | 403,132 | 3.0% |
| 合計 | 13,276,075 | 100.0% |
(五)研究發展狀況：本公司短期研發方向為配合市場及客戶需求，自行開發或調整黏著劑配方，加上不同塗布技術，生產出可以商品化及符合未來趨勢潮流的產品。中期則向上垂直整合，藉由組織調整，研發人員引進，逐年增加各項薄膜自有開發之能力，以做出與市場有差異化的商品。
負責人：李書緯
經理人：李其政
主辦會計：張詠傑
陳茜萱
[附件二]
審計暨風險委員會查核報告書
審計暨風險委員會查核報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計暨風險委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定備具報告書，敬請鑑核。
此 致
炎洲股份有限公司民國115年股東常會
審計暨風險委員會召集人：陳彥君
陳彥君
中華民國 115 年 03 月 13 日
「附件三」
董事個別酬金
新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(註10) | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(註8) | 領取來自子公司以外轉投董事業或發公司酬金(註9) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行費用(D)(註4) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 |
| 董事長(114.06.20改選担任) | 英全公司代表人:李志賢 | 30 | 30 | - | - | - |
| 董事長 | 英全公司代表人:李書燦 | 60 | 60 | - | - | - |
| 董事(114.06.20改選担任) | 英全公司代表人:李其政 | 30 | 90 | - | - | - |
| 董事 | 亞耐公司代表人:林珊杉 | 60 | 60 | - | - | - |
| 董事 | 亞耐公司代表人:方淑芬 | 60 | 60 | - | - | - |
| 獨立董事 | 陳彥君 | 90 | 90 | - | - | - |
| 獨立董事 | 王健全 | 90 | 90 | - | - | - |
| 獨立董事(114.06.20改選担任) | 陳順發 | 30 | 125 | - | - | - |
| 獨立董事(114.06.20改選担任) | 洪榮延 | 60 | 60 | - | - | - |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擅自之職責、風險、收入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司董事酬金目前採定額方式
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投董事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：90仟元
[附件四]
民國一一四年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)
安永聯合會計師事務所
11012台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road,
Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
炎洲股份有限公司 公鑑：
查核意見
炎洲股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與炎洲股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
炎洲股份有限公司民國114年個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
炎洲股份有限公司主要經營薄膜、樹酯、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售，存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，由於炎洲股份有限公司存貨金額重大且淨變現價值之決定涉及判斷，而前述事項亦存在於炎洲股份有限公司，因此本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。
-11-
EY安永
本會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：瞭解並評估管理階層會計政策並針對存貨跌價及呆滯損失所建立內部控制之適當性並測試其有效性抽核存貨庫齡表的入庫時點及核算庫齡計算之正確性，覆核存貨淨變現之計算是否合理及實地盤點各項存貨是否有過時、毀損之情事。針對房產事業部之存貨取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。
有關存貨評價政策及會計估計之不確定性請分別詳個體財務報告附註四及附註五；存貨之會計項目說明請詳個體財務報告附註六、5。
投資性不動產之評價
炎洲股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日投資性不動產公允價值分別為1,355,730千元及1,343,740千元，皆佔總資產之 5%，其投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要假設，且其估計結果對於公允價值衡量之影響重大，因此本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。
本會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：評估所委託之估價師及估價師事務所其適任性及獨立性；取得專業機構提供之鑑價報告，並就鑑價報告所採用之評價方式及關鑑假設與參數等進行評估合理性；並針對收益法之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情及租金成長率之合理性。
有關投資性不動產評價政策及會計估計之不確定性請分別詳個體財務報告附註四及附註五；投資性不動產之會計項目說明請詳個體財務報告附註六、9。
其他事項
列入炎洲股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年12月31日及民國113年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為1,105,711千元及1,255,679千元，分別占資產總額之 4% 及 5%，民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日相關之採用權益法認列之綜合(損)益分別為(149,969)千元及48,670千元，分別占稅前淨利之(68)%及 5%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
-12-
EY安永
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
炎洲股份有限公司之治理單位(含審計暨風險委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對炎洲股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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EY安永
- 對於炎洲股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(109)金管證(審)字第1090336359號
(105)金管證(審)字第1050043324號
劉榮進
會計師：
謝勝安
中華民國115年3月13日
-14-
開
其週114年12月31日
113年12月31日
單位：新台幣千元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六.1 | $ 526,442 | 2 | $ 317,214 | 1 |
| 1130 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六.2 及八 | 1,699,929 | 6 | 1,422,985 | 5 |
| 1146 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六.3 及八 | 312,073 | 1 | 645,901 | 2 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六.4 及 16 | 17,076 | - | 20,623 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六.4 及 16 | 152,516 | - | 218,852 | 1 |
| 1180 | 應收帳款淨額一關係人 | 七 | 78,522 | - | 136,368 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 85,737 | - | 5,053 | - | |
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 六.19 及七 | 497,674 | 2 | 12,599 | - |
| 130X | 存貨 | 五、六.5、七及八 | 12,995,523 | 46 | 11,440,487 | 42 |
| 1460 | 待出售非流動資產 | 六.6 | 176,472 | 1 | - | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 六.19 及七 | 378,192 | 1 | 422,224 | 2 |
| 11XX | 流動資產合計 | 16,920,156 | 59 | 14,642,306 | 54 |
非流動資產
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六.2 | 418,426 | 2 | 5,597 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六.3 及八 | 13,608 | - | 13,561 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六.7 | 6,321,516 | 22 | 6,653,720 | 25 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.8 及八 | 3,337,529 | 12 | 4,152,042 | 16 |
| 1755 | 使用權資產 | 六.17 | 50,273 | - | 53,415 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 五、六.9、17、七及八 | 1,355,730 | 5 | 1,343,740 | 5 |
| 1780 | 無形資產 | 77 | - | 99 | - | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六.20 | 41,327 | - | 36,314 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 八 | 29,846 | - | 29,685 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 11,568,332 | 41 | 12,288,173 | 46 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 28,488,488 | 100 | $ 26,930,479 | 100 |
（續止頁）
1
第02号
114年12月31日
单位：新台幣千元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六 10 及八 | $ 2,963,895 | 11 | $ 3,602,000 | 13 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六.11 | 400,000 | 1 | 50,000 | - |
| 2130 | 合約負債-流動 | 六.15 及七 | 269,637 | 1 | 311,314 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | 335 | - | 51,407 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 111,459 | - | 154,456 | 1 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 17,160 | - | 15,941 | - |
| 2200 | 其他應付款 | 320,921 | 1 | 165,254 | 1 | |
| 2220 | 其他應付款項-關係人 | 七 | 756,852 | 3 | 598,477 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 9,541 | - | 42,385 | - | |
| 2260 | 與待出售非流動資產直接相關之負債 | 六.6 | 138,402 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 六.17 | 2,734 | - | 2,673 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六.12 及八 | 5,066,683 | 18 | 3,961,199 | 15 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 21,415 | - | 33,165 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 10,079,034 | 35 | 8,988,271 | 33 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.12 及八 | 5,281,908 | 19 | 4,404,300 | 17 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六.20 | 96,437 | - | 86,487 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 六.17 | 49,323 | - | 52,057 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.7 及六.13 | 157,052 | 1 | 175,502 | 1 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 5,584,720 | 20 | 4,718,346 | 18 | |
| 2XXX | 負債總計 | 15,663,754 | 55 | 13,706,617 | 51 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六.14 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 6,767,572 | 24 | 6,792,085 | 25 | |
| 資本公積 | 六.14 | |||||
| 3200 | 資本公積 | 2,761,420 | 10 | 2,755,697 | 10 | |
| 保留盈餘 | 六.14 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 803,177 | 3 | 676,958 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 六.7 | 631,140 | 2 | 560,736 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,853,693 | 6 | 2,323,104 | 9 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 251,727 | 1 | 529,627 | 2 | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六.14 | ( 243,995) | (1) | ( 414,345) | (2) |
| 3XXX | 權益總計 | 12,824,734 | 45 | 13,223,862 | 49 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 28,488,488 | 100 | $ 26,930,479 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李書璋
經理人：李其政
陳
會計主管：張詠傑
陳
朝天
1
1
單位：新台幣千元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.15 及七 | $ 2,949,407 | 100 | $ 5,363,933 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.5、18 及七 | ( 2,824,899) | ( 96) | ( 4,878,651) | ( 91) |
| 5900 | 營業毛利 | 124,508 | 4 | 485,282 | 9 | |
| 營業費用 | 六.13、16、17 及 18 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 134,560) | ( 5) | ( 176,524) | ( 3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 130,350) | ( 4) | ( 150,631) | ( 3) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 264,910) | ( 9) | ( 327,155) | ( 6) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( 140,402) | ( 5) | 158,127 | 3 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 七 | 26,716 | 1 | 13,287 | - |
| 7010 | 其他收入 | 六.19 及七 | 201,380 | 6 | 140,156 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.19 及七 | ( 2,039) | - | ( 712,103) | ( 13) |
| 7050 | 財務成本 | 六.19 及七 | ( 213,585) | ( 7) | ( 173,086) | ( 3) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六.7 | 347,428 | 12 | 1,489,642 | 28 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 359,900 | 12 | 757,896 | 14 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 219,498 | 7 | 916,023 | 17 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六.20 | ( 47,443) | ( 1) | ( 99,134) | ( 2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 172,055 | 6 | $ 816,889 | 15 | |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六.13 | $ 262 | - | $ 1,193 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | |||||
| 工具投資未實現評價損益 | 133,333 | 5 | 595,238 | 11 | ||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 | |||||
| 之份額-不重分類至損益之項目總額 | 8,247 | - | 10,788 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六.20 | ( 52) | - | ( 239) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 141,790 | 5 | 606,980 | 11 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 92,872) | ( 4) | 237,932 | 5 | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合 | |||||
| 損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 24,523 | 1 | 35,485 | 1 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( 68,349) | ( 3) | 273,417 | 6 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ 73,441 | 2 | $ 880,397 | 17 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 245,496 | 8 | $ 1,697,286 | 32 | |
| 每股盈餘 | 六.23 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 0.26 | $ | 1.27 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 0.26 | $ | 1.24 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李書瑋
經理人：李其政
會計主管：張詠傑
朝天
18
单位：新台幣千元
| 股本 | 仲量盈餘 | 其他權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 借券換股權利回臺轉換 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 銀行受理機構、財務報表揭算之兌換差額 | 透過其他綜合損益損公允價值衡量之金融資產及實現評價損益 | 不動產量保增值 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||
| 113年1月1日至12月31日 | ||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 6,582,467 | $ 66,857 | $ 2,718,738 | $ 568,926 | $ 511,756 | $ 1,868,613 | ($ 364,795) | $ 19,751 | $ 439,576 | ($ 414,345) | $ 11,997,544 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 616,889 | - | - | - | - | 816,889 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,479 | 272,932 | 603,986 | - | - | 880,397 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 820,368 | 272,932 | 603,986 | - | - | 1,697,286 | |
| 112年度盈餘股繰及分配: | ||||||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (650,688) | - | - | - | - | (650,688) | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 108,032 | - | (108,032) | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 48,980 | (48,980) | - | - | - | - | - | |
| 處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 441,823 | - | (441,823) | - | - | - | |
| 可轉換公司借轉換 | - | 142,761 | 6,026 | - | - | - | - | - | - | - | 148,787 | |
| 借券換股權利回臺轉換 | 209,618 | (209,618) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 因股權失效 | - | - | 12,589 | - | - | - | - | - | - | - | 12,589 | |
| 營收予子公司股利調整資本公積 | - | - | 18,423 | - | - | - | - | - | - | - | 18,423 | |
| 因判對子公司所有權權益變動 | - | - | (79) | - | - | - | - | - | - | - | (79) | |
| 113年12月31日餘額 | $ 6,792,085 | $ - | $ 2,755,697 | $ 676,958 | $ 560,736 | $ 2,323,104 | ($ 91,863) | $ 181,914 | $ 439,576 | ($ 414,345) | $ 13,223,862 | |
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 6,792,085 | $ - | $ 2,755,697 | $ 676,958 | $ 560,736 | $ 2,323,104 | ($ 91,863) | $ 181,914 | $ 439,576 | ($ 414,345) | $ 13,223,862 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 172,055 | - | - | - | - | 172,055 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (2,774) | (91,747) | 167,962 | - | - | 73,441 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 169,281 | (91,747) | 167,962 | - | - | 245,496 | |
| 113年度盈餘股繰及分配: | ||||||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (663,487) | - | - | - | - | (663,487) | |
| 普通股股票股利 | 132,697 | - | - | - | - | (132,697) | - | - | - | - | - | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 126,219 | - | (126,219) | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 70,404 | (70,404) | - | - | - | - | - | |
| 庫藏股決額 | (157,210) | - | (13,140) | - | - | - | - | - | - | 170,350 | - | |
| 處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 345,007 | - | (345,007) | - | - | - | |
| 子公司處分透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 9,108 | - | (9,108) | - | - | - | |
| 因判對子公司所有權權益變動 | - | - | 440 | - | - | - | - | - | - | - | 440 | |
| 營收予子公司股利調整資本公積 | - | - | 18,423 | - | - | - | - | - | - | - | 18,423 | |
| 114年12月31日餘額 | $ 6,767,572 | $ - | $ 2,761,420 | $ 803,177 | $ 631,140 | $ 1,853,693 | ($ 183,610) | ($ 4,739) | $ 439,576 | ($ 243,995) | $ 17,824,734 |
追附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請參同參閱。
臺灣長：李書煌
經理人：李其政
會計主管：張詠霖
12月31日
第位：新台幣千元
華僑
民國114年
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $ 219,498 | $ 916,023 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 164,317 | 201,083 |
| 攤銷費用 | 22 | 22 |
| 利息費用 | 213,585 | 173,086 |
| 利息收入 | ( 26,716) | ( 13,287) |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | ( 347,428) | ( 1,489,642) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 125 | ( 30) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | - | 164,459 |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | ( 11,990) | ( 29,373) |
| 對關聯企業之債權註銷轉列損失 | - | 605,880 |
| 股利收入 | ( 110,510) | ( 52,533) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據 | 3,547 | 17,522 |
| 應收帳款 | 66,336 | 17,458 |
| 應收帳款—關係人淨額 | 57,846 | ( 25,232) |
| 其他應收款 | ( 80,685) | 15,567 |
| 其他應收款—關係人 | ( 560) | 19,120 |
| 存貨 | ( 569,953) | ( 2,223,390) |
| 預付款項 | 1,912 | 9,422 |
| 其他流動資產 | 2,009 | 119,623 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 應付票據 | ( 51,072) | ( 43,637) |
| 合約負債—流動 | 96,725 | ( 365,594) |
| 應付帳款 | ( 42,997) | 46,721 |
| 應付帳款—關係人 | 1,219 | ( 2,011) |
| 其他應付款 | 154,430 | 51,223 |
| 其他應付款項—關係人 | ( 214) | 639 |
| 其他流動負債 | ( 11,750) | ( 7,968) |
| 其他非流動負債 | ( 4,071) | ( 129) |
| 營運產生之現金流出 | ( 276,375) | ( 1,894,978) |
| 收取之利息 | 25,958 | 13,287 |
| 收取之股利 | 722,091 | 52,533 |
| 支付之利息 | ( 337,769) | ( 279,896) |
| 支付之所得稅 | ( 35,293) | ( 34,890) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 98,612 | ( 2,143,944) |
(續次頁)
炙鋼鐵 114年度
司
量表
民國114年度
12月31日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得採用權益法之投資 | - | ( 130,270) |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 3,225,436) | ( 2,153,226) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 2,681,694 | 2,540,312 |
| 採用權益法之被投資公司清算退回投資款 | - | 5,060 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 128,701 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加) | 333,780 | ( 203,235) |
| 其他應收款—關係人(增加)減少 | ( 483,758) | 665,022 |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 375,347) | ( 183,746) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 85 | 30 |
| 其他非流動資產增加 | ( 160) | ( 24,720) |
| 投資活動之淨現金流(出)入 | ( 1,069,142) | 643,928 |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款減少 | ( 638,105) | ( 585,493) |
| 應付短期票券增加(減少) | 350,000 | ( 350,000) |
| 其他應付款—關係人增加 | 152,135 | 522,756 |
| 舉借長期借款 | 10,026,139 | 7,566,999 |
| 償還長期借款 | ( 8,043,047) | ( 5,020,778) |
| 償還公司債 | - | ( 405) |
| 租賃本金償還 | ( 3,877) | ( 3,877) |
| 發放現金股利 | ( 663,487) | ( 650,688) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,179,758 | 1,478,514 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 209,228 | ( 21,502) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 317,214 | 338,716 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 526,442 | $ 317,214 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李書緯
經理人：李其政
會計主管：張詠傑
保基
民國一一四年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)
EY 安永
安永聯合會計師事務所
11012台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road, Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
炎洲股份有限公司 公鑑：
查核意見
炎洲股份有限公司及其子公司(以下簡稱「炎洲集團」)民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達炎洲集團民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與炎洲集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
存貨之評價
炎洲集團主要經營薄膜、樹酯、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售，期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，由於炎洲集團存貨金額重大且淨變現價值之決定涉及判斷，因此本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。
-21-
EY安永
本會計師及其他會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：瞭解並評估管理階層會計政策並針對存貨跌價及呆滯損失所建立內部控制之適當性並測試其有效性抽核存貨庫齡表的入庫時點及核算庫齡計算之正確性，覆核存貨淨變現之計算是否合理及實地盤點各項存貨是否有過時、毀損之情事。針對房產事業部之存貨，取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。
有關存貨評價政策及會計估計之不確定性請分別詳合併財務報告附註四及附註五；存貨之會計項目說明請詳合併財務報告附註六、6。
投資性不動產之評價
炎洲集團民國114年12月31日及民國113年12月31日之投資性不動產公允價值分別為2,411,173千元及2,399,775千元，皆佔總資產 7%，其投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要假設，且其估計結果對於公允價值衡量之影響重大，因此本會計師將投資性不動產之評價列為查核最為重要事項之一。
本會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：評估所委託之估價師及估價師事務所其適任性及獨立性；取得專業機構提供之鑑價報告，並就鑑價報告所採用之評價方式及關鑑假設與參數等進行評估合理性；並針對收益法之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情及租金成長率之合理性。
有關投資性不動產評價政策及會計估計之不確定性請分別詳合併財務報告附註四及附註五；投資性不動產之會計項目說明請詳合併財務報告附註六、10。
其他事項
列入炎洲股份有限公司合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年12月31日及民國114年12月31日前述公司之資產總額分別為1,569,037千元及1,728,606千元，分別占合併資產總額之 4% 及 5%，民國114年度及113年度之營業收入淨額分別為1,232,803千元及2,738,331千元，分別占合併營業收入淨額之 9% 及 17% 。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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EY安永
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
炎洲集團之治理單位(含審計暨風險委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對炎洲集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-23-
EY安永
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
炎洲股份有限公司已編製民國114年及113年度之個體財務報告，並經本會計師及其他會計師皆出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(109)金管證(審)字第1090336359號
(105)金管證(審)字第1050043324號
劉榮進
會計師：
謝勝安
中華民國115年3月13日
-24-
荃洲
台北市
台北市
民國114年12月31日
113年12月31日
單位：新台幣千元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六.1 | $ 2,829,813 | 8 | $ 2,360,882 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六.2 | 208,417 | - | 545,305 | 2 |
| 1130 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六.3 及八 | 1,699,929 | 5 | 1,422,985 | 4 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六.4 及八 | 415,246 | 1 | 1,394,610 | 4 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六.5 及 18 | 370,456 | 1 | 371,053 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六.5、18、七及八 | 2,498,889 | 7 | 2,196,257 | 6 |
| 1200 | 其他應收款 | 172,841 | - | 120,327 | - | |
| 130X | 存貨 | 六.6 及八 | 15,052,972 | 41 | 13,256,338 | 37 |
| 1410 | 預付款項 | 395,399 | 1 | 451,904 | 1 | |
| 1460 | 待出售非流動資產 | 六.7 | 176,472 | - | - | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 八 | 238,557 | 1 | 212,549 | 1 |
| 11XX | 流動資產合計 | 24,058,991 | 65 | 22,332,210 | 63 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六.2 | - | - | 1,000 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六.3 | 1,066,915 | 3 | 118,764 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六.4 及八 | 28,026 | - | 22,567 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六.8 | 953,519 | 3 | 1,043,936 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.9 及八 | 7,500,749 | 20 | 8,442,100 | 24 |
| 1755 | 使用權資產 | 六.19 | 286,437 | 1 | 315,287 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六.10、19 及八 | 2,411,173 | 7 | 2,399,775 | 7 |
| 1780 | 無形資產 | 六.11 | 317,360 | 1 | 292,849 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 156,469 | - | 157,489 | 1 | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 八 | 75,440 | - | 61,249 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 12,796,088 | 35 | 12,855,016 | 37 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 36,855,079 | 100 | $ 35,187,226 | 100 |
（續次頁）
吴洲 114年12月31日
第位：新台幣千元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.12 及八 | $ 5,575,373 | 15 | $ 6,055,610 | 17 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六.13 | 400,000 | 1 | 50,000 | - |
| 2130 | 合約負債-流動 | 六.17 及七 | 432,811 | 2 | 476,432 | 2 |
| 2150 | 應付票據 | 242,525 | 1 | 236,167 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 752,334 | 2 | 759,961 | 2 | |
| 2200 | 其他應付款 | 857,742 | 2 | 723,310 | 2 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 42,069 | - | 104,414 | - | |
| 2260 | 與待出售非流動資產直接相關之負債 | 六.7 | 138,402 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 六.19 | 25,070 | - | 40,641 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六.14 及八 | 5,243,302 | 14 | 4,124,158 | 12 |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 43,167 | - | 52,951 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 13,752,795 | 37 | 12,623,644 | 36 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.14 及八 | 8,836,060 | 24 | 8,078,152 | 23 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 520,218 | 2 | 495,967 | 2 | |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 六.19 | 78,557 | - | 95,018 | - |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.15 | 109,170 | - | 109,811 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 9,544,005 | 26 | 8,778,948 | 25 | |
| 2XXX | 負債總計 | 23,296,800 | 63 | 21,402,592 | 61 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六.16 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 6,767,572 | 18 | 6,792,085 | 19 | |
| 資本公積 | 六.16 | |||||
| 3200 | 資本公積 | 2,761,420 | 8 | 2,755,697 | 8 | |
| 保留盈餘 | 六.16 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 803,177 | 2 | 676,958 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 631,140 | 2 | 560,736 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,853,693 | 5 | 2,323,104 | 7 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 251,727 | 1 | 529,627 | 1 | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六.16 | ( 243,995 ) | ( 1 ) | ( 414,345 ) | ( 1 ) |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 12,824,734 | 35 | 13,223,862 | 38 | |
| 36XX | 非控制權益 | 六.16 | 733,545 | 2 | 560,772 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 13,558,279 | 37 | 13,784,634 | 39 | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 36,855,079 | 100 | $ 35,187,226 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李書璋
經理人：李其政
會計主管：張詠傑
莫洲腿
合併
匹國114年
2月31日
單位：新台幣千元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.17、七 | $ 13,276,075 | 100 | $ 15,891,082 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.6、20及七 | ( 11,245,372) | ( 85) | ( 13,265,074) | ( 83) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,030,703 | 15 | 2,626,008 | 17 | |
| 營業費用 | 六.15、18、19及20 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 944,269) | ( 7) | ( 995,122) | ( 6) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 517,918) | ( 4) | ( 590,766) | ( 4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 46,691) | - | ( 36,881) | - | |
| 6450 | 預期信用(減損損失)迴轉利益 | 六.18 | ( 8,678) | - | 25,059 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,517,556) | ( 11) | ( 1,597,710) | ( 10) | |
| 6900 | 營業利益 | 513,147 | 4 | 1,028,298 | 7 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 72,948 | - | 53,240 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 六.9、19、21及七 | 193,425 | 1 | 206,980 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.21 | ( 3,273) | - | 97,539 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 六.21 | ( 328,822) | ( 2) | ( 291,592) | ( 2) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六.8 | ( 17,866) | - | 49,617 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 83,588) | ( 1) | 115,784 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 429,559 | 3 | 1,144,082 | 7 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六.22 | ( 162,748) | ( 1) | ( 254,711) | ( 1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ 266,811 | 2 | $ 889,371 | 6 | |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | ($ 3,465) | - | $ 4,347 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | |||||
| 工具投資未實現評價損益 | 144,564 | 1 | 603,502 | 3 | ||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 | |||||
| 之份額-不重分類至損益之項目總額 | 691 | - | ( 868) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 141,790 | 1 | 606,981 | 3 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 83,316) | - | 254,548 | 2 | |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務 | |||||
| 工具投資未實現評價損益淨額 | 23,398 | - | 484 | - | ||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合 | |||||
| 損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 1,125 | - | 35,000 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( 58,793) | - | 290,032 | 2 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ 82,997 | 1 | $ 897,013 | 5 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 349,808 | 3 | $ 1,786,384 | 11 |
(續次頁)
吴洲村
吴洲村
合 2月31日
2月31日
單位：新台幣千元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 172,055 | 1 | $ 816,889 | 6 |
| 8620 | 非控制權益 | 94,756 | 1 | 72,482 | - |
| 合計 | $ 266,811 | 2 | $ 889,371 | 6 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 245,496 | 2 | $ 1,697,286 | 11 |
| 8720 | 非控制權益 | 104,312 | 1 | 89,098 | - |
| 合計 | $ 349,808 | 3 | $ 1,786,384 | 11 | |
| 每股盈餘 | 六.23 | ||||
| 基本每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.26 | $ | 1.27 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.26 | $ | 1.24 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李書璋
經理人：李其政
會計主管：張詠傑
蘇荔
-28-
荣田：新台幣十元
| 經本 | 保留盈餘 | 其他損益 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 债券掛股權利回書轉掛 | 貸本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 國外普通機構經營權表積算之兌換差額 | 透過其他結合損益被公允價值衡量之金融資產及實現評價損益 | 不動產重估增值 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主損益總計 | 承控制損益 | 損益總額 | |
| 113年1月1日至12月31日 | $ 6,592,467 | $ 66,857 | $ 2,718,738 | $ 568,926 | $ 511,756 | $ 1,868,613 | ($ 364,795) | $ 19,751 | $ 439,576 | ($ 414,345) | $ 11,997,544 | $ 709,783 | $ 12,707,327 |
| 113年1月1日餘額 | 816,889 | 816,889 | 72,482 | 889,371 | |||||||||
| 本期含地結合損益 | 3,479 | 272,932 | 603,986 | 880,397 | 16,616 | 897,013 | |||||||
| 本期結合損益總額 | 820,368 | 272,932 | 603,986 | 1,697,286 | 89,098 | 1,786,384 | |||||||
| 112年度盈餘流動及分配： | |||||||||||||
| 普通股現金股利 | ( 650,688) | ( 650,688) | ( 650,688) | ||||||||||
| 股利法定盈餘公債 | 108,032 | ( 108,032) | |||||||||||
| 股利特別盈餘公債 | 48,980 | ( 48,980) | |||||||||||
| 處分透過其他結合損益被公允價值衡量之損益工具 | 441,823 | ( 441,823) | |||||||||||
| 可轉換公司債轉換 | 142,761 | 6,026 | 148,787 | 148,787 | |||||||||
| 債券掛股權利回書轉掛 | 209,618 | ( 209,618) | |||||||||||
| 回股權失效 | 12,589 | 12,589 | 12,589 | ||||||||||
| 因利用子公司所有權損益變動 | ( 79) | ( 79) | ( 79) | ||||||||||
| 持收予子公司股利調整貸本公債 | 18,423 | 18,423 | 18,423 | ||||||||||
| 承控制損益減少數 | ( 238,109) | ( 238,109) | |||||||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 6,792,085 | $ - | $ 2,755,697 | $ 676,958 | $ 560,736 | $ 2,323,104 | ($ 91,863) | $ 181,914 | $ 439,576 | ($ 414,345) | $ 13,223,862 | $ 560,772 | $ 13,784,634 |
| 114年1月1日至12月31日 | |||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 6,792,085 | $ - | $ 2,755,697 | $ 676,958 | $ 560,736 | $ 2,323,104 | ($ 91,863) | $ 181,914 | $ 439,576 | ($ 414,345) | $ 13,223,862 | $ 560,772 | $ 13,784,634 |
| 本期淨利 | 172,055 | 172,055 | 94,756 | 266,811 | |||||||||
| 本期其他結合損益 | ( 2,774) | ( 91,747) | 167,962 | 73,441 | 9,556 | 82,997 | |||||||
| 本期結合損益總額 | 169,281 | ( 91,747) | 167,962 | 245,496 | 104,312 | 349,808 | |||||||
| 113年度盈餘流動及分配： | |||||||||||||
| 普通股現金股利 | ( 663,487) | ( 663,487) | ( 663,487) | ||||||||||
| 普通股股票股利 | 132,697 | ( 132,697) | |||||||||||
| 股利法定盈餘公債 | 126,219 | ( 126,219) | |||||||||||
| 股利特別盈餘公債 | 70,404 | ( 70,404) | |||||||||||
| 庫藏股註銷 | ( 157,210) | ( 13,140) | 170,350 | ||||||||||
| 處分透過其他結合損益被公允價值衡量之損益工具 | 354,115 | ( 354,115) | |||||||||||
| 因利用子公司所有權損益變動 | 440 | 440 | 440 | ||||||||||
| 持收予子公司股利調整貸本公債 | 18,423 | 18,423 | 18,423 | ||||||||||
| 承控制損益增加數 | 68,861 | 68,861 | |||||||||||
| 114年12月31日餘額 | $ 6,767,572 | $ - | $ 2,761,420 | $ 803,177 | $ 631,140 | $ 1,853,693 | ($ 183,610) | ($ 4,239) | $ 439,576 | ($ 243,995) | $ 12,824,734 | $ 733,545 | $ 13,558,279 |
復刻合併材價報表附註為本合併材價報告之一部分，請併同參閱。
後單元：李書煌
後單元：李
經理人：李昇政
會計主管：張詠榮
會計
炎洲股
合併
民國114年
子公司
量表
12月31日
單位：新台幣千元
| 114年1月1日至 12月31日 | 113年1月1日至 12月31日 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $ 429,559 | $ 1,144,082 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 535,829 | 600,820 |
| 攤銷費用 | 1,157 | 965 |
| 預期信用減損損失 | 8,678 | ( 25,059) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨利益 | ( 12,237) | ( 128,801) |
| 利息費用 | 328,822 | 291,592 |
| 利息收入 | ( 72,948) | ( 53,240) |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | ( 22,636) | ( 49,617) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 40,061) | ( 6,691) |
| 處分投資利益 | ( 81,224) | - |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | - | 226,263 |
| 商譽減損損失 | 35,298 | - |
| 投資性不動產公允價值調整利益 | ( 9,036) | ( 83,602) |
| 員工酬勞 | ( 37) | 7,097 |
| 股利收入 | ( 120,543) | ( 63,201) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據 | 10,476 | ( 17,593) |
| 應收帳款 | ( 66,525) | 117,543 |
| 其他應收款 | ( 46,051) | 43,659 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 11,920) | ( 44,562) |
| 存貨 | ( 853,842) | ( 2,627,203) |
| 預付款項 | 62,286 | 36,877 |
| 其他流動資產 | ( 25,866) | 76,361 |
| 其他非流動資產 | - | 266 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 應付票據 | 6,359 | ( 31,263) |
| 合約負債 | ( 44,271) | ( 322,584) |
| 應付帳款 | ( 85,696) | ( 10,507) |
| 其他應付款 | 226,194 | 250,539 |
| 其他流動負債 | ( 9,784) | ( 64,610) |
| 其他非流動負債 | ( 385) | ( 4,910) |
| 營運產生之現金流入(出) | 141,596 | ( 737,379) |
| 收取之利息 | 70,667 | 47,115 |
| 收取之股利 | 161,751 | 84,887 |
| 支付之利息 | ( 455,570) | ( 388,711) |
| 支付之所得稅 | ( 124,066) | ( 168,907) |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 205,622) | ( 1,162,995) |
（續次頁）
莫洲股
合併
民國114年
子公司
量表
12月31日
單位：新台幣千元
| 114年1月1日至 12月31日 | 113年1月1日至 12月31日 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 3,072,727) | ( 4,679,659) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,410,633 | 5,074,928 |
| 處分採用權益法之投資 | 113,135 | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 3,800,935) | ( 2,172,606) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 2,738,052 | 2,540,312 |
| 採用權益法之被投資公司清算追回股款 | - | 5,060 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加) | 990,145 | ( 611,536) |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | ( 111,991) | 16,337 |
| 取得不動產、廠房及設備 | ( 680,464) | ( 444,640) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 115,517 | 29,302 |
| 待出售非流動資產價款 | 138,402 | - |
| 取得無形資產 | ( 2,543) | ( 821) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | ( 8,176) | 6,453 |
| 其他非流動負債增加 | ( 282) | ( 8,695) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 171,234) | ( 245,565) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款(減少)增加 | ( 574,435) | 246,812 |
| 應付短期票券增加(減少) | 350,000 | ( 350,000) |
| 舉借長期借款 | 10,060,418 | 8,256,939 |
| 償還長期借款 | ( 8,238,483) | ( 5,187,280) |
| 償還公司債 | - | ( 405) |
| 租賃本金償還 | ( 44,492) | ( 46,382) |
| 非控制權益變動 | ( 45,617) | ( 153,971) |
| 發放現金股利 | ( 663,487) | ( 650,688) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 843,904 | 2,115,025 |
| 匯率變動之影響 | 1,883 | ( 43,454) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 468,931 | 663,011 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,360,882 | 1,697,871 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,829,813 | $ 2,360,882 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李書緯
經理人：李其政
會計主管：張詠傑
[附件五]
UF
炎洲集團
YC GROUP
「董事選舉辦法」修正前後條文對照表
炎洲股份有限公司
董事選舉辦法修正條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人戶名,亦得填列該政府或法人戶名及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。 | 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證明文件。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人戶名,亦得填列該政府或法人戶名及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。 | 董事選舉係採提名制不須以股東戶號或身分證字號辨明候選人 |
| 第十二條 | 選舉票有下列情形之一者無效：一、不用本公司製備之選票者二、以空白之選票投入投票三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填寫被選舉人姓名或戶名外、夾寫其他文字者。六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。七、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。八、所填被選舉人人數超過規定之名額者。九、第九條應記載事項記載不全者。十、選舉人所投之選舉權數總合超出所持有之選舉權數總合者。 | 選舉票有下列情形之一者無效：一、不用本公司製備之選票者二、以空白之選票投入投票三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及選舉權數外,夾寫其他符號、圖文者。六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別者。 | 配合金管會於2019年4月25日發布金管證交字第1080311451號號令,上市(櫃)公司董事及監察人選舉自2021年起應採候選人提名制度,股東應就董事候選人名單中選任之,爰調整第四款、第五款及第六款。 |
| | | 七、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。
八、所填被選舉人人數超過規定之名額者。
九、第九條應記載事項記載不全者。
十、選舉人所投之選舉權數總合超出所持有之選舉權數總合者。 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 第十五條 | 本辦法訂定於96年5月12日
第一次修正於民國97年6月13日。
第二次修正於民國107年6月26日。
第三次修正於民國115年6月23日。 | - | 增列修正次數及日期 |
-33-
[附件六]
公司章程
UC 炎洲集團 YC GROUP
炎洲股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，並定名為炎洲股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、C802160 黏性膠帶製造業
二、CA02990 其他金屬製品製造業
三、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
四、C805020 塑膠膜、袋製造業
五、C601040 加工紙製造業
六、C802120 工業助劑製造業
七、C801010 基本化學工業
八、C801020 石油化工原料製造業
九、C801030 精密化學材料製造業
十、C801990 其他化學材料製造業
十一、C802990 其他化學製品製造業
十二、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
十三、F107190 塑膠膜、袋批發業
十四、F107200 化學原料批發業
十五、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
十六、F401010 國際貿易業
十七、H701010 住宅及大樓開發租售業
十八、J101030 廢棄物清除業
十九、J101040 廢棄物處理業
二十、J901020 一般旅館業
二十一、D101060 再生能源自用發電設備業
二十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司總公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定及證券管理機關規定辦理。
本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。
本公司轉投資如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過本公司實收股本
-34-
百分之四十。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元整，分為壹拾億股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。
前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證使用，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於最近一次股東會，經有代表已發行股份總數過半數股東出席，並由出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事
第十二條：本公司設置董事五人至七人，任期三年，其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，得連選連任。本公司全
-35-
體董事所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。依證券交易法第十四條之二並配合證券交易法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，設獨立董事三人(含)以上，其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一切事務。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。
第十五條：全體董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅後淨利之百分之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議定。
第五章 經理人
第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。
第十八條：本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞，上述所提撥員工酬勞中不低於百分之五十作為基層員工酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。
員工酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘：得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議之，若以現金方式分派盈餘則依第十九條之二規定辦理。
前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。
-36-
第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額以股票及現金股利分配之，惟現金股利不得低於當次盈餘分配之百分之十。
第十九條之二：本公司以現金方式分派盈餘或資本公積作為股息及紅利之分派程序，授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東會。
第七章 附則
第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日
第一次修正於民國六十八年十月十三日
第二次修正於民國七十年十月三十日
第三次修正於民國七十六年五月二十日
第四次修正於民國七十六年六月二十九日
第五次修正於民國七十七年十二月一日
第六次修正於民國七十八年九月三十日
第七次修正於民國七十九年七月二十一日
第八次修正於民國八十年五月六日
第九次修正於民國八十一年三月二十三日
第十次修正於民國八十一年四月十日
第十一次修正於民國八十二年五月二十日
第十二次修正於民國八十三年七月一日
第十三次修正於民國八十四年五月四日
第十四次修正於民國八十五年八月二十日
第十五次修正於民國八十六年三月十九日
第十六次修正於民國八十六年八月二十六日
第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日
第十八次修正於民國八十七年三月十二日
第十九次修正於民國八十七年六月二十二日
第二十次修正於民國八十七年十月二十日
第二十一次修正於民國八十七年十二月十日
第二十二次修正於民國八十八年五月三十日
第二十三次修正於民國八十九年六月十日
第二十四次修正於民國九十年五月五日
第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日
第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日
第二十七次修正於民國九十三年五月十五日
第二十八次修正於民國九十五年五月六日
第二十九次修正於民國九十六年五月十二日
-37-
第三十次修正於民國九十七年六月十三日
第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日
第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日
第三十三次修正於中華民國一〇〇年六月二十四日
第三十四次修正於中華民國一〇一年六月二十七日
第三十五次修正於中華民國一〇二年六月二十八日
第三十六次修正於中華民國一〇四年六月二十六日
第三十七次修正於中華民國一〇五年六月二十八日
第三十八次修正於中華民國一〇六年六月二十八日
第三十九次修正於中華民國一〇七年六月二十六日
第四十次修正於中華民國一〇八年六月二十日
第四十一次修正於中華民國一〇九年六月十九日
第四十二次修正於中華民國一一〇年七月七日
第四十三次修正於中華民國一一一年六月十七日
第四十四次修正於中華民國一一三年六月二十一日
第四十五次修正於中華民國一一四年六月二十日
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[附件七]
股東會議事規則
UG
炎洲集團
YC GROUP
炎洲股份有限公司
股東會議事規則
民國101年6月27日
股東會修正通過
第一條：本公司股東會議依本規則行之。
第二條：本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。
第三條：股東（或其代理人）於出席股東會辦理簽到時，簽到手續以繳交『簽到卡』以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。公司得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第四條：有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間而出席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，經延長二次（延長時間合計不得超過一小時）仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時宣告開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第五條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第五條之一：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東，除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應序制止。
第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三
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分鐘，並以一次為限。
第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時，主席得停止其發言。
第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。
第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力與投票表決相同。
第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表決之結果應當場報告並做成紀錄。
第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。
第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會。
第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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[附件八]
董事選舉辦法
UC
炎洲集團
YC GROUP
炎洲股份有限公司
董事選舉辦法
民國107年6月26日
股東會修正通過
第一條：本公司董事之選舉，除公司法及章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，於股東會行之。
第三條：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法。
第四條：本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
第五條：本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任。董事間應有超過半數之席次，董事間應至少一席以上，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第六條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權數。
第七條：本公司董事之選任依公司章程所定之名額，若設有獨立董事時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，分別計算選舉權數。由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。董事當選人不符本辦法第五條之二之規定時，應依下列規定決定當選董事：董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分別計算當選名額。
第八條：本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其選舉權數，分發出席股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條：選舉開始前，由主席指定監票員，記票員各若干人，執行監票及計票事宜。監票員應具有股東身分。
第十條：董事之選舉，由本公司分別設置投票櫃（箱），一併進行選任，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人戶名，亦得填列該政府或法人戶名及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十二條：選舉票有下列情形之一者無效：
一、不用本公司製備之選票者
二、以空白之選票投入投票
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及選舉權數外，夾寫其他符號、圖文者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別者。
七、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。
八、所填被選舉人人數超過規定之名額者。
九、第九條應記載事項記載不全者。
十、選舉人所投之選舉權數總合超出所持有之選舉權數總合者。
第十三條：投票完畢後當場開票及計票，由主席當場宣佈開票結果及當選名單。
第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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[附件九]
UIC
炎洲集團
YC GROUP
董事持股情形
炎洲股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額 6,767,572,160 元，已發行股數計 676,757,216 股。
二、依證券交易法第 26 條之規定全體董事最低應持有股數計 21,656,230 股，本公司設置審計暨風險委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
三、截至本次股東常會停止過戶日(115 年 04 月 25 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下：
| 身份 | 姓名 | 停止過戶日之持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 英全國際股份有限公司代表人:李書緯 | 43,603,815 | 6.44% |
| 董事 | 英全國際股份有限公司代表人:李其政 | ||
| 董事 | 亞朔股份有限公司代表人:林泗杉 | 54,033,893 | 7.98% |
| 董事 | 亞朔股份有限公司代表人:方淑芬 | ||
| 獨立董事 | 陳彥君 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 洪榮廷 | 0 | 0% |
| 合計 | 97,637,708 | 14.43% |
註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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