YC — Capital/Financing Update 2017

Oct 6, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 4306 炎洲　公司提供

序號	1	發言日期	106/10/06	發言時間	16:44:13
發言人	林建羽	發言人職稱	財務長	發言人電話	02-81706199
主旨	公告本公司與萬洲化學股份有限公司於股份轉換基準日後 ，該公司發行之國內第三次無擔保轉換公司債請求轉換程序
符合條款	第	49	款	事實發生日	106/10/06
說明	1.事實發生日:106/10/06 2.公司名稱:炎洲股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司與萬洲化學股份有限公司(以下簡稱「萬洲」)將於民國(下同)106年10月25日 (股份轉換基準日)完成股份轉換，為使萬洲所發行國內第三次無擔保轉換公司債 (以下簡稱「萬洲三」)債權人充分了解其在股份轉換基準日後之權利，本公司特此 通知萬洲三債權人，其於股份轉換基準日後，得向萬洲請求將萬洲三公司債直接轉換 為本公司股份及取得部分現金。 6.因應措施: 一、本公司與萬洲於106年5月10日簽訂股份轉換契約，約定本公司以股份轉換之方式 ，使萬洲成為本公司100%持股之子公司；經雙方106年6月28日股東常會決議通過， 並取得相關主管機關之核准，股份轉換基準日定為106年10月25日。 二、由於萬洲將於股份轉換基準日終止上市，依照相關法令規定萬洲三亦將於同日終 止櫃檯買賣，考量萬洲三債權人之權益，本公司與萬洲業於上開股份轉換契約第十六條 16.3約定：萬洲於104年5月28日所發行之國內第三次無擔保轉換公司債尚流通在外者 ，除於股份轉換基準日前業經債權人賣回或行使轉換權者外，該等可轉換公司債持有人 於萬洲取具相關主管機關核准後，得依相關法令、該公司債發行及轉換辦法規定，以及 上開股份轉換契約所定換股比例，於股份轉換基準日後，轉換為本公司之普通股及現金 ，不需另取得雙方股東會同意。為免疑義，換股基準日後，上開換股比例不依未來雙方 之除權息結果調整。 三、萬洲三之轉換程序及相關時程茲說明如下： (一)股份轉換基準日前，萬洲三於櫃買市場交易至106年10月18日止。另依據萬洲三發 行及轉換辦法相關規定，自106年10月21日起至106年10月25日止為萬洲三停止轉換期間 (二)自106年10月25日起，至萬洲三到期日 (109年5月28日)止，除該可轉債發行及轉換 辦法規定之停止過戶期間，或依本公司股票依法停止過戶期間、本公司無償配股停止 過戶日、本公司現金股息停止過戶日及現金增資認股停止過戶日前15個營業日起至權利 分派基準日止及本公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前1日止之外 ，萬洲三債權人得隨時向萬洲申請，依該可轉債發行及轉換辦法所定轉換價格及上開 股份轉換契約所定換股比例(即萬洲普通股1股換發本公司普通股0.3956股及現金5.44元) ，將萬洲三直接轉換為本公司普通股及現金，意即依萬洲三公司債目前轉換價格新台幣 16.17元及換股比例計算得出新台幣40.87元，萬洲三每張面額新台幣壹拾萬元直接轉換 為本公司普通股2,446股及現金33,640元。日後該可轉債之轉換價格依該發行及轉換辦法 而有變更，將另行公告。萬洲三債權人欲依前述申請將該可轉債轉換為本公司普通股者 ，其轉換程序如下；日後若有變更，將再予另行公告。 1、債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉 換)，並檢附相關文件，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱集保公司) 提出申請。 2、債權人務必填具「債權人轉換同意書」，並敘明聯絡人及聯絡方式，最遲請在向原 交易券商提出申請轉換日後之第2個營業日(含)前，將「債權人轉換同意書」正本寄(送) 達本公司股務代理機構台新國際商業銀行股務代理部；若未同時備妥第1、2點之文件者 ，視同申請轉換資料不完備，股務代理機構得予以退件辦理。「債權人轉換同意書」請 向本公司及萬洲公司之股務代理機構台新國際商業銀行股務代理部索取。 3、集保公司於接受申請及「債權人轉換同意書」正本寄(送)達股務代理機構，於送達 時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後5個營業日內完成轉換手續，直接將 本公司新發行之普通股撥入債權人之集保帳戶。 (三)萬洲三債權人不欲轉換取得本公司股份者，仍得依該可轉債發行及轉換辦法行使 其權利，併予敘明。 四、萬洲三公司債過戶事宜：萬洲三公司債將於106年10月25日終止櫃檯買賣，日後凡 持有該債券而尚未辦理過戶之債權人，請於非停止過戶期間內，至原交易券商填具 相關過戶表單，並檢附完稅稅單及相關文件，由交易券商向集保公司提出辦理。 五、對上述如有疑問，請洽股務代理機構台新國際商業銀行股務代理部。 (一)地址：台北市建國北路一段96號地下一樓 (二)電話：02-2504-8125 7.其他應敘明事項:無。

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