YC — Capital/Financing Update 2013

Mar 5, 2013

股票代碼： 4306

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炎洲股份有限公司

公 開 說 明 書

〈國內第六次無擔保轉換公司債申報用稿本〉

一、公司名稱：炎洲股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：申報國內第六次無擔保轉換公司債用之稿本。 三、本次發行轉換公司債概要：

• 一

• ( ) 發行種類：無擔保轉換公司債。

• ( 二 ) 發行金額：發行總額新台幣十億元整。

• ( 三 ) 債券利率：票面利率 0.00% 。

• ( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行滿一個月之翌日起至到期日前十 日止，可轉換為本公司普通股股票。

• ( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 。

• 100%

• ( 六 ) 承銷及配售方式：以 100% 詢價圈購方式對外公開承銷。

• ( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 438 頁。

• 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 49 頁。

五、本次發行之相關費用

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元整。

• ( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師等其他費用 ) ：新台幣陸拾萬元整

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參 閱第 4 頁。

九、查詢本公開說明書之網址：

公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw 本公司網站： http://www.yemchio.com

炎洲股份有限公司 編製

中華民國 九 十 九 年 十 二 月一日 刊印

一、 本次發行前實收資本之來源：

資 本 來 源	金額（新台幣元）	佔實收資本額之比率%
創 立 資 本	500,000	0.02
現 金 增 資	813,100,000	30.36
盈餘/ 資本公積轉增資	1,102,361,000	41.16
合 併 增 資 發 行 新 股	9,000,000	0.34
公 司 債 轉 換	888,316,910	33.17
庫 藏 股 註 銷 資 本	(135,278,000)	(5.05)
合 計	2,677,999,910	100.00

二、公開說明書之分送計畫 :

• 一

• ( ) 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、 中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會、本公司及本公司股務代理機構。

• ( 二 ) 分送方式：依規定派員送達主管機關外，依證交法第三十一條辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取，或透過網路 之公開資訊觀測站查詢。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司 地址：台北市中山區明水路 698 號 3 樓 700 號 3 樓 網址： http://www.kgieworld.com.tw 電話： (02)2181-8888

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行信託部 地址：台北市松山區敦化南路一段 66 號 3 樓 網址： http://www.yuanta.com 電話： (02)2173-6699

• 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新國際商業銀行股份有限公司信託 地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓 投資事業處股務代理部 網址： http://www.tsc.com.tw 電話： (02) 2504-8125

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：王照明會計師、林鈞堯會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 網址： http://www.pwc.com 電話： (02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：郭惠吉律師 事務所名稱：現代法律事務所 地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1 網址： http://modernlaw.myweb.hinet.net 電話： (02)2392-0628

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人 姓 名 ： 柳明鑫 姓 名 ： 李書緯 職 稱 ： 財務長 職 稱 ： 董事長特助 聯 絡 電 話 ： (02)2903-3102 #22 聯 絡 電 話 ： (02)2903-3102 #25 電子郵件信箱： albert@yemchio.com 電子郵件信箱： andy@yemchio.com

十三、公司網址： http://www.yemchio.com

炎洲股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,677,999,910元	實收資本額：2,677,999,910元	公司地址：台北縣泰山鄉明志路3段423號	公司地址：台北縣泰山鄉明志路3段423號	公司地址：台北縣泰山鄉明志路3段423號	電話：(02)2903-3102
設立日期：67年03月07日			網址：http://www.yemchio.com
上市日期：97年01月21日		上櫃日期： 90.04.04	公開發行日期:87年04月08日		管理股票日期: -
負責人：董事長 李志賢 總經理 黃義豐		發言人：柳明鑫 職 稱：財務長		代理發言人：李書緯 職 稱：董事長特助
股票過戶機構：台新國際商業銀行股份有限公 電話：(02)2504-8125網址：http://www.tsc.com.tw 司信託投資事業處股務代理部 地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司 電話：(02) 2718-1234網址：http://www.yuanta.com 地址：台北市敦化南路一段66號5樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 電話：(02)2729-6666網址：http://www.pwc.com 王照明、林鈞堯會計師 地址：台北市基隆路一段333號27 樓
複核律師：現代法律事務所 電話：(02)2392-0628 網址：http://modernlaw.myweb.hinet.net 郭惠吉律師 地址：台北市新生南路二段82號3樓之1
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：無 評等結果：不適用
董事選任日期：99 年06 月25日，任期：3 年			監察人選任日期：99 年06 月25日，任期：3 年
全體董事持股比例：12.29%，99年11月06日			全體監察人持股比率：6.22%，99年11月06日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例，99年11月06日 職稱 姓名 持股比例(%) 職稱 姓名 董 事 長 李志賢 6.22 監 察 人 林建甫 董 事 李書緯 6.07 監 察 人 林泗杉 董 事 江文容 6.07 監 察 人 曾正堅 獨立董 事 張順教 0.00 獨立董事 李丁文 0.00					持股比例(%) 5.79 5.79 0.43
董 事 長 董 事 董 事 獨立董 事 獨立董事	李志賢 李書緯 江文容 張順教 李丁文	6.22 6.07 6.07 0.00 0.00		林建甫 林泗杉 曾正堅
工廠地址：彰化一廠-彰化縣芳苑工業區工區二路28號 彰化二廠-彰化縣鹿港鎮工業東三路12號 彰化三廠-章化縣鹿港鎮工業西六路16號					電話: (04)896-2140 電話: (04)781-0246 電話:(04)781-1356
主要產品：詳如第30頁		市場結構： 內銷43.64％ 外銷56.36%			參閱本文之頁次
					第34 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第4 頁
去( 9 8 ) 年 度	營業收入：3,677,166仟元 稅前純益：613,712 仟元每股盈餘(稅後)：2.79元				第69頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件		請參閱本公開說明書封面
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述		請參閱本公開說明書第49頁
本次公開說明書刊印日期：民國99年12月1日			刊印目的：發行國內第六次無擔保轉換公司債申報用 之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

壹、公司概況 ......................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..............................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 .......................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .......................................................................................................................1 二、風險事項 ..............................................................................................................................4 一 ( ) 風險因素 .......................................................................................................................4 ( 二 ) 訴訟或非訴訟事件 .......................................................................................................5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其 對公司財務狀況之影響 .....................................................................................................5 ( 四 ) 其他重要事項 ...............................................................................................................5 三、公司組織 ..............................................................................................................................6 一 ( ) 組織系統 .......................................................................................................................6 ( 二 ) 關係企業 .......................................................................................................................8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .....................................11 ( 四 ) 董事及監察人資料 .....................................................................................................12 ( 五 ) 發起人 .........................................................................................................................14 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 .............................................................15 四、資本及股份 ........................................................................................................................19 一 ( ) 股份種類 .....................................................................................................................19 ( 二 ) 股本形成經過 .............................................................................................................19 ( 三 ) 最近股權分散情形 .....................................................................................................21 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .........................................25 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .........................................................................................25 ( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .................................26 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................26 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .........................................................................................27 五、公司債辦理情形 ................................................................................................................28 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................29 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................29 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................29 九、併購辦理情形 ....................................................................................................................29 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................29 貳、營運概況 ....................................................................................................................................30 一、公司之經營 ........................................................................................................................30 一 ( ) 業務內容 .....................................................................................................................30 ( 二 ) 市場及產銷概況 .........................................................................................................34 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料 :................................................37 ( 四 ) 環保支出資訊 .............................................................................................................37

( 五 ) 勞資關係 .....................................................................................................................38 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣 ........................................................................38 一 ( ) 自有資產 .....................................................................................................................38 ( 二 ) 租賃資產 .....................................................................................................................39 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .....................................................39 三、轉投資事業 ........................................................................................................................40 一 ( ) 轉投資事業概況 .........................................................................................................40 ( 二 ) 綜合持股比例 .............................................................................................................42 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分 本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及 財務狀況之影響 ...............................................................................................................43 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部 份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購 相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 及認購股數 .......................................................................................................................43 四、重要契約 ............................................................................................................................43 參、發行計劃及執行情形 ................................................................................................................44 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分 析應記載事項 ....................................................................................................................44 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ........................49 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ....................................................................67 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................67 肆、財務狀況 ....................................................................................................................................68 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................68 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .........................................................................................68 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部 門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ...............................................................69 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................69 ( 四 ) 財務分析 .....................................................................................................................70 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .............................................................................................72 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................74 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。 發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半 年之財務報表 ...................................................................................................................74 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行 有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 .......74 ( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表，應併予揭露 ...................................................................................74 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................74 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困

難情事 ...............................................................................................................................74 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者 .......................................................................................................................................74 ( 三 ) 期後事項 .....................................................................................................................74 ( 四 ) 其他 .............................................................................................................................74 四､財務狀況及經營結果檢討分析 ........................................................................................75 一 ( ) 財務狀況 .....................................................................................................................75 ( 二 ) 經營結果 .....................................................................................................................76 ( 三 ) 現金流量 .....................................................................................................................77 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .............................................................79 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 ...................................................................................................................................80 ( 六 ) 其他重要事項 .............................................................................................................80 伍、特別記載事項 ..........................................................................................................................414 一、內部控制制度執行狀況 ..................................................................................................414 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 .......................................................414 ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形 .......................................................................414 ( 三 ) 內部控制聲明書 .......................................................................................................414 ( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公 司改善措施及缺失事項改善情形 .................................................................................414 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之評等報告 ..........................................................................................................414 三、證券承銷商評估總結意見 ..............................................................................................414 四、律師法律意見書 ..............................................................................................................414 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..............................................414 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券 期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ......................................................................414 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通 知應補充揭露之事項 ......................................................................................................414 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形 ..........................................414 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..........................................................414 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..........................414 十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及 豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展， 進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ......................................414 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 ..........................................414 十三、其他必要補充說明事項：無。 ..................................................................................419

陸、重要決議、公司章程及相關法規 ..........................................................................................423 一、重要決議 ..........................................................................................................................423 附錄： 一、國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ..................................................................438 二、國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 ......................................................443

壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期：民國 67 年 3 月 7 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司 台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 彰化一廠 彰化縣芳苑工業區工區二路 28 號 彰化二廠 彰化縣鹿港鎮工業東三路 12 號 彰化三廠 彰化縣鹿港鎮工業西六路 16 號 台北區總處 台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 北一區 台北縣林口鄉南勢村南勢二街 123 號 北二區 台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 北三區 台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 北四區 台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 桃一區總處 桃園縣八德市永豐路 391 號 桃二區總處 台北縣林口鄉南勢村南勢二街 121 號 台中區總處 台中市河南東二街 7 號 彰化區總處 彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區二路 28 號 高雄區總處 高雄縣大寮鄉崇聖路 7 號 宜蘭區總處 宜蘭縣頭城鎮竹安路 230 號 苗栗區總處 苗栗縣頭份鎮中正路 451-1 號 嘉雲區總處 台中市南屯區文心南五路 636 號 新竹區總處 苗栗縣頭份鎮中正路 451-1 號 南投區總處 台中市南屯區文心一路 303 號 台南區總處 台南縣善化鎮民族路 155 號 屏東區總處 高雄縣大寮鄉崇聖路 7 號

(02)2903-3102 (04)896-2140 (04)781-0246 (04)781-1356 (02)2903-3102 (02)2608-9966 (02)2908-1388 (02)2908-1302 (02)2904-6030 (03)369-9511 (02)2608-7099 (04)2312-7211 (04)895-3992 (07)788-5128 (03)977-8928 (03)766-2192 (04)2386-6312 (03)766-2192 (04)2386-6312 (06)583-1156 (07)788-5128

• ( 三 ) 公司沿革： 民國 66 年： 炎洲公司籌備處成立，業務以包裝膠帶銷售為主。 民國 67 年： 公司正式成立，以買賣業為主，業務含蓋包裝用膠帶、雙面膠帶、 打包帶、打包機、塑膠袋、紙類加工等各種包裝材料。

• 民國 73 年： 實施內部創業辦法，全省第一個營業處「桃園營業處」正式成立。 民國 75 年： 成立板橋及內湖營業處。 民國 76 年： 成立中和及中壢營業處，同年投入塑膠袋生產工廠。 民國 77 年： 成立林口及三重營業處。

1

• 民國 78 年： 成立台中營業處，同年投入打包帶製造工廠生產。

• 民國 79 年： 成立新竹、嘉義、台南等營業處。

• 民國 80 年： 樹林、五股、雲林、高雄、楊梅、彰化等營業處陸續成立，各營業 處呈倍數成長；同年投入膠帶生產及彰化芳苑工業區建廠工作，至 此全省各地營業網大致完成。

• 民國 81 年： 彰化一廠第一條生產線正式運轉，生產各種自黏性膠帶。

• 民國 82 年： 增設第二條生產線，生產 OPP 膠帶。

• 民國 83 年： 投入樹脂廠建廠，用以生產壓克力水膠、橡膠及色膏等自黏膠，同 時再增設第三條膠帶生產線。

• 民國 84 年： 成立宜蘭營業處，增設第四條塗膠機。

• 民國 85 年： 台北辦公大樓正式破土興建，同年彰化芳苑一廠增設第五條塗膠機 擴大生產， 6 月彰化二廠動工興建，完成後為膠帶第六、七、八條 生產線及樹脂二廠之用。

• 民國 86 年： 彰化彰濱工廠 6 號機正式投入生產，同年引進義大利進口全自動分 條機加入生產。

• 民國 87 年： 4 月份獲財政部證期會核准辦理股票公開發行。

• 6 月份彰化二廠增設第 7 條生產線。

• 10 月份並取得國際 ISO 9002 品管保證制度認證。

• 11 月份增設樹脂二廠及第二套全自動化分條機。

• 民國 88 年： 台北總公司辦公大樓正式落成啟用。

• 10 月榮獲第四屆傑出企業領導人金峰獎之殊榮。

• 彰化二廠增設第 8 條生產線及第 5 套水膠反應爐。 資本額增加至新台幣參億肆仟伍佰萬元整。

• 民國 89 年： 4 月份起股票於 OTC 以二類股掛牌買賣。

• 6 月份彰化一廠增設第 1 條 PVC 膠帶生產線。

• 7 月份彰化二廠增建倉儲大樓落成做為物流中心。

• 9 月榮獲第一屆國家傑出企業金獎。

• 10 月當選第廾三屆中華民國創業青年楷模。

• 12 月份 PVC 產品通過 UL 認證。

• 資本額增加至新台幣參億陸仟貳佰貳拾伍萬元整。

• 民國 90 年： 1 月增設第 9 條 OPP 生產線及第 1 套油膠反應設備。

• 4 月正式轉一般類股掛牌買賣。

• 9 月完成擴建彰化二廠。

• 資本額增加至新台幣肆億肆仟零參拾陸萬貳仟伍佰元整。

2

• 民國 91 年： 1 月導入企業管理資源整合（ ERP ）系統，正式上線。 2 月大陸寧波投資設廠。 資本額增加至新台幣伍億伍仟柒佰參拾捌萬陸佰貳拾元整。

• 民國 92 年： 3 月份彰化二廠增設二套水膠反應爐。 4 月份彰化二廠增設一條 OPP 生產線。

• 7 月份彰化三廠動工興建為 BOPA Film 之用

• 資本額增加至新台幣柒億貳仟壹佰陸拾萬陸仟陸佰肆拾元整。

• 民國 93 年： 3 月份大陸寧波廠增設第二條 BOPP Film 生產線。 4 月份彰化三廠 BOPA Film 生產線架設完成。 資本額增加至新台幣柒億貳仟陸佰陸拾萬伍仟陸佰參拾元整。

• 民國 94 年： 資本額增加至新台幣玖億壹仟陸佰陸拾柒萬陸仟伍佰參拾元整。

• 民國 95 年： 2 月成立旺洲建設有限公司，關係事業擴及製造、服務與建設等跨 國企業集團。 8 月於彰濱薄膜三廠增設第四條 BOPP 薄膜生產線 12 月第一座旅館－『優館頂級商務旅館』於林口破土動工。 資本額增加至新台幣壹拾壹億貳仟壹佰玖拾伍萬捌仟壹拾元整

• 民國 96 年： 7 月關係企業旺洲建設於林口正式推出「世界之洲」建案。 10 月「世界之洲」建案銷售完畢。 11 月向台灣證券交易所申請轉上市作業。

• 資本額增加至新台幣壹拾肆億陸仟壹佰柒拾玖萬伍仟陸佰貳拾元 整。

• 民國 97 年： 1 月上櫃轉上市掛牌。

• 3 月關係企業旺洲建設於林口正式推出「城市之洲」建案。 6 月關係企業優館精品時尚旅館開幕。

• 資本額增加至新台幣壹拾陸億貳仟參佰壹拾玖萬肆仟伍佰元整。

民國 98 年 : 1 月關係企業寧波亞朔科技增設第三條 BOPP Film 生產線。 10 月彰化二廠獲國稅局領發全國優良保稅工廠殊榮。 12 月合併亞洲化學股份有限公司。 資本額增加至新台幣貳拾壹億貳仟陸佰捌拾捌萬陸仟玖佰陸拾元 整。 民國 99 年 : 4 月於彰濱薄膜三廠增設第六條 BOPP 薄膜生產線 。 5 月知名券商將炎洲納入 MSCI 全球中小型指數成份股 。 10 月關係企業旺洲建設分別於中山區推出「峰華苑」與林口「雲 品」建案。 11 月彰化二廠獲財政部關稅總局評定領發優良保稅工廠殊榮。 資本額增加至新台幣貳拾陸億柒仟柒佰玖拾玖萬玖仟玖佰壹拾元 整。

3

二、風險事項 一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	98 年 度	99 年9 月30日
利息費用（淨額）	(66,086)	(39,117)
兌換利益（損失）淨額	(6,415)	587

利率方面 : 本公司財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，收集相當資 訊以研判未來利率走勢，另外定期評估台灣、美國及世界之經濟發展與台 幣、美元、日元之變化，若利率走低則適當調整舉借利率較低借款以償還利 率較高之借款，利率走高可能侵蝕公司獲利時，將評估以溢價方式之現金增 資及發行可轉換公司債鎖住資金成本。

匯率方面 : 本公司對外匯處理係以規避風險為原則，不以投機為目的， 財務人員隨時注意金融資訊及外匯市場之變化，以充份掌握匯率走勢外，並 加強建立與銀行間往來之關係，參酌外匯銀行建議，藉以使外匯避險操做更 靈活。

通貨膨脹方面 : 隨著近年來國際原、物料價格呈現上升的趨勢，本公司 原、物料成本亦有增加之壓力，因此本公司積極找尋多方供貨來源，改善生 產流程，並加強說服客戶接受產品漲價幅度，以降低公司獨自承擔成本上升 的壓力。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險、高槓桿投資，而基於集團資源有效使用原則有 資金貸與子公司及為子公司背書保證情形，惟均依本公司資金貸與他人作業 程序、背書保證作業程序及相關法規辦理。衍生性商品交易則以規避外匯風 險為目的，依本公司取得或處分資產處理程序及衍生性金融商品交易作業辦 法相關規定辦理，並定期向董事會報告執行及損益情形。上述相關資訊均依 規定按月公告於公開資訊觀測站供投資人參閱。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本年度研發計劃包括再製粒與單體製程之改善、 BOPP 薄膜之研發，目 前已整合台灣及寧波的研發人力投入開發，將視研發進度與結果持續投入 研發費用。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務未造成重大影響， 另本公司依公司治理實務守則進行全盤規劃中，將遵守法令以「加強使公 司經營制度化、透明化」之精神為因應原則。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意塑化產業之技術發展演變，並著手評估及研發，最近年 度及截至公開說明書刊印日止科技改變對公司財務業務並無重大影響。 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

4

最近年度及截至公開說明書刊印日止並無發生影響企業形象之重大情 事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

擴充廠房之預期效益請參閱第 49 頁，惟擴充廠房可能面對之風險及因 應措施如下：

(1) 中國大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈來愈激烈。

(2) 開發中國家對東南亞進口皆有優惠關稅，對台灣出口不利。

(3) 勞力密集產業外流嚴重，影響國內市場需求。 面對市場的挑戰，本公司持續針對各類產品研發新配方及產品製程之 改善，並積極培育貿易人才，拓展市場並分散風險。 因應措施：

(1) 加強公司之知名度，提高產品附加價值，以便與東南亞之市場有所區 隔，開發新產品及提昇品質來累積客群滿意度。

(2) 改善製程、提高產能、降低生產成本及提高競爭力。

(3) 培育國貿人才，分散市場，並擴大市場規模。

(4) 向上遊薄膜產業發展，發展多樣產品線，避免與下游廠商惡性競爭。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司與各進貨廠商均維持良好關係，並針對主要原料之採購大致維持 兩家以上之供應商，供貨來源尚屬穩定，應無進貨過度集中之風險。銷貨 部分，本公司最近兩年度均無占銷貨總額百分之十以上客戶。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過 百分之十之大股東並無大量股權移轉之情形。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

2. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟 當事人及目前處理情形：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其 對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

5

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

==> picture [576 x 347] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
監 察 人
董 事 會
稽 核 室
董 事 長
執行長辦公室 秘 書 室
膠 帶 包 材 薄 膜 房 產
總管理處
事 業 事 業 部 事 業 部 事 業
部 部
----- End of picture text -----

6

2. 主要部門所營業務

部門	主要執掌業務
稽核室	1.掌理全公司內部稽核業務，內部會計及管理控制制度，適時提供改 進及建議方案。 2.協助管理階層落實公司內部規章、各項規定之遵行。
秘書室	綜理公司各部門之協調、公共關係工作。
總管理處	1.行政部： 綜理人事、總務、電腦維修、整合等相關業務。 2.財務部：負責公司各項收支單據之審核及會計帳務處理、資金調度 運用與控管及規劃、投資策略之審視。 3.教育訓練、法務及其他企劃工作。
膠帶事業部	1.芳苑廠：負責PVC膠帶之生產製造。 2.彰濱廠：負責OPP膠帶之生產製造。 3.營本部：負責執行銷售業務工作及市場開發。 4.研發部：整合薄膜、樹脂、膠帶及相關產品之研發。 5.國貿部：關務組－負責進出口貨物之運送與報關業務。 業務組－負責執行銷售業務工作及國外市場開發。 6.負責旺利(越南)有限公司之營運。
薄膜事業部	1.彰濱薄膜廠：負責生產製造有關各類薄膜(BOPP、BOPA)製品。 2.薄膜外貿部：負責執行銷售業務工作及市場開發。 3.薄膜內貿部：負責中大盤商銷售業務工作及市場開發。
包材事業部	負責執行銷售業務工作及國內市場開發。
房產事業部	負責不動產開發興建及買賣業務。.

7

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業圖

==> picture [605 x 337] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

炎洲股份有限公司
YEM CHIO (BVI) CO., 100%LTD. 亞洲化學股份有限公司(註) 新洲全球(股)公司50% 旺洲建設有限公司100%
WANG LIH ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.
(VIETNAM) CO., 75% 優館精品休閒旅館 裕洲營造有限公司
LTD. 有限公司 100%
100% 100%
寧波亞朔科技股份有限公司
99.93%
萬得有限公司100% 創益投資(股)99.99%公司 創富投資99.99%(股)公司 香港依聯實業有限公司100% 新洲全球(股)公司50% 亞化光電(股)78.48%公司 控股(股)公司BVI亞化科技100% BVI亞化國際(股)公司100%
Rosedale Holdings Ltd Rosedale Holdings Ltd BVI亞化光電控股有限公司100% 陝西合亞達膠粘製品有限公司70% 上海德利包裝材料有限公司90% 福州福達塑膠製品有限公司100%
33.03% 66.97%
香港依聯實業 CAYMAN亞化科技( CAYMAN亞化科技( CAYMAN亞化科技(
有限公司 中國)有限公司 新加坡)有限公司 美州)有限公司
58.33% 100% 100% 100%
亞化科技(馬) ACHEM
(股)公司 Technology
90% Americas,Inc
100%
亞化科技(惠州)膠粘製品有限公司100% 亞化科技(成都)有限公司100% 粘製品(昆山亞化科技膠)有限公司100% 亞化科技(東莞)膠粘製品有限公司100% 亞化科技(上海)有限公司100% 亞化(天津)膠粘製品有限公司100% 佛山億達膠粘製品有限公司62.3% 亞化科技(武漢)有限公司100% 亞化工業美國(股)公司100%
----- End of picture text -----

註 : 分別由本公司及旺洲建設持有，持股比例分別為 47.03% 及 0.92% 。

8

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

99 年 9 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元

		99年	9月30日；單位：仟股；新台幣仟元	9月30日；單位：仟股；新台幣仟元	9月30日；單位：仟股；新台幣仟元
關係企業公司名稱	與本公司之關係	持有本公司股 份情形	本公司投資情形
			股數	持股比例 (%)	投資金額
YEMCHIO (BVI) CO.,LTD.	本公司之子公司	無	22,246	100.00	1,147,779
旺洲建設有限公司	本公司之子公司	無	—	100.00	1,402,843
亞洲化學股份有限公司	本公司之子公司	無	(註1)	(註1)	(註1)
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	子公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD.採權 益法評價之被投資公 司	無	19,388	75.00	989,811
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	本公司之孫公司	無	－	100.00	32,285
寧波亞朔科技股份有限公司	孫 公 司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司	無	－	99.93	1,140,716
優館精品休閒旅館有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	3,934
裕洲營造有限公司(原新松營 造)	本公司之孫公司	無	－	100.00	23,739
亞化國際股份有限公司	本公司之孫公司	無	23	100.00	481,739
英屬維京群島亞化科技控股 股份有限公司	本公司之孫公司	無	45	100.00	2,590,073
創益投資股份有限公司	本公司之孫公司	無	3,181	99.99	(9,741)
創富投資股份有限公司	本公司之孫公司	無	25,238	99.99	327,008
香港依聯實業有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	190,231
萬得有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	11,153
亞化光電股份有限公司	本公司之孫公司	無	19,287	78.48	269,065
陝西合亞達膠黏製品有限公 司	本公司之孫公司	無	－	70.00	108,418
上海德利包裝材料有限公司	本公司之孫公司	無	－	90.00	3,729
緯達光電材料有限公司	本公司之孫公司	無	－	(註2)	(註2)
福州福達塑膠製品有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	1,290
英屬開曼群島商亞化科技美 州有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	634,928

9

關係企業公司名稱	與本公司之關係	持有本公司股 份情形	本公司投資情形	本公司投資情形	本公司投資情形
			股數	持股比例 (%)	投資金額
英屬開曼群島商亞化科技新 加坡有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	42,982
英屬開曼群島商亞化科技(中 國)有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	1,473,117
亞化科技(惠州)膠黏製品有 限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	24,726
亞化科技(成都)有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	13,040
亞化科技(昆山)膠黏製品有 限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	6,314
亞化科技(東莞)膠黏製品有 限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	436,449
佛山億達膠黏製品有限公司	本公司之孫公司	無	－	62.30	428,684
亞化科技(上海)有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	837,267
亞化科技(天津)膠黏製品有 限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	(6,398)
亞化科技(武漢)有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	2,686
亞化科技(馬來西亞)股份有 限公司	本公司之孫公司	無	353	90.00	35,068
Achem Technology Americas, Inc.(ATA)	本公司之孫公司	無	1,000	100.00	517,992
亞化工業美國股份有限公司	本公司之孫公司	無	50	100.00	512,550
Rosedale Holdings Limited	本公司之孫公司	無	(註3)	(註3)	(註3)
德宏工業股份有限公司	關係人	無	21,532	10.53	266,013
BVI亞化光電控股有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	209,497

• 註 1 ：分別由本公司及旺洲建設持有，其投資金額分別為 1,179,763 仟元及 25,337 仟元，持有股數分

• 別為 127,443 仟股及 2,500 仟股，持股比例分別為 47.03% 及 0.92% ，帳面金額分別為 1,638,456 仟元及 34,287 仟元。

• 註 2 ：分別由亞化國際及亞化光電 (BVI) 持有，其投資金額分別為 US2,185 仟元及 2,117 仟元，持股比 例分別為 21.26% 及 20.59% ，帳面金額分別為 216,313 仟元及 209,496 仟元。

• 註 3 ：分別由創益投資及創富投資持有，其投資金額分別為 US1,561 仟元及 US3,165 仟元，持有股數 分別為 1,561 仟股及 3,165 仟股，持股比例分別為 33.03% 及 66.97% ，帳面金額分別為 (8,360) 仟 元及 (16,949) 仟元。

10

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

99 年 11 月 06 日

											99 年	99 年	99 年	11 月06日
職 稱 (註1)	姓 名	就 任日期	持 有 股 份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經（學）歷 (註2)	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之經理人			經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	李志賢	67.03.01	16,644,338 (註3)	6.22%	5,685,338	2.12%	－	－	中華民國包裝協會常務理事﹔炎洲公 司董事長；美國百靈頓大學企管碩 士 。	─	─	─	─	─
總經理	黃義豐	96.11.13	46,269	0.02%	－	－	－	－	凱勝塑膠工業副總﹔美國加州管理學 院。	─	─	─	─	─
總管理處處長	李書緯	98.12.11	5,902,899	2.20%	－	－	－	－	寧波亞朔科技總經理;銘傳大學國際企 業碩士。	裕洲建設 負責人兼 總經理	董事長	李志賢	一等親	─
營運長	李其政	99.01.11	5,355,039	2.00%	－	－	－	－	寧波亞朔科技總經理;台灣大學研究所 碩士。	亞化公司 董事	董事長	李志賢	一等親	─
膠帶事業部總經理	謝強	96.03.01	235,975	0.09%	14,215	0.01%	－	－	財政部關稅總局秘書﹔台灣大學管理 碩士。	─	董事長 監察人	李志賢 李典昭	二等親 一等親	－
包材事業部總經理	江文容	93.02.01	716,264	0.27%	139,705	0.05%	－	－	包裝材料協理﹔智光商工	─	─	─	─	─
財務長	柳明鑫	96.05.02	－	－	11,314	0.00%	－	－	炎洲公司財務部專員、經理、協理﹔ 銘傳大學國際企業碩士。	─	─	─	─	─
會計主管	方淑芬	99.03.01	1,150	0.00%	57,517	0.02%	－	－	北伊利諾大學會計碩士。	─	─	─	─	─
稽核主管	劉學儒	99.09.01	－	－	－	－	－	－	資誠聯合會計師事務所副理﹔中國文 化大學會計學碩士。	─	─	─	─	─
外銷部副總經理	王麗娟	93.01.01	633	0.00%	－	－	－	－	炎洲公司外銷部經理﹔弘光護專。	─	─	─	─	─

註 1 ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 3 ：不含董事長信託部分股票，計 6,639,456 股。

11

( 四 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人資料

99 年 11 月 06 日

															99 年11 月06日	99 年11 月06日	99 年11 月06日
				任 期							利用他人			目前兼任本公司及其他公司之職務
									配偶、未成年子女現						具配偶或二親等以內關係之其
		初次選			選任時持有股份		現在持有股數
職 稱			選任						在持有股份		名義持有		主要經（學）歷		他主管、董事或監察人
	姓 名	任日期
(註1)			日 期								股份		(註3)
		(註2)				持股		持股		持股	股數	持股 比率
					股數		股數		股數						職稱	姓名	關係
						比率		比率		比率
				3年							－	－		本公司：無 他公司：寧波亞朔董事長 越南旺利董事長 英全國際董事長
													中華民國包裝協會常務理事、炎
董事長	李 志 賢	67.03.07	99.06.25		14,469,014	6.30%	16,644,338	6.22%	5,685,338	2.12%			洲公司董事長，美國百靈頓大學		董事	李書緯	父子
													企管碩士
獨立				3 年	－	－	－	－	－	－	－	－		本公司：無 國立台灣科技大學企管系助理教授
	張 順 教	93.05.15	99.06.25										紐約州立大學石溪分校博士		－	－	－
董事
				3 年							－	－		本公司：無 暨南大學無形資產鑑價研究 中心主任
獨立					－	－	－	－	－	－			淡江大學管理科學研究所博
	李 丁 文	97.06.13	99.06.25												－	－	－
董事													士;行政院主計處主計官
	英全國際有限公			3 年							－	－		本公司：無 他公司：旺洲建設負責人兼總經理 優品全球董事
董 事									－	－			寧波亞朔專員、銘傳大學國際企
	司代表人：李 書	96.05.12	99.06.25		5,131,423	2.22%	16,268,754	6.07%							董事長	李志賢	父子
(註4)													業研究所
	緯
	英全國際有限公			3 年							－	－		本公司：包裝材料部總經理 他公司：無
董 事	司代表人：江 文	96.05.12	99.06.25		622,653	0.27%	16,268,754	6.07%	139,705	0.05%			包裝材料部協理；智光商工		－	－	－
	容
				3 年							－	－	美國加州大學聖地牙哥分校	本公司：無 台灣大學 人文社會高等學院副院長
	亞朔股份有限公
					－	－			－	－			(UC.San Diego)
監察人	司代表人：林 建	97.06.13	99.06.25				15,473,730	5.78%							－	－	－
													經濟學研究所博士台灣大學
	甫
													人文社會高等學院副院長
	亞朔股份有限公			3 年							－	－		本公司：無 他公司：豪森建設公司總經理
													裕洲營造公司董事長、豪森建設
監察人	司代表人：林 泗	90.05.05	99.06.25		1,295,103	0.56%	15,473,730	5.78%	1,459,680	0.55%					－	－	－
													公司總經理，明道中學
	杉
				3 年							－	－	珈美餐具公司總經理,廈門美美餐	本公司：無 他公司：珈美餐具公司總經理
													具公司董事長，成大附設高級工
監察人	曾 正 堅	90.05.05	99.06.25		1,002,980	0.43%	1,153,771	0.43%	34,711	0.01%					－	－	－
													業職業進修學校;美國密拉瑪大學
													管理碩士

註 1 ：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱 ) ，並應填列下表一。

註 2 ：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註 3 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

註 4 ：原獨立董事林建甫轉任監察人 ; 原董事曾正堅轉任監察人 ; 原監察人張順教轉任獨立董事 。

12

1. 法人股東之主要股東

2. (1) 法人股東之主要股東

)法人股東之主要股東	)法人股東之主要股東
99 年11 月30 日
法人股東名稱(註1)	法人股東之主要股東(註2)
英全國際有限公司	李志賢(31.15%)、王玉娟(22.60%)、李書緯 (14.75%)、李其政(12.50%).亞朔股份有限公 司(19.00%)
亞朔股份有限公司	王玉娟(2.90%)、李其政(0.37%)、李其峯 (0.37%)

• 註 1 ：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。 若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

• (2) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

法人股東之主要股東為法人者其主要股東：	法人股東之主要股東為法人者其主要股東：
99 年11 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
亞朔股份有限公司	王玉娟(2.90%)、李其政(0.37%)、李其峯 (0.37%)

13

1. 董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗， 並符合下列各目所列之情事：

條件 姓名 (註1)	條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
		商務.法務.財務. 會計或公司業務 所須相關科系之 公私立大專院校 講師以上	法官.檢察官.律 師.會計師或其 他與公司業務 所需之國家考 試及格領有證 書之專門職業 及技術人員	商務.法務. 財務.會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	李志賢			�					�	�		�	�	�
獨立董 事	張順教	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
獨立董 事	李丁文	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
董 事	李書緯			�					�	�	�		�	�
董 事	江文容			�			�	�	�	�	�	�	�	�
監察人	林建甫	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
監察人	林泗杉			�	�			�	�	�	�	�	�	�
監察人	曾正堅			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�

• 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 。

• 五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之 董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人 : 不適用。

14

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.98 年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位 : 新台幣仟元

職稱	職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金				A、B、C及 D等四項總額 占稅後純益之 比例	A、B、C及 D等四項總額 占稅後純益之 比例	A、B、C及 D等四項總額 占稅後純益之 比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占 稅後純益之比 例	A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占 稅後純益之比 例	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
			報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C)			業務執行費用 (D)					薪資、獎金及特支 (E)		費 退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利 (G)				員工認股權憑 證得認購股數 (H)
			本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表 內所有公 司(註8)		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司
																			現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長		李志賢	-	-	-	-	300	300		932	932	0.22	0.20		3,659	3,659	-	-	-	-	-	-	-	-	0.86	0.78	無
董 事		江文容
董 事		曾正堅
獨立董事		林建甫
獨立董事		李丁文
													酬金級距表
			給付本公司各個董事酬金級距										董事姓名
									前四項酬金總額(A+B+C+D)										前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
									本公司					合併報表內所有公司I					本公司				合併報表內所有公司J
	低於2,000,000元								李志賢、江文容、曾正 堅、林建甫、李丁文					李志賢、江文容、曾正堅、林建甫、李丁文					李志賢、曾正堅、林建 甫、李丁文、江文容				曾正堅、林建甫、李丁文、李志賢、 江文容
	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
	100,000,000元以上
	總計

15

2.98 年度支付監察人之酬金

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金						A、B 及 C等三 項總額占稅 後純益之比例		有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有 公司	本公司	合併報表內所有 公司	本公司	合併報表內所有 公司	本公司	合併報表內所有 公司
監察人	林泗杉	-	-	180	180	90	90	0.05	0.04	無
監察人(註1)	紀子程
監察人	張順教

註 1 ：監察人紀子程於 99/04/15 辭職。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000元	林泗杉.紀子程.張順教	林泗杉.紀子程.張順教
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

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3.98 年度支付總經理及副總經理之酬金

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱		姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等等(C)			盈餘分配之員工紅利金額(D)					A、B、C 及D 等 四項總額占稅後純 益之比例（％）		取得員工認股權 憑證數額		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
			本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司		本公司		合併報表內所 有公司			本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
										現 金 紅 利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長		李志賢	8,401	9,445	504	567	0	0		0	0	0	0		1.56	1.60	0	0	0
總經理		黃義豐
膠帶事業部 總經理		謝強
包材事業部 總經理		江文容
財務長		柳明鑫
外銷部副總 經理		王麗娟
	給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距								總經理及副總經理姓名
									本公司					合併報表內所有公司
	低於2,000,000元								李志賢、黃義豐、謝強、 柳明鑫、王麗娟					黃義豐、謝強、柳明鑫、王麗娟
	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）								江文容					李志賢、江文容
	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）								－					－
	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）								－					－
	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）								－					－
	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）								－					－
	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）								－					－
	100,000,000元以上								－					－
	總計								6人					6人

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4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益 之比例(%)
經 理 人	總經理	黃義豐	-	3,010	3,010	0.53%
	膠帶事業 部總經理	謝強
	包材事業 部總經理	江文容
	財務長	柳明鑫
	外銷部副 總經理	王麗娟

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂 定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

2. (1) 酬金總額占稅後純益之比例：

酬金總額占稅後純益之比例：
職稱	97年度酬金總額占 稅後純益比例		9 8年度酬金總額占 稅後純益比例
	本公司	合併報表所 有公司	本公司	合併報表所 有公司
董事	1.76%	1.73%	2.47%	2.42%
監察人
總經理及副總經理

• (2) 本公司對董事長、董事及監察人之報酬按章程之規定，係依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，授權由董事會議定之；另，本公司對支付總經理之酬金分為薪 資、年終獎金並無盈餘配股之員工分紅。本公司支付董事、監察人、總經理之酬金 標準或結構與制度將依據未來風險因素而調整，因現行酬金皆採固定制，且酬金水 準為國內外業界最低，故經營績效與追求酬金之未來風險之關聯性較低。

18

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

99 年 11 月 30 日 單位：股

資本及股份 一)股份種類				99年11月30日 單位：股
股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
	流通在外股份 (註)	未發行股份	合 計
記名普通股	267,799,991	132,200,009	400,000,000	含供員工認股權證行使認股權用共 計4,000,000股

註：屬上市股票。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

股 本 來 源

年月	發行 價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股 本 來 源	以現金以外 財產抵充股 款者	其他
88.08	10	40,000	400,000	30,240	302,400	盈餘轉增資14,400仟元	無	註1
88.11	10	40,000	400,000	34,500	345,000	現金增資42,600仟元	無	註2
89.08	10	40,000	400,000	36,225	362,250	盈餘轉增資17,250仟元	無	註3
91.01	10	56,000	560,000	44,036	440,363	盈餘轉增資18,113仟元 現金增資60,000仟元	無	註4
91.12	19.5	60,000	600,000	55,738	557,381	盈餘轉增資22,018仟元 現金增資95,000仟元	無	註5
92.12	10	95,000	950,000	62,427	624,266	盈餘轉增資66,885仟元	無	註6
92.12	－	95,000	950,000	72,161	721,607	國內第一次可轉換公司債轉換普通 股9,734,035元	無	註7
93.03	－	95,000	950,000	72,661	726,606	國內第一次可轉換公司債轉換普通 股4,998,990元	無	註7
93.06	10	125,000	1,250,000	77,928	779,283	盈餘轉增資5,267,728仟元	無	註8
93.12	－	125,000	1,250,000	78,111	781,107	國內第一次可轉換公司債轉換普通 股1,824,300元	無	註9
94.08	10	125,000	1,250,000	84,845	848,446	盈餘轉增資67,339仟元	無	註10
94.12	－	125,000	1,250,000	91,668	916,677	國內第一次可轉換公司債轉換普通 股68,230,750元	無	註11
95.07	10	150,000	1,500,000	92,898	928,984	國內第一次可轉換公司債轉換普通 股12,307仟元	無	註12
95.08	10	150,000	1,500,000	95,584	955,844	盈餘轉增資37,000 仟元及員工紅利 4,000仟元 減資14,140仟元	無	註13
95.10	10	150,000	1,500,000	108,963	1,089,633	現金增資100,000 仟元及國內第一 次可轉換公司債轉換普通股33,789 仟元	無	註14
95.12	10	150,000	1,500,000	112,195	1,121,958	國內第一次可轉換公司債轉換普通 股2,258 仟元及國內第二次可轉換 公司債轉換普通股30,066仟元	無	註15

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年月	發行 價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股 本 來 源	以現金以外 財產抵充股 款者	其他
96.04	10	150,000	1,500,000	112,229	1,122,294	國內第二次可轉換公司債轉換普通 股336仟元	無	註16
96.08	10	150,000	1,500,000	114,920	1,149,206	國內第二次可轉換公司債轉換普通 股26,912仟元	無	註17
96.09	10	180,000	1,800,000	134,920	1,349,206	現金增資200,000仟元	無	註18
96.10	10	180,000	1,800,000	146,179	1,461,796	盈餘轉增資111,180 仟元及國內第 二次可轉換公司債轉換普通股1,409 仟元	無	註19
97.04	10	180,000	1,800,000	143,953	1,439,534	國內第二次可轉換公司債轉換普通 股8,623 仟元及國內第三次可轉換 公司債轉換普通股31,005仟元//註 銷第四次庫藏股3,293 仟股與第五 次庫藏股2,896仟股	無	註20
97.08	10	300,000	3,000,000	146,919	1,469,199	國內第二次可轉換公司債轉換普通 股434 仟元及國內第三次可轉換公 司債轉換普通股29,230仟元	無	註21
97.11	10	300,000	3,000,000	142,506	1,425,065	國內第三次可轉換公司債轉換普通 股295 仟元//註銷第六次庫藏股 4,443仟股	無	註22
97.12	10	300,000	3,000,000	151,728	1,517,281	分配股票股利92,215仟元	無	註23
98.01	10	300,000	3,000,000	150,379	1,503,793	註銷第一.二次庫藏股1,016 仟股及 註銷第七次庫藏股333仟股	無	註24
98.02	10	300,000	3,000,000	162,319	1,623,195	國內第四次可轉換公司債轉換普通 股119,401仟元	無	註25
98.04	10	300,000	3,000,000	162,365	1,623,658	國內第四次可轉換公司債轉換普通 股1,793 仟元//註銷第八次庫藏股 133仟股	無	註26
98.07	10	300,000	3,000,000	162,365	1,623,658	修正章程	無	註27
98.08	10	300,000	3,000,000	175,861	1,758,616	國內第三次可轉換公司債轉換普通 股774 仟元及國內第四次可轉換公 司債轉換普通股134,184仟元	無	註28
98.08	10	300,000	3,000,000	203,433	2,034,333	分配股票股利275,716仟元	無	註29
98.10	10	300,000	3,000,000	212,688	2,126,886	國內第三次可轉換公司債轉換普通 股820 仟元及國內第四次可轉換公 司債轉換普通股91,732仟元	無	註30
99.02	10	300,000	3,000,000	230,416	2304163	國內第三次可轉換公司債轉換普通 股33,880仟元及國內第四次可轉換 公司債轉換普通股143,396仟元	無	註31
99.04	10	300,000	3,000,000	230,932	2309320	國內第四次可轉換公司債轉換普通 股5,157仟元	無	註32
99.07	10	300,000	3,000,000	231,265	2,312,654	國內第四次可轉換公司債轉換普通 股3,333仟元	無	註33
99.10	10	300,000	3,000,000	232,799	2,327,999	國內第四次可轉換公司債轉換普通 股15,345仟元	無	註34
99.11	10	400,000	4,000,000	267,799	2,677,999	分配股票股利350,000仟元	無	註35

• 註 01 ：經 88 年 07 月 08 日 (88) 台財 ( 一 ) 第 62988 號函核准。

• 註 02 ：經 88 年 10 月 15 日 (88) 台財 ( 一 ) 第 90480 號函核准。

• 註 03 ：經 89 年 07 月 11 日 (89) 台財 ( 一 ) 第 60110 號函核准。

• 註 04 ：經 90 年 10 月 07 日 (90) 台財 ( 一 ) 第 161621 號函核准。

• 註 05 ：經 91 年 09 月 10 日 台財證一字第 0910148102 號函及 91 年 09 月 02 日 台財證一字第 0910148101 號 函核准。

• 註 06 ：經 92 年 07 月 01 日 (92) 台財 ( 一 ) 第 129121 號函核准。

• 註 07 ：經 92 年 07 月 24 日 (92) 台財 ( 一 ) 第 129630 號函核准。

• 註 08 ：經 93 年 06 月 24 日 台財 ( 一 ) 第 0930128021 號函核准。

20

註 09 ：經 94 年 01 月 31 日 經授商字第 09401018430 號函核准。 註 10 ：經 94 年 09 月 30 日 經授商字第 09401194970 號函核准。 註 11 ：經 95 年 02 月 21 日 經授商字第 09501031750 號函核准。 註 12 ：經 95 年 08 月 01 日 經授商字第 09501164630 號函核准。 註 13 ：經 95 年 09 月 04 日 經授商字第 09501197240 號函核准。 註 14 ：經 95 年 10 月 14 日 經授商字第 09501226150 號函核准。 註 15 ：經 96 年 01 月 19 日 經授商字第 09601012030 號函核准。 註 16 ：經 96 年 04 月 14 日 經授商字第 09601076330 號函核准。 註 17 ：經 96 年 08 月 02 日 經授商字第 09601185220 號函核准。 註 18 ：經 96 年 09 月 29 日 經授商字第 09601238680 號函核准。 註 19 ：經 96 年 10 月 24 日 經授商字第 09601261240 號函核准。 註 20 ：經 97 年 04 月 28 日 經授商字第 09701100570 號函核准。 註 21 ：經 97 年 08 月 11 日 經授商字第 09701197980 號函核准。 註 22 ：經 97 年 11 月 14 日 經授商字第 09701292890 號函核准。 註 23 ：經 97 年 12 月 03 日 經授商字第 09701306980 號函核准。 註 24 ：經 98 年 01 月 08 日 經授商字第 09701325220 號函核准。 註 25 ：經 98 年 02 月 16 日 經授商字第 09801025070 號函核准。 註 26 ：經 98 年 04 月 16 日 經授商字第 09801070960 號函核准。 註 27 ：經 98 年 07 月 17 日 經授商字第 09801157390 號函核准。 註 28 ：經 98 年 08 月 13 日 經授商字第 09801181510 號函核准。 註 29 ：經 98 年 08 月 26 日 經授商字第 09801193720 號函核准。 註 30 ：經 98 年 10 月 20 日 經授商字第 09801239650 號函核准。 註 31 ：經 99 年 02 月 06 日經授商字第 09901027440 號函核准。 註 32 ：經 99 年 04 月 20 日經授商字第 09901078010 號函核准。 註 33 ：經 99 年 07 月 15 日 經授商字第 09901149260 號函核准。

註 34 ：經 99 年 10 月 14 日 經授商字第 09901230210 號函核准。 註 35 ：經 99 年 11 月 26 日 經授商字第 09901264520 號函核准。

1. 屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通 股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

99 年 11 月 06 日

					99	年11 月06 日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	1	20	40	12,465	47	12,573
持 有 股 數	1,380,412	26,132,018	54,433,954	169,370,934	16,482,673	267,799,991
持 股 比 例	0.52%	9.76%	20.33%	63.25%	6.15%	100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

99 年 11 月 06 日

			99年11月06日
持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例%
1 ～ 999股	4,028	1,253,132	0.47%
1,000 ～ 5,000	4,633	10,112,045	3.78%
5,001 ～ 10,000	1,357	9,295,704	3.47%
10,001 ～ 15,000	906	10,885,214	4.06%
15,001 ～ 20,000	311	5,328,480	1.99%
20,001 ～ 30,000	471	11,404,056	4.26%
30,001 ～ 40,000	207	7,159,391	2.67%
40,001 ～ 50,000	159	7,085,238	2.65%
50,001 ～ 100,000	247	17,261,489	6.45%
100,001 ～ 200,000	124	16,591,595	6.20%

21

持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例%
200,001 ～ 400,000	73	20,367,746	7.61%
400,001 ～ 600,000	17	8,576,311	3.20%
600,001 ～ 800,000	8	5,483,168	2.05%
800,001 ～ 1,000,000	5	4,564,561	1.70%
1,000,001 ～ 999,999,999	27	132,431,861	49.45%
1,000,000,000 以上	0	0	0.00%
合 計	12,573	267,799,991	100%

1. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、 持股數額及比例

99 年11 月06 日/單位：股	99 年11 月06 日/單位：股	99 年11 月06 日/單位：股
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持股比例(%)
英群有限公司	18,049,291	6.74%
李志賢	16,644,338	6.22%
英全國際有限公司	16,268,754	6.07%
亞朔股份有限公司	15,473,730	5.78%
中國信託商銀受李志賢信託財產專戶	6,639,456	2.48%
李書緯	5,902,899	2.20%
王玉娟	5,685,338	2.12%
永豐中小基金專戶	5,406,615	2.02%
李其政	5,355,039	2.00%
德銀託管台灣基金股份有限公司投資專戶	5,075,316	1.90%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資 認股之情形：

2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

3. 本公司於最近二年度及當年度並無董事、監察人及大股東放棄現金增資認股

4. 情形。

5. (2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：無

22

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

2. (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓 名	97 年度	97 年度	98年度	98年度	截至99 年11 月06日止	截至99 年11 月06日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	李志賢	770,810	－	1,871,602	－	2,175,324	－
獨立董事	張順教	(35,509)	－	11,330	－	(11,330)	－
獨立董事	李丁文	－	－	－	－	－	－
董事/總管 理處處長	李書緯	－	－	532,279	－	771,476	－
董 事	江文容	11,996	－	83,252	－	93,611	－
監察人	林建甫	－	－	－	－	－	－
監察人	林泗杉	67,854	－	186,158	－	194,710	－
監察人	曾正堅	55,921	－	141,057	－	150,791	－
總經理	黃義豐	(49,050)	－	(40,681)	－	6,047	－
營運 長	李其政	－	－	346,867	－	682,585	－
膠帶事業 部總經理	謝強	－	－	(43,561)	－	13,840	－
包裝材料 部總經理	江文容	11,996	－	83,252	－	93,611	－
財務長	柳明鑫	0	－	－	－	－	－
會計主管	方淑芬	－	－	－	－	1,150	－
稽核主管	劉學儒	－	－	－	－	－	－
外銷部副 總經理	王麗娟	29	－	73	－	155	－

(2) 股權移轉資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，並無股權移 轉情事。

(3) 股權質押資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，無股權質押 之相對人為關係人情事。

23

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料

單位：股

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成 年子女持有 股份	配偶、未成 年子女持有 股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計 準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係。	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
英群有限公 司	18,049,291	6.74	—	—	—	—	李志賢	董事為其一等親	—
李志賢	16,644,338	6.22	—	—	6,639,456	2.48	李書緯 李其政	一等親	—
英全國際有 限公司	16,268,754	6.07	—	—	—	—	李志賢	負責人為其一等親	—
亞朔股份有 限公司	15,473,730	5.78	—	—	—	—	王玉娟	該公司代表人與董 事為一等親	—
中國信託商 銀受李志賢 信託財產專 戶	6,639,456	2.48	—	—	—	—	—	—	—
李書緯	5,902,899	2.20	—	—	—	—	李志賢	一等親	—
王玉娟	5,685,338	2.12	—	—	—	—	亞朔(股) 公司	該公司代表人與董 事為一等親	—
永豐中小基 金專戶	5,406,615	2.02	—	—	—	—	—	—	—
李其政	5,355,039	2.00	—	—	—	—	李志賢	一等親	—
德銀託管台 灣基金股份 有限公司投 資專戶	5,075,316	1.90	—	—	—	—	—	—	—

24

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年度 項目	年度 項目	年度 項目	九 十 七 年	九 十 八 年	當年度截至 99 年9 月30日
每股 市價	最高		30.70	26.1	29.70
	最低		13.00	14.1	21.60
	平均		22.16	20.25	25.23
每股 淨值	分配前		18.52	19.86	19.95
	分配後(註1)		18.21	17.21	-
每股 盈餘	加權平均股數		153,261 仟股	204,227 仟股	231,383 仟股
	原列每股盈餘		3.13	2.79	2.30
	追溯調整每股盈餘		2.68	2.42	-
每股 股利	現 金 股 利		0.30	0.65	-
	無償 配股	盈餘配股	1.70	1.52	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利(註2)		-	-	-
投資 報酬 分析	本益比(註3)		7.08	9.55	8.23(註6)
	本利比(註4)		73.87	31.15	-
	現金股利殖利率(註5)		1.35%	3.21%	-

• 註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積 未付之股利。

• 註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 6 ：九十九年第三季之本益比已以一年為單位換算。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結健全，適採穩定之股利政策，擬訂股 東盈餘之分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就 其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十至百分之九十 ( 其中百分之三十為現金股利 方式發放 ) ，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求 時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利，若股利分配當 年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超 過股東紅利百分之五十為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。

2. 本公司已議股利分派情形

項目 年度	現金股利	無償配股
九十八年	0.65元	1.52元

註：九十八年度係依 99 年 6 月 25 日股東會決議配發情形填列。

25

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年度 項目			99年度(預估)
			(分配98年度盈餘)
期初實收資本額(仟元)			2,304,164
本年度配 股配息情 形	每股現金股利(元)		0.65元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數(元)		1.52元(註1)
	資本公積轉增資每股股數(元)		0
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益(仟元)		(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬 制 性 每 股 盈 餘 及 本 益 比	若盈餘轉增資全數改 配現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ：本年度配股配息情形係暫以九十八年底流通在外股數 230,416 仟股計算，嗣後因可轉換公債之影響，配股率 可能變動之，屆時依除權基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配。

• 註 2 ： 99 年度未公開財務預測，故無須揭露 99 年度預估資訊。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數 ( 範圍 )

本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其 餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比 例分派之：

• (1) 董監事酬勞：每人每年新台幣陸萬元整。

• (2) 員工紅利：員工紅利不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一條件由董事會訂定之。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

• 99 年 4 月 28 日董事會決議配發員工紅利及董事 、 監察人酬勞，並於 99 年 6

• 月 25 日經股東會決議通過。實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理，係於 年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費 用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決 議年度調整入帳。

• 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者。 本公司九十八年度盈餘分派議案業已經股東會決議。

• 盈餘分配議案業經 99 年 6 月 25 日股東會決議者，若與董事會擬議分配金額有差異 者，應揭露差異數、原因及處理情形。 有關股東會通過之盈餘分派情形如下：

• (1) 配發員工現金紅利新台幣 3,010,000 元及董監事酬勞新台幣 480,000 元。

• (2) 配發員工紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。

• (3) 考慮配發員工現金紅利（依九十八年十二月本公司平均收盤價計算）及董監事 酬勞後之設算稅後基本每股盈餘為 2.79 元。

• 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形

九十八年度董監酬勞計新台幣 480,000 元，其實際配發情形與原董事會通過 之擬議配發情形並無不同，盈餘實際配發員工現金紅利則較 98 年度帳上估列數 少 90 仟元，差異數將視為估計變動列為 99 年度損益調整項目。

26

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

)公司買回本公司股份情形
買回期次	第四次	第五次	第六次	第七次	第八次
買回目的	維謢公司信用 及股東權益	維謢公司信用 及股東權益	維謢公司信用 及股東權益	維謢公司信用 及股東權益	維謢公司信用 及股東權益
買回期間	96年10月19日至96年 12 月18日	96年12月31日至97 年2 月29日	97年07月17日至97年 09 月16日	97年09月29日至97 年11 月28日	97年12月11日至98 年02 月10日
買回區間價格	每股新台幣13.5元至29 元	每股新台幣12 元至20 元	每股新台幣18 元至35 元	每股新台幣14 元至28 元	每股新台幣14 元至22 元
已買回股份種類及數量	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	3,293,000股	2,896,000股	4,443,000股	333,000股	133,000股
已買回股份金額	新台幣56,214,200元	新台幣49,565,400元	新台幣87,693,850元	新台幣 4,986,800元	新台幣 1,997,900元
已辦理銷除及轉讓之股份數 量	3,293,000股	2,896,000股	4,443,000股	333,000股	133,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股	0股	0股	0股
累積持有本公司股份數量佔 已發行股份總數之比率	−	−	−	−	−

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五、公司債辦理情形

五、公司債辦理情形	五、公司債辦理情形	五、公司債辦理情形
(一)公司債（含海外公司債）辦理情形： 99 年11 月30日
公司債種類		國內第五次無擔保可轉換公司債
發行日期		99 年04 月16日
面額		壹拾萬元正
發行價格		依面額100%發行
總額		新台幣伍億元整
利率		0%
期限		5 年期 到期日104 年04 月16日
保證機構		無
受託人		元大商業銀行信託部
承銷機構		凱基證券股份有限公司
簽證律師		現代法律事務所 郭惠吉律師
簽證會計師		資誠聯合會計師事務所 王照明、林鈞堯會計師
償還方式		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本。
未償還金額		500,000,000元
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		(一)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公 司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格 達50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持 有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其 他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收 回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (二)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換 公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任 何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者 為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公 告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公 司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按 當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換 為普通股。
限 制 條 款		本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率若有超過百分之 十五者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格
信用評等機構名稱、評等日 期、公司債評等結果		不適用
附 轉 換 權 利	已轉換普通股之金 額	截至99年12月1日，已轉換為普通股之金額為32,300,000元
	發行及轉換辦法	詳國內第五次轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現 有股東權益影響		1.對股權可能稀釋情形 本公司已發行且流通在外之公司債，為國內第五次無擔保轉換公司債，目前 轉換價格為22.66元，截至99年12月1日止尚未轉換金額為467,700仟元， 假設各轉換公司債之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉換本公司普通 股20,639,894股(467,700仟元/22.66元)，以本公司截至目前為止已發行之股 數267,799,991股加計可轉換股數計算，稀釋比率為7.71%。 2.對股東權益之影響 為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依轉換辦法假設全數轉換為本公司 普通股，本公司98年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別為2.42元及1.97 元，稀釋比率為18.60%，故本次已發行無擔保轉換公司債尚未轉換部份對每 股盈餘雖有稀釋作用，惟稀釋作用並不重大，對股東權益尚不致有重大影 響。
交換標的委託保管機構名稱		無

28

• ( 二 ) 一年內到期之公司債：無。

• ( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資 訊：

公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	第 五 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債
年 度 項 目		當 年 度 截 至 99 年11 月30日
轉債 換市 公價 司	最 高	135.20
	最 低	101.00
	平 均	116.53
轉 換 價 格		22.66
發行日期及發行時轉換價格		99 年4 月16日；26.67
履行轉換義務方式		發行新股

• ( 四 ) 已發行交換公司債資訊：無。

• ( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊：無。

• ( 六 ) 已發行附認股權公司債資訊：無。

• ( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理之情形：無。

六、特別股辦理情形：無

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無

九、併購辦理情形：無

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

2. (1) 所營業務之主要內容

   • 1 各種膠帶 ( 包裝用膠帶、文具用膠帶、雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠帶、 印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶 ) 之製造、加工及買賣業務。

○ 2 打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加 工、買賣業務。

• 3 各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠桶、塑 膠籃之製造、加工買賣業務。

• 4 紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。

• ○ 5 BOPP 薄膜之製造、加工及買賣業務。 ○ 6 前各項產品之進出口買賣業務。

• 7 住宅及大樓開發出售與不動產買賣業務。

(2) 營業比重：

營業比重：
主 要 產 品	98 年度銷售淨額(仟元)	營 業 比 重
薄 膜	1,387,412	37.73%
膠 帶	1,280,012	34.81%
包裝材料	958,192	26.06%
營建	51,550	1.40%
合 計	3,677,166	100.00%

(3) 公司目前之產品

• 1 包裝膠帶類、文具膠帶類、保護膠帶類、雙面膠帶類、泡棉膠帶類、其他膠 帶類及水性黏著劑 ( 樹脂 )

• 2 塑膠袋、打包帶、各種包裝材料

• 3 各式薄膜

(4) 計劃開發之新產品

• 1 醫療用薄膜

• 2 電子用薄膜

• 3 分解膜

• 4 合成膜

2. 產業概況

(1) 包裝材料產業之現況與發展

BOPP 薄膜產業屬於包裝材料上游行業，為一種非常重要的軟性包裝材 料，應用十分廣泛，其具有高拉伸度、衝擊強度、剛性、強軔性和良好的透明 性。經電暈處理後，可有良好的印刷適應性，可以套色印刷得到精美的外觀效 果，因而常作為複合薄膜的材料。

黏性膠帶屬於包裝材料中游行業，係指在基材上塗佈黏著劑，藉由黏著劑 之流動與被黏著體結合而產生黏著效果之產品，其種類相當繁多，依黏著劑之 不同概分為溶劑活化型、熱活化型及感壓性膠帶三種。目前商品化之膠帶種類

30

逾萬種，其使用便利、功能優越及價格便宜等特性，在日常生活中、工作上具 有無可取代之重要性。

目前國內生產 BOPP 薄膜與黏性膠帶之原料來源主要集中於台塑台化及南 亞等幾家塑化大廠，故為保有產業競爭優勢，除採用自動化生產設備大量投產 使產量達經濟規模外，上游原料供應廠商之配合亦為關鍵因素。在下游廠商方 面，因下游各行業所需薄膜與膠帶特性不同，因此生產廠商需具備成熟之生產 技術以及多樣生產規格，方能即時提供客戶完整之產品組合，符合客戶一次購 足之需求。

近年來，隨著對於包裝材料的要求日益提高，薄膜的需求量逐年攀升，且 應用的產業更加廣泛，諸如應用在面膜的珍珠膜、生鮮蔬菜包裝的防霧膜，海 報與家用衛浴清潔用品容器的合成膜以及應用在各式各樣民生用品的光膜；膠 帶產品部分因應國內電子資訊工業之快速成長，諸如變壓器線圈絕緣用、印刷 電路板電鍍保護用、半導體晶圓切割、研磨及清磁線圈用等各式膠帶需求日益 殷切，其中基於環保要求之 OPP 膠帶系列更漸成為市場主流，此外，膠帶產 品具有使用便利、功能優越及價格便宜等特性，加上新產品及技術不斷開發完 成，目前尚無其他產品可完全替代其在各產業中之輔助性地位，是以，薄膜與 膠帶產品並不會受單一產業景氣榮枯影響，係隨國內外整體經濟景氣成長而存 在一定的需求。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

薄膜產業上游原料包括聚丙烯﹙ PP ﹚與各種添加劑，下游則為各類膠帶加 工製造廠商、彩藝印刷與食品包裝廠。薄膜可廣泛應用於：麵包、蔬果、香 煙、餅乾等食品包裝，以及衣服、鞋襪、書籍、化妝品等民生用品包裝。

黏性膠帶產業屬上游原料包括紙、布、橡膠、塑膠類薄膜或金屬箔等基材 製造廠以及製造各種接著劑之樹脂廠，中游則為各類膠帶加工製造廠商，其進 行混膠、塗佈、烘乾、切割、分條、包裝等作業為主，產製完成之膠帶，其可 應用之產業範圍相當廣泛，諸如汽車業、電子業、機械製造業、建材業、印刷 文具業、醫療器材業乃至一般家庭消費等均有使用，更因黏性膠帶大量運用於 包裝用途，故幾乎涵蓋所有行業。本公司係屬包裝材料產業上中游之薄膜與膠 帶加工製造廠商，其產業上、中、下游結構如下圖所示。

包裝材料產業上、中、下游關聯圖

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上游 聚丙烯 (PP) 之投入 BOPP 薄膜之製造 各種添加劑之調配
塗佈
中游 黏著劑之調配 膠帶之製造 分切
包裝
下游
醫 運
汽 電 建 機 包 印 日 其
動
車 子 材 療 械 裝 刷 常 他
用 文
工 業 工 器 業 業 用
品 具
業 業 品
材 業
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(3) 產品發展趨勢

薄膜產品發展之趨勢趨向於產品環保、多樣化與差異化等方向。由於 BOPP 薄膜環保無毒，故 BOPP 薄膜取代其他種類包裝材料之替代性高，應用 於新的領域與產業面也逐漸擴大。另外差異化方面，薄膜產品也朝向厚度更加 輕薄的趨勢，可以有效減少下游成本，也建立了產業的門檻。

膠帶產品薄膜產品發展之趨勢趨向於產品功能應用與環保等方向。隨著全 球產業的快速成長與升級以及需求不斷變化，各膠帶大廠均為客戶不同需求而 開發各種特殊膠帶或調整膠水配方以符合客戶對產品的期望。

故綜觀上述，產品符合環保標準與差異化是未來包裝材料的發展趨勢。 (4) 產品競爭情形

黏性膠帶產業在台灣發展至今四十多年，目前 BOPP 薄膜生產廠商僅有一 家，為南亞塑膠，而膠帶生產廠商約有 70 餘家，為頗具規模之產業，主要以 OPP 及 SPVC 膠帶技術發展最為成熟，並極具外銷競爭力，約佔膠帶總產量八 成，各類膠帶產品主要生產廠商如下表。

產品種類	生產廠商
BOPP 薄膜	南亞塑膠、炎洲
OPP膠帶	亞洲、四維精密、晉通、地球、虹牌、農家、菊水、群益、王牌、 好加、炎洲、光益、名皓
SPVC 膠帶	四維精密、亞洲、晉通、地球、日東、高冠、農家、弘威、光益
玻璃紙膠帶	四維精密、地球
水性牛皮紙膠帶	富大、四維精密、家駒
感壓性牛皮紙膠帶	菊水、四維精密、聲豐、炎洲
雙面膠帶	四維精密、亞洲、高冠、地球、大揚、群益、擁立、菊水、虹牌、王 佳、好加、眾安、寶麥、冠郝、聲豐、炎洲、弘威、慧迅、永煜上佳
PET膠帶	四維精密、群益、高冠、地球、全科、日東、3M、好加、祐鼎、永 煜
PE 膠帶	四維精密、亞洲、王佳、聲豐、高冠
縐紋紙膠帶	四維精密、亞洲、高冠、地球、群益、大揚、寶麥、眾安、名皓
醫藥、醫療膠帶	四維精密、全新、富邦
綠色矽酮膠帶	高冠、好加、聲豐、冠郝
聚亞胺薄膜膠帶	高冠、四維精密、好加、聲豐、冠郝、群益、全科、四維創新
商標膠帶	高冠、四維精密、寶麥、合眾、好加、大揚、冠郝、眾安、淞暘
其他特殊膠帶	四維精密、王佳、大揚、全科、擁立、聚和、慧迅、丞貫、好加、群 益、弘威、家巧、菊水、富邦、上佳

資料來源：台灣區黏性膠帶工業同業公會整理 (98 年度 11 月 )

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

為擴展產品線與 BOPP 薄膜應用層面，研發的層次與項目不斷向上提升， 朝向更高技術的方向發展，以站穩力機市場的佔有率。

BOPP 薄膜為環保的包裝材料，取代其他包裝材料的趨勢已經來臨，炎洲 除改善既有之製帶膜、防霧膜等之物性，更將積極投入可自然分解的分解膜與 高技術層次之合成膜之開發，以更強化炎洲在薄膜市場上的專業地位。

(2) 研究發展

本公司之研發技術重點與趨勢將參考市場需求及策略規畫作適度調整。未 來主要技術發展著重下列主要產品：

• 1 分解膜 : 分解膜為一環保之包裝薄膜，其優點為可不經過燃燒，即可逐步自 動分解，經過土壤掩埋，可分解於土壤之中，不會成為萬年垃圾，該產品 必符合講求綠色時代之最佳包裝材料。

32

• 2 合成膜 : 合成膜為 BOPP 薄膜最高技術之薄膜，目前技術皆掌握在日本與歐 美大廠，國內廠商皆為外購，成本極高，如順利開發，可擴大市場利基並 降低國內廠商成本。

(3) 研究發展人員與其學經歷

年度 學歷	98 年度	98 年度	99 年度截至10 月31 日	99 年度截至10 月31 日
	人數	%	人數	%
碩士.博士	1	20	1	20
大專	1	20	1	20
高中職以下	3	60	3	60
合計	5	100	5	100

(4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品	(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品	(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
單位：新台幣仟元
年度	金額	研發成功之技術或產品
92年	3,187	� 雙向延伸聚醯胺薄膜 � 雙向延伸聚丙稀薄膜 � 高黏性橡膠膜 � 環保水膠
93年	16,896	� 原料乾燥度改善程序 � 邊料回收再製改善 � 雙向電暈處理薄膜 � 再製尼龍粒回收使用
94年	16,879	� 尼龍薄膜採用國產原料順利試產 � 研發新式水膠配方 � 建立色膠再利用循環系統 � 單體製程改善邊料回收再製改善
95 年	2,061	� 水性壓克力膠
96 年	1,817	� 寒帶水性壓克力膠
97 年	4,329	� 面膜與標籤膜
98 年	2,579	� 防霧膜與改良超薄透明膜
99Q3	2,433	� 亮面禮盒貼合膜

4. 長、短期業務發展計劃：

薄膜事業部將整合兩岸產能，明確劃分母子公司產品線，以達產能分工效益 最大化；膠帶事業部則將增置設備，擴大 OPP 膠帶產能，提高市占率；包裝材料 事業部推行利潤中心制，結合林口發貨中心規劃，建構綿密通路網。

33

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元 ; %

				單位：新台幣仟元; %	單位：新台幣仟元; %
年 度		98 年度		97 年度
銷售區域		銷售金額	%	銷售金額	%
內 銷		1,604,688	43.64	1,678,203	40.41
外 銷	亞洲	1,420,929	38.64	1,689,281	40.67
	美洲	462,651	12.58	501,481	12.07
	非洲	114,035	3.10	113,180	2.73
	歐洲	48,660	1.32	171,093	4.12
	其他	26,203	0.71	100	-
外銷小計		2,072,478	56.36	2,475,135	59.59
合計		3,677,166	100.00	4,153,338	100.00

(2) 市場佔有率

單位 : 千㎡ , 噸 / 仟元

				單位:千㎡,噸/仟元	單位:千㎡,噸/仟元	單位:千㎡,噸/仟元
年度 產品	98 年度			97 年度
	炎洲出貨 量	台灣廠出貨 量	占有率%	炎洲出貨 量	台灣廠出貨 量	占有率%
膠帶	445,000	2,410,515	18.46	430,000	2,386,676	18.02

資料來源 : 台灣區黏性膠帶工業公會

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

膠帶業雖然面臨中國大陸及東南亞開發中國家相繼投入生產，膠帶業之產 能及供給日益增加，但也由於膠帶產品不斷更新且已被廣泛應用至各行業，因 此其需求量仍保有穩定之成長。

薄膜業脫離產業景氣谷底，寧波亞朔兩條生產線全能生產，隨著中國內需 消費力道成長，以及未來奧運大型活動的舉辦，預期薄膜的需求狀況將持續成 長，成長性可期。

• (4) 競爭利基

• 1 產業垂直整合

• 本公司跨足膠帶產業上、中、下游，從上游 BOPP 薄膜製造到中游膠帶

• 的塗膠與分條以及下游通路行銷，炎洲垂直整合，奠定產業強大競爭力。

• ○ 2 全國通路龍頭

本公司全國有 48 個據點，銷售據點遍布北中南各地，往來客戶高達萬餘 家，密度可說業界第一，此一通路優勢，南亞公司也十分重視，該公司之 PE 膜仰賴本公司通路銷售。強大之銷售力為本公司之競爭利基。

• (5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

• 1 有利因素：

  • A. 隨工業高度發展，各行各業對膠帶及包裝材料的需求也愈來愈高，且用途 不斷地開發故需求仍穩定成長中。

  • B.BOPP 膠帶垂直整合，將有效降低生產成本，提高市場佔有率。

34

• C. 薄膜產品應用產業廣，且環保無毒性，未來應用層面不斷擴展。

• 2 不利因素：

• A. 中國大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈來愈激烈。

• B. 開發中國家對東南亞進口皆有優惠關稅，對台灣出口不利。

• C. 勞力密集產業外流嚴重,影響國內市場需求。

• 3 因應對策：

• A. 開發新產品及提昇品質，提高附加價值，以與東南亞之市場有所區隔。

• B. 改善製程、提高產能、降低生產成本、提高競爭力。

• C. 培育國貿人才，積極參加國際商展，建立國際市場知名度。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

• (1) 主要產品之重要用途

• 1 OPP 包裝膠帶類 - 適用於封箱固定、紙箱包裝、要求拉力強度之包裝。

• 2 文具膠帶類 - 用於美術、勞作、禮品、髮飾、會場佈置及工廠或辦公室用之 各式膠帶。

• 3 保護膠帶類 - 用於鋁門窗框、塑膠窗框、不銹鋼板、化粧合板及屋牆管路油 漆補修等用途。

• 4 雙面膠帶 - 因應各種用途採用棉紙、泡棉、聚酯薄膜等不同基材；適用於一 般與特定用途。

• 5 貼合膠帶類 - 適用黏性標籤、商標等特定用途。

• 6 雙軸延伸薄膜 - 廣泛運用於工業膠帶、食品包裝、紡織品、冷藏保鮮品及文 具用品等用途。

• 7 雙軸延伸尼龍薄膜 - 用於煮沸與透明蒸煮用包裝材料、壓縮袋與真袋等用 途。

(2) 主要產品之產製過程

聚丙烯 (PP) → BOPP 薄膜 → 塗膠 → 烘乾 → 半成品 → 裁切或分條 → 包裝 → 成品

3. 主要原料之供應狀況

主要產品名稱	主要原料	主要來源	供應情形
薄膜	聚丙烯(PP)	台塑、台化	良好
膠帶	BOPP 薄膜	寧波亞朔	良好
	黏性化工原料	台塑	良好

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達 百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 )

2. (1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元

項目 年度	營業收入淨額	營收變動率	營業毛利	毛利率	毛利率變動 率
97 年度	4,153,338	54.40%	629,995	15.17%	19.34%
98年度	3,677,166	(11.46%)	577,367	15.70%	3.49%

• (2) 最近二年度毛利率重大變動說明：變動未超過 20% ，故免予分析。

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1. 最近二年度任一年度曾佔進 ( 銷 ) 總額百分之十以上客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比 例：

2. (1) 最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	97 年				98 年				99 年前三季
	名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率	與發行人之關 係
1	台灣塑膠	1,372,280	43.80	無	台灣塑膠	915,011	33.32	無	台灣塑膠	881,703	34.38	無
2	台灣化學	493,289	15.74	無	台灣化學	388,611	14.15	無	台灣化學	199,242	7.77	無
	其他	1,265,442	40.46		其他	1,436,959	52.53		其他	1,483,721	57.85
	進貨淨額	3,131,011	100.00		進貨淨額	2,740,581	100.00		進貨淨額	2,564,666	100.00

增減變動原因說明：

  - 1 台塑分別為膠帶與薄膜兩項產品之原料供應商，故進貨金額與比例大幅提 升。

  - 2 因公司未與台灣化學簽定供貨合約，故進貨價格比別的廠商來得高，公司進 而轉向其他國內供應商採購，導致台灣化學 99 年前三季佔進貨比率減少。

• (2) 最近兩年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：本公司最近兩年度均無占 銷貨總額百分之十以上客戶。

• 最近二年度生產量值及銷售量值表

• (1) 最近二年度生產量值

單位：千 M[2] , 噸 / 仟元

				單位：千M2,噸/仟元	單位：千M2,噸/仟元	單位：千M2,噸/仟元
生產量值 年度 主要產品	97年 度			98年 度
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
膠帶(米平方)	510,000	430,000	1,327,528	510,000	445,000	1,098,284
BOPP 薄膜(噸)	36,000	33,633	1,408,516	36,000	36,000	1,368,560
合 計	546,000	463,633	2,736,044	546,000	481,000	2,466,844

變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動， 98 年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。

• (2) 最近二年度銷售量值：

變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：	變動分析：本公司最近二年度產能及產量並無重大變動，98年度因金融風暴後 全球原物料價格崩跌，之後雖隨著全球景氣復甦，原物料價格隨之 走揚，惟生產成本率仍小幅下滑。 2)最近二年度銷售量值：
單位：千M2,噸/仟元
銷售 年度 量值 主要產品	97年 度				98年 度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
膠帶	49,089	222,374	380,911	1,362,750	4,721	236,203	333,566	1,028,056
薄膜	9,113	460,433	24,520	1,112,385	9,220	498,092	24,475	1,044,422
包裝材料	－	955,796	－	－	－	818,843	－	－
住宅工程	－	39,600	－	－	－	51,550	－	－
合 計		1,678,203		2,475,135	56,461	1,604,688	358,041	2,072,478

變動分析：本公司 98 年度受全球整體經濟環境影響，致銷售量值較 97 年度略 為衰退。

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( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料 :

		年 度	97 年度	98 年度	99 年10 月31日
員 工 人 數		銷管人員	255	158	373
		研發技術人員	5	4	5
		作業員	152	269	69
		合計	412	431	447
平均年歲			31.48	33.05	34.7
平均服務年資			4.98	4.12	4.7
學 歷 分 布 比 率	博士		0	0	0
	碩士		1.70%	1.84%	2.00%
	大專		41.00%	36.09%	36.70%
	高中		47.10%	40.46%	57.00%
	高中以下		10.20%	21.61%	4.30%

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項 目	說 明
污染排放許可證	83 字第538 號83.9.1
應繳納污染防治費用	依重油使用量按期繳納污染防治費用。
應設立環保專責單位人員者	已擇員參加培訓取得證照。

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

		單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
設 備 名 稱	完 成 日 期	年 限		適用租稅減 免		原 始 成 本	重估增 值金額	至98年止 累積折舊	未折減 餘額	使用 成效
		耐用	折舊	是	否
污水池工程	88/04/02	10	10		ˊ	190,476	―	176,160	17,316	良好
集廢水工程	88/05/20	10	10		ˊ	70,000	―	63,636	6,364	良好
污水池工程	88/05/20	10	10		ˊ	80,952	―	73,593	7,359	良好
減量打包機	88/12/27	5	5	ˊ		165,000	―	137,500	27,500	良好
溶劑回收系統	89/07/31	7	7	ˊ		9,615,000	―	8,413,125	1,201,875	良好
廢棄物儲藏室	89/09/09	10	10	ˊ		180,982	―	153,553	16,453	良好
污染防治設備	90/04/30	7	7	ˊ		459,000	―	401,625	57,375	良好
合 計						10,761,410	―	9,416,192	1,334,242	良好

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件發者，並應說明其處理經過：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分總額及 未來因應對策及可能之支出：無。

37

1. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出： 無。

2. 因應歐盟有害物質限用指令 (ROHS) 之相關資訊：本公司之 OPP 膠帶、雙面膠等塑 膠製品經國家核可之檢驗中心檢驗，證明公司產品並無歐盟有害物質限用指令 。

(ROHS)

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情況，以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形：

1. 員工福利措施

2. (1) 由公司辦理之福利措施

   • 1 員工認股：員工參與認購，依員工職務、績效及年資考量。

   • ○ 2 勞工保險：員工從到職日當日起，即辦理勞工保險。 ○ 3 全民健保：員工從到職日當日起，即辦理全民健康保險。 ○ 4 訓練課程：為有效協助員工提昇工作知能，完成公司付與之任務，定期舉行 各類訓練及講習活動。

   • 5 年終獎金：依員工績效及公司營運狀況，酌發一個月基本薪資。

3. (2) 由公司職工福利委員會辦理之福利措施

福利金來源主要由公司提撥營業額之 0.05% 及下腳收入之 20% 及員工自付 薪資 0.5% ，主要辦理福利措施有下列：

• 1 國內外旅遊：每年辦理

• 2 端午節、中秋節及五一勞動節禮券

• 3 婚喪喜慶等得依規定申領禮金或奠儀。

• 員工進修及訓練情形

本公司定期安排員工教育訓練，並對線上員工舉行技能檢定，以提昇員工素

質。

3. 退休制度與其實施情形

本公司依勞動基準法及相關辦法訂定退休制度，成立勞工退休準備金監督委 員會，同時由公司委請精算師經算後，按月提列退休準備金負債，且按月依薪資 總額 2% 提存中央信託局退休基金專戶。另，民國 94 年 7 月 1 日起，依勞工退休 金條例所提撥新制退休金，則存入勞保局勞工之退休金專戶管理。

1. 勞資間之協議情形與各項員工權益維護情形

本公司設有職工福利委員會，對員工福利措施和資方廣泛深入討論，以增進 勞資和諧氣氛。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

• 一

• ( ) 自有資產

• 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。

• 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

38

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 ) ：彰濱土地。

99 年 10 月 31 日

										99	年10月31日
固定資產 名 稱	單 位	數 量	取 得 年 月	原 始 成 本	重 估 增 值	未折減 餘 額	利 用 狀 況			保 險 情 形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本 公 司 使用部門	出 租	閒 置
彰濱工業區 鹿港區東二 區上林段 215號	18,777. 89 平方 公尺	1	95.07	93,614(仟 元)	0	93,614 (仟元)	薄膜事業 部	-	-	依銀行 規定之 金額向 新光產 物保險 投保	將土地地上 權 設 定 NT$10,000 予台新銀行
上 林 段 490.491地號	41,964. 98 平方 公尺	1	97.11	196,723( 仟元)	0	196,723 (仟元)	薄膜事業 部		未來規 劃薄膜 生產線 投資事 宜。	無	無

2. 營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

• ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 各生產工廠之使用狀況：

99 年 10 月 31 日

				99 年10月31 日
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
彰化一廠(芳苑)	2,344.82坪	23	PVC膠帶.雙面膠	良好
彰化二廠(彰濱)	14,146.78坪	87	OPP膠帶	良好
彰化三廠(彰濱)	20,753.21坪	90	BOPP薄膜	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位 : 千㎡ , 噸 / 仟元

					單位:千㎡,噸/仟元	單位:千㎡,噸/仟元	單位:千㎡,噸/仟元	單位:千㎡,噸/仟元
年度 生產量值 主要商品	97 年度				98 年度
	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
膠帶(米平 方)	510,000	430,000	84.31%	1,327,528	510,000	445,000	87.25%	1,098,284
BOPP 薄 膜(噸)	36,000	33,633	93.43%	1,408,516	36,000	36,000	100%	1,368,560
合計	546,000	463,633	84.91%	2,736,044	546,000	481,000	88.10%	2,466,844

39

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
				99 年9月30日；單位：新台幣仟元/仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價 (仟 元)	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公 司股份 數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	經營樹脂.各種 膠帶之產銷業 務及一般投資 業	US22,246	1,147,779	22,246	100.00	1,147,779	-	權益法	(41,297)	—	無
旺洲建設有限 公司	經營住宅.大樓 及工業廠房租 售業務	880,000	1,402,843	-	100.00	1,402,843	-	權益法	159,625	—	無
亞洲化學股份有 限公司	經營各種膠帶 之產銷業務	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	-	權益法	332,556	22,602	無
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	經營樹脂、各 種膠帶之產銷 業務及ㄧ般投 資業	US21,246	989,811	19,388	75.00	989,811	-	權益法	（註1）	—	無
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	經營樹脂、各 種膠帶之產銷 業務	US800	32,285	－	100.00	32,285	-	權益法	（註1）	—	無
寧波亞朔科技股 份有限公司	經營樹脂、各 種膠帶之產銷 業務	US25,000	1,140,716	－	99.93	1,140,716	-	權益法	（註1）	—	無
優館精品休閒旅 館有限公司	經營旅館相關 業務	10,000	3,934	－	100.00	3,934	-	權益法	（註1）	—	無
裕洲營造有限公 司(原新松營造)	土木建設水利 工程之承攬	26,469	23,739	－	100.00	15,739	-	權益法	（註1）	—	無
亞化國際股份有 限公司	膠帶相關產品 之投資經營	US12,635	481,739	23	100.00	481,739	-	權益法	（註1）	—	無
英屬維京群島亞 化科技控股股份 有限公司	高科技事業之 投資經營	US45,076	2,634,840	45	100.00	2,721,855	-	權益法	（註1）	—	無
創益投資股份有 限公司	專業投資公司	110,013	35,591	3,181	99.99	115,353	-	權益法	（註1）	—	無
創富投資股份有 限公司	專業投資公司	406,126	364,589	25,238	99.99	432,349	-	權益法	（註1）	—	無
香港依聯實業有 限公司	經銷代理	US5,485	190,231	－	100.00	190,231	-	權益法	（註1）	—	無
萬得有限公司	膠帶及相關塑 膠產品之買賣	9,346	11,153	－	100.00	11,153	-	權益法	（註1）	—	無
亞化光電股份有 限公司	電子零組件製 造業等	300,563	269,065	19,287	78.48	269,065	-	權益法	（註1）	—	無
陝西合亞達膠黏 製品有限公司	生產及銷售各 類膠黏製品、 膠黏原料、包 裝材料及紙製	US4,550	108,418	－	70.00	108,418	-	權益法	（註1）	—	無

40

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (仟 元)	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公 司股份 數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
	品
上海德利包裝材 料有限公司	生產與銷售塑 膠、包裝材料 及配套設備業 務	US522	3,729	－	90.00	3,729	-	權益法	（註1）	—	無
緯達光電材料有 限公司	生產經營偏光 膜、光電材 料、光電薄膜 及光電膠粘製 品	(註3)	(註3)	－	(註3)	(註3)	-	權益法	（註1）	—	無
福州福達塑膠製 品有限公司	生產及銷售膠 黏製品	US1,050	1,290	－	100.00	1,290	-	權益法	（註1）	—	無
英屬開曼群島商 亞化科技美州有 限公司	高科技事業之 投資經營	US13,643	634,928	－	100.00	634,928	-	權益法	（註1）	—	無
英屬開曼群島商 亞化科技新加坡 有限公司	高科技事業之 投資經營	US115	42,982	－	100.00	42,982	-	權益法	（註1）	—	無
英屬開曼群島商 亞化科技(中國) 有限公司	高科技事業之 投資經營	US28,209	1,473,117	－	100.00	1,473,117	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(惠州) 膠黏製品有限公 司	生產及銷售各 類膠黏製品	US1,000	24,726	－	100.00	24,726	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(成都) 有限公司	生產及銷售各 類膠黏製品	US150	13,040	－	100.00	13,040	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(昆山) 膠黏製品有限公 司	生產及銷售各 類膠黏製品	US150	6,314	－	100.00	6,314	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(東莞) 膠黏製品有限公 司	生產及銷售各 類膠黏製品	US7,512	436,449	－	100.00	436,449	-	權益法	（註1）	—	無
佛山億達膠黏製 品有限公司	生產及銷售各 類膠黏製品	US5,558	428,684	－	62.30	432,216	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(上海) 有限公司	生產及銷售各 類膠黏製品	US16,100	837,267	－	100.00	837,267	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(天津) 膠黏製品有限公 司	生產及銷售各 類膠黏製品	US150	(6,398)	－	100.00	(6,398)	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(武漢) 有限公司	生產及銷售各 類膠黏製品	US120	2,686	－	100.00	2,686	-	權益法	（註1）	—	無
亞化科技(馬來西 亞)股份有限公司	進出口及配銷 業務	US139	35,068	353	90.00	35,068	-	權益法	（註1）	—	無
Achem Technology Americas, Inc.(ATA)	生產及銷售各 類膠黏製品	US8,543	517,992	1,000	100.00	517,992	-	權益法	（註1）	—	無

41

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (仟 元)	會計處 理方法	最近年度投資報酬 投資損益 分配股利	最近年度投資報酬 投資損益 分配股利	持有公 司股份 數額
				股數	股權比例				投資損益
亞化工業美國股 份有限公司	生產及銷售各 類膠黏製品	US8,700	512,550	50	100.00	512,550	-	權益法	（註1）	—	無
Rosedale Holdings Limited	餐廳	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	-	權益法	（註1）	—	無
BVI亞化光電控 股有限公司	高科技事業之 投資經營	US2,117	209,497	－	100.00	209,497	-	權益法	（註1）	—	無

• 註 1 ：已由本公司轉投資之被投資公司予以認列

• 註 2 ：分別由本公司及旺洲建設持有，其投資金額分別為 1,179,763 仟元及 25,337 仟元，持有股數分別為 127,443 仟股及 2,500 仟股，持股比例分 別為 47.03% 及 0.92% ，帳面金額分別為 1,638,456 仟元及 34,287 仟元。

• 註 3 ：分別由亞化國際及亞化光電 (BVI) 持有，其投資金額分別為 US2,185 仟元及 2,117 仟元，持股比例分別為 21.26% 及 20.59% ，帳面金額分別為 216,313 仟元及 209,496 仟元。

• 註 4 ：分別由創益投資及創富投資持有，其投資金額分別為 US1,561 仟元及 US3,165 仟元，持有股數分別為 1,561 仟股及 3,165 仟股，持股比例分 別為 33.03% 及 66.97% ，帳面金額分別為 (8,360) 仟元及 (16,949) 仟元。

( 二 ) 綜合持股比例

99 年 9 月 30 日；單位：股 /%

					99年9月30日；單位：股/%	99年9月30日；單位：股/%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間 接控制事業之投資		綜合投資
	股 數	持股比例(%)	股 數	持股比例(%)	股 數	持股比例(%)
YEM CHIO	22,246,015	100.00	—	—	22,246,000	100.00
旺洲建設	—	100.00	—	—	—	100.00
亞洲化學	127,443,415	47.03	2,500,000	0.92	129,943,415	47.95
ASIA PLASTICS	19,387,605	75.00	6,465,535	25.00	25,850,140	100.00
WANG LIH (VIETNAM)	—	100.00	—	—	—	100.00
寧波亞朔	—	99.93	—	—	—	99.93
優館	—	100.00	—	—	—	100.00
裕洲營造	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化國際	—	100.00	—	—	23,269	100.00
亞化科技控股	—	100.00	—	—	45,076	100.00
創益投資	—	99.99	—	—	3,181,405	99.99
創富投資	—	99.99	—	—	25,238,286	99.99
香港依聯	—	100.00	—	—	—	100.00
萬得	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化光電	—	78.48	—	—	19,286,951	78.48
合亞達	—	70.00	—	—	—	70.00
上海德利	—	90.00	—	—	—	90.00
緯達光電	—	41.85	—	—	—	41.85
福州福達	—	100.00	—	—	—	100.00
商亞化科技美州	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技新加坡	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技(中國)	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技(惠州)	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技(成都)	—	100.00	—	—	—	100.00

42

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間 接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間 接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股 數	持股比例(%)	股 數	持股比例(%)	股 數	持股比例(%)
亞化科技(昆山)	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技(東莞)	—	100.00	—	—	—	100.00
佛山億達	—	62.30	—	—	—	62.30
亞化科技(上海)	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技(天津)	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技(武漢)	—	100.00	—	—	—	100.00
亞化科技(馬來西亞)	—	90.00	—	—	353,152	90.00
ATA	—	100.00	—	—	1,000,000	100.00
亞化工業美國	—	100.00	—	—	50,000	100.00
Rosedale	—	100.00	—	—	4,726,077	100.00
德宏工業	—	10.53	—	—	21,533,201	10.53
BVI亞化光電控股	—	100.00	—	—	—	100.00

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之 影響：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營 業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之 名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數： 無。

四、重要契約

契約性質	當 事 人	契約起訖日期	主要內容	限制條件
融資承諾 合約	台新銀行	97.5.9-100.5.8	銀行借款	負債總額及或有負債不得超過 有形資產淨值之200%;流動資 產不得低於流動負債之100%; 利息保障倍數不得低於300%; 有形淨值不得低於新台幣20 億元;或有負債對淨值比率於 97 年不得高於35%，於98 年 不得高於30%，自99 年起不 得高於25%。
融資承諾 合約	土地銀行	98.12.24- 103.12.23	銀行借款	負債總額及或有負債不得超過 有形資產淨值之200%;流動資 產不得低於流動負債之100%; 利息保障倍數應維持於3 倍以 上;有形淨值不得低於新台幣 30 億元

43

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載 事項：

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫有 97 年國內第四次無擔保轉換公司債計畫及 98 年度國內第五次無擔保轉換公司債計畫，茲 就其計畫項目進度執行情形及原預定效益是否顯現，說明如後： 一 ( )97 年度國內第四次無擔保轉換公司債計畫

1. 主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 97 年 7 月 3 日金管證一字 第 0970031987 號函。

2. 計劃內容

• (1) 計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。

• (2) 資金來源：國內第四次無擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，年期 5 年，票面利 率為 0% 。

• (3) 計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益

率為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益	率為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益	率為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益	率為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第三季
償還銀行借款	97 年第三季	300,000	300,000
充實營運資金	97 年第三季	700,000	700,000
合 計		1,000,000	1,000,000
預計可能產生效益	1.償還銀行借款：預計97 年度可節省利息支出3,620 仟 元，往後每年可節省利息費用8,688仟元。 2.充實營運資金：可提升短期償債能力，並避免公司向銀 行舉債而增加利息負擔，依本公司目前借款利率水準 2.85%估算，預計97年可以節省利息支出8,313仟元， 往後每年可節省利息支出19,950 仟元。

3. 執行狀況

3.執行狀況	3.執行狀況	3.執行狀況	3.執行狀況	3.執行狀況
單位：新台幣仟元
計劃項目	執行情形			進度超前或落後之原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預 定	300,000	本計畫項目已依原預定進度於97 年第三 季執行完畢。
		實 際	300,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%
充實營運資金	支用金額	預 定	700,000	因原定募集資金時點為97 年7 月，而募 得資金時點為9月中旬，故由於實際募得 資金時間較原預定延後，致使本公司充實 營運資金支用金額較原預訂略晚一季，而 於97 年第四季執行完畢，其執行進度應 屬合理。
		實 際	700,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%
合計	支用金額	預 定	1,000,000	本計畫已於97年第四季全數執行完畢。
		實 際	1,000,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%

44

4. 效益評估

以下茲對本次資金運用計畫中償還銀行借款項目及充實營運資金項目之效益 達成情形，說明如下：

(1) 利息支出節省情形

本次償還銀行借款經參酌原借款合約之實際利率，預計 97 年度約可減少 利息支出 3,620 仟元，往後每年可節省利息費用 8,688 仟元；而充實營運資金 部份，將以彌補因營業規模持續成長所產生的營運資金短絀之缺口，若全數改 以銀行借款支應，以本公司目前平均借款利率約為 2.85% 計算， 97 年可節省利 息支出 8,313 仟元，往後每年約可節省 19,950 仟元之利息支出，故合計 97 年 度約可節省利息支出 11,933 仟元，往後每年可節省約 28,638 仟元，由於上述 利息節省數係依據預計償還或充實營運資金金額及平均借款利率估算，其節省 利息費用之效益應屬合理。

以本公司 96~97 年度及 98 年前三季利息費用分別為 29,004 仟元、 72,398 仟元及 52,537 仟元，若扣除因發行轉換公司債所認列之利息費用， 96~97 年度 及 98 年前三季因舉債所產生之實際利息費用分別為 26,189 仟元、 63,562 仟元 及 38,600 仟元， 97 年度利息費用增加 37,373 仟元，主要係因本公司之子公司 旺洲建設推出的世界之洲推案銷售狀況良好，故後續推出城市之洲建案，此外 並看好內湖區發展，經其評估直航為松山區和內湖區房地產帶來極大增值空 間，透由麥帥二橋便能快速連接兩岸直航的松山機場，中山高與環東大道可對 外聯連結基隆、宜蘭及台北市區，而搭配捷運內湖線，直達信義區僅需 5 分 鐘，交通機能完善，故規劃開發商辦大樓；另由於 BOPP 薄膜是印刷業者重要 之軟性印刷材料，可廣泛運用於食品、禮品、飲料、文具、服飾等民生必需品 的印刷包材，亦是膠帶生產的原料之一，除因隨營運規模擴大添購彰濱廠 BOPP 薄膜設備外，另隨 97 年度北京奧運之舉辦，使得 BOPP 薄膜的需求增加 並提早反應，致使以大陸為主要銷售市場之子公司對營運資金需求大幅增加， 故本公司於 97 年度分別對子公司旺洲建設及 YEM CHIO(BVI) CO.,LTD 增資 200,000 仟元及 259,665 仟元，故使本公司 97 年度長期借款增加 512,035 仟元 所致。從下表觀之， 97 年度及 98 年前三季利息費用佔營收比重分別為 1.53% 及 1.41% ，因本公司 98 年前三季轉借利率較低之借款，使利息費用已有逐漸 減少趨勢，經評估其原因尚屬合理。

本公司 97 年度及 98 前三季利息費用佔營業收入比重

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目\年度	97年度	98年前三季
利息費用(註)	63,562	38,600
營業收入	4,153,338	2,728,717
利息費用佔營業收入比重%	1.53%	1.41%

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註：已扣除轉換公司債之利息費用

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另就轉投資之子公司旺洲建設及 YEM CHIO(BVI) CO.,LTD 之營運表現而 言，本公司 96 年、 97 年度及 98 年前三季對該兩子公司所認列之投資收益合計 數分別為 65,645 仟元、 196,939 仟元及 295,433 仟元，呈逐年上升趨勢，另在 營收表現上，本公司 97 年度營業收入 4,153,338 仟元較 96 年度之 2,690,070 仟 元成長 54.40% ，另因金融風暴波及，故使 98 年前三季營收雖較去年同期減 少，惟景氣逐步回溫下，本公司營收已逐季增加，故舉借長期借款對本公司之 股東權益之增進有正面之助益。

本公司對子公司各年度所認列之投資損益

單位：新台幣仟元

子公司名稱/期間	96年度	97年度	98年前三季
旺洲建設	(12,825)	60,201	238,748
YEM CHIO(BVI) CO.,LTD	78,470	136,738	56,685
合計	65,645	196,939	295,433

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司 98 年度各季營業收入

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目\期間	98年第一季	98年第二季	98年第三季
營業收入	774,707	968,897	985,113

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(2) 財務結構改善情形

單位： %

				單位：%
項目	年度	97年第一季 (籌資前)	97年度 (籌資後預估數)	97年度 (實際數)
償債能力	流動比率%	122.05	176.85	160.06
	速動比率%	79.59	134.26	123.05

就 97 年度實際之流動比率 160.06% 及速動比率 123.05% 而言，其較原 97 年度預估數分別為 176.85% 及 134.26% 略低，其主要係自 97 年下半年度後因金 融風暴影響，消費萎縮，本公司為因應大環境不佳進行節撙各項成本，並積極 控管存貨，使 97 年底存貨餘額為 284,304 仟元，較籌資前 97 年第一季之 461,083 仟元下滑 38.34% ，由於 97 年度期末存貨大幅降低，加上積極催收帳 款， 97 年底應收款項餘額亦較 97 年第一季減少，故在流動資產減少下，致 97 年度實際之償債能力較預估數略低，其原因應屬合理，惟 97 年實際達成數其 已達預估數 9 成以上，且較 97 年第一季籌資前之償債能力大幅提升，故就本 公司財務結構改善之效益而言，應尚稱合理顯現。

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• ( 二 )98 年度國內第五次無擔保轉換公司債計畫

• 主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 99 年 1 月 28 日金管證發 字第 0980071441 號函。

• 計劃內容

• (1) 計畫所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。

• (2) 資金來源：國內第四次無擔保轉換公司債 500,000 仟元，年期 5 年，票面利率 為 0% 。

• (3) 計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益

為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益	為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益	為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益	為0%。 )計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年度
			第一季
償還銀行借款	99年第一季	500,000	500,000
合 計		500,000	500,000
預計可能產生效益	1.預計99年度可節省利息支出7,582仟元，往後每年可節 省利息費用9,108仟元。 2.強化財務結構、提升償債能力。預計籌資後負債占資產 比率、長期資金占固定資產比率及自有資本率為 48.11%、235.51%及51.89%；流動比率及速動比率分別 為160.40%及130.97%。

3. 執行狀況

單位：新台幣仟元

3.執行狀況				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行情形			進度超前或落後之原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預 定	500,000	本計畫原預計於99 年第一季全數執行完 畢，然因實際募集得資金時程較晚，由 99年第一季延後至99年4月中，致本公 司實際償還銀行借款時點較原預訂略晚一 季，惟本公司於資金募集完成後旋即全數 用以償還銀行借款，其執行進度應尚屬合 理。
		實 際	500,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%

4. 效益評估

(1) 利息支出節省情形

本次償還銀行借款之效益係參酌原借款合約之金額及實際利率，預計 99 年度約可減少利息支出 7,582 仟元 ( 假設 99 年 2 月底募資完成並償還銀行借 款 ) ，而往後每年可節省利息費用 9,108 仟元，然因實際募集得資金時程較 晚，於 99 年 4 月 18 日始收足債款，經本承銷商查核其實際還款情形，本公司 於 99 年 4 月 21 日即全數清償銀行借款以節省利息支出，故其實際計劃執行進 度略延後一季，惟主要係因募資時程較晚所致，應尚屬合理，而 99 年度預計 節省之利息費用由原 10 個月減少為 8 個月，即 99 年度可減少之利息支出約為

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6,066 仟元 ( 為原預估節省數 7,582 仟元之 80%) ，其餘每年節省利息之效益與預 估情形並無差異。

另由下表觀之，本公司 99 年前三季利息費用與 98 年度同期相較，其利息 費用減少 13,420 仟元，另利息費用佔營業收入比重亦由 1.93% 降為 1.22% ，故 經評估償還銀行借款以節省利息支出之效益應尚屬合理。

本公司 98 年度及 99 前三季利息費用佔營業收入比重

本公司98年度及99	前三季利息費用佔營業收入比重	前三季利息費用佔營業收入比重
	單位：新台幣仟元
項目\年度	98年前三季	99年前三季
利息費用	52,537	39,117
營業收入	2,728,717	3,203,693
利息費用佔營業收入比重%	1.93%	1.22%

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(2) 強化財務結構、提升償債能力情形

單位： %

				單位：%
項目	年度	98年前三季 (籌資前)	99上半年度 (籌資後預估數)	99上半年 度 (實際數)
財務結構	負債占資產比率%	44.41	48.11	39.60
	長期資金占固定資產比率%	217.21	235.51	278.32
	自有資本比率%	55.59	51.89	60.40
償債能力	流動比率%	111.78	160.40	160.07
	速動比率%	82.35	130.97	136.51

由上表觀之，本公司99 年上半年度籌資後，負債占資產比率、長期資金占固定資 產比率及自有資本率均較原預估之比率為佳，且流動比率及速動比率與預估數相當，故 就本公司償還銀行借款以強化財務結構、提升償債能力之效益而言，應尚稱合理顯現。

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• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 資金來源

  1. 本計畫所需資金總額：新台幣 1,066,400 仟元。

2. 資金來源：

• (1) 發行國內第六次無擔保轉換公司債 10,000 張，面額新台幣 100 仟元整，發行期 間為 5 年，票面利率為 0% ，發行總金額上限為新台幣 1,000,000 仟元，發行價 格係按票面金額發行。本次募集與發行國內第六次無擔保轉換公司債，如未足 額發行致資金募集不足時，不足部分將以自有資金或銀行借款支應。

• (2) 自有資金新台幣 66,400 仟元。

3. 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

• (1) 資金運用計畫項目、預計進度

• �整體計畫預計執行進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫 項目	預計完 成時間	所需資 金總額	預定資金運用時間
			99年度			100年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
興建 廠房	100年 第三季	98,000	-	-	22,120	33,180	33,180	9,520
購置機 器設備	100年 第三季	680,000	38,906	-	5,374	378,172	190,251	67,297
充實營 運資金	100年 第一季	288,400	-	-	-	288,400	-	-
合計		1,066,400	38,906	-	27,494	699,752	223,431	76,817

�本次籌資案所募集資金 1,000,000 仟元之預計執行進度

單位：新台幣仟元

�	本次籌資案所募	集資金1,000,0	00仟元之預計執行進度 單位：新台幣仟元	00仟元之預計執行進度 單位：新台幣仟元	00仟元之預計執行進度 單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完 成時間	所需資 金總額	預定資金運用時間
			100年度
			第一季	第二季	第三季
興建廠房	100年第三季	75,880	33,180	33,180	9,520
購置機器設備	100年第三季	635,720	378,172	190,251	67,297
充實營運資金	100年第一季	288,400	288,400	-	-
合計		1,000,000	699,752	223,431	76,817

本公司本次申報發行國內第六次無擔保轉換公司債總額為新台幣 1,000,000 仟元，預計於 99 年 12 月 2 日向金管會提出申報，擬採詢價圈購方式

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對外辦理公開承銷，依預定計畫於 100 年 1 月完成資金募集後，即陸續用於支 付興建廠房、購置機器設備款項及充實營運資金，其資金用途及預計進度應屬 合理。

(2) 預計可能產生效益

�興建廠房及購置機器設備

本公司為因應市場需求，擴大營運規模，本次計畫項目中 778,000 仟元 係用於興建廠房及購置機器設備，用以生產 BOPP 薄膜，預估可增加之生產 量、銷售量、營業收入、營業毛利及營業利益如下表，而預計投資回收年數 約為 6 年。

單位：公噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
100	BOPP薄膜	6,300	5,985	377,055	37,706	30,164
101	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,111,850	274,540	232,304
102	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,046,870	245,624	204,687
103	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,014,380	221,582	181,294
104	BOPP薄膜	34,200	32,490	1,949,400	194,940	155,952
105	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,046,870	245,624	204,687
合計		177,300	168,435	10,546,425	1,220,016	1,009,088

�充實營運資金

本公司本次計畫項目中 288,400 仟元為充實營運資金，主要係本公司預 計明年起在國內供需吃緊及中國大陸內需市場崛起下，營運規模將大幅成 長，採購原物料資金需求擴大，故擬將 288,400 仟元用於充實營運資金，若 以目前本公司向往來銀行洽詢之長期借款利率約 2.40% 設算，預計每年約可 節省 6,922 仟元之利息支出，並減低對銀行借款之依存度與增加資金調度之 靈活性，降低財務風險，對本公司整體營運發展及競爭力之提升有所助益。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債 款項之籌集計畫與保管方法：

• 本次發行公司債者應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

規定項目	內容說明
公司名稱	炎洲股份有限公司
公司債種類	國內第六次無擔保轉換公司債
公司債總額	發行國內第六次無擔保轉換公司債新台幣壹拾億 元，預計總募集金額為新台幣壹拾億元
債券每張金額	新台幣壹拾萬元整
利率	國內第六次無擔保轉換公司債利率為0%
償還方法及期限	發行期間：5年 除本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由

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規定項目	內容說明
	證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到 期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現 金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管 方法	1.本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收 入項下支應。 2.本公司未設有償債基金，為確保償債款項來源無 虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備 供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將 注意評估其風險及必要性。
公司債募得價款之用途及運用計 畫	參閱本公開說明書第49頁
前已募集公司債之未償還金額	467,700 仟元
公司債發行價格或最低金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。
公司股份總數與已發行股份總數 及其金額	股份總數：400,000,000股 已發行股份總數：267,799,991股 已發行股份金額:2,677,999,910 元
公司現有全部資產，減去全部負 債及無形資產後之餘額	1.資產總額：7,964,823仟元 2.負債總額：3,319,545仟元 3.無形資產：535仟元 4.資產減負債減無形資產餘額：4,644,743仟元 (依經會計師核閱之99 年9 月30 日之財務報告計 算)
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公司98 年度個別及合併財務報表、99年 上半年度個別及合併財務報表。
公司債權人之受託人名稱及其約 定事項	元大商業銀行股份有限公司信託部 約定事項：主要係約定本公司對此次發行國內第六 次無擔保轉換公司債還本付息之償還款義務及違約 之清償責任及程序。
代收款項之銀行或郵局名稱及地 址	合作金庫銀行城東分行 台北市松江路87 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及 約定事項	凱基證券股份有限公司 約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷 售之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及 證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明 文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債 務，曾有違約或遲延支付本息之 事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請詳第438 頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	請詳424 頁
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果	無
公司債其他發行事項、或證券管 理機關規定之其他事項	無

1. 發行及轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

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本公司本次發行轉換公司債假設在全數轉換為普通股之情況下，由於原 股東無法優先認購轉換公司債，故股權將隨轉換公司債之債權人將所持有之 債券轉換為普通股而稀釋，惟稀釋效果則因轉換價格為溢價，因此轉換股數 較少；加上逐步轉換之程序，因而相對於以詢價圈購方式辦理現金增資將較 為和緩漸進。另就每股淨值觀之，由於本公司本次發行之轉換公司債其轉換 價格為溢價，故投資人轉換後對於本公司每股淨值、股東權益將較有正面助 益。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影 響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項： 不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不 適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 晝：不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

• 本次募集與發行有價證券之可行性

  • (1) 適法性

本公司本次擬發行國內第六次無擔保轉換公司債，預計募集新台幣 1,000,000 仟元之資金用以興建廠房、購置機器設備及充實營運資金，業已經本 公司 99 年 11 月 25 日之董事會決議通過，經查閱本公司本次募集與發行有價 證券之計畫內容及決議程序，均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行 有價證券處理準則及中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則等相關法令之規定，並由郭惠吉律師針對本次發行無 擔保轉換公司債計畫之適法性出具法律意見書，顯示本次計畫內容符合相關法 令之規定，故本次發行無擔保轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。

• (2) 募集完成之可行性

本公司本次發行國內第六次無擔保轉換公司債預計募集金額為新台幣 1,000,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依票面十足發行，其發行條件係參 酌本公司未來成長潛力及資本市場之接受度而訂定。發行國內無擔保轉換公司 債，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資 本利得的機會，另由於本公司以往的營收及獲利表現頗佳，將可吸引投資人之

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投資意願，故本次資金募集之過程應可順利完成。另由於本次無擔保轉換公司 債承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，亦可確保完成本 次資金之募集，故本次資金募集完成應屬可行。

• (3) 資金運用計畫之可行性

• 1 興建廠房

本公司成立於民國 67 年，為國內膠帶及薄膜專業廠商，主要產品包括 BOPP 薄膜、 OPP 膠帶、 PVC 膠帶等各式膠帶及包裝材料等，因考量未來 BOPP 薄膜需求大幅擴增，故本次募資部份金額係預計建置國內第三條 BOPP 薄膜生產線，目前廠房預定地為本公司承租之彰濱工業區土地，本次預計興 建廠房 (2 層樓 ) 總面積約為 10,916.91 平方公尺，由於本公司擁有豐富之興建 廠房及彰濱廠 BOPP 薄膜之生產經驗，已委請建築師規劃完成廠房之配置圖 與取得建照，並委由建設工程承包商開始動工興建廠房，故本次籌資用以興 建廠房應屬可行。

○ 2 購置機器設備

本公司本次募資預計購置之主要機器設備 BOPP 薄膜主機已向德國設備 製造商 BRUCKNER 公司簽約採購、 8 米分條機亦已向英國設備商 ATLAS 公 司採購，其他如 BOPP 管道工程、捲心管、吊料自動系統等附屬設備則向其 他國內外廠商採購，預計 100 年第二季廠房工程完畢後，將開始安裝 BOPP 主機及相關配管工程與其他週邊設備。 BRUCKNER 公司為全球知名薄膜機 器設備之製造商，本公司先前彰化 PA 廠及 BOPP 薄膜廠之設備亦均向 BRUCKNER 公司採購，與該供應商已有多次之交易經驗並維持長期良好之 合作關係，而本公司本次係採購與現有第二條 BOPP 生產線同型之機器設 備，製程技術及操作使用上並無困難，學習曲線較低，可加速量產時程，故 本次購置機器設備之計畫應屬可行。

• 3 充實營運資金

本公司之產品應用範圍廣，主要在民生消費用途，於中國大陸十二五計 畫出爐後，可預見其內需市場需求將起飛，加上國內主要競爭對手南亞因廠 房失火停工，市場供應出現短缺，故本公司預估明年起國內外銷貨收入之規 模將有顯著成長，再加上明年上游石化原料價格預計將持續上漲，且本次第 三條 BOPP 生產線完工後產能將倍增，使購料所需之週轉金大幅增加，故擬 藉由本次募集之部份資金用以充實營運資金，以避免發生資金短絀情形，並 減低利息支出及對銀行借款之依存度，增加資金調度之靈活性，對本公司整 體營運發展及競爭力之提升有所助益，故本次募集資金用以充實營運資金之 計畫應屬合理可行。

綜上所述，本公司本次募集與發行國內第六次無擔保轉換公司債之計畫， 就法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等方面評估均具可行性，故整體而 言，本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

1. 本次計畫之必要性

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• (1) 擴張 BOPP 薄膜產能加速垂直整合效益

亞洲化學為專注生產 OPP 等各式膠帶之廠商，本公司為進行上下游整合， 於 98 年度增加對亞洲化學的持股並取得其經營權，因 BOPP 薄膜為 OPP 包裝 用膠帶之原料，故本公司擬擴張 BOPP 薄膜產能，以提供集團內 OPP 膠帶廠使 用，以加速垂直整合，降低生產成本。

• (2) 填補國內供給缺口及分食大陸內需市場商機

本公司之同業南亞因嘉義廠二條 BOPP 薄膜生產線遭大火燒毀停工，復工 及恢復原有產能需至少 9 個月時間，且南亞是否投入該項復產之資本支出仍未 定，造成國內 BOPP 薄膜供應吃緊，故本公司擬加速 BOPP 薄膜擴產計畫，以 填補該供應缺口。此外，預計中國大陸未來十二五計畫後內需市場將興起，民 生消費需求增加，故對薄膜及膠帶用量勢必大幅增加，加上大陸勞工、土地成 本高漲及限電問題，在兩岸 ECFA 政策實施關稅減低後，台灣生產 BOPP 薄膜 外銷大陸具有競爭力，預計將可搶占其廣大內需市場。

• (3) 因應營運成長之購料需求及減低利息負擔

依本公司現金收支預測表，因短期國內市場供給缺口影響及中國大陸內需 市場將明顯成長，本公司預估未來營運規模將大幅成長，加上明年國際油價預 料將持續上漲使購料成本增加，必需適度建立較低成本之原料庫存，使 100 年 1 月起營運資金將出現缺口，加上 100 年第三季新的 BOPP 薄膜生產線完工 後，亦將使購料資金需求倍增，若未辦理籌資將產生資金短絀之情形，此外， 本次計畫充實營運資金亦可減輕因銀行借款產生之利息負擔，增加資金調度之 靈活性及降低財務風險。

綜上所述，本公司為維持競爭力，加速中下游垂直整合策略，及為迅速擴充 產能，填補國內供給缺口及掌握中國大陸市場成長機會，故興建廠房及購置機器 設備有其必要性，另為因應營運成長資金需求及減輕利息負擔，充實營運資金亦 有其必要性。

3. 本次計畫之合理性

• (1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

• 1 興建廠房

本公司本次預計募集資金總額為 1,000,000 仟元，其中用於興建廠房為 98,000 仟元，本次預計興建廠房之地點係向經濟部工業局承租之彰濱工業區 土地，本公司已委由建築師規劃完成廠房之配置圖及取得建照，另與建設工 程承包商簽約完成，自 99 年第四季開始動工興建廠房，依興建時程及合約 規定，預計將於 100 年第二季完工，並保留部份之尾款於 100 年第三季支 付，興建廠房支出明細如下：

付，興建廠房支出明細如下：	付，興建廠房支出明細如下：	付，興建廠房支出明細如下：
單位：新台幣仟元
項次	工程項目	總價
1	土木及鋼骨建築工程	76,082
2	庭園、景觀及圍牆工程	5,321
3	污水、排水工程	2,670
4	安全措施及圍籬	1,018
5	什項費、管理費及其他	12,909
	合計	98,000

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○ 2 購置機器設備

本公司本次募集資金預計用於購置機器設備之金額為 680,000 仟元，本 次購置之 BOPP 主機及其他機器設備之金額主要係根據以往採購經驗及參考 目前市場行情及廠商報價， BOPP 主機已於 99 年 5 月與德國設備商 BRUCKNER 公司簽定合約採購，並依約於 99 年 6 月先支付訂金 38,906 仟 元，其餘款項將在 100 年第一季設備交機、安裝及試車後陸續支付，而尾款 待驗收無虞後預計於 100 年第三季付清，另 8 米分條機部份亦於 99 年 9 月底 與英國設備商 ATLAS 公司簽約採購，預計於 99 年第一季付清款項 47,430 仟 元，而其餘設備將依建廠進度陸續採購安裝後支付，茲將機器設備明細列示 如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項次	項目	金額
1	BOPP主機	416,640
2	BOPP 管道工程	17,500
3	BOPP 生產線安裝工程	11,700
4	8 米分條機	52,804
5	2 米分條機	8,600
6	空輸管道系統	36,800
7	水電照明工程	21,800
8	吊料自動系統	19,800
9	電線電纜	19,400
10	捲心管	15,800
11	天車設備	13,100
12	冰水主機工程	5,800
13	鍋爐	4,900
14	線管道工程	3,500
15	冷卻水塔	3,200
16	地板工程	3,000
17	線架安裝工程	3,000
18	排氣系統	2,700
19	推高機	2,600
20	空壓機	2,100
21	風管風車工程	2,100
22	純水處理系統	2,000
23	昇降機	1,700
24	天然氣管裝置工程	1,500
25	其他設備等	7,956
	合計	680,000

○3 充實營運資金

本公司本次募資計畫擬以 288,400 仟元充實營運資金，主要係綜合考量 其產銷情形及收付款政策等資金收支狀況所規畫。依據本公司所編製之 100

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年度現金收支預測表得知，若無本次募資款之挹注，本公司預計 100 年 1 月 在扣除最低要求現金餘額後於將出現 121,435 仟元之資金缺口，且預估未來 幾個月將不足以支應購料所需之週轉金，故本次募集資金擬將其中 288,400 仟元用以充實營運資金，預計於 100 年 1 月募資完成後即動用之，以避免未 來發生資金短絀之情形，故其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2) 預計效益之合理性

○1 興建廠房及購置機器設備

本公司本次興建廠房及及購置機器設備係為因應未來市場需求，茲將其每 年預計可能產生之生產量、銷售量、營業收入、營業毛利及營業利益預估如 下：

單位：公噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	營業收入	營業毛利	營業淨利
100	BOPP薄膜	6,300	5,985	377,055	37,706	30,164
101	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,111,850	274,540	232,304
102	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,046,870	245,624	204,687
103	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,014,380	221,582	181,294
104	BOPP薄膜	34,200	32,490	1,949,400	194,940	155,952
105	BOPP薄膜	34,200	32,490	2,046,870	245,624	204,687
合計		177,300	168,435	10,546,425	1,220,016	1,009,088

A. 產銷量之合理性

本公司本次計劃擬購置之 BRUCKNER 公司生產的 BOPP 主機與現有第 二條生產線設備同型，依過去生產經驗及正常耗損率估計，並考量未來年度 之市場需求與生產計畫而得出平均生產量，預計於 100 年 9 月底完成裝機試 產， 10 月正式量產，考量初期良率之調整等不確定因素，產能利用率可能較 低，故預估 100 年第四季之產量為 6,300 公噸，而自 101 年起隨著機器設備運 轉更順暢，生產效率提升，估計年產量將可達 34,200 公噸，且之後每年產量 呈穩定情形。由於本公司已有穩定之 BOPP 薄膜生產經驗，設備供應商亦提 供本公司充分之技術支援，且產量時程係參酌新廠生產線完工進度規畫，並 考量未來產能利用率及良率推估，故產量之估計應屬合理。

， 另就銷售量而言，中國大陸將啟動未來十二個五年計畫 (2011~2015 年 ) 最重要的兩大主題分別是區域發展和都市化，以及產業升級及戰略性新興產 業的發展，擬將經濟成長引擎導向由國內消費帶動，故預估在土地改革、農 村城市化等相關措施下民生消費需求將顯著增加，而 BOPP 薄膜種類用途甚 廣，可作為花卉蔬果冷藏包裝、飲料、香煙、零食、泡麵、文具、成衣等與 民生息息相關之各類用品包裝，故預估 BOPP 薄膜未來需求量勢必大幅增 加，而中國大陸因產業發展重心轉向節能環保等新興產業而不鼓勵傳統石化

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上下游產業擴產，加上勞工、土地成本高漲及限電問題，故現有大陸薄膜廠 商未必能夠滿足市場所需，在兩岸 ECFA 簽訂使關稅減免下，台灣廠商外銷 大陸市場比重提高是可預見的趨勢。而在國內市場方面，因南亞停工減產缺 口影響，預估國內銷售亦將明顯提升。綜上，其銷售量之估計亦尚屬合理。

B. 營業收入、營業毛利及營業利益之合理性

本公司本次購置之 BOPP 薄膜生產線設備對各年營業額之貢獻，主要係 參考目前之市場價格，並考量市場供需與競爭、技術更迭及客戶採購量增加 而給予折扣等因素，予以逐年調整銷售單價，並按預計每年銷售量予以推估 營業收入，依本公司目前向市場詢價之結果，每公噸售價約為 60~65 仟元， 故本公司估計 100 年每公噸售價為 63 仟元，其後每年售價隨著景氣變化、市 場競爭及供需情況逐年調整，單位售價約為 60~65 仟元之間，預估 105 年單 價為 63 仟元左右，由於已考量總體經濟及市場行情等因素，故其估計應尚屬 合理。

營業成本主要係依目前生產 BOPP 薄膜之原物料、直接人工及製造費用 之成本結構予以估列，其中原物料係考量目前主要原料聚丙烯市場報價及未 來走勢予以估計，而直接人工則依投入生產所需耗用之人力及薪資估算，至 於製造費用則按機器設備折舊年限、預計投入產量及目前實際生產經驗予以 估計，據此估計 100 年度 BOPP 薄膜之毛利率約為 10% ，惟隨著生產效率提 升及需求面緊俏，預估 101 年度毛利率將略為提升至 13% ，之後考量未來主 要原料聚丙烯價格將隨國際油價波動而影響成本，而產品售價亦受到市場競 爭及景氣循環因素影響，故預計 102 年至 105 年之毛利率約維持於 10%~12% 左右，至於營業利益係考量隨營收成長致相關管銷費用同步成長，估計 100 年度營業利益率為 8% ， 101 年度後隨著營收規模擴大，營業利益率提升為 11% ， 102 年以後營業利益率隨著營業毛利率波動而介於 8%~10% 之間。綜 上，其營業成本及營業利益之估計應尚屬合理。

C. 資金回收年限之合理性

單位：新台幣仟元

年度	營業利益	折舊費用	現金流量	累計現金流量
100	30,164	8,885	39,049	39,049
101	232,304	35,542	267,846	306,895
102	204,687	35,542	240,229	547,124
103	181,294	35,542	216,836	763,960
104	155,952	35,542	191,494	955,454
105	204,687	35,542	240,229	1,195,683
合計	1,009,088	186,595	1,195,683	-

註：廠房及機器設備之預計經濟耐用年限分別為 30 年及 20 年，折舊按估計 經濟耐用年限加計 1 年殘值，並依直線法提列折舊。

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本公司本次計畫興建廠房及購置機器設備共計 778,000 仟元，依上述 營業利益及考慮加回本次計畫所提列之折舊費用所累計之現金流量估算， 本次興建廠房及購置機器設備之預計投資回收年數約為 6 年。

綜上所述，本公司本次發行無擔保轉換公司債用以興建廠房及購置機器設 備計畫預計產生之效益應屬合理。

○ 2 充實營運資金

本公司本次計畫項目中 288,400 仟元為充實營運資金，主要係本公司預計 明年起在國內供需吃緊及中國大陸內需市場崛起下，營運規模將大幅成長，再 加上明年上游石化原料價格預計將持續上漲，建立低成本庫存有其必要，且 BOPP 薄膜新產線完工後產能將倍增，使採購原物料資金需求大幅增加，故擬 將 288,400 仟元用於充實營運資金，若以目前本公司向往來銀行洽詢之長期借 款利率約 2.40% 設算，預計每年約可節省 6,922 仟元之利息支出，且及時取得營 運成長所需資金有利掌握市場成長之契機，並增加資金調度之靈活性，降低財 務風險，對本公司整體營運發展及競爭力之提升有所助益。

綜上所述，本公司本次計畫確具可行性、必要性及合理性。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各種資金調度來源之分析比較

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權 有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國 內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利 因素如下：

因素如下：	因素如下：
項 目		有利因素	不利因素
債	銀行借款	�資金挹注能暫時支應公司資金需求。 �若能有效運用財務槓桿，公司可利用 較低成本，創造較高之利潤。 �資金籌措不需經主管機關審核，程序 簡便，籌資時間相對較短。 �資金額度運用之彈性較大。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公 司獲利。 �負債增加易造成財務結構惡化，增加 營運風險，除降低同業競爭能力外， 相對亦增加公司舉債困難度及資金成 本。 �融通期限一般較短，且需提供擔保 品。 �限制條款較多且嚴格。 �長期投資或固定資產投資不宜以銀行 短期借款支應。

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項 目	項 目	有利因素	不利因素
權	普通公司債	�每股盈餘未有被稀釋之虞。 �公司債之債權人對公司無管理權，對 公司經營權掌握不致造成重大影 響。 �可取得中、長期穩定資金。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公 司獲利。 �財務結構惡化，降低同業競爭能力。 �公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大 資金贖回壓力。
	可轉換公司債	�因其附有「轉換權」，票面利率較長 期性借款為低，故其資金募集成本 較低。 �債權人請求轉換時點不一，將延緩對 每股盈餘之稀釋效果。 �轉換公司債之債權人未要求轉換前對 公司無經營權，故對經營權之影響 較小。 �轉換公司債經債權人請求轉換後，即 由負債轉變成資本，除可節省利息支 出外，亦可避免到期還本之龐大資金 壓力。 �轉換公司債轉換價格，一般較發行轉 換公司債時之普通股時價為高，相 當於以較高價格溢價發行股票。	�轉換公司債未全數轉換前，公司仍需 依「財務會計準則公報第36 號：金 融商品之表達與揭露」之規定，依有 效利率認列利息費用，對財務結構之 改善仍屬有限。 �依目前市場發行之轉換公司債，其轉 換與否之主權屬債權人，發行人較難 以掌握其資金調度計畫。 �債權人要求贖回或到期無人轉換，發 行公司將面臨較大資金壓力。
股 權	現金增資發行 新股	�提高自有資本比率，改善財務結構， 減少利息支出，降低財務風險，提 升競爭力。 �目前最普遍之金融商品，一般投資者 接受程度高，資金募集計畫較易順 利完成。 �員工依法得優先認購10%～15%，成 為公司股東，提升員工對公司之認 同度及向心力。	�獲利水準易因股本膨脹而被立即稀 釋，公司經營階層承受壓力高。 �對於股權較不集中之公司，其經營權 易受威脅。 �原股東有認股資金需求之壓力。 �承銷價與市場價格若無合理差價，較 不易籌集成功。
	海外存託憑證 （GDR）	�藉海外市場募集資金動作，拓展公司 海外知名度。 �發行價格一般高於發行海外存託憑證 時點之國內普通股價格，相當於以 較高價格溢價發行股票，籌募資金 較多。 �募資對象以國外法人為主，避免國內 籌碼膨脹太多，對股價產生不利影 響。 �提高自有資本比率，改善財務結構。	�公司海外知名度高低及其產業成長性 將影響資金募集計畫成功與否。 �目前國內法令規定，海外存託憑證雖 可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買 賣易受限，致流通性不高，募集計畫 將受影響。 �固定發行成本較高，為符合規模經濟 效益，募集資金不宜過低。 �因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效 果。

資料來源：凱基證券整理

本公司本次辦理發行國內無擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，用以興建廠 房、購置機器設備及充實營運資金，經考量發行海外存託憑證及海外可轉換公司

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債之固定發行成本較高，且本次資金擬用於國內，匯回時存有匯兌風險，是以本 次募資計畫並不適合發行海外籌資工具；若辦理現金增資對股本膨脹及盈餘稀釋 較為直接，若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉 劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財 務、營運之風險，影響競爭力；且預期本公司未來營收、獲利表現仍屬樂觀，發 行無擔保轉換公司債轉換之機會頗高，藉由發行可轉換公司債方式籌募資金，不 僅可降低對銀行借款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支 應未來營運規模之成長所需，另投資人若行使轉換權更可減少實際利息支出。若 以普通公司債、銀行借款等方式籌資將產生實際利息支出，而增加財務負擔，故 本次籌資計畫以發行無擔保轉換公司債方式辦理應有其必要性。

(2) 對當年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

承上，各項籌資工具中，本公司目前暫不予考慮發行海外存託憑證，另以普 通公司債而言，因其對財務結構之影響與銀行借款相近，故以僅下就現金增資、 銀行借款、國內轉換公司債等籌資工具，分析比較其對公司每股盈餘稀釋、財務 負擔、股權之可能稀釋及對現有股東權益之影響，另本公司預計於 99 年 12 月 2 日向證期局申報本次國內第六次無擔保轉換公司債，考量證期局審核時間與後續 承銷期間，本公司預計於 100 年 1 月募集資金完成，因此 99 年度將不致有任何轉 換情事發生，故以下茲就 100 年度之影響數予以分析說明：

採行各種資金調度方式對 100 年度每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行長期借款	發行轉換公司債	發行轉換公司債	現金增資
		未轉換時	全數轉換後
籌資工具利率	2.40%(註1)	-(註2)	−	−
資金成本(註3)	24,000	21,317	−	−
增加流通在外股數(註4)	−	−	34,990	39,262
計畫執行後之流通在外股數	267,800	267,800	302,790	307,062
資金成本對每股盈餘影響(元)	0.0896	0.0796	−	−
股本稀釋比率	−	−	11.56%	12.79%
股本稀釋對每股盈餘影響(%)	−	−	10.36%	11.34%

註 1 ：依本公司向往來銀行洽詢舉借無擔保五年期借款利率約為 2.40% 。

• 註 2 ：本公司本次預計發行之無擔保轉換公司債會計處理上之利息費用，係以公司債 折價攤銷，設算之實質利率為 2.40% ，但因本次轉換公司債之票面利率及到期

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收益率皆為零，故實際上發行公司並無任何現金利息支出。

• 註 3 ：銀行借款之資金成本為 1000,000 仟元 ×2.40% ＝ 24,000 仟元；依照會計師出具之 意見書所示，本次發行有擔保轉換公司債且皆尚未轉換時，以利息法設算 100 年應負擔之資金成本為 21,317 仟元。

• 註 4 ：增加股數之設算基礎為：轉換公司債基準價格 28.02 元，暫定轉換價格 28.30 元 ( 轉換溢價率 101%) ；現金增資發行價格 25.22 元 ( 折價成數 90%) 。

由以上分析，經比較各種籌資工具，銀行借款將使 100 年度每股盈餘減少 0.0896 元；發行轉換公司債全數未轉換時將使每股盈餘減少 0.0796 元。而全數轉 換後及發行現金增資因無利息負擔，故並不因資金成本而使每股盈餘減少；另以 股本稀釋角度觀之，銀行借款及發行轉換公司債全數未轉換時，並無股本稀釋連 帶使盈餘稀釋之問題，而 100 年度轉換公司債全數轉換後對每股盈餘之稀釋比率 為 10.36% ，現金增資對每股盈餘之稀釋比率為 11.34% 。

以資金成本角度觀之，無擔保轉換公司債之設算實質利率與銀行借款之借款 利率雖相同，惟轉換公司債支付利息費用以利息法攤銷設算後 100 年度應負擔之 資金成本低於銀行借款，且轉換公司債五年合計之利息費用 111,800 仟元亦低於 銀行借款 120,000 仟元；此外，銀行借款之利息費用係為實際現金支出，而轉換 公司債之利息費用攤銷並無實際現金流出，故以現金流之角度，轉換公司債對公 司產生之成本負擔更屬有限。

以新增股本產生之盈餘稀釋效果觀之，轉換公司債因係溢價發行，故其盈餘 稀釋比率相較以折價發行之現金增資而言，對公司產生之股權膨脹及盈餘稀釋影 響亦較低，又投資人之轉換行為係奠基於股價上漲，故雖轉換後產生新增股數而 增加盈餘稀釋效果，但此時亦隱含公司獲利呈成長之狀態，更可進一步抵銷之， 故整體而言轉換公司債對盈餘稀釋之影響應尚屬有限。

整體而言，發行無擔保轉換公司債之利息費用略低於銀行借款，且並無實際 現金利息流出，若以銀行借款籌資，則公司每年有實際之利息資金流出，且屆時 尚有分期或到期還款之資金壓力；另與現金增資相較，其溢價發行使新增股數少 於現金增資，且實際上債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效 果，對公司經營之壓力較小。綜上，本公司本次以發行國內第六次無擔保轉換公 司債籌集所需資金，不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所 造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

(3) 對財務負擔之影響

就炎洲公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行滿 3 年度賣回之收益率為年利率 0.5%~1% ，雖需依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」、第 36 號「金融商品之表達與揭露」及 (97) 基 祕字第 331 號釋函規定依有效利率計算並提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利

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息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活 度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支 出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司 債方式籌資；因此，發行無擔保轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為 公司較佳之資金籌措方式。

整體而言，本次發行可轉換公司債對本公司 100 年度及以後年度之營業收入 及獲利能力之提升將有正面之助益，且投資人請求轉換亦為陸續提出，故對 100 年度及以後年度每股盈餘稀釋效果實屬有限。

• (4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

• 1 對股權可能之稀釋情形

由於辦理銀行借款並未涉及股權發行，故並無股權稀釋情事，故以下僅就發 行轉換公司債、辦理現金增資兩種方式進行比較。

以股權稀釋幅度而言，本次發行轉換公司債額度上限為 1,000,000 仟元，若以 配售方式皆採詢價圈購原股東未認購之情況為比較基準，假設基準價格每股 28.02 元、轉換價格 28.30 元、現金增資價格折價成數 9 成為 25.22 元、 99 年度 11 月底之流 通在外股數 267,800 仟股為基礎估算，轉換公司債因溢價發行故其股權稀釋比率為 11.66% ，較現金增資之稀釋比率之 12.90% 為低，各情境分別計算如下：

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另以股權稀釋之時點而言，辦理現金增資後，原股東之持股比例立即遭到稀 釋，然轉換公司債之股權稀釋視轉換情況而定，以漸進方式產生而具延緩效果， 故整體而言，發行轉換公司債對於股權可能產生之稀釋效果，係較現金增資為小 且時間亦延後，其對原股東股權稀釋影響應尚屬有限。

○ 2 對現有股東權益之影響

以每股淨值之觀點而言，因本次無論採用轉換公司債或現金增資，其轉換價 格及增資價格皆高於本公司目前每股淨值，故對於股東權益皆有提升之效果，惟 因轉換公司債係屬溢價發行，故其對於每股淨值之提升效果更勝於現金增資。依 本公司 99 年前三季財務報表之股東權益淨額 4,645,278 仟元與前揭發行條件估算， 未進行籌資前，本公司之每股淨值為 19.95 元，若採發行轉換公司債方式，每股淨 值略降至 18.62 元 ( 假設全數轉換後 ) ，而若採現金增資方式，其為折價發行，若採 詢圈方式折價成數 9 成 ( 每股發行價格 25.22 元 ) ，則每股淨值為 18.36 元。前述每股 淨值計算如下：

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62

後之每股淨值 (1,000,000/28.30) ＋ 267,800 現金增資 ( 詢圈 ) 後之每股 4,645,278 ＋ 1,000,000 ＝ 18.36 淨值 (1,000,000/25.22) ＋ 267,800

綜合考量前述對股權之可能稀釋情形及現有股東權益之影響，採發行轉換公 司債方式，其股權稀釋幅度較低，且稀釋效果之顯現係隨公司經營效能及股價之 提升方式緩步顯現，故以發行轉換公司債方式籌措資金，以每股淨值之提升、股 權稀釋程度及影響時點等面向觀之，其對股東權益之影響應尚優於現金增資，且 在未來財務結構改善，營收、獲利提升下，對於公司整體股東權益應有正面發展 助益。

綜上評估，考量對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權可能稀釋之影響， 本公司本次募集與發行國內第六次無擔保轉換公司債之計畫，對股東權益之影響 應尚屬有限。

1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用 其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增 加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品質 之改善情及其他可能產生之效益：請參閱第 56 頁。

2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

3. 如為充實營運資金者、債還債務者，應列明事項：

4. (1) 就發行人之應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人 所編製之申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理 性及與財務預測關聯性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足 時點與原因相關影響之必要性及合理性

   • 1 就應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產及風險性資產比率 ) 與現金收支預測表編製基礎之合理性。

本公司本次辦理發行國內第六次無擔保轉換公司債，總共募集資金為 1,000,000 仟元，預計用於興建廠房、購置機器設備及充實營運資金，玆就其 營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析與 99~100 年度現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性：

63

99 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	238,575	181,170	200,576	143,228	110,108	142,243	157,243	228,814	278,886	206,364	464,019	311,702	238,575
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	276,683	275,410	384,999	376,783	340,497	397,775	362,696	357,557	351,949	369,801	375,983	403,872	4,274,005
處分固定資產	-	-	-	-	-	326,220	-	-	110,131	114,627	-	-	550,978
利息及其他收入	1,251	23,492	14,306	18,245	706	4,227	3,126	46,472	4,591	2,477	2,251	2,351	123,495
合計	277,934	298,902	399,305	395,028	341,203	728,222	365,822	404,029	466,671	486,905	378,234	406,223	4,948,478
減：非融資性支出3
應付款項付現	270,405	275,919	297,655	286,481	292,632	466,332	234,686	285,748	458,667	259,684	297,690	498,950	3,924,849
長期股權投資	32,541	24,322	-	-	-	-	533,159	20,000	-	50,000	-	-	660,022
購置固定資產	-	-	8,723	-	12,310	38,906	-	-	15,599	16,434	-	11,060	103,032
薪資及所得稅費用	12,547	35,808	12,593	13,103	46,365	12,782	12,434	14,184	13,483	17,366	17,850	19,500	228,015
利息費用	2,971	2,626	3,029	2,395	1,825	2,233	2,525	1,304	2,932	2,162	2,155	2,200	28,357
其他費用	5,437	10,732	9,781	12,661	11,082	15,091	11,447	13,290	12,846	12,844	12,750	13,750	141,711
合計	323,901	349,407	331,781	314,640	364,214	535,344	794,251	334,526	503,527	358,490	330,445	545,460	5,085,986
要求最低現金餘額4	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額5=3+4	573,901	599,407	581,781	564,640	614,214	785,344	1,044,251	584,526	753,527	608,490	580,445	795,460	5,335,986
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(57,392)	(119,335)	18,100	(26,384)	(162,903)	85,121	(521,186)	48,317	(7,970)	84,779	261,808	(77,535)	(148,933)
融資淨額7
發行公司債	-	-	-	500,000	-	-	-	-	-	-	-	-	500,000
銀行借款增加(減少)	(11,438)	69,911	(94,872)	(613,508)	40,146	(177,878)	500,000	(44,431)	(90,666)	129,240	(50,000)	(75,000)	(418,496)
短期票券增加(減少)	-	-	(30,000)	-	15,000	-	-	25,000	55,000	-	-	-	65,000
發放現金股利及董監酬 勞	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(150,106)	(480)	(150,586)
合計	(11,438)	69,911	(124,872)	(113,508)	55,146	(177,878)	500,000	(19,431)	(35,666)	129,240	(200,106)	(75,480)	(4,082)
期末現金餘額8=1+2-3+7	181,170	200,576	143,228	110,108	142,243	157,243	228,814	278,886	206,364	464,019	311,702	96,985	96,985

64

100 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	96,985	1,128,565	674,646	612,008	490,766	355,326	225,075	200,635	161,566	135,498	191,078	132,658	96,985
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	355,000	268,673	426,962	381,178	376,980	425,600	425,500	445,000	458,000	490,000	625,000	660,000	5,337,893
利息及其他收入	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	3,080	36,960
合計	358,080	271,753	430,042	384,258	380,060	428,680	428,580	448,080	461,080	493,080	628,080	663,080	5,374,853
減：非融資性支出3
應付款項付現	285,000	295,000	395,000	400,000	410,000	410,000	410,000	420,000	420,000	600,000	600,000	648,000	5,293,000
購置固定資產	11,000	378,172	22,180	75,000	75,000	73,431	9,520	33,649	33,648	-	-	-	711,600
薪資及所得稅費用	16,000	40,000	16,000	16,000	16,000	16,000	19,000	19,000	19,000	20,000	20,000	20,000	237,000
利息費用	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	1,500	1,500	28,000
其他費用	12,000	10,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	15,000	15,000	15,000	151,000
合計	326,500	725,672	447,680	505,500	515,500	513,931	453,020	487,149	487,148	637,500	636,500	684,500	6,420,600
要求最低現金餘額4	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額5=3+4	576,500	975,672	697,680	755,500	765,500	763,931	703,020	737,149	737,148	887,500	886,500	934,500	6,670,600
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(121,435)	424,646	407,008	240,766	105,326	20,075	(49,365)	(88,434)	(114,502)	(258,922)	(67,342)	(138,762)	(1,198,762)
融資淨額7
發行公司債	1,000,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,000,000
銀行借款增加(減少)	-	-	(45,000)	-	-	(45,000)	-	-	-	200,000	200,000	(45,000)	265,000
發放現金股利及董監酬 勞	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(250,000)	(480)	(250,480)
合計	1,000,000	-	(45,000)	-	-	(45,000)	-	-	-	200,000	(50,000)	(45,480)	1,014,520
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,128,565	674,646	612,008	490,766	355,326	225,075	200,635	161,566	135,498	191,078	132,658	65,758	65,758

65

A. 營業特性

本公司為 BOPP( 雙軸延伸聚丙烯 ) 薄膜及膠帶生產及銷售廠商，主要產品 有 BOPP 薄膜、 OPP 膠帶、 PVC 膠帶及其他包裝材料等，雖然台灣薄膜及膠 帶產業在全球佔有一席之地，惟在大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市 場競爭愈顯激烈，因此本公司近年來隨著研發能力的提升及生產技術成熟， 逐漸擴充產能以因應市場需求及發展多樣產品線，期望透過產能提升以節省 成本及提升競爭力。

預計明年起在國內供需吃緊及中國大陸內需市場崛起下，營運規模將大 幅成長，故其未來所需之營運資金將隨之增加。根據本公司編製之 99 年度 及 100 年度各月份之現金收支預測表，已依 99 年 1~10 月之實際營運情況， 並考量產業發展趨勢、公司未來營運成長、收付款政策及未來年度產銷政策 所編製而成，故其編製基礎尚屬合理。

綜上所述，本公司 99 年度及 100 年度現金收支預測表，係依據 99 年 1~10 月之實際營運情形、產業特性、未來可能之接單狀況、應收應付授信條 件及產銷政策所編製而成，故其編製基礎尚稱合理。

B. 應收帳款收款及應付帳款政策

本公司為薄膜及膠帶生產及銷售廠商，主要產品有 BOPP 薄膜、 OPP 膠 帶、 PVC 膠帶、其他膠帶及其他包裝材料等，因產品應用範圍相當廣泛且大 量應用於包裝用途，故本公司銷售客戶眾多且分佈於各行各業。本公司對關 係人之授信期間約為貨到後 90~180 天，一般客戶之授信期間約為貨到後月 結 60 天 ~120 天。在進貨方面，本公司產品主要原料為聚乙烯、聚丙烯、單 體 ( 膠水之原料 ) 及尼龍粒等，其對關係人及一般原料供應商之付款政策為貨 到後月結 30 天付款。

本公司 99~100 年度現金收支預測表之每月應收帳款收現天數及應付帳 款付現天數之編製，係依據本公司之應收、應付帳款政策及 98 年度、 99 年 前三季實際收付款天數為估計基礎推算而得，其估計基礎應尚稱合理。

C. 資本支出計畫

本公司申報年度及未來一年度之資本支出計畫係依其經營策略及未來發 展計畫予以編製，同時依據 99 年 1~10 月份之實際營運情形預估未來各月份 之現金收預測表，本公司於申報年度及未來一年度重大資本支出主要係興建 廠房及購置機器設備，用以生產 BOPP 薄膜，請詳前述本次計畫之可行性、 必要性及合理性之說明，其編製之基礎尚屬合理。

D. 財務槓桿度及負債比率變化情形

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動 對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值愈 大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，由本次發行 無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行 滿 3 年賣回之收益率為年利率 0.5%~1% ，加上本次計畫項目擬以 1,000,000 仟元興建廠房、購置機器設備及充實營運資金，因此計畫經執行後將節省相 關銀行利息支出，故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

另就負債比率而言，雖辦理現金增資不致增加負債比率，惟對盈餘稀釋 程度較為直接，而舉借銀行借款則對負債比率有直接而明顯之影響，如發行 無擔保轉換公司債在短期間內會造成負債比率上升，惟未來隨著無擔保轉換

66

公司債之債券持有人陸續轉換為普通股，本公司之負債比率將會有效下降， 故就長期而言，發行無擔保轉換公司債用以募集所需資金，對於本公司長期 之負債比率而言，影響並不明顯。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完 竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益 之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應就其賣方轉讓之理 由、受讓價格之依據評估其合理性，並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人權 利義務之影響：不適用。

3. 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

67

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位 : 新台幣仟元

年 度 項目	年 度 項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至99年 09月30日財務 資料(註3)
		94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
流 動 資 產		1,266,726	1,645,636	1,308,350	1,339,428	1,341,585	1,525,529
基 金 及 投 資		598,700	723,655	1,202,752	1,924,317	3,050,771	4,202,464
固定資產( 註 2 )		782,359	1,092,505	1,977,783	2,791,727	2,737,122	2,206,327
無 形 資 產		750	1,064	891	713	535	535
其 他 資 產		20,537	25,112	22,709	31,296	31,723	29,968
資 產 總 額		2,669,072	3,487,972	4,512,485	6,087,481	7,161,736	7,964,823
流 動 負 債	分 配 前	917,684	892,179	1,328,030	836,807	1,270,298	1,510,028
	分 配 後	880,204	956,849	1,371,752	885,463	1,420,404	-
長 期 負 債		380,535	818,834	891,092	2,196,625	1,798,020	1,753,599
其 他 負 債		17,475	25,093	47,435	49,850	44,718	55,918
負債總額	分 配 前	1,315,694	1,736,106	2,266,557	3,083,282	3,113,036	3,319,545
	分 配 後	1,278,214	1,800,776	2,310,279	3,131,938	3,263,142	-
股 本		916,677	1,121,958	1,461,796	1,623,195	2,304,164	2,678,000
資 本 公 積		246,157	312,430	514,058	690,030	867,417	1,089,305
保 留 盈 餘	分 配 前	223,070	334,185	309,544	602,266	848,285	880,564
	分 配 後	185,590	158,335	173,606	277,893	348,179	-
金融商品未實現損益		—	—	—	—	13,469	8,805
累積換算調整數		(15,447)	(5,308)	28,144	93,186	33,894	7,133
未認列為退休金成本之 淨 損 失		－	－	－	(2,480)	(18,529)	(18,529)
庫 藏 股 票		(17,079)	(11,399)	(67,614)	(1,998)	-	-
股東權益 總 額	分 配 前	1,353,378	1,751,866	2,245,928	3,004,199	4,048,700	4,645,278
	分 配 後	1,315,898	1,687,196	2,202,206	2,955,543	3,898,594	-

• 註 1 ：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：上開最近五年度均未辦理資產重估價。

• 註 3 ：九十九年度第三季財務報表係經會計師核閱。

68

2. 簡明損益表資料

單位 : 新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 99年9月30 日財務資料 (註2)
		94年度	95年度	96年度	97年度	98年度
營 業 收 入		2,480,328	2,933,844	2,690,070	4,153,338	3,677,166	3,203,693
營 業 毛 利		390,074	424,478	341,917	629,995	577,367	399,933
營 業 損 益		149,424	179,580	106,797	340,634	247,040	139,894
營業外收入及利益		24,585	51,334	114,266	256,045	453,209	470,672
營業外費用及損失		57,932	22,336	36,339	73,938	86,537	50,016
繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益		116,077	208,578	184,724	522,741	613,712	560,550
繼 續 營 業 部 門 損 益		-	-	-	-	-	-
停 業 部 門 損 益		-	-	-	-	-	-
非 常 損 益		-	-	-	-	-	-
本 期 損 益		86,562	189,595	151,209	480,408	570,392	532,385
基本每股 盈 餘	追 溯 前	1.02	1.94	1.18	3.13	2.79	2.30
	追 溯 後	0.98	1.77	1.10	2.68	2.42	-

註 1 ：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：九十九年度第三季財務報告係經會計師核閱。

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

• 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告 外，並應詳述其意見內容。

年度	事務名稱	會計師姓名	查核意見
94	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
95	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
96	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
97	資誠會計師事務所	林鈞堯、周育正	修正式無保留意見
98	資誠聯合會計師事務所	王照明、林鈞堯	修正式無保留意見
99第三季	資誠聯合會計師事務所	林鈞堯、王照明	保留式核閱意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換 原因之說明：因會計師內部職務調整，各年度簽證會計師略有調整。

69

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年 度 分析項目				最近五年度財務資料					99年 第三季
				94年	95年	96年	97年	98年
財務 結構 (%)	負債占資產比率			49.29	49.77	50.23	50.64	43.47	41.68
	長期資金占固定資產比率			221.63	235.30	158.61	186.29	213.61	290.02
償債 能力 (%)	流動比率			138.04	184.45	98.52	160.06	105.61	101.03
	速動比率			70.49	98.33	62.45	123.05	81.71	79.44
	利息保障倍數			4.92	7.45	3.63	7.78	10.29	15.33
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)			4.23	5.09	4.39	6.39	5.33	5.52
	平均收現日數			86.00	71.71	83.14	57.12	68.48	66.10
	存貨週轉率(次)			3.72	3.63	3.79	9.27	10.88	13.36
	應付款項週轉率(次)			12.21	12.64	7.67	12.21	12.45	11.35
	平均銷貨日數			98.00	100.47	96.30	39.39	33.54	29.20
	固定資產週轉率(次)			3.14	3.13	1.75	1.74	1.33	1.73
	總資產週轉率(次)			0.94	0.95	0.67	0.78	0.56	0.56
獲 利 能 力	資產報酬率(%)			3.86	6.57	4.32	10.09	9.36	9.96
	股東權益報酬率(%)			6.80	12.21	7.56	18.30	16.17	16.33
	占實收資本比率(%)		營業利益	16.30	16.01	7.31	20.99	10.72	8.01
			稅前純益	12.66	18.59	12.64	32.20	26.63	32.10
	純益率(%)			3.49	6.46	5.62	11.57	15.51	16.62
	每股盈餘(元)	追溯前		1.02	1.94	1.18	3.13	2.79	2.30
		追溯後		0.98	1.77	1.10	2.68	1.97	-
現金 流量	現金流量比率(%)			16.69	16.01	35.77	36.98	26.49	1.73
	現金流量允當比率(%)			4.60	5.14	16.40	23.10	38.06	27.60
	現金再投資比率(%)			6.23	3.66	12.16	4.77	4.55	0.38
槓 桿 度	營運槓桿度			1.42	1.35	1.37	1.27	1.43	1.09
	財務槓桿度			1.15	1.10	1.37	1.27	1.37	1.39
說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： (一)償債能力之各項財務比率下降：主係98 年度短期資金使用比率上升，使得98 年度短 期負債金額增加，造成流動負債大幅增加。致98 年度償債能力之各項財務比率均較 97年度下降。 (二)經營能力之各項比率上升：主係97年度BOPP薄膜開始量產，由於此產量大，銷貨速 度快致使經營能力之各項比率提升。 (三)獲利能力之各項財務比率上升：主係97 年度BOPP 薄膜開始量產效益顯現。97 年度 之稅前淨利較96年度增加，故97年度獲利能力之各項財務比率均較96年度增加；98 年度稅前淨利下降係薄膜與膠帶毛利下降所致。 (四)現金流量允當比率及現金再投資比率：請參閱現金流量變動分析。

說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) ：

• 一

• ( ) 償債能力之各項財務比率下降：主係 98 年度短期資金使用比率上升，使得 98 年度短

期負債金額增加，造成流動負債大幅增加。致 98 年度償債能力之各項財務比率均較 97 年度下降。

• ( 二 ) 經營能力之各項比率上升：主係 97 年度 BOPP 薄膜開始量產，由於此產量大，銷貨速 度快致使經營能力之各項比率提升。

• ( 三 ) 獲利能力之各項財務比率上升：主係 97 年度 BOPP 薄膜開始量產效益顯現。 97 年度 之稅前淨利較 96 年度增加，故 97 年度獲利能力之各項財務比率均較 96 年度增加； 98 年度稅前淨利下降係薄膜與膠帶毛利下降所致。

( 四 ) 現金流量允當比率及現金再投資比率：請參閱現金流量變動分析。

註 1 ：分析項目之計算公式如下：

70

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。

3. (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。

6. (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用等 )/ 流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期 平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

10. (2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期 平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 )

13. (5) 平均售貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。

14. (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。

15. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。

16. 獲利能力

17. (1) 資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率）】 / 平均資產總額。

18. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。

19. (3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。

20. (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。

21. 現金流量

22. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。

23. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支 。

24. 出＋存貨增加額＋現金股利 )

25. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期 。

26. 投資＋其他資產＋營運資金 )

27. 槓桿度

28. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。

29. 。

30. (2) 財務槓桿度＝營業利益 /( 營業利益－利息費用 )

71

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

年 度 會計科目	98年 度	98年 度	97年 度	97年 度	增 減 變 動	增 減 變 動	說 明
	金 額	％（註1）	金 額	％（註1）	金 額	％（註2）
採權益法之長期股權 投資	3,037,385	42.41	1,905,931	31.31	1,131,454	59.36	主要係本公司於98年度對旺洲建設增資200,000仟 元及認列投資收益316,210 仟元，並投資亞洲化學 596,791仟元所致。
短期借款	507,729	7.08	330,498	5.43	177,231	53.63	主係98 年度短期資金使用比率上升，使得98 年度 短期負債金額增加。
應付帳款	181,734	2.54	92,775	1.52	88,959	95.87	主要係景氣尚未完全恢復，營收減少故向進貨下 滑，致應付帳款金額隨之降低。
一年或一營業週期內 到期長期負債	195,767	2.73	80,105	1.32	115,662	144.39	主要係隨時間經過，銀行聯貸於一年內或一營業週 期內到期之金額增加所致。
應付公司債	33,152	0.46	570,811	9.38	(537,299)	(94.13)	主要係轉換公司債陸續轉換所致。
普通股股本	2,304,164	32.17	1,623,195	26.66	680,969	41.95	主要係盈餘轉增資及轉換公司債陸續轉換所致。
轉換公司債溢價	526,631	7.35	276,487	4.54	250,144	90.47	主要係轉換公司債陸續轉換所致。
認股權	4,131	0.06	81,398	1.34	(77,267)	(94.92)	主要係轉換公司債陸續轉換，致認股權隨之減少。
未分配盈餘	692,957	9.68	494,979	8.13	197,978	40.00	主要係本年度獲利所致。

72

年 度 會計科目	98年 度	98年 度	97年 度	97年 度	增 減 變 動	增 減 變 動	說 明
	金 額	％（註1）	金 額	％（註1）	金 額	％（註2）
營業收入	3,677,166	100.000	4,153,338	1000.00	(476,172)	(11.46)	主要係98年度受金融風暴影響塑化需求回溫速度較 慢，銷售數量並無大幅度成長，且因原物料價格走 揚，銷售單價漲幅上升幅度不及成本，致毛利率稍 減。
營業成本	3,100,464	84.32	3,523,605	84.84	(423,141)	(12.01)
營業淨利	247,040	6.72	340,634	8.20	(93,594)	(27.48)
採權益法認列之投資 收益	387,780	10.55	196,939	4.74	190,841	96.90	主要係因子公司旺洲建設獲利較前期增加所致。
稅前淨利	613,712	16.69	522,741	12.59	90,971	17.40	主要係本期轉投資收益大幅增加所致。
本期淨利	570,392	15.51	480,408	11.57	89,984	18.73

73

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人 申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報 表：

  1. 九十七年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 81 頁。

  2. 九十八年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 131 頁。

  3. 九十九年度上半年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 197 頁。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證 券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：

  1. 九十八年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 262 頁。

  2. 九十九年度上半年度會計師核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 340 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證 之財務報表，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情 事：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者： 無。

• ( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

74

四､財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
年度 項目	98年度	97年度	差 異		說明(註一)
			金額	增減比率（%）
流動資產	1,341,585	1,339,428	2,157	0.16
固定資產	2,737,122	2,791,727	54,605	1.96
其他資產	31,723	31,296	427	1.36
資產總額	7,161,736	6,087,481	1,074,255	17.65
流動負債	1,270,298	836,807	433,491	51.80	註二
長期負債	1,798,020	2,196,625	(398,605)	(18.15)	註三
負債總額	3,113,036	3,083,282	29,754	0.96
股本	2,304,164	1,623,195	680,969	41.95	註四
資本公積	867,417	690,030	177,387	25.71	註五
保留盈餘	848,285	602,266	246,019	40.85	註六
股東權益總額	4,048,700	3,004,199	1,044,501	34.77
1.變動分析說明： 註一：若增減變動比率未達20%或變動金額未達$10,000，則未加以分析說明。 註二：流動負債較上期增加，主係因應公司短期營運資金需求而向金融機構進行短期資金 融通所致。 註三：本期長期負債較上期滅少，發行第三次及第四次可轉換公司債陸續轉換及銀行 聯貸於一年內或一營業週期內到期之金額增加所致。 註四：股本較上期增加，主係可轉換公司債陸續轉換及盈餘轉增資所致。 註五：本期資本公積較上期增加，主係可轉換公司債轉換成普通股所致。 註六：保留盈餘較上期增加，主要係轉投資收益增加所致。 2.未來因應計劃： 公司持續致力於薄膜事業部業務拓展與膠帶事業之上下游整合及銷售，以提升 整體營收及毛利。

75

( 二 ) 經營結果

)經營結果
年度 項目	98年度	97年度	增 (減) 金 額	變動比例(%)	增減比例變 動分析說明(註)
營業收入總額 減：銷貨退回及銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 聯屬公司間已(未)實現利益 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	$ 3,698,938 ( 21,772) 3,677,166 ( 3,058,858) 576,702 665 ( 330,327) 247,040 453,209 ( 86,537) 613,712 ( 43,320) 570,392	$ 4,171,044 ( 17,706) 4,153,338 ( 3,523,605) 629,733 262 ( 289,361) 340,634 256,045 ( 73,938) 522,741 ( 42,333) 480,408	($ 472,106) ( 4,066 ) ( 476,172 ) ( 464,747 ) ( 53,031 ) 403 ( 40,966 ) ( 93,594 ) 197,164 ( 12,599 ) 90,971 ( 987 ) 89,984	( 11) ( 23) ( 11) ( 13) ( 8) 154 ( 14) ( 27) 77 ( 17) 17 ( 2) 19	詳1.說明 詳1.說明 詳2.說明 詳3.說明

變

變動分析說明：

1. 營業收入及營業成本減少，主係受 97 年底金融風暴影響，致營收下降，連帶營業成本減少。

2. 營業毛利減少係由於最近三年度國際原物料價格受到石油價格攀升而逐年提升，加上國內外同業競爭激烈，致售價上升漲幅 不及成本，銷貨毛利減少。

3. 營業外收入及利益增加，主係採權益法認列之投資收益及金融負債評價利益增加所致。

76

( 三 ) 現金流量

1. 最近一年度現金流量分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自 營業活動 淨現金流量	全年 現金流出量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
216,744	336,455	726,859	(173,660)	-	412,235

• (1) 營業活動：民國 98 年度在獲利穩定情況下，致營業活動為淨現金流入 336,455 仟 元。

• (2) 投資活動：民國 98 年度將投資取得長期股權與購置固定資產，致投資活動產生 淨現金流出 726,859 仟元。

• (3) 融資活動：民國 98 年度增加長期借款，致融資活動產生淨現金流入 412,235 仟 元。

2. 現金不足額之改善計劃

(1) 流動性分析

)流動性分析
年度 項目	98年12月31日	97年12月31日	增(減)比例(%)
現金流量比率(％)	26.49	36.98	(28.37)%
現金流量允當比率(％)	38.06	23.10	64.63%
現金再投資比率(％)	4.55	4.77	(4.61%)
增減比例變動說明： 現金流量比率及現金再投資比率減少：主係98 年度購置土地，固定資產大 幅提升所致。

• (2) 現金不足額之補救措施：透過銀行借款支應。

77

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來自 營運活動淨現 金流量	預計全年現金 流出量	預計現金剩 餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
238,575	500,000	(800,000)	(61,425)	-	500,000
1.未來一年現金流動性分析 (1)營業活動：預計民國99 年度在獲利穩定成長情況下，致營業活動為淨現金流入 500,000仟元。 (2)投資活動：預計民國99 年度將投資取得長期股權，致投資活動產生淨現金流出 500,000仟元。 (3)融資活動：預計民國99 年度將發放現金股利及償還銀行借款，致融資活動產生淨 現金流出300,000仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析︰ 透過國內資本市場募集資金。

78

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資本來源：

單位：仟元

				單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				98年度	99 年度	100 年度
興建薄膜廠房	可轉換公司債及銀行借款	100年	98,000	－	22,120	75,880
薄膜生產設備	可轉換公司債及銀行借款	100年	680,000	－	44,280	635,720

2. 預期可能產生效益

• (1) 擴大膠帶產品市占率。

• (2) 產品垂直整合創造綜效。

(3) 集團營收持續成長，增加獲利。

79

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

單位：新台幣仟元

說明 項目	本期(損)益	轉投資政策	獲利或虧損 之主要原因	改善計畫	未來其他投資 計畫
YEM CHIO .	50,167	透過該公司間接投 資大陸及越南。	依權益法認列被投資公 司之投資收益。	-	無
旺洲建設	316,210	透過該公司間接投 資房地產	依權益法認列被投資公 司之投資收益。	-	將持續推出 新案銷售。
亞洲化學	103,442	透過該公司擴展膠 帶版圖	依權益法認列被投資公 司之投資收益。	-	膠帶塗膠線 汰換更新

( 六 ) 其他重要事項：無。

80

會計師查核報告

(98)財審報字第08002591 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七 年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十七年度及九十六年度對孫公司WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.所認列之投資損益及附註十一所揭露之相關資訊，係依其所委任會計師查 核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十七年度及九十六年度 依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失新台幣617 仟元及新台幣554 仟元；截至民 國九十七年及九十六年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣30,568 仟 元及新台幣33,508 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

81

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理 準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十七年及九 十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之 經營成果與現金流量。

炎洲股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

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炎 洲 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國97 年及96 年12 月31 日 97 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 216,744 4 $ 105,287 2 2100 短期借款(附註四(八)及六) $ 330,498 6 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 20,100 - 22,987 1 2110 應付短期票券(附註四(九)) 69,916 1 1120 應收票據淨額(附註四(二)、五及六) 150,652 3 132,482 3 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 446,691 7 434,292 10 (附註四(十)) 30,040 1 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 39,694 1 48,606 1 2120 應付票據 83,518 1 1160 其他應收款 12,792 - 30,727 1 2140 應付帳款(附註五) 96,551 2 1180 其他應收款–關係人(附註五) 59,438 1 9,572 - 2160 應付所得稅(附註四(十八)) 36,657 1 1190 其他金融資產–流動(附註六) 83,541 1 45,362 1 2170 應付費用 77,001 1 120X 存貨(附註四(四)) 284,304 5 462,286 10 2190 其他應付款項–關係人(附註五) - - 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十八)) 3,312 - 2,897 - 2210 其他應付款項 13,098 - 1298 其他流動資產–其他 22,160 - 13,852 - 2260 預收款項(附註五) 19,423 - 11XX 流動資產合計 1,339,428 22 1,308,350 29 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 基金及投資 (附註四(十)(十一)及六) 80,105 1 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 21XX 流動負債合計 836,807 14 (五)) 18,386 - 18,467 1 長期負債 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 1,905,931 32 1,184,285 26 2410 應付公司債(附註四(十)) 570,811 9 14XX 基金及投資合計 1,924,317 32 1,202,752 27 2420 長期借款(附註四(十一)及六) 1,337,807 22 固定資產(附註四(七)及六) 2446 應付租賃款–非流動(附註四(十二)) 288,007 5 成本 24XX 長期負債合計 2,196,625 36 1501 土地(附註五) 801,375 13 272,708 6 其他負債 1521 房屋及建築 637,886 11 310,496 7 2810 應計退休金負債(附註四(十三)) 3,569 - 1531 機器設備 1,379,370 23 209,856 5 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四(十八)) 41,874 1 1551 運輸設備 23,351 - 21,987 - 2880 其他負債–其他 4,407 - 1561 辦公設備 14,949 - 14,793 - 28XX 其他負債合計 49,850 1 1611 租賃資產(附註四(十二)) 290,337 5 93,614 2 2XXX 負債總計 3,083,282 51 15XY 成本及重估增值 3,147,268 52 923,454 20 股東權益 15X9 減：累計折舊 ( 364,739) ( 6) ( 284,762) ( 6) 股本(附註四(十四)) 1670 未完工程及預付設備款 9,198 - 1,339,091 30 3110 普通股股本 1,623,195 27 15XX 固定資產淨額 2,791,727 46 1,977,783 44 資本公積(附註四(十五)) 無形資產 3211 普通股溢價 294,312 5 1770 遞延退休金成本(附註四(十三)) 713 - 891 - 3213 轉換公司債溢價 276,487 5 17XX 無形資產合計 713 - 891 - 3220 庫藏股票交易 13,494 - 其他資產 3260 長期投資 23,620 - 1800 出租資產(附註六) 14,762 - 14,762 - 3270 合併溢額 719 - 1820 存出保證金 8,804 - 4,342 - 3272 認股權(附註四(十)) 81,398 1 1830 遞延費用 7,730 - 3,605 - 保留盈餘(附註四(十六)) 18XX 其他資產合計 31,296 - 22,709 - 3310 法定盈餘公積 107,287 2 3320 特別盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 494,979 8 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 93,186 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註四 (十三)) ( 2,480) - 3510 庫藏股票(附註四(十七)) ( 1,998 ) - 3XXX 股東權益總計 3,004,199 49 重大承諾及或有事項(附註五及七) 期後事項(附註九) 1XXX 資產總計 $ 6,087,481 100 $ 4,512,485 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 6,087,481 100

單位：新台幣仟元 96 年 12 月 31 日 金 額 % $ 328,000 7 118,388 3 14,730 - 116,035 3 280,832 6 3,784 - 67,592 1 110,531 2 5,954 - 74,853 2 207,331 5 1,328,030 29 131,316 3 666,923 15 92,853 2 891,092 20 888 - 41,874 1 4,673 - 47,435 1 2,266,557 50 1,461,796 32 319,751 7 157,417 3 327 - 23,620 1 719 - 12,224 - 92,166 2 5,308 - 212,070 5 28,144 1 - - ( 67,614 )( 1 ) 2,245,928 50 $ 4,512,485 100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：彭淑怡

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炎 洲 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			9 7		年	度		9 6		年	度	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	4,113,738		99		$	2,498,537		93
4510	營建收入				39,600	1			191,533		7
4000	營業收入合計			4,153,338		100			2,690,070		100
	營業成本(附註四(二十)及五)
5110	銷貨成本	(		3,493,769)(		84)	(		2,198,375)(		82)
5510	營建成本	(			29,836 )(	1 )	(		150,101 )(		5 )
5000	營業成本合計	(		3,523,605 )(		85 )	(		2,348,476 )(		87 )
5910	營業毛利			629,733		15			341,594		13
5920	聯屬公司間未實現利益	(			392)	-	(			283)	-
5930	聯屬公司間已實現利益				654	-				606	-
	營業毛利淨額			629,995		15			341,917		13
	營業費用(附註四(二十))
6100	推銷費用	(		216,149)(		5)	(		185,220)(		7)
6200	管理及總務費用	(			68,883)(	2)	(			48,083)(	2)
6300	研究發展費用	(			4,329 )	-	(			1,817 )	-
6000	營業費用合計	(		289,361 )(		7 )	(		235,120 )(		9 )
6900	營業淨利			340,634		8			106,797		4
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,418	-				3,452	-
7310	金融資產評價利益				1,960	-				8,732	-
7320	金融負債評價利益				21,786	1				-	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))			196,939		5				65,645	2
7160	兌換利益				11,401	-				1,672	-
7210	租金收入				2,982	-				1,996	-
7250	壞帳轉回利益				-	-				5,376	-
7260	存貨跌價回升利益				-	-				13,000	1
7480	什項收入				18,559	-				14,393	1
7100	營業外收入及利益合計			256,045		6			114,266		4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			72,398)(	2)	(			29,004)(	1)
7650	金融負債評價損失				-	-	(			5,065)	-
7530	處分固定資產損失	(			152)	-	(			44)	-
7880	什項支出	(			1,388 )	-	(			2,226 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			73,938 )(	2 )	(			36,339 )(	1 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			522,741		12			184,724		7
8110	所得稅費用(附註四(十八))	(			42,333 )(	1 )	(			33,515 )(	1 )
9600	本期淨利		$	480,408		11		$	151,209		6
	基本每股盈餘(附註四(十九))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	3.41	$	3.13		$	1.35	$	1.10
	稀釋每股盈餘(附註四(十九))
9850	本期淨利		$	2.48	$	2.28		$	1.32	$	1.07

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：彭淑怡

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炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

96 年 度 96 年1 月1 日餘額 現金增資 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債認股權 可轉換公司債轉換為普通股 沖轉認股權數 特別盈餘公積轉回 95 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 員工紅利 董監酬勞 買回庫藏股票 96 年度淨利 長期投資累積換算調整數 96 年12 月31 日餘額 97 年 度 97 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債認股權 可轉換公司債轉換為普通股 沖轉認股權數 可轉換公司債價格重設 特別盈餘公積轉回 96 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 員工紅利 董監酬勞 買回庫藏股票 註銷庫藏股票 ( 97 年度淨利 長期投資累積換算調整數	普通股股本 $ 1,121,958 200,000 28,658 - - ( - - 111,180 - - - - - - $ 1,461,796 $ 1,461,796 188,991 - - ( - - - 92,216 - - - - 119,808) ( - -	資 本 公 積 $ 312,430 180,000 14,303 11,115 3,790) - - - - - - - - - $ 514,058 $ 514,058 132,957 109,010 32,639) 4,947 - - - - - - - 38,303) - -	保	留 盈	留 盈	餘 未分配盈餘 $ 245,532 ( - - - - 10,139 18,960) 111,180) 55,590) 8,600) 480) - 151,209 - $ 212,070 $ 212,070 - - - - 5,308 15,121) 92,216) 42,561) 681) 480) - 51,748) 480,408 -	累積換算調整數 $ 5,308) - - - - - - - - - - - - 33,452 $ 28,144 $ 28,144 - - - - - - - - - - - - - 65,042	未認列為退休金成 本 之 淨 損 失 $ - ( - - - - - - - - - - - ( - - $ - ( $ - ( - - - - - - - - - - - ( - - -	庫 藏 股 票 $ 11,399) - - - - ( - - - - ( - ( - ( 56,215) ( - - $ 67,614 ) $ 67,614) - - - ( - - - - - ( - ( - ( 144,243) ( 209,859 - -	單位：新台幣仟元 合 計 $ 1,751,866 380,000 42,961 11,115 3,790) - - - 55,590) 8,600) 480) 56,215) 151,209 33,452 $ 2,245,928 $ 2,245,928 321,948 109,010 32,639) 4,947 - - - 42,561) 681) 480) 144,243) - 480,408 65,042
			法定盈餘公積 $ 73,206 - - - - - ( 18,960 - - - - - - - $ 92,166 $ 92,166 - - - - - ( 15,121 - - - - - - - -		特別盈餘公積 $ 15,447 - - - - 10,139) - ( - ( - ( - ( - ( - - - $ 5,308 $ 5,308 - - - - 5,308) - ( - ( - ( - ( - ( - - ( - -

註：民國97 年度之董監酬勞為$480；員工紅利為$2,320 已於損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

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85

								炎 洲 股 份 有 限 公	炎 洲 股 份 有 限 公	司
									股 東 權 益 變 動 表
								民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日
																										單位：新台幣仟元
							保		留	盈		餘
																未認列為退休金成
																本	之	淨
	普通股股本		資	本	公	積	法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		累積換算調整數			損		失		庫	藏	股	票			合	計
未認列為退休金成本之淨損失		-				-		-	-			-		-	(			2,480 )					-		(		2,480 )
97 年12 月31 日餘額	$	1,623,195	$		690,030		$	107,287	$ -		$	494,979	$	93,186	(	$		2,480 )		( $		1,998 )				$	3,004,199

註：民國97 年度之董監酬勞為$480；員工紅利為$2,320 已於損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

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經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

86

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	7	年	度	9	6	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$			480,408	$		151,209
調整項目
金融資產評價利益	(			1,960)	(		8,732)
壞帳費用				5,092			-
壞帳轉回利益				-	(		5,376)
存貨跌價回升利益				-	(		13,000)
依權益法認列之投資收益	(			196,939)	(		65,645)
折舊費用(含出租資產)				82,128			31,135
處分及報廢固定資產損失				152			44
各項攤提				4,090			2,908
金融負債評價(利益)損失	(			21,786)			5,065
應付公司債提前贖回利益	(			7,565)			-
應付公司債折價攤銷數				8,836			2,815
聯屬公司間已實現利益	(			262)	(		323)
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動				4,847			85,745
應收票據淨額	(			18,354)			17,523
應收帳款淨額	(			17,307)	(		86,640)
應收帳款-關係人				15,563	(		9,057)
其他應收款				17,935	(		1,797)
其他應收款-關係人	(			8,979)			17,292
存貨				177,982			300,791
遞延所得稅資產–流動	(			415)			1,501
其他流動資產	(			8,308)			26
應付票據	(			7,532)	(		7,843)
應付帳款	(			184,281)			164,202
應付所得稅				32,873			3,784
應付費用				9,409			27,477
其他應付款	(			1,128)			2,772
預收款項	(			55,430)	(		77,904)

～87～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

應計退休金負債 遞延所得稅負債–非流動 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 9 7 年 度 9 6 年 度 379 ( 2,660) - 25,498 309,448 560,810

(續 次 頁)

～88～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元
	9	7	年 度	9 6	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人(增加)減少	($		47,538)	$	29,971
其他金融資產-流動增加	(		38,179)	(	42,450)
以成本衡量之金融資產－非流動減少			81		-
取得長期股權投資-子公司價款	(		459,665)	(	380,000)
購置固定資產	(		828,735)	(	975,809)
處分固定資產價款			422		194,110
存出保證金增加	(		4,462)	(	648)
遞延費用(增加)減少	(		8,215 )		143
投資活動之淨現金流出	(		1,386,291 )	(	1,174,683 )
融資活動之現金流量
短期借款增加			2,498		298,000
應付短期票券(減少)增加	(		48,472)		48,396
長期借款增加(減少)			512,035	(	193,127)
發行應付公司債			1,000,000		150,000
提前清償應付公司債	(		89,792)		-
存入保證金減少	(		4)		-
現金增資			-		380,000
發放現金股利	(		42,561)	(	55,590)
發放員工紅利	(		681)	(	8,600)
發放董監酬勞	(		480)	(	480)
買回庫藏股	(		144,243 )	(	56,215 )
融資活動之淨現金流入			1,188,300		562,384
本期現金及約當現金增加(減少)			111,457	(	51,489)
期初現金及約當現金餘額			105,287		156,776
期末現金及約當現金餘額	$		216,744	$	105,287
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$		61,691	$	17,456
本期支付所得稅	$		5,027	$	6,011
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$		896,645	$	1,110,567
減：期末應付租賃款	(		288,007)	(	92,853)
減：期末應付設備及土地款	(		8,273)	(	135,517)
加：期初應付租賃款			92,853		93,612
加：期初應付設備款土地款			135,517		-
本期支付現金	$		828,735	$	975,809
不影響現金流量之投資及融資活動

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

～89～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)

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請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐 會計主管：彭淑怡

～90～

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一、 公司沿革

• (一)本公司於民國67 年3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種 包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大 樓出售。截至民國97 年12 月31 日止，本公司員工人數約為410 人。

• (二)本公司股票自民國89 年4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中 心掛牌交易，於民國90 年4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國97 年1 月21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

二、 重要會計政策之彙總說明

• 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下：

• (一)資產及負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者 為非流動資產：

  • (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖 出售者。

  • (2)主要為交易目的而持有者。

  • (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

  • (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償 負債或受有其他限制者除外。

• 2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者 為非流動負債：

  • (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

  • (2)主要為交易目的而發生者。

  • (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

  • (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

• 3.因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之 資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

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(二)外幣交易

• 1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成 新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。

• 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

• 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項 目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差 額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之 歷史匯率衡量。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

• 1.屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於 原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

• 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡 量，其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票係以資產負債表日公開 市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產 價值為公平價值。

• 3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之 公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。

• 4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性 質之轉換權請詳附註二(十一)及四(十)之說明。

(四)以成本衡量之金融資產

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加 計

• 取得或發行之交易成本。

• 2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不得迴轉。

(五)備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

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(六)存貨

1.包裝材料事業部

• 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較 成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，製成品及 商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。

2.房產事業部

• 除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地 並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

(七)遞延推銷支出

係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損 益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例 法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

(八)採權益法之長期股權投資

• 1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控 制力者，採權益法評價並於每季編製合併報表。民國95 年度起，投資 成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價 值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷 者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則 差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差 額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益

• 2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積 換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

(九)固定資產及出租資產

• 1.固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前 所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已 折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租 資產之耐用年數除房屋及建築為5 年至50 年外，餘為3 年至20 年。

• 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常

93

性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收 支。

• 4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。

(十)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可

• 回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資 產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損 之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

(十一)應付公司債

• 1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換 標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將 發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本 公積－認股權），其處理如下：

• (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公 司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費 用之調整項目。

• (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳 列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負 債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之 評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高 於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若 可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價 值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值 減少數轉列為股東權益。

• (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素 （包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當 日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

• (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負 債及各權益組成要素。

• 2.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於

94

當期認列非常損益。

• 3.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉 列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應 付公司債，則予以轉回非流動負債。

(十二)員工退休金

• 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列當期之退休金成本。

(十三)所得稅

• 1.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得 稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展 及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 2.依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」準則之規定， 作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得 稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評 估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得 稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長 短，劃分為流動或非流動項目。

• 3.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

• 4.本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵10%所得稅部分，於股東 會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十四)庫藏股票

• 1.本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成 本列為股東權益之減項。

• 2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資 本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額 應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保 留盈餘。

• 3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

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• (十五)股份基礎給付 員工獎酬 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪 資費用。

• (十六)員工分紅及董監酬勞 自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義 務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發 金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。

• 、

• (十七)收入 成本及費用之認列

• 1.本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列 之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現 或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發 生制於發生時認列為當期費用。

• 2.房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比 例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

(十八)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、 會計變動之理由及其影響

• (一)本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度之淨利並無影響。

• (二)本公司自民國97 年1 月1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基 金會民國96 年3 月16 日(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞 會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國97 年度稅後淨利減少 $2,100，對每股盈餘並無重大影響。

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四、 重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

零 用 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款	97 年 12 月 31 日 604 $ 11,752 108,888 95,500 216,744 $	96 年 12 月 31 日
		670 $ 8,671 95,946 -
		105,287 $

• (二)應收票據淨額

		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
應 收 票 據		$	152,174		$	133,820
減: 備 抵 壞 帳	(		1,522)	(		1,338)
		$	150,652		$	132,482
應收帳款淨額
		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
應 收 帳 款		$	462,159		$	446,642
減: 備 抵 壞 帳	(		15,468)	(		12,350)
		$	446,691		$	434,292
存 貨
		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
包 裝 材 料 事 業 部：
原 料		$	73,567		$	146,502
製 成 品			147,966			76,967
商 品 存 貨			30,783			27,018
			252,316			250,487
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(		6,947)	(		6,947)
			245,369			243,540
房 產 事 業 部：
待 售 房 地			38,935			218,746
合 計		$	284,304		$	462,286

(三)應收帳款淨額

• (四)存 貨

本公司民國97 年度及96 年度存貨之利息資本化金額分別為$0 及$9,540。

97

- (五)以成本衡量之金融資產 非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
項 目 非上市櫃公司股票 群和創業投資股份有限公司 優品全球股份有限公司	97 年 12 月 31 日 16,667 $ 1,719 18,386 $	96 年 12 月 31 日
		16,667 $ 1,800
		18,467 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以成本衡量。

(六)採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

被 投 資 公 司 旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	金 額 持股比例 726,564 $ 100% 1,179,367 100% 1,905,931 $ 97 年 12 月 31 日	金 額 持股比例 466,363 $ 100% 717,922 100% 1,184,285 $ 96 年 12 月 31 日

• 2.民國97年度及96年度採權益法認列之投資收益(損失)金額如下：

被 投 資 公 司 旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) C0., LTD.	97 年 度 96 年 度 60,201 $ 12,825) ($ 136,738 78,470 196,939 $ 65,645 $

• 3.本公司之子公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD.分別於民國97 年9 月15 日及10 月23 日向本公司董事長李志賢、本公司協理王玉娟及原股東 Walt Capital Management L.L.C. 購買其持有本公司之孫公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.計24.13% 股權(共6,237,605 股)，交易總 金額為$259,665 (美金8,296,015 元)。

• 上述交易，由於可辨認淨資產公平價值超過投資成本，經依財務會計準 則公報規定辨認比較後，仍有餘額為$82,088(美金2,603,495 元)，子 公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD.帳列非常利益，本公司依權益法認列 同額之投資收益。

• 4.旺洲建設有限公司及YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之長期股權投資及其 相關損益，係依據同期經會計師查核之財務報表評價而得。

98

(七)固定資產

固定資產
土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產－土 地 未完工程及預付設備款 土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產－土 地 未完工程及預付設備款	97 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 801,375 $ - $ 637,886 120,840) ( 1,379,370 219,231) ( 23,351 12,604) ( 14,949 12,064) ( 290,337 - 9,198 - 3,156,466 $ 364,739) ($ 96 年 12 月		帳 面 價 值
			801,375 $ 517,046 1,160,139 10,747 2,885 290,337 9,198
			2,791,727 $
			31 日
	成 本 累 計 折 舊 272,708 $ - $ 310,496 101,037) ( 209,856 161,575) ( 21,987 10,750) ( 14,793 11,400) ( 93,614 - 1,339,091 - 2,262,545 $ 284,762) ($		帳 面 價 值
			272,708 $ 209,459 48,281 11,237 3,393 93,614 1,339,091
			1,977,783 $

民國 97 年度及 96 年度固定資產利息資本化金額分別為$4,130 及 $20,414。

(八)短期借款

有 擔 保 銀 行 借 款 無 擔 保 銀 行 借 款 利 率 區 間	97 年 12 月 31 日 250,498 $ 80,000 330,498 $ 1.90%~2.75%	96 年 12 月 31 日 120,000 $ 208,000 328,000 $ 2.52%～2.8%

截至民國97年12月31日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六 所述者外，尚開立保證票據$1,343,400。

99

(九)應付短期票券

應付短期票券
		97 年 12 月 31 日			96 年 12 月 31 日
商 業 本 票	$		70,000		$	120,000
減 : 應付商業本票折價	(		84)	(		1,612)
	$		69,916		$	118,388
發 行 利 率			1.05%~1.55%			2.79%～2.96%
應付公司債
		97 年 12 月 31 日			96 年 12 月 31 日
第二次可轉換公司債	$		-	$		12,500
減：應付公司債折價			-	(		1,044)
一年內到期部份			-	(		11,456)
小計			-			-
第三次可轉換公司債			47,700			150,000
減：應付公司債折價	(		4,621)	(		18,684)
一年內到期部份	(		43,079)			-
小計			-			131,316
第四次可轉換公司債			668,900			-
減：應付公司債折價	(		98,089)			-
小計			570,811			-
合計	$		570,811		$	131,316

(十)應付公司債

100

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

國內無擔保可轉換公司債

發行總額 票面利率 有效利率 發行期間 到期日 擔保品 賣回權 轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間 已轉換金額 已買回金額	第二次 $ 100,000 0% 2.5% 5年 100年7月27日 無 債券持有人之賣回 權：債券持有人得 於發行滿二年、滿 三年及滿四年之前 三十日內以債券面 額，將其所持有之 本公司債要求以現 金贖回。 $ 13.8 發行滿二個月之次 日至到期日前十日 止。 $ 100,000 $ -	第三次	第四次
		$ 150,000 0% 3.0% 5年 101年7月10日 無 債券持有人之賣回 權：債券持有人得 於發行滿二年、滿 三年及滿四年之前 三十日內以債券面 額，將其所持有之 本公司債要求以現 金贖回。 $ 15.5 發行滿二個月之次 日至到期日前十日 止。 $ 102,300 $ -	$ 1,000,000 0% 3.4% 5年 102年9月19日 $ 219,700 $ 111,400 無 債券持有人之賣回 權:債券持有人得 於發行滿三年之前 四十日內以債券面 額加計1%之利息補 償金，將其所持有 之本公司債要求以 現金贖回。 $ 18.4 發行滿一個月之次 日至到期日前十日 止。

• 2.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號 規定，將第二次、第三次及第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益 性質之轉換權與各負債組成要素分離，分別帳列「資本公積-認股權」 計$8,875、$11,115 及$109,010。截至民國97 年12 月31 日止，因 轉換公司債轉換為普通股及重設轉換價格，致「資本公積－認股權」 之餘額為$81,398。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價 值變動而重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則公報第三十四 號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯， 故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融 負債」。

101

(十一)長期借款

借 款 性 質		97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日		96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
中 長 期 擔 保 借 款	$		1,322,000		$	658,788
中 長 期 無 擔 保 借 款			52,833			204,010
			1,374,833			862,798
減：一年內到期部分	(		37,026)	(		195,875)
	$		1,337,807	$		666,923
利率區間			2.71%~4.00%			2.69%~3.80%

• 1.本公司於民國95 年6 月23 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團 簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11 億2 仟萬元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設 備及一般性週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、 機器設備及相關附屬設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之175%；流動資產不得低 於流動負債之110%，利息保障倍數(含折舊費用、攤銷費用)不得 低於300%。

• 本公司已於民國97 年上半年度清償上述聯貸案之借款。

• 2.本公司於民國97 年5 月9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團 簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務與使用營運週轉性資 金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、 機器設備及相關附屬設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數(含折舊費用、攤銷費用)不得 低於300%；有形淨值不得低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值 比率於97 年不得高於35%，於98 年不得高於30%，自99 年起不 得高於25%。

• 3.截至民國97 年12 月31 日止，本公司為長期借款之融資額度所提供 之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$1,972,000。借款償還 期間自民國98 年至100 年分期償還。

102

- (十二)應付租賃款 非流動

應付租賃款-非流動
	97	年	12	月 31 日	96 年	12 月 31 日
應付租賃款	$			503,844	$	141,974
減：未實現利息支出	(			215,837)	(	49,121)
	$			288,007	$	92,853

• 1.本公司分別於民國95 年及97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心 簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租 期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支 付之價款，購買該土地。

• 有關民國95年簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

	每季租金	期 間	支 付 方 式
$	1,124	95.7.1～96.6.30	每 季 預 付
	1,499	96.7.1～98.6.30	每 季 預 付
	1,874	98.7.1～112.6.30	每 季 預 付
截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：

期 間 98年度 99年度 100年度 101年度 102年度 103年至107年度 (其折現值為$26,114) 108年1月至112年6月 (其折現值為$32,756)	97年12月31日
	6,747 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 61,756
	135,976 $

1. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 - $ 3,150 4,200 5,250	期 間 98.1.1~99.12.31 100.1.1~101.12.31 102.1.1~103.12.31 104.1.1~117.12.31	支 付 方 式
		前 兩 年 免 租 金 每 季 預 付 每 季 預 付 每 季 預 付

103

截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：	截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：
期 間		97年12月31日
98年度	$	-
99年度		-
100年度		12,600
101年度		12,600
102年度		16,799
103年至107年度 (其折現值為$65,858)		100,797
108年至112年度 (其折現值為$52,198)		104,996
113年至117年度 (其折現值為$44,486)		120,076
	$	367,868

(十三)員工退休金

• 1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適 用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之 服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基 準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係 根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服 務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予 一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台 灣銀行(原中央信託局)。

本公司以民國97 年12 月31 日及96 年12 月31 日為衡量日進行退 休金精算，其相關資訊如下：

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率 薪資水準增加率 基金資產預期報酬率	97年12月31日 2.50% 2.00% 2.50%	96年12月31日
		3.50% 3.00% 2.50%

104

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

				97年12月31日	96年12月31日	96年12月31日
給付義務：
既得給付義務		($		4,311)	($	3,274)
非既得給付義務		(		19,046)	(	15,680)
累積給付義務		(		23,357)	(	18,954)
未來薪資增加之影響數		(		8,546)	(	9,692)
預計給付義務		(		31,903)	(	28,646)
退休基金資產公平價值				19,788		18,066
提撥狀況		(		12,115)	(	10,580)
未認列過渡性淨給付義務				713		891
未認列退休金損益				11,026		9,692
補列之應計退休金負債		(		3,193)	(	891)
應計退休金負債		($		3,569)	($	888)
既得給付			$	5,278	$	4,228
遞延退休金成本			$	713	$	891
未認列為退休金成本之淨損失			$	2,480	$	-
淨退休金成本明細如下:
		97		年 度	96	年 度
服務成本	$			340	$	472
利息成本				1,000		1,038
退休基金資產預期報酬	(			463)	(	429)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷				178		178
未認列退休金損(益)之攤銷				379		377
淨退休金成本	$			1,434	$	1,636

(3)淨退休金成本明細如下:

• 2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領 取。民國97 年度及96 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金 成本分別為$5,360 及$4,148。

105

(十四)股本

• 1.本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10 元，截至民國 97 年12 月31 日止，額定股本為$3,000,000(其中保留$40,000 供發 行員工認股權憑證使用)，實收之資本額為$1,623,195。

• 2.(1)民國97 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為18,899 仟股。 (2)本公司於民國97 年6 月經股東會決議通過，以民國96 年度未分 配盈餘$92,216 轉增資，發行新股9,222 仟股，該增資案經證券 主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。

  • (3)本公司於民國97 年3 月25 日、9 月26 日及12 月10 日經董事會 決議，註銷庫藏股票分別計6,189 仟股、4,443 仟股及1,349 仟 股，業已辦理變更登記完竣。

• 3.(1)民國96 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為2,866 仟股。 (2)本公司於民國96 年5 月經股東會決議通過，以民國95 年度未分 配盈餘$111,180 轉增資，發行新股11,118 仟股。

  • (3)本公司於民國96 年5 月12 日經董事會決議通過，現金增資 $380,000，發行普通股20,000 仟股，以每股19 元溢價發行。

• (十五)資本公積

• 1.依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數 不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧 損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充 之。

• 2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限， 且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資 本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

• 3.有關資本公積－認股權請詳附註四(十)之說明。

(十六)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依 證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下： (1)員工紅利不低於0.5%。

• (2)董監事酬勞每人每年新台幣6 萬元整。

• (3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈

106

  - 餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充 資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。

• 3.股利政策

• 本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利 政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利 為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資 金需求，則現金股利配發以不超過50%為原則。

• 4.本公司於民國97年6月13日及96年5月12日經股東會決議通過民國96年度及95 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工現金紅利 合計	金額 每股股利(元) 15,121 $ 92,216 0.65 $ 42,561 0.3 480 681 151,059 $ 96年度	金額 每股股利(元) 18,960 $ 111,180 1.00 $ 55,590 0.5 480 8,600 194,810 $ 95年度

• 本公司民國97 年度盈餘分派議案，截至民國98 年3 月27 日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形 ，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

• 依本公司民國96 年度盈餘分派決議，若將配發員工紅利及董監酬勞 視為民國96 年度費用後，設算之每股盈餘為1.17 元。

• 5.本公司民國97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為$2,320 及 $480，係以截至本年度之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後， 以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利約以稅後淨利0.5%估列，董 監酬勞以每人每年6 萬元估列)，配發股票紅利之股數計算基礎係依 據民國98 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影 響，並認列為民國97 年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配 發金額與估列數有差異時，則列為民國98 年度之損益。本公司董事 會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊 觀測站查詢。

• 6.民國96 年度盈餘已分配股利之可扣抵稅額比例為7.62%，另截至民 國97 年12 月31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$3,583 ，如分配屬民國97 年度之未分配盈餘，其預計可扣抵稅額比率為 8.52%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為

107

$22,564 及$472,415。

(十七)庫藏股票

1.民國97年度及96年度庫藏股票數量變動情形如下：

	收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 供轉讓股份予員工 1,016 - 1,016) ( - 為維護公司信用及 股東權益 3,293 7,805 10,965) ( 133 4,309 7,805 11,981) ( 133 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 供轉讓股份予員工 1,016 - - 1,016 為維護公司信用及 股東權益 - 3,293 - 3,293 1,016 3,293 - 4,309 97 年 度 96 年 度

• 2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過 公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈 餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國97 年12 月31 日止，本公司已買回庫藏股票金額$1,998。

• 3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦 不得享有股東權利。

• 4.依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應 於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買 回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為 公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

• (十八)所 得 稅

• 1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下：

		97	年	度		96	年	度
所得稅費用		$		42,333		$		33,515
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數				415	(			26,999)
扣繳稅額	(			243)	(			6,011)
以前年度所得稅(低)高估數	(			5,848)				3,279
應付所得稅		$		36,657		$		3,784

108

2.民國97年及96年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

			97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日					96 年 12	月 31 日	月 31 日	月 31 日
遞延所得稅資產總額			$			12,188			$					34,362
遞延所得稅負債總額		($				42,232)		($						41,874)
遞延所得稅資產備抵評價		($				8,518)		($						31,465)
3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:
		97		年 12	月	31 日			96 年 12			月 31 日
					所 得 稅							所 得 稅
	金			額 影 響 數 金							額	影 響 數
流動項目：
暫時性差異
壞帳費用	$		10,413		$	2,604		$			7,457		$	1,864
未實現兌換(利益)損失	(			1,432)	(	358)					245			61
其他				4,265		1,066					3,886			972
					$	3,312							$	2,897
非流動項目：
暫時性差異
海外投資利益	($		167,496)		($	41,874)	($			167,496)		($		41,874)
遞延貸項─聯屬公司間利益				2,412		603					2,674			668
存貨跌價及呆滯損失				6,947		1,737					6,947			1,737
其他				875		218					448			112
投資抵減						5,960								28,948
					(	33,356)						(		10,409)
備抵評價					(	8,518)						(		31,465)
					($	41,874)						($		41,874)
4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下:
(1)永久性差異：
				97 年		度					96 年			度
證券交易所得	($					2,069)	($							3,747)
國內投資利益	(				60,201)									-
處分土地所得						-	(							45,871)
金融負債評價(利益)損失	(				21,786)									5,065
海外投資利益	(				136,738)									-
減少課稅所得	($				220,794)		($							44,553)

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產異動情形。

本公司自民國97 年度起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘擬作永 久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅負債。

109

• 5.民國97 年12 月31 日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有 之投資抵減明細如下：

• 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 可抵減年度 機器設備 $ 14,731 $ 5,960 民國97~101年度

• 6.民國96 年度及95 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅 法規定加徵10%營利事業所得稅金額分別為$10 及$0，列為民國97 年度及96 年度之所得稅費用。

• 7.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國95 年度。

(十九)每股盈餘

)每股盈餘
稅 前 稅 後 基本每股盈餘 522,741 $ 480,408 $ 具稀釋作用之潛 普通股之影響 第二次可轉換 公司債 106) ( 106) ( 第三次可轉換 公司債 14,211) ( 14,211) ( 第四次可轉換 公司債 1,368 1,026 員工分紅 - - 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東 本期淨利加潛 普通股之影響 509,792 $ 467,117 $ 金 額 97		97	年 度		稅 後 3.13 $ 2.28 $ 餘(元)
	金		加權平均流通 在外股數(仟股) 稅 前 153,261 3.41 $ 156 4,714 46,937 166 205,234 2.48 $ 每 股 盈
				稅 前 3.41 $ 2.48 $

自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，如將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國97 年度分配96 年度員工紅利部分， 仍依財務會計準則公報第24 號「每股盈餘」第19 及39 段有關員工紅 利轉增資之規定處理。

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追溯調整 加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 184,724 $ 151,209 $ 136,962 1.35 $ 1.10 $ 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 第二次可轉換 公司債 944 708 2,076 第三次可轉換 公司債 6,936 5,202 7,282 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 192,604 $ 157,119 $ 146,320 1.32 $ 1.07 $ 上述加權平均流通在外股數，業已依民國96年度盈餘轉增資比例追溯調整之。 每 股 盈 餘(元) 96 年 度		96 年 度
			餘(元)
			稅 後
			1.10 $
			1.07 $

、 (二十)用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其 他 折舊費用 攤銷費用 性 質	97	年	合 計 186,594 $ 10,352 6,794 11,669 82,128 4,090 度	96	年	度
	屬於營業 成 本 者 72,130 $ 4,732 2,045 4,415 71,648 200	屬於營業 費 用 者 114,464 $ 5,620 4,749 7,254 10,480 3,890		屬於營業 成 本 者 31,453 $ 2,250 398 1,924 21,865 56	屬於營業 費 用 者 98,284 $ 4,908 5,386 6,016 9,270 2,852	合 計
						129,737 $ 7,158 5,784 7,940 31,135 2,908

111

五、 關係人交易

(一) 主要關係人之名稱及關係

主要關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 英群有限公司(英群) 旺洲建設有限公司(旺洲建設) YEM CHIO(BVI) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司(寧波亞朔科技) 優品全球股份有限公司(優品全球) WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 王玉娟	與 本 公 司 之 關 係
	該公司負責人為本公司之協理 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之曾孫公司 本公司為該公司之法人董事 本公司之孫公司 本公司之孫公司 本公司之協理

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨淨額

關係人間之重大交易事項 銷貨淨額
寧波亞朔科技 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 優品全球	97 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 - 2 1 3 度	96 年	度
	金 額 - $ 98,920 28,749 127,669 $		金 額 1,178 $ 94,482 47,909 143,569 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				- 4 2 6

本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格 係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信 期間約為貨到後90~120 天內收款，一般客戶則約60~120 天內收款。

2.應收票據

優品全球	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 1,817 $ 1 97 年 12 月 31 日	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 1,817 $ 1 97 年 12 月 31 日	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 4,347 $ 3 96 年 12 月 31 日
	金 額 1,817 $		金 額 4,347 $

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3.應收帳款

應收帳款
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 35,219 $ 7 4,475 1 39,694 $ 8 97 年 12 月 31 日		佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 45,970 $ 10 2,636 - 48,606 $ 10 96 年 12 月 31 日
	金 額 35,219 $ 4,475 39,694 $		金 額 45,970 $ 2,636 48,606 $

4.進貨

進貨
寧波亞朔科技 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他		97 年	佔本公司 進 貨 百 分 比 4 1 - 5 度	96 年	佔本公司 進 貨 百 分 比 21 - - 21 度
		金 額 117,684 $ 30,564 - 148,248 $		金 額 437,962 $ 5,808 1,178 444,948 $

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採 貨到後月結30 天付款。

5.應付帳款

寧波亞朔科技 其 他	佔該科目 餘額 金 額 百分比 3,775 $ 4 - - 3,775 $ 4 97 年 12 月 31 日	佔該科目 餘額 金 額 百分比 12,905 $ 5 1,097 - 14,002 $ 5 96 年 12 月 31 日

113

6.其他應收款

(a)應收代購材料款

其他應收款 (a)應收代購材料款
寧波亞朔科技 旺洲建設	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 1,892 $ 3 8,979 15 10,871 $ 18 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金 額 1,892 $ 8,979 10,871 $	金 額 1,892 $ - 1,892 $	佔該科目 餘 額 百 分 比
			5 -
			5

係本公司代關係企業向國內供應商訂購原料所應收之款項。

(b)應收帳款轉列

(b)應收帳款轉列
WANG LIH(VIETNAM) CO., LTD.	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 3,567 $ 5 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金 額 3,567 $	金 額 6,651 $	佔該科目 餘 額 百 分 比
			17

上述其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部分應收帳款超過正常授 信期間，而依民國93年7月9日(93)基秘字第167號規定轉列其他應收款，其帳 齡分布情形如下:

齡分布情形如下:
WANG LIH(VIETNAM) CO., LTD.	97 年 12 月 31 日 4年以上 3,567 $	96 年 12 月 31 日
		3年以上
		6,651 $

7.資金融通(表列其他應收款)

旺洲建設 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 旺洲建設	97 年	1 月 1 日 至	12 月 31	日
	最高餘額 45,000 $ 17,022 62,022 $ 96 年	期末餘額 利率 45,000 $ - 3,567 - 48,567 $ 1 月 1 日 至	利息總額 - $ - - $ 12 月 31	期末應 收利息
				- $ -
				- $
				日
	最高餘額 151,000 $	期末餘額 利率 - $ 3%	利息總額 1,029 $	期末應 收利息
				1,029 $

114

8.預收房地款(帳列預收款項)

英群	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 - $ - 97 年 12 月 31 日	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 9,723 $ 13 96 年 12 月 31 日

係本公司於民國94 年11 月及96 年4 月與英群等簽訂本公司位於台北 市建案「藝術台北」之房屋買賣契約，依合約約定需預收房地款，合 約交易總金額合計$73,718，截至民國97 年12 月31 日，均已交屋且 收款。

9.財產交易(帳列固定資產)

• (1)本公司於民國96 年7 月經董事會通過，與關係人旺洲建設簽約出 售台北縣林口鄉建林段47 地號土地一筆，合約價款為$193,939， 係以帳面價值轉售。

• (2)本公司於民國96 年11 月經董事會通過，與關係人旺洲建設簽約購 買台北縣林口鄉建林段1276 及1280 地號土地二筆，合約價款為 $110,531，係以帳面價值轉售。

10.背書保證情形

• (1)本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：

WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 旺洲建設 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 寧波亞朔科技	135,383 1,197,423 $ 474,320 97 年 12 月 31 日 金 額 571,290 16,430 $	96 年 12 月 31 日
		金 額
		145,935 - 440,000 32,430 $
		618,365 $

• (2)截至民國97年12月31日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關 係人已實際動用金額為$281,030。

115

11.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金 業務執行費用 盈餘分配項目	97 年 度 6,317 $ 660 480 7,457 $	96 年 度
		6,135 $ 560 480
		7,175 $

• (1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。

• (2)獎金包括各種獎金、獎勵金等。

• (3)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。

• (4)盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞。

• (5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、 質押之資產

質押之資產
項 目 應收票據 定期存款 (表列其他金融資產-流動) 活期存款 (表列其他金融資產-流動) 土地 房屋及建築 機器設備 未完工程及預付設備款 出租資產	帳 面	96年12月31日 31,070 $ 45,362 - 272,708 209,459 - 877,996 14,762 1,451,357 $ 價 值	擔 保 用 途
	97年12月31日 7,420 $ 12,050 71,491 801,375 517,046 1,071,802 - 14,762 2,495,946 $
			銀行開立信用狀擔保 購料保證擔保及租賃土地 擔保 購料保證擔保及長期借款 擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 長期借款擔保 長期借款擔保 長、短期借款擔保

七、 重大承諾事項及或有事項

• 截至民國97 年12 月31 日止，本公司除附註四(八)、(十)、(十一)、(十二) 及五所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

• ( 一) 因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款為 $13,940。

• (二)因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額為$108,089。

116

• 八、 重大之災害損失 無此事項。

九、 重大之期後事項

• 1.本公司於民國98 年1 月9 日經董事會決議增加對旺洲建設有限公司增資 $200,000，截至民國98 年3 月27 日止，已辦理變更登記完竣。

• 2.本公司於民國98 年3 月購買亞洲化學股份有限公司股票作為財務性投資，

• 金額共計$197,161。

• 十、 其他

• (一)財務報表表達

  • 民國96 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國97 年度財務 報表比較。

• (二)本公司民國97 年及96 年12 月31 日與營建業務相關之資產及負債，依 營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

存貨 遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 預收房地款(帳列預收款項)	97年12月31日 38,935 $ 1,274 -	96年12月31日
		218,746 $ 1,829 51,907

(三)金融商品之公平價值

117

非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 負債 公平價值變動列入損益 之金融負債		97 年		公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 1,009,552 $ 18,240 - - - - 707,239 - 642,451 - 1,374,833 - 30,040 公平價值 12 月 31 日	公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 1,009,552 $ 18,240 - - - - 707,239 - 642,451 - 1,374,833 - 30,040 公平價值 12 月 31 日
		帳面價值
				公開報價 決定之價值
		1,009,552 $ 20,100 18,386 707,239 613,890 1,374,833 30,040		- $ 18,240 - - - - -	1,009,552 $ - - 707,239 642,451 1,374,833 30,040

118

非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 負債 公平價值變動列入損益 之金融負債		96 年		公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 806,328 $ 22,987 - - - - 1,031,116 - 141,584 - 862,798 - 14,730 公平價值 12 月 31 日	公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 806,328 $ 22,987 - - - - 1,031,116 - 141,584 - 862,798 - 14,730 公平價值 12 月 31 日
		帳面價值
				公開報價 決定之價值
		806,328 $ 22,987 18,467 1,031,116 142,772 862,798 14,730		- $ 22,987 - - - - -	806,328 $ - - 1,031,116 141,584 862,798 14,730

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方 法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-流動、 短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用 及其他應付款。

• 2.以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可 靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。

• 3.金融資產、負債有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。 本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品 訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

• 4.於民國95 年1 月1 日以後發行之可轉換公司債以其預期現金流量之 折現值估計公平價值。折現率為與本公司發行條件類似之應付公司 債之當期市場有效利率。

• 5.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本 公司所能獲得類似條件(相近到期日)長期借款利率為準。惟金額不 重大時，則不予折現。

• 6.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止 合約，預計所能取得或必須支付之金額。

119

7.具有資產負債表外信用風險之金融商品：

	保 證 金 額	保 證 金 額
	97年12月31日	96年12月31日
被投資公司與金融機構往來之背書保證	1,197,423 $	618,365 $
本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未
要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上
列金額相等。

• (四)本公司民國97 年及96 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融 負債分別為$1,595,247 及$1,249,186 ；市場風險之金融負債分別為 $180,000 及$60,000。

• (五)本公司民國97 年度及96 年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負 債，其利息收入分別為$2,418 及$3,452；利息費用總額分別為$72,398 及$29,004。

(六)財務風險控制策略

• 1.本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能 有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風 險。

• 2.本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中 管理所有市場風險。

(七)重大財務風險資訊

• 1.權益類金融商品投資

• (1)市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估 仍不致發生重大之市場風險。

(2)信用風險

• 本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違 約，故發生信用風險之可能性低。

• (3)流動性風險

• a. 本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產均具活絡市

120

     - 場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融 資產，故無流動性風險。

  - b.本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流 動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動 之現金流量風險。

• 2.應收款項

• (1)市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險

  • 本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

• (3)流動性風險

  • 本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支 應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 3.應付款項

• (1)市場風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

  • 本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應 資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 4.借款

• (1)市場風險

121

本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

  • 本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重 大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其 有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

• 5.應付公司債

• (1)市場風險

本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息 債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之 行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

• 本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大 之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

• 本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量 風險。

122

十一、 附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國97年度之重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

(註3) 貸 出 資 金之 業務往來有短期融通資金提列備抵 擔 保 品 對個別對象資 金 貸 與 編號 公 司 貸 與 對 象 往來科目 本期最高餘額 期末餘額 利率區間 資金貸與性質 金 額 必要之原因 呆帳金額 名稱 價值 資金貸與限額 總 限 額 0 炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司 其他應收款 $ 45,000 $ 45,000 0% 有短期資金 $ - 營運週轉 $ - - $ - $ 600,840 $ 1,201,680 - 關係人 融通之必要 (註1) (註2) 0 炎洲股份有限公司WANG LIH (VIETNAM)其他應收款 17,022 3,567 0% 有短期資金 98,920 營運週轉 - - - 600,840 1,201,680 CO., LTD. - 關係人 USD541仟元 USD107仟元 融通之必要 (銷貨) (註1) (註2) 30,564 (進貨) 1 旺洲建設有限公司優館精品休閒旅館 其他應收款 2,000 - 0% 有短期資金 - 營運週轉 - - - 600,840 1,201,680 有限公司 - 關係人 融通之必要 (註1) (註2)

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。

(註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

2.為他人背書保證情形：

背	公 司 名 稱 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 書 保 證 者	被 背 書 保	關 係 (註 4) 2 3 3 3 證 對 象	對 單 一 企 業 背 書 保 證 限 額(註5)	本 期 最 高 期末背書保證 背書保證餘額 餘 額 600,000 $ 571,290 $ 474,320 474,320 32,198 16,430 164,506 135,383	以財產擔保之 背書保證金額 無 無 無 無	累計背書保證金 額佔最近期財務 背書保證最高 報表淨值之比率 限 額 (註6) 19% 3,004,199 $ 16% 3,004,199 1% 3,004,199 5% 3,004,199
(註3) 編號 0 0 0 0		公 司 名 稱 旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司
				3,004,199 $ 3,004,199 3,004,199 3,004,199

123

(註3)：編號欄之填寫方式如下：

1.發行人填0。

• 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註4)：背書保證對象種類如下：

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

• 3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。

(註5)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

(註6)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司名稱	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期			末
					單位數/ 股數 ( 仟 )	帳 面 金 額	比 率	市 價
炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司	公司債 公司債 金融債券 股票 股票 股票 股權 股票 股權 股權 股權	美亞鋼管廠股份有限公司 瑞軒科技股份有限公司 板信商銀97年度第2期次順位 金融債券 群和創業投資股份有限公司 優品全球股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., xLTD. 寧波亞朔科技股份有限公司 優館精品休閒旅館有限公司	- 公平價值變動列入 32 損益之金融資產-流動 - " 69 - " - - 以成本衡量之 1,667 金融資產-非流動 本公司為該公司之法人董事 " 172 本公司之子公司 長期股權投資 22,246 " " - YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益 法評價之被投資公司 " 19,388 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之 子公司 " - ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之 子公司 " - 旺洲建設有限公司之子公司 " -			3,200 $ 6,900 10,000 16,667 1,719 1,179,367 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142	- - - 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 75.00% 100.00% 99.93% 100.00%	2,685 $ 5,555 10,000 - - 1,179,367 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142

124

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	期	初	買	入	股數 (仟) 賣			出	本期其它增( 減)	本期其它增( 減)	期	末
		股數 (仟) 13,950 - 13,150	金 額	股數 (仟) 8,296 - 6,238	金 額 259,665 $ 200,000 259,665		售 價 - - -	帳 面 成 本	處 分 損 益	股數 (仟)	金 額	股數 (仟)	金 額
炎洲股份 YEM CHIO 採權益法之長期 - 有限公司 (BVI) CO., 股權投資 LTD. 〞 旺洲建設有 〞 - 限公司 YEM CHIO ASIA PLASTICS 〞 - (BVI) CO., (BVI) CO., LTD. LTD.	子公司 〞 〞		717,922 $ 466,363 622,094			- - -		- $ - -	- $ - -	- - -	201,780 $ (註7) 60,201 (註7) 136,769 (註7)	22,246 - 19,388	1,179,367 $ 726,564 1,018,528

(註7)：係依權益法評價之投資損益及本期累積換算調整增減數等。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易對象為關係人者 ， 其前次移轉資料 交易日或 價格決定之 取得目的及 其他約定 取得之公司 財 產 名 稱 事實發生日 交易金額 價款支付情形 交 易 對 象 關 係 所 有 人 與公司之關係 移轉日期 金 額 參 考 依 據 使用情形 事 項 炎洲股份有 土地 97.8.14 $ 527,908 已支付 遠雄人壽 無 ( 不 適 用 ) 鑑價報告 自用 無 限公司 (台北縣林口鄉)

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進 (銷) 貨之公司 炎洲股份有限公司 ASIA PLASTICS	交 易 對 象 寧波亞朔科技股份 有限公司 〞	關 係 子公司 〞	交	易	情	授信期間 一個月 三個月 形	單 價 授信期間 無重大差異無重大差異 〞 〞 不同之情形及原因 交易條件與一般交易	應 收 (付)	佔總應收 ( 付) 票據 帳款之比率 4% - 票 據 帳 款	備 註
			進 (銷) 貨 進貨 銷貨	金 額 117,684 $ 643,554	佔總進 ( 銷) 貨 之 比 率 4% 100%			餘 額 3,775 $ -

(BVI) CO., LTD.

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

125

9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

從事衍生性商品交易之公司 衍 生 性 金 融 商 品 合 約 金 額 約定匯率 買賣幣別 交 割 日 帳 面 價 值 公 平 市 價 本期認列損益 炎洲股份有限公司 預售遠期外匯合約 USD $1,000仟元 33.279 USD : TWD 98.1.20 $ - $ 425 $ - 〞 〞 〞 USD $1,000仟元 33.085 98.2.27 - 266 - 〞 〞 〞 〞 USD $1,000仟元 32.915 - 96 -

(二) 轉投資事業相關資訊

投 資 公 司 名 稱 旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 炎洲股份有限公司 炎洲股份有限公司	被 投 資 公 司 名 稱 優館精品休閒旅館 有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份 有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司	地 址	主要營業項目	原 始 投	資 金 額	期	末	持 有	被投資公司本公司認列 本期損益 之投資損益	被投資公司本公司認列 本期損益 之投資損益	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股(仟)數	比率%	帳 面 金 額
		中華民國 越南 大陸 英屬維京群島 英屬維京群島 中華民國	經營旅館相關業 務 經營樹脂及各種 膠帶之產銷業務 經營樹脂及各種 膠帶之產銷業務 經營樹脂、各種 膠帶之產銷業務 及一般投資業 經營樹脂、各種 膠帶之產銷業務 及一般投資業 經營住宅、大樓 及工業廠房開發 租售業務	740,316 $ (US$22,246仟元) 680,000 713,279 (US$21,446仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) 10,000	480,651 $ (US$13,950仟元) 480,000 453,614 (US$13,150仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) -	22,246 - 19,388 - - -	100% 100% 75.00% 100% 99.93% 100%	1,179,367 $ 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142	136,738 $ 60,201 119,119 617) ( 130,926 7,858) (	136,738 $ 60,201 (註8) (註8) (註8) (註8)	子公司 子公司

(註8)：本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

126

(三) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料： 本 期 期 初 本 期 期 末 自台灣匯出 本 期 匯 出 或 收 回 自台灣匯出本公司直接 大陸被投資 實 收 累 積 投 資 投 資 金 額 累 積 投 資或間接投資 本期認列 期末投資 截至本期止已 公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目 資 本 額 投 資 方 式 金 額 匯 出 收 回 金 額 之持股比例 投資(損)益 帳面價值 匯回投資收益 寧波亞朔科技 經營樹脂及各種膠帶之 $ 847,274 透過第三地區投資 $ 433,880 $ 195,237 $ - $ 629,117 74.95% $ 61,304 $ 870,310 $ - 股份有限公司 產銷業務 (US$25,017仟元) 設立公司再投資大(US$12,600仟元) (US$6,238) (US$18,838仟元) (註9) 陸公司 本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $629,117 $632,498 $1,802,519 (US$18,838仟元) (US$18,938仟元)

(註9)：係依據經台灣母公司會計師查核之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

127

十二、 部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

部門收入 部門淨利 依權益法評價認列 之投資收益 公司之一般收入 公司之一般費用 利息費用 稅前淨利 可辨認資產 依權益法評價之長期 股權投資 公司之一般資產 資產合計 折舊費用及各項攤提 資本支出金額	97	年
	包裝材料事業部 4,113,738 $ 335,577 $ 3,733,571 $ 86,218 $ 896,645 $

128

部門收入 部門淨利 依權益法評價認列 之投資收益 公司之一般收入 公司之一般費用 利息費用 稅前淨利 可辨認資產 依權益法評價之長期 股權投資 公司之一般資產 資產合計 折舊費用及各項攤提 資本支出金額	96	年
	包裝材料事業部 2,498,537 $ 72,623 $ 2,846,275 $ 34,043 $ 1,110,567 $

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國97 年度及96 年度外銷銷貨明細如下：

地 區 別 亞 洲 地 區 美 洲 地 區 非 洲 地 區 歐 洲 地 區 其 他 地 區	97 年 度 1,689,281 $ 501,481 113,180 171,093 100 2,475,135 $	96 年 度
		724,970 $ 447,588 59,597 122,086 595
		1,354,836 $

129

(四)重要客戶資訊

本公司民國97 年度及96 年度均無各佔該年度營業收入金額10%以上之 客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

～130～

會計師查核報告

(99)財審報字第09003695 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八 年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十八年度及九十七年度財務報表中，採權益 法評價之部分被投資公司，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之相關資訊，係依各該公司 所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。截至民國九十 八年及民國九十七年十二月三十一日止，其相關長期股權投資餘額分別為新台幣304,271 仟元 及新台幣30,568 仟元，各占資產總額之4%及0.5%；民國九十八年度及九十七年度依據其他會 計師查核之財務報表認列之投資收益及投資損失分別為新台幣15,187 仟元及新台幣617 仟元， 各占稅前淨利之2%及0.1%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

～131～

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理 準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十八年及九 十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之 經營成果與現金流量。

如財務報表附註三(一)所述，炎洲股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂 之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理原則」。

炎洲股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並均經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第65945 號 (85)台財證(六)第68702 號

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～132～

								炎	洲	股 份	有 限 公	司
								資		產 負 債 表
								民國98		年及97 年12 月31 日
																				單位：新台幣仟元
			98 年 12 月 31		日		97 年 12 月 31			日					98 年 12 月 31		日		97 年 12 月 31		日
			金	額	%		金	額		%					金	額	%		金	額	%
	資 產												負債及股東權益
	流動資產											流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	238,575		3	$	216,744		4	2100		短期借款(附註四(八)及六)		$	507,729	7		$	330,498	6
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動										2110		應付短期票券			65,000	1			69,916	1
	(附註四(九))			46,320		1		20,100		-	2180		公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1120	應收票據淨額(附註四(二)、五及六)			163,468		2		150,652		3			(附註四(九))			-	-			30,040	1
1140	應收帳款淨額(附註四(三))			460,699		6		446,691		7	2120		應付票據			93,159	1			83,518	1
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)			80,601		1		39,694		1	2140		應付帳款			181,734	3			92,775	2
1160	其他應收款			12,713		-		12,792		-	2150		應付帳款–關係人(附註五)			43,027	1			3,775	-
1180	其他應收款–關係人(附註五)			1,340		-		59,438		1	2160		應付所得稅(附註四(十七))			9,687	-			36,657	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)			34,274		1		83,541		1	2170		應付費用			88,914	1			77,001	1
120X	存貨(附註四(四))			263,316		4		284,304		5	2210		其他應付款項(附註五)			15,995	-			13,098	-
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十七))			3,177		-		3,312		-	2260		預收款項			69,286	1			19,424	-
1298	其他流動資產–其他			37,102		1		22,160		-	2270		一年或一營業週期內到期長期負債
11XX	流動資產合計			1,341,585	19			1,339,428		22			(附註四(九)(十)及六)			195,767	3			80,105	1
	基金及投資										21XX		流動負債合計			1,270,298	18			836,807	14
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四											長期負債
	(五))			13,386		-		18,386		-	2410		應付公司債(附註四(九))			33,512	-			570,811	9
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(六))			3,037,385	43			1,905,931		32	2420		長期借款(附註四(十)及六)			1,467,650	21			1,337,807	22
14XX	基金及投資合計			3,050,771	43			1,924,317		32	2446		應付租賃款–非流動(附註四(十一))			296,858	4			288,007	5
	固定資產(附註四(七)及六)										24XX		長期負債合計			1,798,020	25			2,196,625	36
	成本											其他負債
1501	土地			801,446	11			801,375		13	2810		應計退休金負債(附註四(十二))			7,485	-			3,569	-
1521	房屋及建築			640,632		9		637,886		11	2860		遞延所得稅負債–非流動(附註四(十七))			33,499	-			41,874	1
1531	機器設備			1,419,841	20			1,379,370		23	2880		其他負債–其他			3,734	-			4,407	-
1551	運輸設備			20,753		-		23,351		-	28XX		其他負債合計			44,718	-			49,850	1
1561	辦公設備			15,553		-		14,949		-	2XXX		負債總計			3,113,036	43			3,083,282	51
1611	租賃資產(附註四(十一))			290,337		4		290,337		5		股東權益
15XY	成本及重估增值			3,188,562	44			3,147,268		52			股本(附註四(十三))
15X9	減：累計折舊	(		454,608) (		6) (		364,739)	(	6)	3110		普通股股本			2,304,164	32			1,623,195	27
1670	未完工程及預付設備款			3,168		-		9,198		-			資本公積(附註四(十四))
15XX	固定資產淨額			2,737,122	38			2,791,727		46	3211		普通股溢價			294,071	4			294,312	5
	無形資產										3213		轉換公司債溢價			526,631	7			276,487	5
1770	遞延退休金成本(附註四(十二))			535		-		713		-	3220		庫藏股票交易			13,294	-			13,494	-
17XX	無形資產合計			535		-		713		-	3260		長期投資			28,571	1			23,620	-
	其他資產										3270		合併溢額			719	-			719	-
1800	出租資產(附註六)			14,762		-		14,762		-	3272		認股權(附註四(九))			4,131	-			81,398	1
1820	存出保證金			9,549		-		8,804		-			保留盈餘(附註四(十五))
1830	遞延費用			7,412		-		7,730		-	3310		法定盈餘公積			155,328	2			107,287	2
18XX	其他資產合計			31,723		-		31,296		-	3350		未分配盈餘			692,957	10			494,979	8
													股東權益其他調整項目
											3450		金融商品之未實現損益			13,469	-			-	-
											3420		累積換算調整數			33,894	1			93,186	1
											3430		未認列為退休金成本之淨損失(附註四
													(十二))	(		18,529)	-	(		2,480)	-
											3480		庫藏股票(附註四(十六))			-	-	(		1,998 )	-
											3XXX		股東權益總計			4,048,700	57			3,004,199	49
												重大承諾及或有事項(附註七)
												期後事項(附註九)
1XXX	資產總計		$	7,161,736	100		$	6,087,481		100	1XXX	負債及股東權益總計			$	7,161,736	100		$	6,087,481	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：方淑芬

～133～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			98		年		度	度	97	97		年		度	度
		金			額		%		金			額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	3,625,616			99			$	4,113,738			99
4510	營建收入				51,550		1					39,600		1
4000	營業收入合計			3,677,166			100				4,153,338			100
	營業成本(附註四(四)(十九)及五)
5110	銷貨成本	(		3,058,858)(			83)		(		3,493,769)(			84)
5510	營建成本	(			41,606 )(		1 )		(			29,836 )(		1 )
5000	營業成本合計	(		3,100,464 )(			84 )		(		3,523,605 )(			85 )
5910	營業毛利			576,702			16				629,733			15
5920	聯屬公司間未實現利益	(			98)		-		(			392)		-
5930	聯屬公司間已實現利益				763		-					654		-
	營業毛利淨額			577,367			16				629,995			15
	營業費用(附註四(十九)及五)
6100	推銷費用	(		222,763)(			6)		(		216,149)(			5)
6200	管理及總務費用	(		104,181)(			3)		(			68,883)(		2)
6300	研究發展費用	(			3,383 )		-		(			4,329 )		-
6000	營業費用合計	(		330,327 )(			9 )		(		289,361 )(			7 )
6900	營業淨利			247,040			7				340,634			8
	營業外收入及利益
7110	利息收入				1,679		-					2,418		-
7310	金融資產評價利益				4,176		-					1,960		-
7320	金融負債評價利益				47,775		1					21,786		1
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))			387,780			11				196,939			5
7160	兌換利益				-		-					11,401		-
7210	租金收入				3,453		-					2,982		-
7480	什項收入				8,346		-					18,559		-
7100	營業外收入及利益合計			453,209			12				256,045			6
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			66,086)(		2)		(			72,398)(		2)
7560	兌換損失	(			6,415)		-					-		-
7880	什項支出	(			14,036 )		-		(			1,540 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(			86,537 )(		2 )		(			73,938 )(		2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			613,712			17				522,741			12
8110	所得稅費用(附註四(十七))	(			43,320 )(		1 )		(			42,333 )(		1 )
9600	本期淨利		$	570,392			16			$	480,408			11
	基本每股盈餘(附註四(十八))		稅	前	稅		後			稅	前	稅		後
9750	本期淨利		$	3.01	$		2.79			$	2.92	$		2.68
	稀釋每股盈餘(附註四(十八))
9850	本期淨利		$	2.46	$		2.27			$	2.20	$		2.02

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：方淑芬

～134～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

																											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								保		留	盈			餘
																				未認列為退休
															金融商品之未實					金成本之淨
		普通股股本		資	本	公	積	法定盈餘公積		特別盈餘公積			未分配盈餘		現	損	益	累積換算調整數		損	失		庫	藏	股	票	合	計
97 年 度
97 年1 月1 日餘額		$	1,461,796	$		514,058		$	92,166	$	5,308		$	212,070	$		-	$	28,144	$	-	(	$		67,614)		$	2,245,928
可轉換公司債轉換為普通股			188,991			132,957			-		-			-			-		-		-					-		321,948
可轉換公司債認股權			-			109,010			-		-			-			-		-		-					-		109,010
可轉換公司債轉換為普通股
沖轉認股權數			- (			32,639)			-		-			-			-		-		-					-	(	32,639)
可轉換公司債價格重設			-			4,947			-		-			-			-		-		-					-		4,947
特別盈餘公積轉回			-				-		-	(	5,308)			5,308			-		-		-					-		-
96 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-		15,121		-	(		15,121)			-		-		-					-		-
股票股利			92,216				-		-		-	(		92,216)			-		-		-					-		-
現金股利			-				-		-		-	(		42,561)			-		-		-					-	(	42,561)
員工紅利			-				-		-		-	(		681)			-		-		-					-	(	681)
董監酬勞			-				-		-		-	(		480)			-		-		-					-	(	480)
買回庫藏股票			-				-		-		-			-			-		-		-	(			144,243)		(	144,243)
註銷庫藏股票	(		119,808) (			38,303)			-		-	(		51,748)			-		-		-				209,859			-
97 年度淨利			-				-		-		-			480,408			-		-		-					-		480,408
長期投資累積換算調整數			-				-		-		-			-			-		65,042		-					-		65,042

註：民國97 年度之董監酬勞$480 及員工紅利$2,162 已於損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：方淑芬

～135～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

未認列為退休金成本之淨損失 97 年12 月31 日餘額 98 年 度 98 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債轉換為普通股 沖轉認股權數 97 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 註銷庫藏股票 ( 98 年度淨利 長期投資累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 98 年12 月31 日餘額	普通股股本 - $ 1,623,195 $ 1,623,195 406,582 - ( - 275,717 - 1,330) ( - - - - $ 2,304,164	資 本 公 積 - $ 690,030 $ 690,030 250,370 77,266) - - - 668) - - - 4,951 $ 867,417	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 - $ 494,979 $ 494,979 - - 48,041) 275,717) 48,656) - 570,392 - - - $ 692,957	金融商品之未實 現 損 益 - $ - $ - - - - - - - - - ( - 13,469 $ 13,469	累積換算調整數 - ( $ 93,186 ( $ 93,186 ( - - - - - - - 59,292) - ( - ( $ 33,894 (	未認列為退休 金成本之淨 損 失 2,480 ) $ 2,480 ) ( $ 2,480) ( - - - - - - - - 3,806) 12,243 ) $ 18,529 )	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 合 計 - ( 2,480 ) $ 1,998 ) $ 3,004,199 $ 1,998) $ 3,004,199 - 656,952 - ( 77,266) - - - - - ( 48,656) 1,998 - - 570,392 - ( 59,292) - ( 3,806) - 6,177 $ - $ 4,048,700
			法定盈餘公積 - $ 107,287 $ 107,287 - - 48,041 - - - - - - - $ 155,328	特別盈餘公積 - $ - $ - - - - ( - ( - ( - - - - - $ -

註：民國97 年度之董監酬勞$480 及員工紅利$2,162 已於損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐 會計主管：方淑芬

～136～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	8	年	度	9	7	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$			570,392	$		480,408
調整項目
金融資產評價利益	(			4,176)	(		1,960)
壞帳費用				7,823			5,092
存貨跌價及呆滯損失				8,353			-
依權益法認列之長期股權投資收益	(			387,780)	(		196,939)
折舊費用(含出租資產)				93,887			82,128
處分固定資產(利益)損失	(			202)			152
各項攤提				4,523			4,090
金融負債評價利益	(			47,775)	(		21,786)
應付公司債提前贖回利益				-	(		7,565)
應付公司債折價攤銷數				15,000			8,836
聯屬公司間已實現利益	(			665)	(		262)
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(			20,000)			4,847
應收票據淨額	(			12,945)	(		18,354)
應收帳款淨額	(			21,702)	(		17,307)
應收帳款-關係人	(			40,907)			15,563
其他應收款				79			17,935
其他應收款-關係人				10,871	(		8,979)
存貨				12,635			177,982
遞延所得稅資產–流動				135	(		415)
其他流動資產	(			14,942)	(		8,308)
應付票據				9,192	(		7,532)
應付帳款				88,959	(		188,057)
應付帳款–關係人				39,252			3,775
應付所得稅	(			26,970)			32,873
應付費用				11,913			9,409
其他應付款項	(			270)	(		1,128)
預收款項				49,862	(		55,429)

～137～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日 9 8 年 度 應計退休金負債 288 遞延所得稅負債–非流動 ( 8,375 ) 營業活動之淨現金流入 336,455 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 9 7 年 度 379 - 309,448

～138～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	8	年	度	9	7	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少(增加)	$			47,227	($		47,538)
其他金融資產-流動減少(增加)				49,267	(		38,179)
以成本衡量之金融資產－非流動減少				5,000			81
取得長期股權投資-子公司價款	(			796,790)	(		459,665)
購置固定資產	(			27,659)	(		828,735)
處分固定資產價款				1,046			422
存出保證金增加	(			745)	(		4,462)
遞延費用增加	(			4,205 )	(		8,215 )
投資活動之淨現金流出	(			726,859 )	(		1,386,291 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				177,231			2,498
應付短期票券減少	(			4,916)	(		48,472)
長期借款增加				288,584			512,035
發行應付公司債				-			1,000,000
提前清償應付公司債				-	(		89,792)
存入保證金減少	(			8)	(		4)
發放現金股利	(			48,656)	(		42,561)
發放員工紅利				-	(		681)
發放董監酬勞				-	(		480)
買回庫藏股				-	(		144,243 )
融資活動之淨現金流入				412,235			1,188,300
本期現金及約當現金增加				21,831			111,457
期初現金及約當現金餘額				216,744			105,287
期末現金及約當現金餘額	$			238,575	$		216,744
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$			36,465	$		61,691
本期支付所得稅	$			78,531	$		5,027
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$			40,126	$		896,645
減：期末應付租賃款	(			296,858)	(		288,007)
減：期末應付設備款及工程款	(			11,889)	(		8,273)
加：期初應付租賃款				288,007			92,853
加：期初應付設備款及土地款				8,273			135,517
本期支付現金	$			27,659	$		828,735
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$			579,686	$		289,309

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：方淑芬

～139～

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一、 公司沿革

• (一)本公司於民國67 年3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種 包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大 樓出售。截至民國98 年12 月31 日止，本公司員工人數約為430 人。

• (二)本公司股票自民國89 年4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中 心掛牌交易，於民國90 年4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國97 年1 月21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

(三)關係人簡稱如下：

關係人名稱 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 亞洲化學股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 優館精品休閒旅館有限公司 新松營造有限公司 亞化國際(股)公司 創益投資股份有限公司 歡影城股份有限公司 亞化光電股份有限公司 萬得有限公司 香港依聯實業有限公司 創富投資(股)公司 英屬維京群島亞化科技控股 (股)公司(Achem Technology Holdings Limited) 孫公司(YEM CHIO (BVI) 之子公司) 孫公司(旺洲建設之子公司) 孫公司(亞洲化學之子公司) 子公司	簡稱 備註 YEM CHIO 旺洲建設 亞洲化學 註一 ASIA PLASTICS WANG LIH 優館 新松營造 註一 亞化國際 〞 創益投資 〞 歡影城 〞 亞化光電 〞 萬得 〞 香港依聯 〞 創富投資 〞 亞化控股 〞

～140～

關係人名稱	簡稱	備註
曾孫公司(ASIA PLASTICS (BVI) 之子公司)
寧波亞朔科技股份有限公司	寧波亞朔
曾孫公司(創富投資之子公司)
英屬開曼群島商百樂集娛樂 (股)公司(Rosedale Holdings Limited)	Rosedale	註一 註二
曾孫公司(歡影城之子公司)
百歡集電子遊戲場業(股)公司 (原名百歡集娛樂(股)公司)	百歡集	註一
曾孫公司及其被投資公司(亞化國際之子公司及孫公司)
福州福達塑膠製品有限公司	福州福達	〞
上海德利包裝材料有限公司	上海德利	〞
陝西合亞達膠黏製品有限公司	合亞達	〞
曾孫公司及其被投資公司(亞化控股之子公司、孫公司及曾孫公司)
英屬開曼群島亞化科技(中國)有限公司	亞化科技(中國)	〞
亞化科技(惠州)膠黏製品有限公司	亞化科技(惠州)	〞
亞化科技(成都)有限公司	亞化科技(成都)	〞
亞化科技膠黏製品(昆山)有限公司	亞化科技(昆山)	〞
亞化科技(上海)有限公司	亞化科技(上海)	〞
亞化科技(東莞)膠黏製品有限公司	亞化科技(東莞)	〞
亞化(天津)膠黏製品有限公司	亞化(天津)	〞
亞化科技(武漢)有限公司	亞化科技(武漢)	〞
佛山億達膠黏製品有限公司	佛山億達	〞
英屬開曼群島商亞化科技美州有限公司	亞化科技美州	〞
Achem Technology Americas, Inc.(ATA)	ATA	〞
亞化工業美國(股)公司	亞化工業美國	〞
英屬開曼群島商亞化科技新加坡有限公司	亞化科技新加坡	〞
亞化科技(馬來西亞)(股)公司	亞化科技(馬來西亞)	〞
曾孫公司(亞化光電之子公司)
BVI亞化光電控股有限公司	BVI亞化光電	〞
關係人
佛山緯達光電材料有限公司	緯達光電
德宏工業(股)公司	德宏工業
優品全球(股)公司	優品全球
註一：新投資。
註二：Rosedale於民國98年辦理清算中。

二、 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業

～141～

會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下：

• (一)資產及負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者 為非流動資產：

  • (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖 出售者。

  • (2)主要為交易目的而持有者。

  • (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

  • (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償 負債或受有其他限制者除外。

• 2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者 為非流動負債：

  • (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

  • (2)主要為交易目的而發生者。

  • (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

  • (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

• 3.因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之 資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

• (二)外幣交易

• 1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成 新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。

• 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

• 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項 目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差 額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之 歷史匯率衡量。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

• 1.屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於 原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

～142～

• 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡 量，其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票係以資產負債表日公開 市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產 價值為公平價值。

• 3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之 公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。

• 4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性 質之轉換權請詳附註二(十一)及四(九)之說明。

(四)以成本衡量之金融資產

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加 計

取得或發行之交易成本。

• 2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不得迴轉。

• (五)備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

• (六)存貨

1.包裝材料事業部

• 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，自民國98 年1 月1 日起，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤，因各期中期間產量波 動所產生之成本差異，於編製期中財務報表時予以遞延。

• 2.房產事業部

• 除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地 並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

3.期末評價

• （1）自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號 「存貨之會計處理準則」，其處理如下： 期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值 孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售 價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

• （2）民國97 年12 月31 日前之存貨會計處理如下：

～143～

期末存貨除就呆滯部分提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低 評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成 本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(七)遞延推銷費用

• 係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋 損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工 比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

(八)採權益法之長期股權投資

• 1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。民國95 年度起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投 資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並 於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取 得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將 其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將 該差額列為非常利益。

• 2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積 換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

• 3.對於直接或間接持有表決權之股份超過50%之被投資公司及其他雖直 接或間接持有表決權股份未超過50%，但依財務會計準則公報第七號 「合併財務報表」之規定，符合有控制能力之條件者，於編製合併財 務報表時，應全數納入合併個體。

(九)固定資產及出租資產

• 1.固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前 所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已 折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租 資產之耐用年數除房屋及建築為5 年至50 年外，餘為3 年至20 年。

• 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常 性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收 支。

• 4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。

～144～

• (十)非金融資產減損

• 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

• (十一)應付公司債

  • 1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換 標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將 發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本 公積－認股權），其處理如下：

    • (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公 司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費 用之調整項目。

    • (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳 列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負 債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之 評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高 於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若 可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價 值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值 減少數轉列為股東權益。

    • (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素 （包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當 日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

    • (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負 債及各權益組成要素。

  • 2.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於 當期認列非常損益。

  • 3.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉 列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應付 公司債，則予以轉回非流動負債。

～145～

• (十二)退休金

• 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十三)所得稅

• 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

• 2.因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所 產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

• 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債 重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當 期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。

(十四)庫藏股票

• 1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東 權益之減項。

• 2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依 財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。

• 3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積 -股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票 發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公 積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交 易所產生之資本公積。

• 4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

- (十五)股份基礎給付 員工獎酬

• 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪 資費用。

～146～

• (十六)員工分紅及董監酬勞 自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義 務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發 金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上 市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度 股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後 之金額，計算員工股票紅利之股數。

• 、

• (十七)收入 成本及費用之認列

• 1.本公司之收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認 列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時 認列為當期費用。

• 2.房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比 例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

(十八)會計估計

• 本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若 干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十九)交割日會計

• 採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值之 變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者，不予認列，屬以公平價值衡量 且公平價值變動認列為損益者，認列為當期損益，屬備供出售者，則 認列為業主權益調整項目。

• (二十)合併及收購 本公司收購或合併時，均採購買法之會計處理。

三、 會計變動之理由及其影響

• (一)存貨

本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號

～147～

「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年度稅後淨利減 少$14,483，每股盈餘減少0.07 元。

- (二)股份基礎給付 員工獎酬

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度之淨利並無影響。

(三)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基 金會民國96 年3 月16 日(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞 會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國97 年度稅後淨利減少 $2,100，對每股盈餘無重大影響。

四、 重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

零 用 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款	98 年 12 月 31 日 600 $ 13,995 223,980 - 238,575 $	97 年 12 月 31 日
		604 $ 11,752 108,888 95,500
		216,744 $

(二)應收票據淨額

			98 年	12 月 31 日	97 年	12 月 31 日
應	收	票 據	$	165,119	$	152,174
減:	備	抵 壞 帳	(	1,651)	(	1,522)
			$	163,468	$	150,652

本公司部分應收票據提供銀行開立信用狀擔保，請詳附註六之說明。

(三)應收帳款淨額

			98 年	12 月 31 日		97 年	12 月 31 日
應	收	帳 款	$	474,805		$	462,159
減:	備	抵 壞 帳	(	14,106)	(		15,468)
			$	460,699		$	446,691

～148～

(四)存 貨

存 貨
1.存貨明細如下： 包裝材料事業部： 原 料 製 成 品 商 品 存 貨 房屋事業部： 待 售 房 地 合 計 包裝材料事業部： 原 料 製 成 品 商 品 存 貨 房屋事業部： 待 售 房 地 合 計			98年12月31日
		成本	備抵跌價損失			帳面價值
		97,845 $ 152,263 26,191 276,299 2,317 278,616 $	3,406) ($ 10,861) ( 1,033) ( 15,300) ( - 15,300) ($ 97年12月31日			94,439 $ 141,402 25,158 260,999 2,317 263,316 $
		成本		備抵跌價損失		帳面價值
		73,567 $ 147,966 30,783 252,316 38,935 291,251 $	$ 註 " " 6,947) ( - 6,947) ($		$ 註 " " 245,369 38,935 284,304 $

• 註 ：民國97年(含)以前，期末存貨比較成本與市價孰低時，採總額比較法。

• 2.當期認列之存貨相關費損：

2.當期認列之存貨相關費損：
已出售存貨成本 跌價損失 以成本衡量之金融資產-非流動 項 目 非上市櫃公司股票 群和創業投資股份有限公司 優品全球	98年度 3,092,111 $ 8,353 3,100,464 $ 98 年 12 月 31 日 11,667 $ 1,719 13,386 $	97年度
		3,523,605 $ -
		3,523,605 $
		97 年 12 月 31 日
		16,667 $ 1,719
		18,386 $

• (五)以成本衡量之金融資產 非流動

～149～

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以成本衡量。

(六)採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

被 投 資 公 司 旺洲建設 YEM CHIO 亞洲化學	金 額 持股比例 1,242,174 $ 100% 1,196,775 100% 598,436 32.9% 3,037,385 $ 98 年 12 月 31 日	金 額 持股比例 726,564 $ 100% 1,179,367 100% - - 1,905,931 $ 97 年 12 月 31 日

• 2.民國98年度及97年度採權益法認列之投資收益金額如下：

被 投 資 公 司 旺洲建設 YEM CHIO 亞洲化學	98 年 度 316,210 $ 50,167 21,403 387,780 $	97 年 度
		60,201 $ 136,738 -
		196,939 $

• 3.本公司及子公司旺洲建設於民國98 年度中分別購買亞洲化學股票計 72,418,415 股及2,500,000 股(合計占33.9%股權)，交易總金額分別為 $596,791 及$25,662。

• (1)因本公司及子公司旺洲建設於民國98 年11 月底取得亞洲化學之實 質控制能力，原帳列「備供出售之金融資產-非流動」轉列「採權益 法之長期股權投資」項下。

• (2) 上述交易取得之可辨認淨資產公平價值超過投資成本計 $834,967(負商譽)，依規定應先就非流動資產分別將其公平價值等 比例減少之。另股權淨值與投資成本之差額如屬折舊、折耗或攤銷 性之資產所產生者，應依其估計剩餘效益年限於以後年度加回並認 列投資收益。

• (3)本公司及子公司(以下簡稱炎洲公司)於未合併亞洲化學前之合併 股權淨值為$4,394,987，亞洲化學及其子公司(以下簡稱亞洲化學 公司)之合併股權淨值為$3,998,284，炎洲公司合併亞洲化學公司 後之合併股權淨值列示如下：

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～150～

  - 亞洲化學公司之合併股權淨值 3,998,284

  - 減：炎洲及子公司旺洲建設購買亞洲化學股權 之價款 (   622,453)

  - 減：亞洲化學公司98 年12 月股權淨值變動數 (     1,872) 截至98 年底炎洲公司合併亞洲化學公司之帳 面股權淨值 7,768,946

  - 加：亞洲化學公司公平價值超過帳面價值金額 227,285 減：炎洲及子公司旺洲建設因取得亞洲化學股 權產生之負商譽 (   834,967)

  - 合併股權淨值 $ 7,161,264

• 4.本公司之子公司YEM CHIO 分別於民國97 年9 月15 日及10 月23 日向 本公司董事長李志賢、本公司協理王玉娟及原股東 Walt Capital Management L.L.C. 購買其持有本公司之孫公司 ASIA PLASTICS 計 24.13% 股權( 共 6,237,605 股) ，交易總金額為$259,665 ( 美金 8,296,015 元)。

• 上述交易，由於可辨認淨資產公平價值超過投資成本，經依財務會計 準則公報規定辨認比較後，仍有餘額為$82,088(美金2,603,495 元)， 子公司YEM CHIO 帳列非常利益，本公司依權益法認列同額之投資收益 。

• 5.旺洲建設、YEM CHIO 及亞洲化學之長期股權投資及其相關損益，係依 據同期經會計師查核之財務報表評價而得。

• 6.本公司已編製民國98 年及97 年度之合併財務報表，並因部分被投資 公司財務報表係由所委任其他會計師查核，而經會計師出具修正式無 保留之查核報告在案。

• 7.亞洲化學已編製民國98 年度及97 年度之合併財務報表，因強調某些 重大事項及採用之會計原則變動，經會計師出具修正式無保留意見之 查核報告，其重大事項說明如下：

• (1)亞洲化學於民國97 年10 月30 日預付天籟建設股份有限公司(以下 簡稱天籟建設)工程款(帳列「未完工程」)，計$45,000(不含$2,250 之營業稅)，亞洲化學除民國98 年2 月函請天籟建設解除合約要求 退回款項外，並於編製民國97 年度財務報表時，依其性質將「未完 工程」轉列「其他應收款」，同時提列同額之備抵壞帳；其後亞洲化 學於民國98 年9 月及10 月收回前述款項，並將備抵壞帳轉列收益。

• (2)亞洲化學之子公司－歡影城於民國97 年6 月30 日以$56,000 取得 百歡集全部股份，而百歡集另於民國97 年6 月30 日向其原股東借

～151～

款，用以償還對百樂集之其他應付款項，百樂集隨即以該筆資金償 還對創益投資及創富投資(皆為亞洲化學之子公司)之其他應付款 項，該筆交易使亞洲化學於民國 97 年度認列之投資收益增加 $55,994，並使亞洲化學民國97 年度淨利同額增加。另因前述歡影 城購併百歡集而產生之其他無形資產（電子遊戲場經營權）為 $143,152。另於民國98 年12 月依中華無形資產鑑價股份有限公司 及中信資產鑑定股份有限公司分別出具之鑑價報告，百歡集電子遊 戲場經營權於評價基準日(民國98 年11 月30 日)之價值為新台幣0 元；基於穩健原則，歡影城於民國98 年12 月將尚未攤銷之取得成 本與股權淨值差異計$122,372，全數認列投資損失，並使亞洲化學 於民國98 年度認列之投資收益減少$122,360，民國98 年度淨利同 額減少。

• (3) 亞洲化學之孫公司百樂集原對百歡集有「其他應收款項」債權 $46,349，惟因百樂集辦理解散清算，創富投資、百樂集及百歡集三 方爰於民國97 年7 月簽訂債權讓與契約書。依契約約定，百樂集將 對百歡集之應收債權轉讓予創富投資，百樂集應向創富投資收取 $43,676(總額$46,349 減遞延利息收入$2,673)之價金。惟因百樂集 尚有應付創富投資之債務(應付借款)$67,000，雙方乃同時於該契約 中約定互為抵銷。由於創富投資已於以前年度就此「其他應收款項」 全數提列備抵壞帳，故本年度於收回應收款時認列「備抵壞帳轉回 利益」$43,676。另創富投資雖於民國97 年7 月取得百樂集之應收 債權淨額為$43,676，惟基於穩健原則已於當時提列同額之備抵壞 帳；其後，創富投資於民國97 年10 月及11 月收到百歡集還款計 $34,000，爰轉銷原已提列之備抵壞帳，金額計$31,677 及認列利息 收入$2,323。

• (4)亞洲化學於民國98 年10 月28 日經董事會通過購買屏東縣新埤鄉 共十九筆土地，作為PE 塗布機投資設廠之用，價款計$345,000，並 已支付$75,000。惟亞洲化學於民國98 年12 月21 日經股東常會決 議，停止支付此購地案所衍生之相關款項，且對該案中所涉人員依 法採取一切可能方式追究賠償責任；基於穩健原則，亞洲化學於民 國98 年12 月29 日經董事會決議依據泛亞不動產估價事務所之鑑價 報告，對前述屏東土地提列減損損失金額計$215,000。另亞洲化學 於民國99 年1 月13 日對前任董事李光弘、黃柏盛、葉斯鎮、余河 德及前任監察人楊淑華、毛天賜等人，向台北地方法院聲請假扣押 其財產，台北地方法院裁定亞洲化學提供現金$27,000 擔保後，得

～152～

對上述債務人之財產於$80,000 之範圍內為假扣押。

• (5)亞洲化學於民國98 年3 月12 日經董事會通過董事長薪資每月 $850，另於民國98 年3 月16 日經董事會通過董事長薪資案追溯自 民國98 年1 月開始生效。截至民國98 年12 月31 日止，前任董事 長葉斯應(已於民國98 年6 月12 日解任)預支薪資帳列其他流動資 產-暫付款計$776，惟基於穩健原則提列同額之備抵壞帳。

• (6)亞洲化學於民國98 年2 月23 日與果習投資顧問有限公司(原名蘇 菲亞資產管理有限公司)簽訂顧問合約書，委託果習投資顧問有限公 司提供募集資金及財務顧問服務，委任酬金為$6,300（含營業稅）， 合約期間為2 年，亞洲化學已於民國98 年2 月23 日支付其酬金。 目前亞洲化學正擬提出法律途徑請求追回該款項。

• (7)亞洲化學原上市之有價證券，自民國98 年2 月27 日起改列為變更 交易方法之有價證券。

(七)固定資產

土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產－土 地 未完工程及預付設備款 土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產－土 地 未完工程及預付設備款	98 年	12 月	31 日
	成 本 累 計 折 舊 801,446 $ - $ 640,632 142,600) ( 1,419,841 288,499) ( 20,753 11,179) ( 15,553 12,330) ( 290,337 - 3,168 - 3,191,730 $ 454,608) ($ 97 年 12 月		帳 面 價 值
			801,446 $ 498,032 1,131,342 9,574 3,223 290,337 3,168
			2,737,122 $
			31 日
	成 本 累 計 折 舊 801,375 $ - $ 637,886 120,840) ( 1,379,370 219,231) ( 23,351 12,604) ( 14,949 12,064) ( 290,337 - 9,198 - 3,156,466 $ 364,739) ($		帳 面 價 值
			801,375 $ 517,046 1,160,139 10,747 2,885 290,337 9,198
			2,791,727 $

～153～

民國98 年度及97 年度固定資產利息資本化金額分別為$0 及$4,130。

(八)短期借款

有 擔 保 銀 行 借 款 無 擔 保 銀 行 借 款 利 率 區 間	98 年 12 月 31 日 195,650 $ 312,079 507,729 $ 1.30%~2.51%	97 年 12 月 31 日
		250,498 $ 80,000
		330,498 $
		1.90%~2.75%

截至民國98年12月31日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六 所述者外，尚開立保證票據$606,280。

• (九)應付公司債

付公司債
		98	年	12	月	31 日	97 年	12 月 31 日
第三次可轉換公司債		$				-	$	47,700
減：應付公司債折價						-	(	4,621)
一年內到期部份						-	(	43,079)
小計						-		-
第四次可轉換公司債						37,900		668,900
減：應付公司債折價	(					4,388)	(	98,089)
小計						33,512		570,811
合計	$					33,512	$	570,811

～154～

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

發行總額 票面利率 有效利率 發行期間 到期日 擔保品 賣回權 轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間 已轉換金額 已買回金額	國內無擔保可轉換公司債	國內無擔保可轉換公司債
	第三次	第四次
	$ 150,000 0% 3.0% 5年 101年7月10日 無 債券持有人之賣回 權：債券持有人得於 發行滿二年、滿三年 及滿四年之前三十日 內以債券面額，將其 所持有之本公司債要 求以現金贖回。 $ 13.4 發行滿二個月之次日 至到期日前十日止。 $ 150,000 $ -	$ 1,000,000 0% 3.4% 5年 102年9月19日 無 債券持有人之賣回權: 債券持有人得於發行 滿三年之前四十日內 以債券面額加計1%之 利息補償金，將其所 持有之本公司債要求 以現金贖回。 $ 15.9 發行滿一個月之次日 至到期日前十日止。 $ 850,700 $ 111,400

• 2.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號 規定，將第三次及第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之轉 換權與各負債組成要素分離，分別帳列「資本公積- 認股權」計 $11,115 及$109,010。截至民國98 年12 月31 日止，因轉換公司債 轉換為普通股及重設轉換價格，致「資本公積－認股權」之餘額為 $4,131。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而 重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則公報第三十四號之規 定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以 分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產/負 債」。

～155～

(十)長期借款

借 款 性 質		98 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日		97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
中 長 期 擔 保 借 款	$		1,647,650	$		1,322,000
中 長 期 無 擔 保 借 款			15,767			52,833
			1,663,417			1,374,833
減：一年內到期部分	(		195,767)	(		37,026)
	$		1,467,650	$		1,337,807
利率區間			1.32%~2.73%			2.71%~4.00%

• 1.本公司於民國97 年5 月9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團 簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年(得申請延展2 年)，於總金額 不超過新台幣15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務與 使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、 機器設備及相關附屬設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不得 低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於97 年不得高於 35%，於98 年不得高於30%，自99 年起不得高於25%。

• 2.本公司於民國98 年12 月24 日與臺灣土地銀行等聯合授信銀行團簽 訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11 億 元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備與使用 營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區廠房建物及其附屬設施、新購置之機器 設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不得 低於新台幣參拾億元。

• 3.截至民國98 年12 月31 日止，本公司為長期借款之融資額度所提供 之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$1,550,000。借款償還 期間自民國98 年至103 年分期償還。

～156～

- (十一)應付租賃款 非流動

應付租賃款-非流動
		98	年	12	月 31 日	97 年	12 月 31 日
應付租賃款	$				497,097	$	503,844
減：未實現利息支出	(				200,239)	(	215,837)
		$			296,858	$	288,007

• 1.本公司分別於民國95 年及97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心 簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租 期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支 付之價款，購買該土地。

• 有關民國95年簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

	每季租金	期 間	支 付 方 式
$	1,124	95.7.1～96.6.30	每 季 預 付
	1,499	96.7.1～98.6.30	每 季 預 付
	1,874	98.7.1～112.6.30	每 季 預 付
截至民國98年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：

期 間 99年度 100年度 101年度 102年度 103年度 104年至108年度 (其折現值為$26,114) 109年1月至112年6月 (其折現值為$29,620)	98年12月31日
	7,497 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 54,259
	129,229 $

1. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 - $ 3,150 4,200 5,250	期 間 98.1.1~99.12.31 100.1.1~101.12.31 102.1.1~103.12.31 104.1.1~117.12.31	支 付 方 式
		前 兩 年 免 租 金 每 季 預 付 每 季 預 付 每 季 預 付

～157～

截至民國98年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：	截至民國98年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：
期 間		98年12月31日
99年度	$	-
100年度		12,600
101年度		12,600
102年度		16,799
103年度		16,799
104年至108年度 (其折現值為$68,930)		104,996
109年至113年度 (其折現值為$52,198)		104,996
114年至117年度 (其折現值為$37,718)		99,078
	$	367,868

(十二)員工退休金

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適 用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之 服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基 準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係 根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服 務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予 一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於 台灣銀行。

2. 截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司撥存於台灣銀行勞工 退休準備金專戶之餘額分別為$20,823 及$19,788。

3. 本公司以民國98 年12 月31 日及97 年12 月31 日為衡量日進行退 休金精算，其相關資訊如下：

4. (1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率 薪資水準增加率 基金資產預期報酬率	98年12月31日 2.25% 2.00% 2.00%	97年12月31日
		2.50% 2.00% 2.50%

～158～

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

			98年12月31日	97年12月31日	97年12月31日
給付義務：
既得給付義務		($	4,605)	($	4,311)
非既得給付義務		(	23,702)	(	19,046)
累積給付義務		(	28,307)	(	23,357)
未來薪資增加之影響數		(	10,364)	(	8,546)
預計給付義務		(	38,671)	(	31,903)
退休基金資產公平價值			20,823		19,788
提撥狀況		(	17,848)	(	12,115)
未認列過渡性淨給付義務			535		713
未認列退休金損益			16,649		11,026
補列之應計退休金負債		(	6,821)	(	3,193)
應計退休金負債		($	7,485)	($	3,569)
既得給付		$	5,480	$	5,278
遞延退休金成本		$	535	$	713
未認列為退休金成本之淨損失		$	6,286	$	2,480
(3)淨退休金成本明細如下:
		98	年 度	97	年 度
服務成本	$		329	$	340
利息成本			794		1,000
退休基金資產預期報酬	(		504)	(	463)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			178		178
未認列退休金損(益)之攤銷			392		379
淨退休金成本	$		1,189	$	1,434

• 4.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領 取。民國98 年度及97 年度，本公司按上開退休金辦法認列之退休金 成本分別為$6,479 及$5,360。

～159～

(十三)股本

• 1.本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10 元，截至民國 98 年12 月31 日止，額定股本為$3,000,000(其中保留$40,000 供發 行員工認股權憑證使用)，實收之資本額為$2,304,164。

• 2.(1)民國98 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為40,658 仟股。 (2)本公司於民國98 年6 月經股東會決議通過，以民國97 年度未分 配盈餘$275,717 轉增資，發行新股27,572 仟股，該增資案經證 券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。

• (3)本公司於民國98 年3 月18 日經董事會決議，註銷庫藏股票計133 仟股，業已辦理變更登記完竣。

• 3.(1)民國97 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為18,899 仟股。 (2)本公司於民國97 年6 月經股東會決議通過，以民國96 年度未分 配盈餘$92,216 轉增資，發行新股9,222 仟股，該增資案經證券 主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。

• (3)本公司於民國97 年3 月25 日、9 月26 日及12 月10 日經董事會 決議，註銷庫藏股票分別計6,189 仟股、4,443 仟股及1,349 仟 股，業已辦理變更登記完竣。

(十四)資本公積

• 1.依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數 不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧 損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充 之。

• 2.有關資本公積－認股權請詳附註四(九)之說明。

(十五)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依 證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下： (1)員工紅利不低於0.5%。

• (2)董監事酬勞每人每年新台幣6 萬元整。

• (3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈 餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充

～160～

• 資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。

• 3.股利政策

• 本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利 政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘 公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十 至百分之九十(其中百分之三十為現金股利方式發放)，其餘為未分 配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年資金需求時，將就當 年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分 配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東 現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則。

• 4.本公司於民國98年6月19日及97年6月13日經股東會決議通過民國97年度及96 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工現金紅利 合計	金額 每股股利(元) 48,041 $ 275,717 1.70 $ 48,656 0.3 註 註 372,414 $ 97年度	金額 每股股利(元) 15,121 $ 92,216 0.65 $ 42,561 0.3 480 681 151,059 $ 96年度

註：配發員工紅利$2,162 及董監酬勞$480。

• (1)上述民國97 年度盈餘分配情形與本公司民國98 年4 月16 日之 董事會提議相同。

• (2)本公司民國98 年度盈餘分配議案，截至民國99 年4 月8 日止， 尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配 情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

• 5.本公司民國98 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為$3,100 及 $600，係以截至本年度之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後， 以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利約以稅後淨利0.5%估列，董 監酬勞以每人每年6 萬元估列)，配發股票紅利之股數計算基礎係依 據民國99 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影 響，並認列為民國98 年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配 發金額與估列數有差異時，則列為民國99 年度之損益。本公司董事

～161～

會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊 觀測站查詢。本公司民國97 年度盈餘實際配發情形如上段所述。經 股東會決議之民國97 年度員工紅利及董監酬勞與民國97 年度財務 報表認列之差異為員工紅利$158，已調整至民國98 年度之損益。

• 6.民國97 年度盈餘已分配股利之可扣抵稅額比例為8.21%，另截至民 國98 年12 月31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$49,340 ，如分配屬民國98 年度之未分配盈餘，其預計可扣抵稅額比率為 7.12%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為 $14,571 及$678,386。

(十六)庫藏股票

• 1.民國98年度及97年度庫藏股票數量變動情形如下：

	收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 為維護公司信用及 股東權益 133 - 133) ( - 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 供轉讓股份予員工 1,016 - 1,016) ( - 為維護公司信用及 股東權益 3,293 7,805 10,965) ( 133 4,309 7,805 11,981) ( 133 98 年 度 97 年 度

• 2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過 公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈 餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

• 3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦 不得享有股東權利。

• 4.依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應 於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買 回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為 公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

～162～

(十七)所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下：

	98	年	度	97	年	度
所得稅費用	$		43,320	$		42,333
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數			8,240			415
暫繳及扣繳稅額	(		39,410)	(		243)
以前年度所得稅低估數	(		2,463)	(		5,848)
應付所得稅	$		9,687	$		36,657

2.民國98年及97年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

		98 年 12	98 年 12	98 年 12	月 31 日	月 31 日				97	97	年 12	月	31 日
遞延所得稅資產總額		$				6,718			$					12,188
遞延所得稅負債總額	($					33,499)		($						42,232)
遞延所得稅資產備抵評價	($					3,541)		($						8,518)
3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:
	98		年 12	月		31 日			97			年 12	月	31 日
					所 得 稅								所 得 稅
	金		額		影 響 數				金			額	影 響 數
流動項目：
暫時性差異
壞帳費用	$		8,539		$	1,708			$	10,413			$	2,604
未實現兌換損失(利益)			2,877			575	(				1,432)		(	358)
其他			4,471			894					4,265			1,066
					$	3,177							$	3,312
非流動項目：
暫時性差異
海外投資利益	($	167,496)		($		33,499)	($			167,496)			($	41,874)
遞延貸項─聯屬公司間利益			1,747			350					2,412			603
存貨跌價及呆滯損失		15,300				3,060					6,947			1,737
其他			656			131						875		218
投資抵減						-								5,960
				(		29,958)							(	33,356)
備抵評價				(		3,541)							(	8,518)
				($		33,499)							($	41,874)

～163～

• 4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下:

• (1)永久性差異：

(1)永久性差異：
		98	年	度		97	年	度
國內投資利益	($			337,613)	($			60,201)
金融負債評價利益	(			47,775)	(			21,786)
海外投資利益	(			50,167)	(			136,738)
減少課稅所得	($			435,555)	($			218,725)

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產異動情形。

• 本公司自民國97 年第二季起，因海外轉投資公司之未分配盈餘擬作 永久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅負債 。

• 5.民國97 年度及96 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅 法規定加徵10%營利事業所得稅金額分別為$10,799 及$15，列為民 國98 年度及97 年度之所得稅費用。

• 6.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國97 年度。

(十八)每股盈餘

)每股盈餘
加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 基本每股盈餘 613,712 $ 570,392 $ 204,227 3.01 $ 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 第三次可轉換 公司債 781 586 6,439 第四次可轉換 公司債 33,556) ( 33,556) ( 25,522 員工分紅 - - 155 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 580,937 $ 537,422 $ 236,343 2.46 金 額 每 股 盈 98年度		98年度		稅 後 2.79 $ 2.27 餘(元)
	金
			稅 前 3.01 $ 2.46

自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式

～164～

之股數確定時，如將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國97 年度分配96 年度員工紅利部分， 仍依財務會計準則公報第24 號「每股盈餘」第19 及39 段有關員工紅 利轉增資之規定處理。

利轉增資之規定處理。	理。
加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 基本每股盈餘 522,741 $ 480,408 $ 179,315 2.92 $ 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 第二次可轉換 公司債 106) ( 106) ( 156 第三次可轉換 公司債 14,211) ( 14,211) ( 4,714 第四次可轉換 公司債 1,368 1,026 46,937 員工分紅 - - 166 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 509,792 $ 467,117 $ 231,288 2.20 金 額 每 股 盈 97年度		97年度			稅 後 2.68 $ 2.02 餘(元)
	金		加權平均流通 在外股數(仟股) 稅 前 179,315 2.92 $ 156 4,714 46,937 166 231,288 2.20 每 股 盈
				稅 前 2.92 $ 2.20

上述加權平均流通在外股數，業已依民國97年度盈餘轉增資比例追溯調整之。

、 (十九)用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其 他 折舊費用 攤銷費用 性 質	98	年	合 計 213,217 $ 12,336 7,668 11,066 93,887 4,523 度	屬於營業 成 本 者 72,130 $ 4,732 2,045 4,415 71,648 200 97	年	度
	屬於營業 成 本 者 73,541 $ 5,739 2,479 4,403 82,572 229	屬於營業 費 用 者 139,676 $ 6,597 5,189 6,663 11,315 4,294			屬於營業 費 用 者 114,464 $ 5,620 4,749 7,254 10,480 3,890	合 計
						186,594 $ 10,352 6,794 11,669 82,128 4,090

～165～

五、 關係人交易

(一)	主要關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 旺洲建設 YEM CHIO 亞洲化學 WANG LIH ASIA PLASTICS 寧波亞朔 創益投資 創富投資 佛山億達 優品全球	與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之孫公司 本公司之孫公司 本公司之曾孫公司 亞洲化學之子公司 亞洲化學之子公司 亞洲化學之曾孫公司 本公司為該公司之法人董事

• 註1：與本公司於民國98 年度及97 年度無重大交易之其他關係人，其名 稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」。

• 註2：因亞洲化學及佛山億達於民國98 年11 月30 日始為本公司之關係 人，後附揭露之資訊僅供兩期比較之用。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨淨額

關係人間之重大交易事項 銷貨淨額
WANG LIH 佛山億達 優品全球 亞洲化學	98 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 3 2 1 - 6 度	97 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 2 2 1 - 5 度
	金 額 124,825 $ 71,838 11,000 2,225 209,888 $		金 額 98,920 $ 68,942 28,749 - 196,611 $

本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格 係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信 期間，除佛山億達及亞洲化學分別為L/C 60 天及月結15~30 天外，餘 約為貨到後90~180 天內收款，一般客戶約為60~120 天內收款。

～166～

2.應收票據

2.應收票據
優品全球 3.應收帳款 WANG LIH 佛山億達 其他 4.進貨 寧波亞朔 WANG LIH 亞洲化學 其他	佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 122 $ - 98 年 12 月 31 日 佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 61,527 $ 11 14,768 3 4,306 1 80,601 $ 15 98 年 12 月 31 日 佔本公司 進 貨 金 額 百 分 比 235,492 $ 9 19,332 1 6,364 - 637 - 261,825 $ 10 98 年 度		佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 1,817 $ 1 97 年 12 月 31 日 佔該科目 餘 額 金 額 百 分 比 35,219 $ 7 14,513 - 4,475 1 54,207 $ 8 97 年 12 月 31 日 佔本公司 進 貨 金 額 百 分 比 117,684 $ 4 30,564 1 11,621 - - - 159,869 $ 5 97 年 度
	金 額 61,527 $ 14,768 4,306 80,601 $ 98 年		金 額 35,219 $ 14,513 4,475 54,207 $ 97 年
	金 額 235,492 $ 19,332 6,364 637 261,825 $		金 額 117,684 $ 30,564 11,621 - 159,869 $

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採 貨到後月結30 天內付款。

～167～

5.應付帳款
		98 年 12	月 31 日			97 年 12	月 31 日
			占該科目				占該科目
			餘	額			餘 額
	金 額		百 分	比	金 額		百 分 比
寧波亞朔	$	40,512		18	$	3,775	4
其 他		2,515		1		-	-
	$	43,027		19	$	3,775	4
6.其他應收款
	98 年 12 月 31 日				97 年 12 月 31 日
			占該科目				占該科目
			餘 額				餘 額
	金	額	百 分 比		金	額	百 分 比
寧波亞朔	$	-		-	$	1,892	3
旺洲建設		-		-		8,979	15
	$	-		-	$	10,871	18

係本公司代關係企業向國內供應商訂購原料所應收之款項。

7.資金融通

(1)其他應收款

旺洲建設 WANG LIH 創益投資 創富投資 旺洲建設 WANG LIH	98 年 1 月	98 年 1 月	1 日	1 日
	最高餘額 期末餘額 110,000 $ - $ 8,704 1,340 25,000 - 25,000 - 168,704 $ 1,340 $ 97 年 1 月
	最高餘額 45,000 $ 17,022 62,022 $	期末餘額 45,000 $ 3,567 48,567 $	期末額度 45,000 $ - 45,000 $	利率 - -

WANG LIH 其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部分應收帳款 超過正常授信期間，而依民國93 年7 月9 日(93)基秘字第167 號規定 轉列其他應收款。

～168～

		98	年 12 月	31 日			97 年 12 月	97 年 12 月	97 年 12 月	97 年 12 月	31 日
			5年以上						4年以上
WANG LIH		$		1,340		$					3,567
2)其他應付款
		98	年 1 月	1 日		至	12		月 31		日
	最高餘額		期末餘額 期末額度 利率 利息總額 期末應付利息
YEM CHIO	$	101,730	- $	$	-	-		$	-	$		-
ASIA PLASTICS		169,475	-		-	-			-			-
	$	271,205	- $	$	-			$	-	$		-

(2)其他應付款

民國97年度無此情形。

8.其他應付款

其他應付款
旺洲建設	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 3,168 $ 20 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	金 額 3,168 $	金 額 - $	占該科目 餘 額 百 分 比 -

係子公司代本公司支付之大樓改建工程款。

9.背書保證情形

• (1)本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：

WANG LIH 旺洲建設 ASIA PLASTICS 寧波亞朔	98 年 12 月 31 日 金 額 9,609 $ 699,240 880,825 144,776 1,734,450 $	97 年 12 月 31 日
		金 額
		16,430 $ 571,290 474,320 135,383
		1,197,423 $

(2)截至民國98年12月31日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關 係人已實際動用金額為$991,661。

～169～

10.主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利	98 年 度 8,401 $ 1,022 600 10,023 $	97 年 度
		6,317 $ 660 480
		7,457 $

• (1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種將金、獎勵金 等。

• (2)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。

• (3)董監酬勞及員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。

六、 質押之資產

質押之資產
項 目 應收票據 定期存款 (表列其他金融資產-流動) 活期存款 (表列其他金融資產-流動) 土地 房屋及建築 機器設備 出租資產	帳 面	97年12月31日 7,420 $ 12,050 71,491 801,375 517,046 1,071,802 14,762 2,495,946 $ 價 值	擔 保 用 途
	98年12月31日 7,120 $ 12,093 22,181 801,446 498,032 1,023,814 14,762 2,379,448 $
			銀行開立信用狀擔保 購料保證擔保及租賃土地 擔保 購料保證擔保及長期借款 擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 長期借款擔保 長、短期借款擔保

七、 重大承諾事項及或有事項

• 截至民國98 年12 月31 日止，本公司除附註四(八)、(九)、(十)、(十一) 及五所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

• ( 一) 因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款約為 $11,914。

• ( 二) 因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額約為 $125,190。

～170～

• 八、 重大之災害損失 無此事項。

九、 重大之期後事項

本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國98 年12 月25 日經董事會決 議擬募集與發行國內第五次無擔保轉換公司債$500,000，業經行政院金融監 督管理委員會民國99 年1 月28 日金管會一字第0980071441 號核准，截至民 國99 年4 月8 日止，該公司債尚未募集完成。

• 十、 其他

• (一)本公司民國98 年及97 年12 月31 日與營建業務相關之資產及負債，依 營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

存貨 遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他)	98年12月31日 2,317 $ -	97年12月31日
		38,935 $ 1,274

(二)金融商品之公平價值

)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 資產 公平價值變動列入損益 之金融資產		98 年		公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 1,001,219 $ 44,276 - - - - 1,007,232 - 34,892 - 1,663,417 - 2,044 公平價值 12 月 31 日
		帳面價值
				公開報價 決定之價值
		1,001,219 $ 44,276 13,386 1,007,232 33,512 1,663,417 2,044		- $ 44,276 - - - - -	1,001,219 $ - - 1,007,232 34,892 1,663,417 2,044

～171～

非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 負債 公平價值變動列入損益 之金融負債		97 年		公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 1,018,356 $ 18,240 - - - - 709,233 - 642,451 - 1,374,833 - - 30,040 公平價值 12 月 31 日	公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 1,018,356 $ 18,240 - - - - 709,233 - 642,451 - 1,374,833 - - 30,040 公平價值 12 月 31 日
		帳面價值
				公開報價 決定之價值
		1,018,356 $ 20,100 18,386 709,233 613,890 1,374,833 30,040		- $ 18,240 - - - - -	1,018,356 $ - - 709,233 642,451 1,374,833 - 30,040

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方 法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融 資產-流動、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳 款、應付所得稅、應付費用、其他應付款及存入保證金。

• 2.以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可 靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。

• 3.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為 與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。

• 4.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本 公司所能獲得類似條件(相近到期日)長期借款利率為準。惟金額不 重大時，則不予折現。

• 5.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止 合約，預計所能取得或必須支付之金額。

～172～

6.具有資產負債表外信用風險之金融商品：

	保 證 金 額	保 證 金 額
	98年12月31日	97年12月31日
被投資公司與金融機構往來之背書保證	1,734,450 $	1,197,423 $
本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未
要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上
列金額相等。

• (三)本公司民國98 年及97 年12 月31 日具利率變動之現金流量風險之金融 負債分別為$1,810,311 及$1,595,247 ；市場風險之金融負債分別為 $425,835 及$180,000。

• (四)本公司民國98 年度及97 年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負 債，其利息收入分別為$1,679 及$2,418；利息費用總額分別為$66,086 及$72,398。

(五)財務風險控制策略

• 1.本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能 有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風 險。

• 2.本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中 管理所有市場風險。

(六)重大財務風險資訊

• 1.權益類金融商品投資

• (1)市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估 仍不致發生重大之市場風險。

(2)信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違 約，故發生信用風險之可能性低。

• (3)流動性風險

• a. 本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產均具活絡市 場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融 資產，故無流動性風險。

• b.本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流

～173～

動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動 之現金流量風險。

• 2.應收款項

• (1)市場風險

  • 本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

• (3)流動性風險

• 本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支 應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 3.應付款項

• (1)市場風險

  • 本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

• 本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應 資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 4.借款

• (1)市場風險

本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

• 本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重 大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

～174～

本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其 有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

• 5.應付公司債

• (1)市場風險

  • 本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息 債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之 行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

  • 無信用風險。

• (3)流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大 之流動性風險。

  - (4)利率變動之現金流量風險

     - 本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量 風險。

• (七)合併

• 1.本公司及本公司之子公司旺洲建設於民國98 年3 月至11 月間分別以 現金$596,791 及$25,662 取得亞洲化學32.9%及1%股權，本公司並於民 國98 年11 月30 日取得其實質控制能力，依規定採購買法之會計處理。

• 2.亞洲化學主要營業項目為產銷工業及消費用途之膠帶、黏著劑等。

• 3.依財務會計處理準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」 第26 段要求公開發行公司提供關於經營績效之擬制性補充資訊，民國 98 年及97 年度擬制性補充資訊係假設民國98 年及97 年1 月1 日起即 以33.9%之持股比例認列投資收益及編製合併損益表。 擬制性補充資訊如下：

～175～

炎洲股份有限公司 擬制性損益表

民國98年及97年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

			98	年		度			97	年		度
營業收入
銷貨收入	$					3,625,616	$					4,113,738
營建收入						51,550						39,600
營業收入合計						3,677,166						4,153,338
營業成本
銷貨成本	(					3,058,858)	(					3,493,769)
營建成本	(					41,606)	(					29,836)
營業成本合計	(					3,100,464)	(					3,523,605)
聯屬公司間未實現利益	(					98)	(					392)
聯屬公司間已實現利益						763						654
營業毛利淨額						577,367						629,995
營業費用	(					330,327)	(					289,361)
營業淨利						247,040						340,634
營業外收入及利益						466,046						268,230
營業外費用及損失	(					86,537)	(					73,938)
繼續營業單位稅前淨利						626,549						534,926
所得稅費用	(					43,320)	(					42,333)
本期淨利		$				583,229		$				492,593
			稅前			稅後			稅前			稅後
基本每股盈餘(元)
本期淨利		$	3.07		$	2.86		$	2.98		$	2.75
稀釋每股盈餘(元)
本期淨利		$	2.65		$	2.47		$	2.31		$	2.13

～176～

十一、 附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國98年度之重大交易相關事項如下： 1.資金貸與他人之情形：

編號資金貸與他 (註3) 公司名稱	編號資金貸與他 (註3) 公司名稱	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最 高 餘 額	期 末 餘 額	期 末 額 度	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	擔保品	對個別對象資金貸與 資金貸與限額總 限 額 (註1) (註2)	對個別對象資金貸與 資金貸與限額總 限 額 (註1) (註2)
												名稱 價值
0 0 0 0 0	本公司 〞 〞 〞 〞	旺洲建設 富立鑫股份有限公司 創益投資 創富投資 WANG LIH	應收關係 企業款項 暫付款 〞 〞 應收關係 企業款項	110,000 $ 8,704 (USD 260仟元) 20,000 25,000 25,000	- $ 1,340 (USD 40仟元) - - -	- $ 51,340 (USD 40仟元及 TWD 50,000仟元) - - -	2.64% 0% 0% 2.90% 2.90%	有短期資 金融通之 必要 〞 〞 〞 〞	- $ 124,825 (銷貨) - - -	營運週轉 〞 〞 〞 〞	- $ - - - -	- - $ - - - - - - - -	809,740 $ 809,740 809,740 809,740 809,740	1,619,480 $ 1,619,480 1,619,480 1,619,480 1,619,480

• (註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。

• (註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

• (註3)：編號欄之填寫方式如下：

• 1.發行人填0。

• 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

～177～

2.為他人背書保證情形：

背	公 司 名 稱 本公司 〞 〞 〞 書 保 證 者	被 背 書 保 證	關 係 (註 4) 2 3 3 3 對 象	對 單 一 企 業 背 書 保 證 限 額(註5)	本 期 最 高 背書保證餘額	期末背書保證 餘 額	以財產擔保之 背書保證金額 無 無 無 無	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 17% 22% 0% 4%	背書保證最高 限 額 (註6)
編號 (註3) 0 0 0 0		公 司 名 稱 旺洲建設 ASIA PLASTICS WANG LIH 寧波亞朔
				4,048,700 $ 4,048,700 4,048,700 4,048,700	699,240 $ 894,713 16,959 147,058	699,240 $ 880,825 9,609 144,776			4,048,700 $ 4,048,700 4,048,700 4,048,700

• (註4)：背書保證對象種類如下：

• 1.有業務關係之公司。

• 2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

• 3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• (註5)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

• (註6)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

～178～

3.期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：
持有之公司名稱	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期			末
					單位數/ 股數	帳 面 金 額	比 率	市 價
本公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	股票 股票 金融債券 基金 股票 股票 股票 股權 股票	美亞鋼管廠股份有限公司 瑞軒科技股份有限公司 板信商銀97年度第二期次順 位金融債券 寶來得寶基金 群和創業投資股份有限公司 優品全球 YEM CHIO 旺洲建設 亞洲化學	- 公平價值變動列入 130,081 損益之金融資產-流動 - 〞 275,889 - 〞 - - 〞 1,742,327 - 以成本衡量之 1,166,667 金融資產-非流動 本公司為該公司之法人董事 〞 171,900 本公司之子公司 採權益法之 長期股權投資 22,246,015 〞 〞 - 〞 〞 72,418,415			10,608 $ 3,668 10,000 20,000 11,667 1,719 1,196,775 1,242,174 598,436	- - - - 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 32.90%	10,608 $ 3,668 10,000 19,998 - - 1,196,775 1,242,174 1,195,664

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	期	初	買	入	賣		出	出	本期其它增( 減)	本期其它增( 減)	本期其它增( 減)	期	末
			股數 - -	金 額	股數 72,418,415 -	金 額	股數 - -	售 價 - $ -	帳 面處 分 成 本 損 益			股數 - -	金 額	股數	金 額
本公司 亞洲化學 〞 旺洲建設	採權益法之長期 - 股權投資 〞 -	子公司 〞		- $ 726,564		596,791 $ 200,000			- $ -	- $ -			1,645 $ (註7) 315,610 (註7)	72,418,415 -	598,436 $ 1,242,174

(註7)：係依權益法評價之投資損益及股東權益其他調整項目之增減數。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

～179～

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進 (銷) 貨之公司 本公司 "	交 易 對 象 寧波亞朔 WANG LIH	關 係 曾孫公司 孫公司	交	易	情	授信期間 一個月 三個月 形	單 價 授信期間 無重大差異 詳附註五 無重大差異 詳附註五 不同之情形及原因 交易條件與一般交易	應 收 (付)	佔總應收 ( 付) 票據 帳款之比率 備註 18% 11% 票 據 帳 款
			進 (銷) 貨 進貨 銷貨	金 額 235,492 $ 124,825	佔總進 ( 銷) 貨 之 比 率 9% 3%			餘 額 40,512) ($ 61,527
							單 價 無重大差異 無重大差異

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

(以下空白)

～180～

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) US$22,246,015 US$22,246,015 NT$ 880,000,000 NT$ 680,000,000 NT$ 596,790,759 - US$21,446,015 US$21,446,015 US$800,000 US$800,000 US$25,000,000 US$25,000,000 旺洲建設 優館 中華民國 經營旅館相關業務 NT$ 10,000,000 NT$ 10,000,000 旺洲建設 新松營造 中華民國 土木建設水利工程 之承攬 NT$ 26,468,874 - 旺洲建設 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 NT$ 25,661,515 - 原始投資金額 本公司 YEM CHIO 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業 本公司 旺洲建設 中華民國 經營住宅、大樓及 工業廠房開發租售 業務 本公司 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 YEM CHIO ASIA PLASTICS 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業 YEM CHIO WANG LIH 越南 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 ASIA PLASTICS 寧波亞朔 大陸 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,196,775 $ 50,167 $ 50,167 $ 子公司 - 100% 1,242,174 316,210 316,210 子公司 72,418,415 32.9% 598,436 103,442 21,403 子公司 19,387,605 75.00% 1,036,370 59,853 (註) - 100% 28,805 583 " - 99.93% 1,184,533 55,192 " - 100% 1,249 893) ( " - 100% 26,393 75) ( " 2,500,000 1% 25,889 103,442 " 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,196,775 $ 50,167 $ 50,167 $ 子公司 - 100% 1,242,174 316,210 316,210 子公司 72,418,415 32.9% 598,436 103,442 21,403 子公司 19,387,605 75.00% 1,036,370 59,853 (註) - 100% 28,805 583 " - 99.93% 1,184,533 55,192 " - 100% 1,249 893) ( " - 100% 26,393 75) ( " 2,500,000 1% 25,889 103,442 " 本公司及被投資公司持有
	股數 22,246,015 - 72,418,415 19,387,605 - - - - 2,500,000	持股 比率 100% 100% 32.9% 75.00% 100% 99.93% 100% 100% 1%

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～181～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 亞洲化學 亞化國際 英屬維京群島 膠帶相關產品之 US$ 12,634,500 US$ 12,634,500 投資經營 亞洲化學 亞化控股 英屬維京群島 高科技事業之投 US$ 45,076,152 US$ 45,076,152 資經營 亞洲化學 創益投資 台北市 專業投資公司 NT$110,013,337 NT$110,013,337 亞洲化學 創富投資 台北市 專業投資公司 NT$406,126,224 NT$406,126,224 亞洲化學 香港依聯 香港 經銷代理 US$ 1,990,000 US$ 1,990,000 亞洲化學 萬得 台北市 膠帶及相關塑 NT$ 7,560,000 NT$ 7,560,000 膠產品之買賣 亞洲化學 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 NT$ 55,100,000 NT$ 55,100,000 飲料零售等業務 亞洲化學 亞化光電 台北市 電子零組件製造 NT$300,562,710 NT$300,562,710 業等 亞洲化學 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷 NT$ 10,000 NT$ 10,000 電路基層板、玻 璃布等 原始投資金額

持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 23,269 100.00% 393,944 $ 88,033 $ (註) 45,076 100.00% 2,501,288 236,051 " 6,992,100 99.99% 6,393) ( 38,116) ( " 31,906,809 99.99% 322,754 66,869) ( " - 41.25% 101,235 24,204 " - 84.00% 7,845 671) ( " 3,847,500 34.55% 5,415) ( 140,295) ( " 19,286,951 78.48% 206,258 51,379 " 831 - 10 281,987) ( " 本公司及被投資公司持有

股數 23,269 45,076 6,992,100 31,906,809 - - 3,847,500 19,286,951 831

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～182～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 亞化國際 合亞達 中國(陝西) 生產及銷售各類US$ 4,550,000 US$ 4,550,000 膠黏製品膠黏原 料包裝材料及 紙製品 上海德利 中國(上海) 生產及銷售塑膠US$ 522,000 US$ 522,000 及包裝材料及配 套設備業務 亞化國際 香港萬利發 香港 生產及銷售膠黏HK$ 9,190,000 HK$ 9,190,000 製品 亞化國際 香港依聯 香港 經銷代理 US$ 22,032 US$ 22,032 亞化國際 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜US$ 2,185,200 US$ 2,185,200 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品 亞化國際 福州福達 中國(福建) 生產及銷售膠黏US$ 1,050,000 US$ 1,050,000 製品 亞化控股 香港依聯 香港 經銷代理 US$ 2,800,000 US$ 2,800,000 亞化控股 亞化科技美州 英屬開曼群島 高科技事業之投US$ 13,643,000 US$ 13,643,000 資經營 亞化控股 亞化科技新加坡 英屬開曼群島 高科技事業之投US$ 115,440 US$ 115,440 資經營 亞化控股 亞化科技(中國) 英屬開曼群島 高科技事業之投US$ 28,209,075 US$ 28,209,075 資經營 亞化科技(中國) 亞化科技(惠州) 中國(廣東) 生產及銷售各類US$ 1,000,000 US$ 1,000,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(成都) 中國(四川) 生產及銷售各類US$ 150,000 US$ 150,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(昆山) 中國(江蘇) 生產及銷售各類US$ 150,000 US$ 150,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(東莞) 中國(廣東) 生產及銷售各類US$ 7,512,000 US$ 7,512,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 佛山億達 中國(廣東) 生產及銷售各類US$ 5,558,000 US$ 5,558,000 膠黏製品及膠黏 材料 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 109,582 $ 9,107) ($ (註) - 90.00% 3,755 - " - 100.00% - 38 " - 0.42% 1,031 24,204 " - 22.86% 117,971 343,275 " - 100.00% 2,485 1,621) ( " - 58.33% 143,153 24,204 " - 100.00% 659,365 34,449 " - 100.00% 36,605 1,235 " - 100.00% 1,350,305 186,497 " - 100.00% 24,898 - " - 100.00% 10,065 6,298 " - 100.00% 7,369 1,833) ( " - 100.00% 384,139 82,332 " - 62.30% 417,017 71,423 " 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 109,582 $ 9,107) ($ (註) - 90.00% 3,755 - " - 100.00% - 38 " - 0.42% 1,031 24,204 " - 22.86% 117,971 343,275 " - 100.00% 2,485 1,621) ( " - 58.33% 143,153 24,204 " - 100.00% 659,365 34,449 " - 100.00% 36,605 1,235 " - 100.00% 1,350,305 186,497 " - 100.00% 24,898 - " - 100.00% 10,065 6,298 " - 100.00% 7,369 1,833) ( " - 100.00% 384,139 82,332 " - 62.30% 417,017 71,423 " 本公司及被投資公司持有
	股數 - - - - - - - - - - - - - - -	持股 比率 70.00% 90.00% 100.00% 0.42% 22.86% 100.00% 58.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 62.30%

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～183～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 亞化科技(中國) 亞化科技(上海) 中國(上海) 生產及銷售各類US$16,100,000 US$16,100,000 膠黏製品 製品 亞化科技(中國) 亞化(天津) 中國(天津) 生產及銷售各類US$ 150,000 US$ 150,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(武漢) 中國(武漢) 生產及銷售各類US$ 120,000 US$ 120,000 膠黏製品 亞化科技新加坡 亞化科技(馬來西亞) 馬來西亞 進出口及配銷 US$ 138,600 US$ 138,600 業務 亞化科技美州 ATA 美國(Delaware) 生產及銷售各類US$ 8,543,000 US$ 8,543,000 膠黏製品 ATA 亞化工業美國 美國(California) 生產及銷售各類US$ 8,700,000 US$ 8,700,000 膠黏製品 創益投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 NT$ 690,000 NT$ 690,000 膠產品之買賣 創益投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品NT$46,400,000 NT$46,400,000 飲料零售等業務 創益投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳 US$ 1,560,999 US$ 1,560,999 原始投資金額

持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 100.00% 792,684 $ 74,230 $ (註) - 100.00% 9,028) ( 536) ( " - 100.00% 1,263 1,839 " 353,152 90.00% 28,441 1,372 " 1,000,000 100.00% 538,725 42,380 " 50,000 100.00% 532,903 42,779 " - 7.67% 716 671) ( " 3,240,000 29.09% 4,560) ( 140,295) ( " 1,560,999 33.03% 7,735) ( 744 " 本公司及被投資公司持有

股數 - - - 353,152 1,000,000 50,000 - 3,240,000 1,560,999

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～184～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 創富投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳 US$ 3,165,078 US$ 3,165,078 創富投資 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷NT$72,773,228 NT$72,773,228 電路基層板、玻 璃布等 創富投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 NT$58,000,000 NT$58,000,000 飲料零售等業務 創富投資 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 NT$12,998,440 - 創富投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 NT$ 750,000 NT$ 750,000 膠產品之買賣 歡影城 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 NT$139,200,000 NT$136,000,000 亞化光電 BVI亞化光電 英屬維京群島 高科技事業之 US$ 2,116,800 US$ 2,116,800 投資經營 BVI亞化光電 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜US$ 2,116,800 US$ 2,116,800 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品 原始投資金額

持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 3,165,078 66.97% 15,684) ($ 744 $ (註一) 21,532,370 10.53% 223,968 281,987) ( " 4,050,000 36.36% 5,700) ( 140,295) ( " - 6.63% 325 6,272) ( " (註二) - 8.33% 778 671) ( " 10,000,000 93.37% 4,570 6,272) ( " (註二) - 100.00% 114,276 76,008 " - 22.14% 114,276 343,275 " 本公司及被投資公司持有

股數 3,165,078 21,532,370 4,050,000 - (註二) - 10,000,000 (註二) - -

註一：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

註二：百歡集尚未辦理變更登記之股數計9,619,844股(創富投資持有1,299,844股及歡影城持有8,320,000股)，其已於民國99年2月辦理變更登記完竣。

～185～

2.本公司直接或間接具有控制力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：

(1)資金貸與他人情形，如下表：

對他人資金融通者

編號 公司名稱 貸與對象 3 旺洲建設 優館 4 亞洲化學 歡影城 4 亞洲化學 葉斯應 5 亞化控股 亞化科技 (馬來西亞) 5 亞化控股 歡影城 5 亞化控股 亞洲化學 6 創富投資 百樂集 6 創富投資 創益投資 6 創富投資 亞洲化學 6 創富投資 歡影城 6 創富投資 百歡集 ASIA PLASTICS 炎洲 2 ASIA PLASTICS 寧波亞朔 對他人資金融通者 1 YEM CHIO 炎洲 2	本 期 往來科目 最高餘額 期末餘額 期末額度 101,730 $ - $ - $ (USD 3,000仟元) " 169,475 - - (USD 5,000仟元) " 244,783 244,783 244,783 (USD 7,652仟元) (USD 7,652仟元) (USD 7,652仟元) " 5,000 2,000 12,000 其他應 收款 14,000 - - 暫借款 2,512 - - 其他應 收款 8,945 8,278 8,278 " 29,962 27,726 27,726 " 196,384 196,019 196,019 " 23,324 23,324 23,324 " 13,000 9,000 9,000 " 77,000 - 50,000 " 36,000 36,000 36,000 " 1,000 - - 應收關 係企業 款項	利率 區間 0% 0% 0% 0% 6.17% 0% 5% 6.17% 2.61%~ 2.99% 3% 6.24% 2.61%~ 2.8% 3.5%~ 4.5% 3.5%	有短期融資 資金貸與業務往來資金必要之提列備抵 性質(註一) 金額 原因(註一) 呆帳金額 名稱 價值 無 營運週轉 - $ 無 無 " " " - " " " " " - " " " " " - " " " " " - " " " " 週轉 776 " " " " 營運週轉 8,278 " " " " " - " " " " " " " " " " " 23,324 " " " " " - " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 擔保品 1	對個別對象資金資金貸與總 貸與限額(註二) 限額(註二) 239,355 $ 478,710 $ 276,365 552,730 276,365 552,730 248,435 496,870 74,718 74,718 74,718 74,718 934,115 934,115 934,115 934,115 934,115 934,115 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969

～186～

編號 公司名稱 貸與對象 7 香港依聯 亞洲化學 7 香港依聯 創益投資 7 香港依聯 亞化控股 7 香港依聯 亞化國際 8 百歡集 歡影城 9 亞化工業美國 亞洲化學 10 萬得 歡影城 11 創益投資 亞洲化學 12 亞化國際 亞洲化學 13 歡影城 百歡集 14 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海) 15 亞化科技(上海) 合亞達 對他人資金融通者	往來科目 其他應 收款 " " " " " " " " " " "	本 期 最高餘額 210,436 $ 4,599 184,110 84,695 3,000 126,413 11,000 83,000 84,695 1,200 14,441 10,607	期末餘額 169,242 $ 4,256 146,370 83,824 - 123,802 5,000 - 83,824 - 14,441 10,607	期末額度 169,242 $ 4,256 146,370 83,824 - 123,802 7,400 50,000 83,824 - 14,441 10,607	利率 區間 2.74%~ 3.7% 6.17%~ 6.24% 2.74%~ 2.99% 2.99% 6.17%~ 6.24% 3.75%~ 5.25% 3% 2.61%~ 2.8% 2.99% 6.17% - -	有短期融資 資金貸與業務往來資金必要之提列備抵 性質(註一) 金額 原因(註一) 呆帳金額 名稱 價值 無 營運週轉 - $ 無 無 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 8,278 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 2 43,419 - " " " " 4,671 - " " " 1 擔保品	對個別對象資金資金貸與總 貸與限額(註二) 限額(註二) 115,012 $ 115,012 $ （註二5.） （註二5.） 115,012 115,012 （註二5.） 115,012 115,012 （註二5.） （註二5.） 115,012 115,012 （註二5.） 20,000 20,000 215,338 215,338 5,031 5,031 （註二6.） 47,969 47,969 130,340 130,340 22,275 22,275 48,437 121,093 103,813 259,532

註一：1.短期融通。

• 2.應收帳款超過正常授信期間轉列其他應收款者，視為資金融通。

• 註二：1.YEM CHIO、ASIA PLASTICS 、旺洲建設資金貸與他人之總額不得超過淨值之40%，惟因與公司或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過淨值之20%為限。

• 2.亞化控股、創富投資、香港依聯、萬得、創益投資、亞化國際及亞化工業美國資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額，均不得超過淨值之40%。

• 3.百歡集及歡影城資金貸與他人之總額不得超過實收資本額之40%，惟因與公司或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過實收資本額之20%為限。

• 4.亞化科技(上海)及亞化科技(東莞)資金貸與他人之總額不得超過實收資本額之50%，及對個別對象資金貸予限額，不得超過實收資本額之20%。

• 5.香港依聯資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額違法資金貸與作業辦法，惟截至民國99年4月8日止，已收回部分款項，已無超限情形。

• 6.萬得資金貸與總額度(董事會通過之額度)違反資金貸與作業辦法，惟截至民國99年4月8日止，董事會已通過修正其資金貸與總額度。

～187～

(2)為他人背書保證情形，如下表：

背	公 司 名 稱 亞洲化學 " " " " 創富投資 創益投資 亞化國際 香港依聯 書 保 證 者	公 司 名 稱 關係(註一) 香港依聯 3 亞化科技(上海) 3 亞化科技(東莞) 3 亞化國際 2 歡影城 3 亞洲化學 4 亞洲化學 4 緯達光電 4 亞洲化學 4 被 背 書 保 證 對 象	1,090,271 $ 1,090,271 1,090,271 1,090,271 1,090,271 226,211 71,954 165,705 146,605 對單一企 業背書保 證限額	本期最高 背書保證餘額 516,649 $ 87,356 30,000 205,208 70,000 116,000 70,000 135,528 61,370	期末背書保證 餘額	以財產擔保之 背書保證金額	8% 2% 1% 1% 2% 26% 58% 10% 9% 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最高 限額(註二)
編號 1 1 1 1 1 2 3 4 5		公 司 名 稱 香港依聯 亞化科技(上海) 亞化科技(東莞) 亞化國際 歡影城 亞洲化學 亞洲化學 緯達光電 亞洲化學
					289,877 $ 85,016 30,000 48,360 70,000 116,000 70,000 31,918 25,792	無 無 無 31,918 $ 無 277,651 $ 無 無 25,792 $		3,634,238 $ 3,634,238 3,634,238 3,634,238 3,634,238 226,211 71,954 165,705 146,605

註一：背書保證對象總類如下：

• 1、有業務關係之公司。

• 2、直接持有普通股股數超過50%之子公司。

• 3、母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過50%之子公司。

• 4、亞洲化學係直接持有香港依聯、創富投資、創益投資及亞化國際之母公司。

• 5、基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

註二：背書保證最高限額係依該公司之當期淨值。

• 1、亞洲化學對外背書保證總金額不得超過當期淨值，其中對單一企業背書保證之限額係分別按背書保證最高限額之30%計算。

• 2、創富投資、亞化國際及香港依聯背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之50%。

• 3、創益投資背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之60%。

～188～

(3)期末持有有價證券情形，如下表：

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期				市 價 備 註 末
					股 數		帳面金額	比率
YEM CHIO " ASIA PLASTICS 旺洲建設 " " 新松營造 亞洲化學 亞洲化學 " " 亞洲化學 " " " " " " "	股票 ASIA PLASTICS 股權 WANG LIH " 寧波亞朔 " 優館 " 新松營造 股票 亞洲化學 金融債券 台中商銀98年度第二期次 順位金融債券 股票 東元奈米應材(股)公司 股票 理成營造 " Ventec International Group Ltd. " 富邦證券金融(股)公司等 小計 合計 股票 亞化控股 " 創富投資 " 亞化國際 " 亞化光電 " 創益投資 " 德宏工業 股權 香港依聯 " 萬得 小計 庫藏股 合計		YEM CHIO採權益法評價 之被投資公司 YEM CHIO之子公司 ASIA PLASTICS之子公司 旺洲建設之子公司 " " - 無 無 - - 持股超過50%之被投資公司 " " " " " 綜合持股超過50%之被投資公司 持股超過50%之被投資公司	採權益法之長期股權投資 " " " " " 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 以成本衡量金融資產-流動 累計減損-以成本衡量金融資產-流動 以成本衡量金融資產-非流動 " " 累計減損-以成本衡量金融資產-非流動 採權益法之長期股權投資 " " " " " " "	19,387,605 - - - - 2,500,000 - 200,900 9,125,000 3,200,000 - 45,076 31,906,809 23,269 19,286,951 6,992,100 831 - -	( ( (	1,036,370 $ 28,805 1,184,533 1,249 26,393 25,889 2,000 9,800 $ 9,800) - $ 74,000 $ 133,130 62,580 269,710 56,885) 212,825 $ 2,546,061 $ 360,335 393,944 206,258 38,939 10 101,235 7,845 3,654,627 127,686) 3,526,941 $	75.00% 100.00% 99.93% 100.00% 100.00% 1.00% - - 7.99% 12.98% - 100.00% 99.99% 100.00% 78.48% 99.99% - 41.25% 84.00%	1,036,370 $ 28,805 1,184,533 1,249 18,393 36,395 2,000 - $ - $ - - 2,578,077 $ 383,384 393,944 206,258 64,773 10 101,235 7,845

～189～

持有之公司名稱	種 類	有 價 證 券 名 稱	本公司之關係	科 目	股 數	帳面金額	比率	市 價 備 註
亞洲化學 創益投資 " " " " " " " 創富投資 " " " " " " " " " " " " 亞化控股 " " " " "	股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 受益憑證 股權 股權 股權 股權	歡影城 倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 富邦創業投資(股)公司 聯格科技(股)公司 歡影城 Rosedale 萬得 倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 台灣維爾科技(股)公司 亞泰金屬工業(股)公司 富邦創業投資(股)公司 環華證券金融(股)公司 聯格科技(股)公司 德宏工業 歡影城 百歡集 Rosedale 萬得 亞洲化學 奧古斯都多元策略基金 香港依聯 亞化科技美州 亞化科技新加坡 亞化科技（中國）	綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對本公司採權益法評價之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 " " " " - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對本公司採權益法評價之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " - " - " - " 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 綜合持股超過50%之被投資公司 " " " " " " " 對本公司採權益法評價之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 備供出售金融資產-流動 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 " " " " "		3,847,500 1,893,000 3,198 6,420,989 200,000 300,000 - 1,560,999 - 3,805,000 9,555 5,323,024 1,600,000 177,100 1,400,000 1,201,134 500,000 21,532,370 4,050,000 (註) 3,165,078 - 6,341,924 58,721 - - - -	5,415) ($ 39,753 91 73,199 460 - - - - 79,905 270 60,682 - 1,467 1,270 11,736 - 223,968 - - - - 72,298 82,902 - - - -	34.55% 4.76% - 2.57% 1.00% 2.61% 0.00% 0.00% 0.00% 9.58% - 2.14% 10.00% 1.47% 7.00% 0.16% 4.35% 10.53% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.55% - 58.33% 100% 100% 100%	5,415) ($ 39,753 91 73,199 - - - - - 79,905 270 60,682 - - - - - 232,550 - - - - 72,298 82,902 - - - -

～190～

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			市 價 備 註 末
					股 數	帳面金額	比率
亞化國際 " " " " 歡影城 亞化光電 BVI亞化光電 亞化科技美州 ATA 亞化科技新加坡 亞化科技（中國） " " " " " " "	股權 股權 股權 股權 股權 股票 股權 股權 股票 股票 股票 股權 股權 股權 股權 股權 股權 股權 股權	香港依聯 合亞達 上海德利 福州福達 緯達光電 百歡集 BVI亞化光電 緯達光電 ATA 亞化工業美國 亞化科技（馬來西亞） 亞化科技（惠州） 亞化科技（成都） 亞化科技（昆山） 亞化科技（東莞） 佛山億達 亞化科技（上海） 亞化（天津） 亞化科技（武漢）	綜合持股超過50%之被投資公司 持股超過50%之被投資公司 " " 採權益法評價之被投資公司 持股超過50%之被投資公司 " 採權益法評價之被投資公司 持股超過50%之被投資公司 " " " " " " " " " "	採權益法之長期股權投資 " " " " " " " " " " " " " " " " " "	- - - - - 10,000,000 (註) - - 1,000,000 50,000 353,152 - - - - - - - -	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - -	0.42% 70% 90% 100% 0.00% 0.00% 100% 22.14% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 62.30% 100% 100% 100%	- $ - - - - - - - - - - - - - - 3,543 - - -

註：百歡集尚未辦理變更登記之股數計9,619,844股(創富投資持有1,299,844股及歡影城持有8,320,000股)，其已於民國99年2月辦理變更登記完竣。

～191～

• (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象為關係人者 ， 其前次移轉資料 交易日或 價格決定之 取得目的及 取得之公司 財 產 名 稱 事實發生日 交 易 金 額 價款支付情形 交易對象 關 係 所有人 與公司之關係 移轉日期 金 額 參 考 依 據 使用情形 其他約定事項 旺洲建設 土地 98.1.9 $ 1,250,800 已支付 祭祀公業藍引 無 ( 不 適 用 ) 鑑價報告 存貨 無 (內湖潭美段) 〞 土地 98.10.2 408,800 已支付 李陳道子 無 ( 不 適 用 ) 鑑價報告 存貨 無 (新莊副都心) 亞洲化學 土地 代築興建設 98.10.29 345,000 已支付 趙國安 無 ( 不 適 用 ) 鑑價報告 (屏東新埤鄉新華段) 作PE塗布機 (股)公司 $75,000 歐亞:$337,791 投資設廠用 償還銀行借款 陸德:$355,816 $50,000

• (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交 易 日 價 格 決 或 事 實原 取 得 價款收 定 之 參其 他 約 定 處分之公司 財 產 名 稱 發 生 日 日 期 帳 面 價 值 交易金額 取情形 處分損益 交易對象 關 係 處 分 目 的 考 依 據 事 項 旺州建設 土地(台北縣林口鄉) 98.6.8 95.9.18 $ 92,623 $ 131,905 已收取 $ 39,282 王陳美華 無 集團規劃 參考鄰近成 無 交行情

～192～

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

香港依聯 亞化工業美國 聯屬公司 佛山億達 香港依聯 " 亞化科技(上海) " " 亞化科技(東莞) " " 進（銷）貨之公司 交易對象 關係		交易情形	交易情形	授信期間 月結60天 月結90天 " "		單價 授信期間 " " " 交易條件與一般交易不同之 情形及原因 註	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 32,194 $ 10% 195,220 71% 359,443 81% 61,617 24% 應收（付）帳款	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 32,194 $ 10% 195,220 71% 359,443 81% 61,617 24% 應收（付）帳款	備註
	進（銷）貨 銷貨 銷貨 銷貨 銷貨	金額 229,010 $ 678,300 693,562 136,842	佔總進（銷） 貨之比率 13% 39% 49% 18%				餘額 32,194 $ 195,220 359,443 61,617
								10% 71% 81% 24%

註：交易條件與一般交易同，無需揭露。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	提列備抵呆帳金額 應收關係人款項期 後 收 回 金 額
					金額	處理方式
佛山億達 亞化科技(上海) 亞化控股 亞化光電 香港依聯 亞化控股 亞化工業美國 香港依聯 亞化國際 ASIA PLASTICS	香港依聯 " 亞化科技(中國) 緯達光電 本公司 本公司 本公司 亞化控股 亞化科技(中國) 寧波亞朔	聯屬公司 " " " " " " " " 母子公司	應收帳款 195,220 $ " 359,443 其他應收款 164,436 " 151,206 " 169,054 " 196,019 " 123,802 " 146,370 " 157,981 " 244,783	3.11 2.82 - - - - - - - -	- $ - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- $ - - - - - - - - - - 96,720 170,227 48,360 146,370 96,720 186,782 $ - 312,696 115,902

(9)從事衍生性商品交易：無此事項。

～193～

(三) 大陸投資資訊

1.大陸被投資公司之相關資訊：

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初 自台灣匯出 累積投資金額 匯 出 收 回 US$ 18,838仟元$ - $ - US$ 5,558仟元 - - US$ 4,550仟元 - - US$ 1,050仟元 - - US$ 522仟元 - - US$ 1,000仟元 - - US$ 150仟元 - - US$ 150仟元 - - US$ 7,512仟元 - - US$ 16,100仟元 - - 本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 (註二)	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益
寧波亞朔 佛山億達 合亞達 福州福達 上海德利 亞化科技(惠州) 亞化科技(昆山) 亞化科技(成都) 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海)	經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 生產及銷售各種膠 粘製品 生產及銷售各類膠 粘製品、膠粘原料 、包裝材料及紙製 品 生產及銷售各類膠 粘製品及膠粘材料 生產及銷售塑膠包 裝材料及配套設備 業務 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜	US$ 25,017仟元 US$ 14,126仟元 US$ 6,500仟元 US$ 1,300仟元 US$ 580仟元 US$ 1,000仟元 US$ 150仟元 US$ 150仟元 US$ 7,512仟元 US$ 16,100仟元	(二) (二) (二) (三) (二) (三) (三) (三) (三) (三)		US$ 18,838仟元 US$ 5,558仟元 US$ 4,550仟元 US$ 1,050仟元 US$ 522仟元 US$ 1,000仟元 US$ 150仟元 US$ 150仟元 US$ 7,512仟元 US$ 16,100仟元	74.95% 62.30% 70.00% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	41,366 $ (二) 44,497 $ (二) 6,375) ( (二) 1,621) ( (三) - (三) - (三) 1,833) ( (二) 6,298 (二) 82,332 (二) 74,230 (二)	888,400 $ 417,017 $ 109,582 2,485 3,755 24,898 7,369 10,065 384,139 792,684	- $ - - - - - - - - -

～194～

單位：新台幣仟元 (除美金為個位元外) 本期期初 本期期末 本公司直接 本期認列 大陸被投資 投資方式 自台灣匯出 本期匯出或收回投資金額 自台灣匯出 或間接投資 投資損益 期末投資 截至本期止已 公 司 名 稱 主要營業項目 實收資本額 (註一) 累積投資金額 匯 出 收 回 累積投資金額 之持股比例 (註二) 帳面價值 匯回投資收益 亞化(天津) 生產及銷售塑膠製 US$ 150仟元 (三) US$ 150仟元$ - $ - US$ 150仟元 100.00% ($ 536) ($ 9,028) $ - 自粘性帶及聚丙烯 (二) 薄膜 亞化科技(武漢) 生產及銷售塑膠製 US$ 120仟元 (三) US$ 120仟元 - - US$ 120仟元 100.00% 1,839 1,263 - 自粘性帶及聚丙烯 (二) 薄膜 緯達光電 生產經營偏光膜、 US$ 9,560仟元 (三) US$ 4,302仟元 - - US$ 4,302仟元 40.23% 138,117 207,654 - 光電材料、光學薄 (二) 膜及光電膠粘製品

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴大陸地區投資限額 ( 註三) $1,929,755 $1,978,090 $2,429,220 (US$60,002仟元) (US$61,502仟元)

註一、投資方式區分為下列四種，標示種類別即可。 (一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

(二)透過第三地區投資設立公司再設立大陸公司。

(三)透過轉投資第三地區現有公司再設立大陸公司。 (四)其他。 註二、本期認列投資損益之基礎如下。 (一)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱簽證之財務報告。 (二)經台灣母公司簽證會計師事務所查核之財務報表。

(三)依同期自編未經會計師查核之財務報表。

(四)其他。 註三、依據經濟部投審會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

～195～

十二、 部門別財務資訊

• (一)產業別財務資訊

本公司主要業務為薄膜、樹脂及膠帶等之製造及銷售。

(二)地區別財務資訊

本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

(三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
本公司民國98 年度及97 年度外銷銷貨明細如下： 地 區 別 98 年 度 亞 洲 地 區 2,111,758 $ 美 洲 地 區 462,651 非 洲 地 區 114,035 歐 洲 地 區 48,660 其 他 地 區 26,203 2,763,307 $	97 年 度
	1,689,281 $ 501,481 113,180 171,093 100
	2,475,135 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國98 年度及97 年度均無各占該年度營業收入金額10%以上之 客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

～196～

會計師查核報告

(99)財審報字第10000907 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之資產負債表，暨民國九十九年及 九十八年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認 審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

炎洲股份有限公司民國九十九年及九十八年上半年度採權益法評價之部分長期股權投資， 其所認列投資收益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期自編 未經會計師查核之財務報表評價及揭露，截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，其 相關長期股權投資餘額分別為新台幣1,683,874 仟元及1,220,618 仟元，各佔資產總額之 24%及18%，民國九十九年及九十八年上半年度認列之投資收益分別為新台幣17,047 仟元及 43,395 仟元，各佔稅前淨利之5%及12%。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資訊， 若能取得各被投資公司同期經會計師查核之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，第 一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商 業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九 十九年及九十八年六月三十日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

～197～

之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，炎洲股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財 務會計準則公報第十號「存貨之會計處理原則」。

炎洲股份有限公司已編製民國九十九年及九十八年上半年度之合併財務報表，並經本會計 師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號 (85)台財證(六)第65945 號

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～198～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國99 年及98 年6 月30 日 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 157,243 2 $ 179,720 3 2100 短期借款(附註四(九)及六) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 2110 應付短期票券 (附註四(十一)) 13,570 - 21,271 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1120 應收票據淨額(附註四(二)及六) 174,920 3 137,155 2 (附註四(十一)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 531,866 7 431,588 6 2120 應付票據 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 79,894 1 55,622 1 2140 應付帳款 1160 其他應收款 10,497 - 9,204 - 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1180 其他應收款–關係人(附註五) 250,216 4 2,010 - 2160 應付所得稅(附註四(十九)) 1190 其他金融資產–流動(附註六) 12,093 - 40,050 1 2170 應付費用 120X 存貨(附註四(四)) 221,882 3 229,940 3 2210 其他應付款項(附註四(十)) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十九)) 1,990 - 3,109 - 2260 預收款項 1298 其他流動資產–其他 53,405 1 30,304 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 11XX 流動資產合計 1,507,576 21 1,139,973 17 (附註四(十一)(十二)及六) 基金及投資 21XX 流動負債合計 1450 備供出售金融資產–非流動(附註四(五)) - - 504,436 8 長期負債 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 2410 應付公司債(附註四(十一)) (六)) 13,386 - 18,386 - 2420 長期借款(附註四(十二)及六) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 3,389,964 48 2,294,062 34 2446 應付租賃款–非流動(附註四(十三)及六) 14XX 基金及投資合計 3,403,350 48 2,816,884 42 24XX 長期負債合計 固定資產(附註四(八)及六) 其他負債 成本 2810 應計退休金負債(附註四(十四)) 1501 土地 272,779 4 801,375 12 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四(十九)) 1521 房屋及建築 646,411 9 638,348 10 2880 其他負債–其他 1531 機器設備 1,410,697 20 1,382,739 21 28XX 其他負債合計 1551 運輸設備 21,580 - 22,940 - 2XXX 負債總計 1561 辦公設備 16,070 - 14,949 - 股東權益 1611 租賃資產(附註四(十三)) 290,337 4 290,337 4 股本(附註四(十五)) 15XY 成本及重估增值 2,657,874 37 3,150,688 47 3110 普通股股本 15X9 減：累計折舊 ( 490,290) ( 7) ( 410,921) ( 6) 3150 待分配股票股利 1670 未完工程及預付設備款 44,264 1 12,568 - 資本公積(附註四(十六)) 15XX 固定資產淨額 2,211,848 31 2,752,335 41 3211 普通股溢價 無形資產 3213 轉換公司債溢價 1770 遞延退休金成本 535 - 713 - 3220 庫藏股票交易 17XX 無形資產合計 535 - 713 - 3260 長期投資 其他資產 3270 合併溢額 1800 出租資產(附註六) 14,763 - 14,763 - 3272 認股權(附註四(十一)) 1820 存出保證金 9,723 - 9,582 - 保留盈餘(附註四(十七)) 1830 遞延費用 5,803 - 5,483 - 3310 法定盈餘公積 18XX 其他資產合計 30,289 - 29,828 - 3350 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 3450 金融商品之未實現損益(附註四(五)) 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3XXX 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註四(十一) (十二)(十三)、五及七) 重大期後事項(附註四(七)及九) 1XXX 資產總計 $ 7,153,598 100 $ 6,739,733 100 1XXX 負債及股東權益總計	99 年 6 月 30 日 金 額 % $ 120,857 2 50,000 1 38,700 - 93,761 1 124,210 2 57,056 1 16,923 - 59,416 1 156,450 2 39,438 - 185,000 3 941,811 13 456,058 7 1,077,650 15 301,097 4 1,834,805 26 7,445 - 28,474 1 19,934 - 55,853 1 2,832,469 40 2,312,780 32 350,000 5 294,071 4 530,357 7 13,294 - 24,009 - 719 - 48,768 1 212,367 3 491,184 7 11,553 - 50,556 1 ( 18,529 ) - 4,321,129 60 $ 7,153,598 100	單位：新台幣仟元 98 年 6 月 30 日 金 額 % $ 40,000 - - - - - 84,179 1 193,177 3 16,053 - 41,748 1 55,367 1 57,579 1 52,820 1 334,336 5 875,259 13 363,764 6 1,562,650 23 292,741 4 2,219,155 33 3,756 - 33,499 1 4,419 - 41,674 1 3,136,088 47 1,758,616 26 275,717 4 294,071 4 385,058 6 13,294 - 23,620 - 719 - 54,035 1 155,328 2 443,673 7 110,952 2 91,042 1 ( 2,480 ) - 3,603,645 53 $ 6,739,733 100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林鈞堯、王照明會計師民國九十九年八月十六日查核報告。

經理人：黃義豐

會計主管：方淑芬

董事長：李志賢

～199～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			99	年 上 半		年	度		98		年 上 半	年	度
		金			額		%		金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	2,116,331			100			$	1,692,054		97
4510	營建收入				-		-				51,550		3
4000	營業收入合計			2,116,331			100				1,743,604		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(四)(二十一)及五)	(		1,854,577)(			88)		(		1,390,713)(		80)
5510	營建成本				-		-		(		36,618 )(		2 )
5000	營業成本合計	(		1,854,577 )(			88 )		(		1,427,331 )(		82 )
5910	營業毛利			261,754			12				316,273		18
	營業費用(附註四(二十一))
6100	推銷費用	(		143,356)(			7)		(		102,628)(		6)
6200	管理及總務費用	(			32,825)(		1)		(		55,849)(		3)
6300	研究發展費用	(			1,621 )		-		(		1,778 )		-
6000	營業費用合計	(		177,802 )(			8 )		(		160,255 )(		9 )
6900	營業淨利				83,952		4				156,018		9
	營業外收入及利益
7110	利息收入(附註五)				262		-				1,322		-
7320	金融負債評價利益				-		-				31,344		2
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))			324,526			16				192,612		11
7160	兌換利益				3,098		-				3,386		-
7480	什項收入				6,163		-				10,955		-
7100	營業外收入及利益合計			334,049			16				239,619		13
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			25,068)(		1)		(		38,317)(		2)
7640	金融資產評價損失	(			846)		-				-		-
7650	金融負債評價損失	(			17,278)(		1)				-		-
7880	什項支出	(			400 )		-		(		108 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(			43,592 )(		2 )		(		38,425 )(		2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			374,409			18				357,212		20
8110	所得稅費用(附註四(十九))	(			19,037 )(		1 )		(		36,104 )(		2 )
9600	本期淨利		$	355,372			17			$	321,108		18
	基本每股盈餘(附註四(二十))		稅	前	稅		後			稅	前 稅		後
9750	本期淨利		$	1.62	$		1.54			$	1.87 $		1.68
	稀釋每股盈餘(附註四(二十))
9850	本期淨利		$	1.57	$		1.48			$	1.47 $		1.31

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經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：方淑芬

～200～

98 年 上 半 年 度 98 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債轉換為普通股 沖轉認股權數 97 年度盈餘指撥及分配：(註一) 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 註銷庫藏股票 ( 98 年上半年度淨利 長期投資累積換算調整數 金融商品之未實現損益變動數 98 年6 月30 日餘額 99 年 上 半 年 度 99 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債認股權	股	本 待分配股票 股 利 $ - - - ( - 275,717 - - ( - - - $ 275,717 $ - - -	資 本 公 積 $ 690,030 108,798 27,363) - - - 668) - - - $ 770,797 $ 867,417 3,726 46,130	炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 107,287 $ 494,979 - - - - 48,041 ( 48,041) - ( 275,717) - ( 48,656) - - - 321,108 - - - - $ 155,328 $ 443,673 $ 155,328 $ 692,957 - - - -	炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 107,287 $ 494,979 - - - - 48,041 ( 48,041) - ( 275,717) - ( 48,656) - - - 321,108 - - - - $ 155,328 $ 443,673 $ 155,328 $ 692,957 - - - -	金 融 商 品 之 未實現損益 $ - - - - - - - - - ( 110,952 $ 110,952 $ 13,469 - -	累積換算調 整 數 $ 93,186 ( - - - - - - - 2,144) - $ 91,042 ( $ 33,894 ( - -	未認列為退休金 成本之淨損失 $ 2,480) ( - - - - - - - - - $ 2,480 ) $ 18,529) - -	單位：新台幣仟元 庫藏股票 合 計 $ 1,998) $ 3,004,199 - 245,549 - ( 27,363) - - - - - ( 48,656) 1,998 - - 321,108 - ( 2,144) - 110,952 $ - $ 3,603,645 $ - $ 4,048,700 - 12,342 - 46,130
				保	留
	普通股股本 $ 1,623,195 136,751 - - - - 1,330) - - - $ 1,758,616 $ 2,304,164 8,616 -			法定盈餘公積 $ 107,287 - - 48,041 ( - ( - ( - - - - $ 155,328 $ 155,328 - -

註一：民國97 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利2,162 仟元已於損益表中扣除。 註二：民國98 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利3,010 仟元已於損益表中扣除。

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～201～

可轉換公司債轉換為普通股 沖轉認股權數 98 年度盈餘指撥及分配：(註二) 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 99 年上半年度淨利 採權益法評價被投資公司股權淨值變 動數 長期投資累積換算調整數 99 年6 月30 日餘額	股	本 待分配股票 股 利 - ( - 350,000 - - - ( - $ 350,000	資 本 公 積 1,493) - - - - 4,562) - $ 911,218	炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 - - 57,039 ( 57,039) - ( 350,000) - ( 150,106) - 355,372 - - ( - - $ 212,367 $ 491,184	炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 - - 57,039 ( 57,039) - ( 350,000) - ( 150,106) - 355,372 - - ( - - $ 212,367 $ 491,184	金 融 商 品 之 未實現損益 - - - - - 1,916) - $ 11,553	累積換算調 整 數 - - - - - 4,741 11,921 $ 50,556 (	未認列為退休金 成本之淨損失 - - - - - - - $ 18,529 )	單位：新台幣仟元 庫藏股票 合 計 - ( 1,493) - - - - - ( 150,106) - 355,372 - ( 1,737) - 11,921 $ - $ 4,321,129
				保	留
	普通股股本 - - - - - - - $ 2,312,780			法定盈餘公積 - 57,039 ( - ( - ( - - - $ 212,367

註一：民國97 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利2,162 仟元已於損益表中扣除。 註二：民國98 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利3,010 仟元已於損益表中扣除。

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～202～

炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日
				單位：新台幣仟元
	9 9 年 上 半 年 度		9 8	年 上 半 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	355,372	$	321,108
調整項目
金融資產評價損失		846		-
壞帳費用		1,594		6,032
存貨跌價及呆滯損失		8,045		7,509
依權益法認列之長期股權投資收益	(	324,526)	(	192,612)
折舊費用(含出租資產)		47,707		47,063
處分固定資產(利益)損失	(	1,144)		34
各項攤提		2,023		2,648
金融負債評價損失(利益)		17,278	(	31,344)
應付公司債折價攤銷數		2,725		10,832
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動		30,126		-
應收票據淨額	(	11,568)		13,661
應收帳款淨額	(	72,646)		8,907
應收帳款-關係人		707	(	15,928)
其他應收款		2,216		3,588
其他應收款-關係人		-		12,428
存貨		33,389		46,855
遞延所得稅資產–流動		1,187		203
其他流動資產	(	16,303)	(	8,144)
應付票據		602		661
應付帳款	(	57,524)		100,401
應付帳款-關係人		14,029		12,278
應付所得稅		7,236		5,091
應付費用	(	29,498)	(	21,634)
其他應付款項		2,239	(	623)
預收款項	(	29,848)		33,397
應計退休金負債	(	40)		187
遞延所得稅負債–非流動	(	5,025 )	(	8,375 )

～203～

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單位：新台幣仟元 9 9 年 上 半 年 度 9 8 年 上 半 年 度 營業活動之淨現金(流出)流入 ( 20,801) 354,223 (續 次 頁)

～204～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	9	9	年 上 半 年 度	9 8	年	上 半 年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少	$		1,340	$		45,000
其他金融資產–流動減少			22,181			43,491
取得備供出售金融資產-非流動價款			-	(		391,147)
取得長期股權投資-子公司價款	(		56,863)	(		200,000)
收到清算股利			9,757			-
購置固定資產	(		59,939)	(		6,666)
處分固定資產價款			326,220			142
存出保證金增加	(		174)	(		778)
遞延費用增加	(		414 )	(		401 )
投資活動之淨現金流入(流出)			242,108	(		510,359 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(		386,872)	(		290,498)
應付短期票券減少	(		15,000)	(		69,916)
發行應付公司債			500,000			-
長期借款(減少)增加	(		400,767)			479,514
存入保證金增加			-			12
融資活動之淨現金(流出)流入	(		302,639 )			119,112
本期現金及約當現金減少	(		81,332)	(		37,024)
期初現金及約當現金餘額			238,575			216,744
期末現金及約當現金餘額	$		157,243	$		179,720
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$		15,078	$		19,711
本期支付所得稅	$		15,639	$		39,187
僅有部分現金支出之投資活動
本期支付現金購入固定資產
購置固定資產	$		52,289	$		7,847
減:期末應付租賃款	(		301,097)	(		292,741)
減:期末應付設備款			-	(		4,720)
加:期初應付設備及工程款			11,889			8,273
加:期初應付租賃款			296,858			288,007
本期支付現金	$		59,939	$		6,666
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$		10,849	$		218,186
應付現金股利	$		150,106	$		48,656

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～205～

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一、 公司沿革

• (一)本公司於民國67 年3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種 包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大 樓出售。截至民國99 年6 月30 日止，本公司員工人數為430 人。

• (二)本公司股票自民國89 年4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中 心掛牌交易，於民國90 年4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國97 年1 月21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

• (三)關係人簡稱如下：

	子公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 亞洲化學股份有限公司 孫公司(YEM CHIO 之子公司) ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 孫公司(旺洲建設之子公司) 優館精品休閒旅館有限公司 新松營造有限公司 孫公司(亞洲化學之子公司) 亞化國際(股)公司 曾孫公司(ASIA PLASTICS 之子公司) 寧波亞朔科技股份有限公司 曾孫公司(歡樂成之子公司) 百歡樂電子遊戲場業(股)公司 (原名百歡集娛樂(股)公司) 英屬維京群島亞化科技控股(股)公司 關 係 人 名 稱 創益投資(股)公司 歡影城(股)公司 創富投資(股)公司 亞化光電(股)公司 萬得有限公司 香港依聯實業有限公司	簡 稱 YEM CHIO 旺洲建設 亞洲化學 ASIA PLASTICS WANG LIH 優館 新松營造 亞化國際 創益投資 歡影城 亞化光電 萬得 香港依聯 創富投資 亞化控股 寧波亞朔 百歡集	備註
			註一 註二

～206～

關 係 人 名 稱 簡 稱 備 註 曾孫公司(創富投資之子公司) 英屬開曼群島商百樂集娛樂(股)公司 Rosedale 註三 (Rosedale Holdings Limited) 英屬開曼群島商百樂集娛樂(股)公司 百樂集 台灣分公司 曾孫公司及其被投資公司(亞化國際之子公司及孫公司) 香港萬利發企業有限公司 香港萬利發 註四 福州福達塑膠製品有限公司 福州福達 上海德利包裝材料有限公司 上海德利 陝西合亞達膠黏製品有限公司 合亞達 曾孫公司及其被投資公司(亞化控股之子公司、孫公司 及曾孫公司 英屬開曼群島亞化科技(中國)有限公司 亞化科技(中國) 亞化科技(惠州)膠黏製品有限公司 亞化科技(惠州) 亞化科技(成都)有限公司 亞化科技(成都) 亞化科技膠黏製品(昆山)有限公司 亞化科技(昆山) 註五 亞化科技(上海)有限公司 亞化科技(上海) 亞化科技(東莞)膠黏製品有限公司 亞化科技(東莞) 亞化(天津)膠黏製品有限公司 亞化(天津) 亞化科技(武漢)有限公司 亞化科技(武漢) 佛山億達膠黏製品有限公司 佛山億達 英屬開曼群島商亞化科技美州有限公司 亞化科技美州 Achem Technology Americas, Inc. ATA 亞化工業美國(股)公司 亞化工業美國 英屬開曼群島商亞化科技新加坡有限公司 亞化科技新加坡 亞化科技(馬來西亞)(股)公司 亞化科技(馬來西亞) 曾孫公司及其被投資公司(亞化光電之子公司) BVI亞化光電控股有限公司 BVI亞化光電 關係人 理成營造工程(股)公司 理成營造 德宏工業(股)公司 德宏工業 佛山緯達光電材料有限公司 緯達光電

註一：歡影城於民國99年6月出售並交割完畢。 註二：百歡集於民國99年5月出售並交割完畢。 註三：Rosedale於民國99年上半年度辦理清算中。 註四：香港萬利發於民國98年清算完畢。 註五：亞化科技（昆山）於民國99年停業。

～207～

二、 重要會計政策之彙總說明

• 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下：

(一)資產及負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者 為非流動資產：

  • (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖 出售者。

  • (2)主要為交易目的而持有者。

  • (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

  • (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償 負債或受有其他限制者除外。

• 2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者 為非流動負債：

  • (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

  • (2)主要為交易目的而發生者。

  • (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

  • (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

• 3.因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之 資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

• (二)外幣交易

• 1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成 新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。

• 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

• 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項 目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差 額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之 歷史匯率衡量。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

～208～

• 1.屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於 原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

• 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡 量，其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票係以資產負債表日公開 市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產 價值為公平價值。

• 3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之 公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。

• 4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性 質之轉換權請詳附註二(十一)及四(十一)之說明。

(四)以成本衡量之金融資產

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加 計

取得或發行之交易成本。

• 2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不得迴轉。

(五)備抵壞帳

• 備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

(六)存貨

1.包裝材料事業部

• 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產 設備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編 製期中財務報表時予以遞延。

2.房產事業部

• 除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地 並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

• 3.期末評價

• 期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低 時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

～209～

• (七)遞延推銷費用

• 係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋 損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工 比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

(八)採權益法之長期股權投資

• 1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。民國95 年度起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投 資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並 於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取 得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將 其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將 該差額列為非常利益。

• 2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積 換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

• 3.對於直接或間接持有表決權之股份超過50%之被投資公司及其他雖直 接或間接持有表決權股份未超過50%，但依財務會計準則公報第七號 「合併財務報表」之規定，符合有控制能力之條件者，於編製合併財 務報表時，應全數納入合併個體。

• (九)固定資產及出租資產

• 1.固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前 所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已 折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租 資產之耐用年數除房屋及建築為5 年至50 年外，餘為3 年至20 年。

• 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常 性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收 支。

• 4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。

(十)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減

～210～

損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

(十一)應付公司債

1. 民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權及買回權之應付 公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金 融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下： (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公 司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費 用之調整項目。

2. (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平 價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按 當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。 於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價 格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股 之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期 利益。

3. (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包 括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之 帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面 價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

4. (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負 債及權益組成要素。

5. 2.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換 標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將 發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本 公積－認股權），其處理如下：

6. (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公 司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費 用之調整項目。

7. (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳 列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負 債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之 評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高

～211～

於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若 可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價 值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值 減少數轉列為股東權益。

  - (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素 （包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當 日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

  - (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負 債及各權益組成要素。

• 3.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉 列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應付 公司債，則予以轉回非流動負債。

• (十二)退休金

• 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十三)所得稅

• 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

• 2.因購置設備或技術等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

• 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債 重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當 期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。

(十四)庫藏股票

• 1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東 權益之減項。

～212～

• 2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依 財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。

• 3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積 -股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票 發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公 積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交 易所產生之資本公積。

• 4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

• (十五)股份基礎給付 員工獎酬

• 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪 資費用。

• (十六)員工分紅及董監酬勞

• 本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華 民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞 會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認 列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時， 則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計 研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計 算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股 公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利 之股數。

• 、

• (十七)收入 成本及費用之認列

• 1.本公司之收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認 列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時 認列為當期費用。編製期中財務報表時，與收益有直接相關之成本及 費用於收入認列期間予以認列，其他之成本與費用於發生時認列或依 估計提供效益之期間分攤。

• 2.房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比 例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

(十八)會計估計

～213～

本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若 干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十九)交割日會計

• 採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值之 變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者，不予認列，屬以公平價值衡量 且公平價值變動認列為損益者，認列為當期損益，屬備供出售者，則 認列為業主權益調整項目。

(二十)合併及收購

本公司收購或合併時，均採購買法之會計處理。

三、 會計變動之理由及其影響

本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存 貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年上半年度稅後淨利減少 $11,829，每股盈餘減少0.06 元。

四、 重要會計科目之說明

• (一)現金

零 用 金 支 票 存 款 活 期 存 款	99 年 6 月 30 日 537 $ 11,472 145,234 157,243 $	98 年 6 月 30 日
		521 $ 7,446 171,753
		179,720 $

(二)應收票據淨額

應收票據淨額
	99 年 6 月 30 日		98 年 6 月 30 日
應 收 票 據	$	176,687	$	138,513
減:備 抵 壞 帳	(	1,767)	(	1,358)
	$	174,920	$	137,155

本公司部分應收票據提供銀行開立信用狀擔保，請詳附註六之說明。

～214～

(三)應收帳款淨額

應 收 帳 款 減:備 抵 壞 帳	99 年 6 月 30 日 546,630 $ 14,764) ( 531,866 $	98 年 6 月 30 日
		446,028 $ 14,440) ( 431,588 $

(四)存 貨

1.存貨明細如下：

1.存貨明細如下：
包 裝 材 料 事 業 部： 原 料 製 成 品 商 品 存 貨 房 產 事 業 部： 待 售 房 地 合 計 包 裝 材 料 事 業 部： 原 料 製 成 品 商 品 存 貨 房 產 事 業 部： 待 售 房 地 合 計	99 年	6 月	30 日
	成本 備抵跌價損失 55,889 $ 2,480) ($ 158,138 19,819) ( 28,881 1,044) ( 242,908 23,343) ( 2,317 - 245,225 $ 23,343) ($ 98 年 6 月		帳面價值
			53,409 $ 138,319 27,837
			219,565
			2,317
			221,882 $
			30 日
	成本 備抵跌價損失 60,299 $ 849) ($ 151,121 13,293) ( 30,659 314) ( 242,079 14,456) ( 2,317 - 244,396 $ 14,456) ($		帳面價值
			59,450 $ 137,828 30,345
			227,623
			2,317
			229,940 $

～215～

2.當期認列之存貨相關費損：

已 出 售 存 貨 成 本 跌 價 損 失	99年上半年度 1,846,532 $ 8,045 1,854,577 $	98年上半年度
		1,419,822 $ 7,509
		1,427,331 $

• (五)備供出售金融資產 非流動

	項 目 亞洲化學股份有限公司 備供出售金融資產評價調整 合計	99 年 6 月 30 日 - $ - - $	98 年 6 月 30 日
			391,147 $ 113,289
			504,436 $

本公司持有亞洲化學有表決權股份比例達20%以上，惟於民國98年6月30日對該 公司尚無重大影響力，故不採權益法評價之，自民國98年11月取得實質控制能 力，予以轉列「採權益法之長期股權投資」項下。

- (六)以成本衡量之金融資產 非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
項 目 非上市櫃公司股票 群和創業投資股份有限公司 優品全球股份有限公司	99 年 6 月 30 日 11,667 $ 1,719 13,386 $	98 年 6 月 30 日
		16,667 $ 1,719
		18,386 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以成本衡量。

(七)採權益法之長期股權投資/期後事項

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被 投 資 公 司 旺洲建設 YEM CHIO 亞洲化學	金 額 持股比例 1,411,922 $ 100% 1,146,937 100% 831,105 34.95% 3,389,964 $ 99 年 6 月 30 日		98 年 6 月 30 日
		金 額 1,411,922 $ 1,146,937 831,105 3,389,964 $		金 額 1,073,444 $ 1,220,618 - 2,294,062 $	持股比例
					100% 100% -

～216～

2.民國99年及98年上半年度採權益法認列之投資收益金額如下：

被 投 資 公 司 99 年 上 半 年 度 旺洲建設 169,686 $ YEM CHIO 61,759) ( 亞洲化學 216,599 324,526 $	98 年 上 半 年 度
	149,217 $ 43,395 -
	192,612 $

• 3.(1)本公司及子公司旺洲建設於民國98 年度中分別購買亞洲化學股票 計72,418,415 股及2,500,000 股(合計占33.9%股權)，交易總金額 分別為$596,791 及$25,662。

  • a.因本公司及子公司旺洲建設於民國98 年11 月底取得亞洲化學之 實質控制能力，原帳列「備供出售之金融資產-非流動」轉列「採 權益法之長期股權投資」項下。

  • b. 上述交易取得之可辨認淨資產公平價值超過投資成本計 $834,967（負商譽），依規定應先就非流動資產分別將其公平價 值等比例減少之。另股權淨值與投資成本之差額如屬折舊、折耗 或攤銷性之資產所產生者，應依其估計剩餘效益年限於以後年度 加回並認列投資收益。

• (2)民國99 年度第一季本公司購買亞洲化學2.05%股權（4,525,000 股），交易金額$56,863；另由於所取得亞洲化學之可辨認淨資產公 平價值超過投資成本，故將其差額計$31,383，就非流動資產分別 將其公平價值等比例減少之。另股權淨值與投資成本之差額如屬折 舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，應依其估計剩餘效益年限於以 後年度加回並認列投資收益。

• (3)民國99 年上半年度因上述原因所加回認列投資收益計$53,171。

• 4.(1)民國99 年上半年度採權益法評價之長期股權投資及其相關投資損 益說明如下：

  • a.旺洲建設與亞洲化學係依據同期經會計師查核之財務報表評價 而得；

  • b.YEM CHIO 及其子公司ASIA PLASTICS 暨孫公司寧波亞朔，係依 據同期經會計師核閱之財務報表評價而得；

  • c.其餘係依據被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表評 價而得。

• (2)民國98 年上半年度採權益法評價之長期股權投資及其相關投資損 益說明如下： a 旺洲建設係依據同期經會計師查核之財務報表評價而得； b.YEM CHIO 及其子公司ASIA PLASTICS 暨孫公司寧波亞朔，係依

～217～

據同期經會計師核閱之財務報表評價而得；

  - c.其餘係依據被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表評 價而得。

• 5.本公司於民國99 年7 月15 日以私募方式現金增資子公司亞洲化學， 私募股數為50,000 仟股，每股認購價格為新台幣10.88 元，總金額為 $544,000。

• 6.亞洲化學已編製民國99 年及98 年上半年度之合併財務報表，因強調 某些重大事項及採用之會計原則變動，經會計師出具保留式核閱報告 ，其重大事項說明如下：

• (1)亞洲化學於民國97 年10 月30 日預付天籟建設股份有限公司(以下 簡稱天籟建設)工程款(帳列「未完工程」)，計$45,000，亞洲化學 除民國98 年2 月函請天籟建設解除合約要求退回款項外，並於編製 民國97 年度財務報表時，依其性質將「未完工程」轉列「其他應收 款」，同時提列同額之備抵壞帳；亞洲化學已於民國98 年9 月及10 月收回前述款項，並將備抵壞帳轉列收益。

• (2)亞洲化學於民國98 年10 月28 日經董事會通過購買屏東縣新埤鄉 共十九筆土地，價款計$345,000，並已支付$75,000。惟亞洲化學於 民國98 年12 月21 日經股東常會決議，停止支付此購地案所衍生之 相關款項，且對該案中所涉人員依法採取一切可能方式追究賠償責 任；基於穩健原則，亞洲化學於民國98 年12 月29 日經董事會決議 依據泛亞不動產估價事務所之鑑價報告，對前述屏東土地提列減損 損失金額計$215,000。亞洲化學於民國99 年1 月13 日對前任董事 李光弘、黃柏盛、葉斯鎮、余河德及前任監察人楊淑華、毛天賜等 人，向台北地方法院聲請假扣押其財產，台北地方法院裁定亞洲化 學提供現金$27,000 擔保後，得對前任董事長李光弘、黃柏盛、余 河德及前任監察人毛天賜等人之財產於$80,000 之範圍內為假扣 押。亞洲化學另於民國99 年5 月3 日與趙國安簽定土地買賣和解 書，解除前述十九筆土地之買賣，並於民國99 年5 月4 日經董事會 通過此和解案，此土地買賣解除使亞洲化學迴轉上年度認列之土地 減損損失後，於民國99 年上半年度認列之淨利增加$172,326。

• (3)亞洲化學於民國98 年3 月12 日經董事會通過董事長薪資每月 $850，另於民國98 年3 月16 日經董事會通過董事長薪資案追溯自 民國98 年1 月開始生效。截至民國99 年6 月30 日止，前任董事長 葉斯應(已於民國98 年6 月12 日解任)預支薪資帳列其他應收款計 $776，惟基於穩健原則，已於民國98 年12 月提列同額之備抵壞帳。

• (4)亞洲化學於民國98 年2 月23 日與果習投資顧問有限公司(原名蘇

～218～

菲亞資產管理有限公司)簽訂顧問合約書，委託果習投資顧問有限公 司提供募集資金及財務顧問服務，委任酬金為$6,300（含營業稅）， 合約期間為2 年，亞洲化學已於民國98 年2 月23 日支付其酬金。 (5)亞洲化學原上市之有價證券，自民國98 年2 月27 日起改列為變更 交易方法之有價證券。自民國99 年4 月21 日起，恢復交易方法為 普通交割買賣。

(八)固定資產

土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 － 土 地 未完工程及預付設備款	99 年	6 月	30 日
	成 本 累 計 折 舊 272,779 $ - $ 646,411 153,373) ( 1,410,697 311,965) ( 21,580 12,408) ( 16,070 12,544) ( 290,337 - 44,264 - 2,702,138 $ 490,290) ($		帳 面 價 值
			272,779 $ 493,038 1,098,732 9,172 3,526 290,337 44,264
			2,211,848 $

土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備 運 輸 設 備 辦 公 設 備 租 賃 資 產 － 土 地 未完工程及預付設備款	98 年	6 月	30 日
	成 本 累 計 折 舊 801,375 $ - $ 638,348 131,880) ( 1,382,739 253,779) ( 22,940 13,059) ( 14,949 12,203) ( 290,337 - 12,568 - 3,163,256 $ 410,921) ($		帳 面 價 值
			801,375 $ 506,468 1,128,960 9,881 2,746 290,337 12,568
			2,752,335 $

民國99 年及98 年上半年度固定資產利息資本化金額均為$0。

～219～

(九)短期借款

無 擔 保 銀 行 借 款 有 擔 保 銀 行 借 款 利 率 區 間	99 年 6 月 30 日 120,857 $ - 120,857 $ 0.94%~1.85%	98 年 6 月 30 日
		- $ 40,000 40,000 $ 1.70% ~ 1.70%

截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司為短期借款之融資額度所提 供之擔保品除附註六所述者外，尚分別開立保證票據$150,000 及 $907,800。

(十)其他應付款項

應 付 現 金 股 利 應 付 設 備 款 其 他	99 年 6 月 30 日 150,263 $ - 6,187 156,450 $	98 年 6 月 30 日
		48,656 $ 4,720 4,203
		57,579 $

(十一)應付公司債

)應付公司債
					國內無擔保可轉換公司債
		99	年	6	月 30 日	98 年 6 月 30 日
第三次可轉換公司債		$			-	$	46,500
減：應付公司債折價					-	(	3,861)
一年內到期部分					-	(	42,639)
小計					-		-
第四次可轉換公司債					24,200		418,700
減：應付公司債折價	(				2,428)	(	54,936)
小計					21,772		363,764
第五次可轉換公司債					500,000		-
減：應付公司債折價	(				65,714)		-
小計					434,286		-
合計		$			456,058	$	363,764

～220～

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

國內無擔保可轉換公司債

發行總額 票面利率 有效利率 發行期間 到期日 擔保品 賣回權 轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間 已轉換金額 已買回金額	第四次	第五次
	$ 111,400 無 債券持有人之賣回權:債券 持有人得於發行滿三年之 前四十日內以債券面額加 計1%之利息補償金，將其 所持有之本公司債要求以 現金贖回。 $ 15.90 發行滿一個月之次日至到 期日前十日止。 3.4% 5年 102年9月19日 $ 864,400 $ 1,000,000 0%	$ - 債券持有人之賣回權:債券 持有人得於發行滿三年之 前三十日內以債券面額加 計1%之利息補償金，將其 所持有之本公司債要求以 現金贖回。 $ 26.67 發行滿三個月之次日至到 期日前十日止。 $ - 3.2% 5年 104年4月16日 無 $ 500,000 0%

• 2.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規 定，將第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之轉換權與各負債 組成要素分離，帳列「資本公積-認股權」計$109,010。截至民國99 年6 月30 日止，因轉換公司債轉換為普通股及重設轉換價格，致「資 本公積－認股權」之餘額為$2,638。另所嵌入之買回權、賣回權與因 轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則 公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非 緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損 益之金融資產」。

• 3.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規 定，將第五次發行之無擔保公司債屬權益性質之轉換權與各負債組成要 素分離，帳列「資本公積－認股權」計$46,130。另所嵌入之買回權與 賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務 商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列 「公平價值變動列入損益之金融負債」。

～221～

(十二)長期借款

	99 年 6 月 30 日	99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
中 長 期 擔 保 借 款	$	1,237,650	$	1,820,000
中 長 期 無 擔 保 借 款		25,000		34,347
		1,262,650		1,854,347
減：一 年 內 到 期 部 分	(	185,000)	(	291,697)
	$	1,077,650	$	1,562,650
利 率 區 間		1.33% ~ 2.73%		1.33% ~ 2.73%

• 1.本公司於民國97 年5 月9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團 簽訂融資承諾合約書，合約期間為三年(得申請展延二年)，於總金額 不超過新台幣15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務與 使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、 機器設備及相關附屬設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不得 低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於97 年不得高於 35%，於98 年不得高於30%，自99 年起不得高於25%。

• 2.本公司於民國98 年12 月24 日與臺灣土地銀行等聯合授信銀行團簽 訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11 億 元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備與使用 營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區廠房建物及其附屬設施、新購置之機器 設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不得 低於新台幣參拾億元。

• 3.截至民國99 年6 月30 日止，本公司為長期借款之融資額度所提供之 擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$1,550,000。借款償還期 間自民國98 年至104 年分期償還。

～222～

- (十三)應付租賃款 非流動

	99	年	6	月 30 日	98 年	6 月 30 日
應付租賃款	$			493,349	$	500,845
減：未實現利息支出	(			192,252)	(	208,104)
	$			301,097	$	292,741

• 1.本公司分別於民國95 年及97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心 簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租 期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支 付之價款，購買該土地。

付之價款，購買該土地。	付之價款，購買該土地。	付之價款，購買該土地。	付之價款，購買該土地。
2.有關民國95年簽定之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：
	每季租金	期 間	支 付 方 式
$	1,124	95.7.1～96.6.30	每 季 預 付
	1,499	96.7.1～98.6.30	每 季 預 付
	1,874	98.7.1～112.6.30	每 季 預 付

截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：

截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：
期 間 99年7月至99年12月 100年度 101年度 102年度 103年度 104年至108年度 (其折現值為$26,745) 109年1月至112年6月 (其折現值為$30,335)	99年6月30日
	3,748 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 54,260
	125,481 $

3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：
	每季租金	期 間	支 付 方 式
$	-	98.1.1~99.12.31	前 兩 年 免 租 金
	3,150	100.1.1~101.12.31	每 季 預 付
	4,200	102.1.1~103.12.31	每 季 預 付
	5,250	104.1.1~117.12.31	每 季 預 付

～223～

截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：	截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：
期 間		99年6月30日
99年7月至99年12月	$	-
100年度		12,600
101年度		12,600
102年度		16,799
103年度		16,799
104年至108年度 (其折現值為$70,874)		104,996
109年至113年度 (其折現值為$53,670)		104,996
114年至117年度 (其折現值為$38,781)		99,078
	$	367,868

(十四)員工退休金

• 1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適 用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之 服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準 法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據 服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年 資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個 基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥 退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀 行。

• 2.民國99 年及98 年上半年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本 均為$600，截至民國99 年及98 年6 月30 日止，撥存於台灣銀行勞 工退休準備金專戶之餘額則分別為$21,521 及$20,202。

• 3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確 定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工 個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式 領取。截至民國99 年及98 年上半年度，本公司按上開退休金辦法認 列之退休金成本分別為$3,350 及$3,146。

(十五)股本/待分配股票股利

• 1.本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10 元，截至民國 99 年6 月30 日止，額定股本為$3,000,000(其中保留$40,000 供發

～224～

行員工認股權憑證使用)，實收資本額為$2,312,780。

• 2.(1)民國99 年上半年度本公司公司債經行使轉換至普通股為862 仟 股。

• (2)本公司於民國99 年6 月經股東會決議通過，以民國98 年度未分 配盈餘$350,000 轉增資，發行新股35,000 仟股，該增資案尚未 經董事會決議除權基準日。

• 3.(1)民國98 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為40,658 仟股。 (2)本公司於民國98 年6 月經股東會決議通過，以民國97 年度未分 配盈餘$275,717 轉增資，發行新股27,572 仟股，該增資案經證 券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。

• (3)本公司於民國98 年3 月經董事會決議，註銷庫藏股票計133 仟 股，業已辦理變更登記完竣。

(十六)資本公積

• 1.依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數 不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧 損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充 之。

• 2.有關資本公積－認股權請詳附註四(十一)之說明。

(十七)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依 證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下： (1)員工紅利不低於0.5%。

• (2)董監酬勞每人每年新台幣6 萬元整。

• (3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈 餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充 資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。

• 3.股利政策 本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利 政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘 公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十 至百分之九十(其中百分之三十為現金股利方式發放)，其餘為未分 配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年資金需求時，將就當

～225～

年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分 配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東 現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則。

• 4.本公司於民國99年6月25日及98年6月19日經股東會決議通過民國98年度及97 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積 股票股利 現金股利 合計	金額 每股股利(元) 57,039 $ 350,000 1.52 $ 150,106 0.65 557,145 $ 98年度	金額 每股股利(元) 48,041 $ 275,717 1.70 $ 48,656 0.30 372,414 $ 97年度

上述民國98 年度盈餘分配情形與本公司民國99 年4 月28 日之董事 會提議相同。有關股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所 之「公開資訊觀測站」查詢。

• 5.(1)本公司民國99 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $2,000 及$240，稅後影響數分別為$1,660 及$199，係以截至當 期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成 數為基礎估列(員工紅利約以稅後淨利0.5%估列，董監酬勞以每 人每年6 萬元估列)，配發股票紅利之股數計算基礎係依據民國 100 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響 ，並認列為民國99 年上半年度之營業費用，惟若嗣後股東會決 議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國100 年度之損益 。

• (2)本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資 訊可至公開資訊觀測站查詢。本公司經股東會決議之98 年度員 工紅利$3,010 及董監酬勞$480 與民國98 年度財務報表認列之員 工紅利$3,100 及董監酬勞$480 之差異係高估員工紅利$90，上述 差異已調整至民國99 年上半年度損益。

• (3)本公司民國98 年度員工現金紅利$3,010 及董監酬勞$480 尚未實 際配發。

• 6.本公司未分配盈餘及股東可扣抵稅額比率說明如下：

• (1)截至民國99 年6 月30 日止，未分配盈餘屬兩稅合一實施前後之 金額分別為$14,571 及$476,613。

• (2)截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司之股東可扣抵稅額

～226～

帳戶餘額分別為$66,567 及$42,739，民國98 年度之盈餘分配之 稅額扣抵比率預計為9.81%，而民國97 年度盈餘分配之扣抵比率 實際為8.21%。

(十八)庫藏股票

• 1.民國99年上半年度無庫藏股票。

	收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 為維護公司信用及 股東權益 133 - 133) ( - 133 - 133) ( - 98 年 上 半 年 度

• 2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過 公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈 餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

• 3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦 不得享有股東權利。

• 4.依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應 於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買 回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為 公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

(十九)所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下:

	99年	上 半 年 度	98年 上 半 年 度	98年 上 半 年 度
所得稅費用	$	19,037	$	36,104
加(減)：
遞延所得稅資產淨變動數		3,838		8,173
扣繳稅額	(	35)	(	66)
以前年度所得稅低估數	(	5,917)	(	2,463)
應付所得稅	$	16,923	$	41,748

～227～

2.民國99年及98年6月30日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：	2.民國99年及98年6月30日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：	2.民國99年及98年6月30日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：
	99 年 6 月 30 日	98 年	6 月 30 日
遞延所得稅資產總額	9,125 $	$	6,614
遞延所得稅負債總額	28,474) ($	($	33,499)
遞延所得稅資產備抵評價	7,135) ($	($	3,505)

～228～

3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：

		99 年 6 月	99 年 6 月	99 年 6 月	30 日	30 日		98 年 6	月	月	30 日
			所			得 稅			所 得 稅
	金 額		影			響 數	金 額		影 響 數
流動項目：
暫時性差異
呆帳費用	$	8,552		$		1,454	$	9,375		$	1,875
未實現兌換損失(利益)	(	1,278)	(			217)		1,801			360
其他		4,431				753		4,370			874
				$		1,990				$	3,109
非流動項目：
暫時性差異
海外投資利益	($	167,496)	($		28,474)		($	167,496)	($		33,499)
遞延貸項-聯屬公司間利益		17,946				3,051		2,412			483
存貨跌價及呆滯損失		23,344				3,968		14,456			2,891
其他		681				116		656			131
			(		21,339)				(		29,994)
備抵評價			(			7,135)			(		3,505)
			($		28,474)				($		33,499)

• 4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下：

• (1)永久性差異：

(1)永久性差異：
	99	年 上 半 年 度	98 年	上 半 年 度
國內投資利益	($	386,285)	($	149,217)
金融負債評價損失(利益)		17,278	(	31,344)
海外投資損失(利益)		61,759	(	43,395)
減少課稅所得	($	307,248)	($	223,956)

• (2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產(負債)異動情形。

本公司自民國97 年度第二季起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘 擬作永久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅 負債。

• 5.民國98 年及97 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅法 規定加徵10%營利事業所得稅金額分別為$1,325 及$10,799，列為民 國99 年及98 年上半年度之所得稅費用。

• 6.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國97 年度。

～229～

(二十)每股盈餘

稅 前 稅 後 基本每股盈餘 374,409 $ 355,372 $ 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 第四次可轉換 公司債 886 736 第五次可轉換 公司債 19,116 15,866 員工分紅 - - 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 394,411 $ 371,974 $ 金 額 99 年 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 357,212 $ 321,108 $ 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 第三次可轉換 公司債 1,161 871 第四次可轉換 公司債 21,673) ( 21,673) ( 員工分紅 - - 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 336,700 $ 300,306 $ 金 額 98 年	99 年	上 半 年 度	上 半 年 度	稅 後 1.54 $ 1.48 $ 餘(元) 稅 後 1.68 $ 1.31 $ 餘(元)
	金	加權平均流通 在外股數(仟股) 稅 前 231,000 1.62 $ 1,800 18,748 98 251,646 1.57 $ 每 股 盈 上 半 年 度
			稅 前 1.62 $ 1.57 $ 度
		加權平均流通 在外股數(仟股) 稅 前 191,435 1.87 $ 3,071 34,682 53 229,241 1.47 $ 每 股 盈
			稅 前 1.87 $ 1.47 $

上述加權平均流通在外股數，業已依民國98年度股東會決議通過之未分配盈餘轉 增資比例追溯調整之。

• 1.自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算

～230～

基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋每股盈餘時不追溯調整。

2.本公司於民國99年6月25日經股東會決議通過之民國98年度盈餘配股，增資基準 日尚未決議，若追溯調整該無償配股對每股盈餘之影響，其擬制性資訊如下：

稅 前 稅 後 基本每股盈餘 374,409 $ 355,372 $ 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 第四次可轉換 公司債 886 736 第五次可轉換 公司債 19,116 15,866 員工分紅 - - 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 394,411 $ 371,974 $ 金 額 99 年 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 357,212 $ 321,108 $ 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 第三次可轉換 公司債 1,161 871 第四次可轉換 公司債 21,673) ( 21,673) ( 員工分紅 - - 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 336,700 $ 300,306 $ 金 額 98 年	99 年	上 半 年 度	上 半 年 度	稅 後 1.34 $ 1.30 $ 餘(元) 稅 後 1.46 $ 1.16 $ 餘(元)
	金	加權平均流通 在外股數(仟股) 稅 前 266,000 1.41 $ 1,800 18,748 98 286,646 1.38 $ 每 股 盈 上 半 年 度
			稅 前 1.41 $ 1.38 $ 度
		加權平均流通 在外股數(仟股) 稅 前 220,533 1.62 $ 3,071 34,682 53 258,339 1.30 $ 每 股 盈
			稅 前 1.62 $ 1.30 $

～231～

、 、 (二十一)用人 折舊 折耗及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其 他 折舊費用 攤銷費用 性 質	屬於營業 成 本 者 $35,400 2,977 1,280 1,958 44,356 45 99 年	上 半	合 計 $124,712 6,587 3,950 5,488 47,707 2,023 年 度	屬於營業 成 本 者 $36,797 2,653 1,169 2,099 41,146 176 98 年	上 半	年 度
		屬於營業 費 用 者 $89,312 3,610 2,670 3,530 3,351 1,978			屬於營業 費 用 者 $77,094 3,095 2,577 3,301 5,917 2,472	合 計
						$113,891 5,748 3,746 5,400 47,063 2,648

五、 關係人交易

(一) 主要關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 旺洲建設 YEM CHIO 亞洲化學 WANG LIH ASIA PLASTICS 寧波亞朔 佛山億達 亞化科技(上海) 優品全球	與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之孫公司 本公司之孫公司 本公司之曾孫公司 亞洲化學之曾孫公司 亞洲化學之曾孫公司 本公司為該公司之法人董事

• 註1：其他關係人與本公司於民國99 年及98 年上半年度無重大交易，其 名稱與關係請參閱附註十一、(二)「轉投資事業相關資訊」。

• 註2：因亞洲化學及佛山億達於民國98 年11 月30 日成為本公司之關係 人，後附揭露之資訊僅供兩期比較之用。

～232～

(二)與關係人之重大交易事項

1.銷貨淨額

WANG LIH 亞洲化學 佛山億達 亞化科技(上海) 其他	占本公司 銷貨淨額 金 額 百分比 98,586 $ 5 72,136 3 51,346 2 30,183 1 3,300 - 255,551 $ 12 99 年 上 半 年 度	占本公司 銷貨淨額 金 額 百分比 51,926 $ 3 42 - 37,055 3 - - 7,776 - 96,799 $ 6 98 年 上 半 年 度

本公司對關係人之銷貨價格係由雙方議定。對關係人之授信期間，除亞 化科技(上海)、佛山億達及亞洲化學分別為款到發貨、L/C 60 天及月結 15～30 天外，餘約為貨到後90～180 天內收款，一般客戶約為60～120 天內收款。

2.應收帳款

.應收帳款
WANG LIH 佛山億達 亞洲化學 其 他	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 57,960 $ 9 11,960 2 8,648 1 1,326 0 79,894 $ 13 99 年 6 月 30 日	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 51,926 $ 11 15,584 3 - - 3,696 1 71,206 $ 15 98 年 6 月 30 日

～233～

3.進貨

3.進貨
寧波亞朔 WANG LIH 亞洲化學 其 他	占本公司 進貨 金 額 百分比 120,120 $ 7 40,867 3 7,995 - - - 168,982 $ 10 99 年 上 半 年 度	98 年 上 半 年 度
		占本公司 進貨 金 額 百分比 90,408 $ 8 12,547 1 2,381 - 429 - 105,765 $ 9
			8 1 - -
			9

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採 貨到後月結30 天內付款。

4.應付帳款

4.應付帳款
寧波亞朔 WANG LIH 亞洲化學 其 他	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 50,460 $ 28 5,487 3 1,109 1 - - 57,056 $ 32 99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
	金 額 50,460 $ 5,487 1,109 - 57,056 $	金 額 12,295 $ 3,384 627 374 16,680 $	占該科目 餘 額 百 分 比
			6 2 - -
			8

～234～

5.其他應收款

(1)非資金融通

(1)非資金融通
旺洲建設	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 220,978 $ 85 99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
	金 額 220,978 $	金 額 - $	占該科目 餘 額 百 分 比
			-

係本公司出售土地予旺洲建設所應收之款項。

(2)應收股利

(2)應收股利
亞洲化學	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 29,238 $ 11 99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
	金 額 29,238 $	金 額 - $	占該科目 餘 額 百 分 比
			-

6.資金融通

(1)其他應收款

融通 其他應收款
WANG LIH 旺洲建設 WANG LIH		99 年 上 半		年 度
	最高餘額 1,340 $	期末餘額 期末額度 - $ - $ 98 年 上 半		利率 利息總額 - - $ 年 度		期末應 收利息
						- $
	最高餘額 80,000 $ 8,704 88,704 $	期末餘額 - $ 2,010 2,010 $	期末額度 利率 - $ 2.64% 2,010 - 2,010 $		利息總額 750 $ - 750 $	期末應 收利息
						- $ -
						- $

WANG LIH 其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部分應收 帳款超過正常授信期間，而依民國93 年7 月9 日(93)基秘字第167 號規定轉列其他應收款。

號規定轉列其他應收款。
. WANG LIH	98 年 6 月 30 日
	5年以上
	2,010 $

～235～

(2)其他應付款

99年上半年度無此情形。

YEM CHIO ASIA PLASTICS	98 年 上 半	98 年 上 半	年		期末應 付利息 度
	最高餘額 101,730 $ 169,475 271,205 $	期末餘額 利率 - $ - - - - $	利息總額 - $ - - $
					- $ - - $

7.財產交易

本公司於民國99 年6 月經董事會通過，與關係人旺洲建設簽約出售台 北縣林口鄉力行段200~203 及242 地號共計五筆土地，合約價款為 $550,978，係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規 定評估出售價格。

8.背書保證情形

本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：

旺洲建設 WANG LIH ASIA PLASTICS 寧波亞朔	821,100 1,521,044 $ - 490,000 $ 209,944 99 年 6 月 30 日 金 額	98 年 6 月 30 日
		金 額
		16,409 561,290 $ 656,360 102,392
		1,336,451 $

截至民國99年6月30日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關係人 已實際動用金額為$1,092,622。

～236～

六、 抵(質)押之資產

抵(質)押之資產
項 土 地 房屋及建築 出租資產 機器設備 定期存款 (表列其他金融資產－流動) 活期存款 (表列其他金融資產－流動) 應收票據	帳 面	98年6月30日 801,375 $ 506,467 14,763 695,574 12,050 28,000 13,120 2,071,349 $ 價 值	擔 保 用 途 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 長期借款擔保 購料保證擔保及租賃土地擔保 長期借款擔保 銀行開立信用狀擔保
	99年6月30日 272,779 $ 493,038 14,763 997,912 12,093 - 9,580 1,800,165 $

七、 重大承諾事項及或有事項

• 截至民國99 年6 月30 日止，本公司除附註四(十一)、(十二)、（十三）及五 所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

• ( 一) 因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款約為 $357,071。

• ( 二) 因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額約為 $110,428。

八、 重大之災害損失

• 無此情形。

九、 重大之期後事項

• 本公司於民國99 年7 月15 日以私募方式現金增資子公司亞洲化學，請詳附 註四(七)。

十、 其他

• (一)本公司民國99 年及98 年6 月30 日與營建業務相關之資產及負債，依營

～237～

業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

. (二)	存貨 金融商品之公平價值 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 資產 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動 負債 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動		99年6月30日 2,317 $ 99 年 6 月	99年6月30日 2,317 $ 99 年 6 月	99年6月30日 2,317 $ 99 年 6 月	99年6月30日 2,317 $ 99 年 6 月
				$
			帳面價值
						公開報價 決定之價值
			1,226,452 $ 13,304 13,386 678,673 456,058 1,262,650 266 38,700			- $ 13,304 - - - - - -

～238～

非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 備供出售金融資產─非流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債（含一年內到期） 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 資產 公平價值變動列入損益 之金融資產-流動		98 年		公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 864,931 $ 20,100 - 504,436 - - - 488,103 - 424,520 - 1,854,347 - 1,171 公平價值 6 月 30 日	公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 864,931 $ 20,100 - 504,436 - - - 488,103 - 424,520 - 1,854,347 - 1,171 公平價值 6 月 30 日
		帳面價值
				公開報價 決定之價值
		864,931 $ 20,100 504,436 18,386 488,103 406,403 1,854,347 1,171		- $ 20,100 504,436 - - - - -	864,931 $ - - 488,103 424,520 1,854,347 1,171

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方 法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-流動、 存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得 稅、應付費用及其他應付款。

• 2.備供出售金融商品以市場價格為公平價值。

• 3.以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可 靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。

• 4.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為 與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。

• 5.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本 公司所能獲得類似條件(相近到期日)長期借款利率為準。惟金額不 重大時，則不予折現。

• 6.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止 合約，預計所能取得或必須支付之金額。

～239～

7.具有資產負債表外信用風險之金融商品：

被投資公司與金融機構往來之背書保證	保 證	金 額
	99年6月30日 1,521,044 $	98年6月30日
		1,336,451 $

• 本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未要求 提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相 等。

• (四)本公司民國99 年及98 年6 月30 日具利率變動之現金流量風險之金融負 債分別為$1,237,650 及$1,554,347 ；市場風險之金融負債分別為 $195,857 及$340,000。

• (五)本公司民國99 年及98 年上半年度，非公平價值變動認列損益之金融資 產及負債，其利息收入分別為$262 及$1,322 ；利息費用總額分別為 $25,068 及$38,317。

• (六)本公司民國99 年及98 年上半年度自備供出售金融資產當期直接認列為 股東權益調整項目之金額分別為未實現利益為$0 及$113,289。

(七)財務風險控制策略

• 1.本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能 有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風 險。

• 2.本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中 管理所有市場風險。

(八)重大財務風險資訊

• 1.權益類金融商品投資

• (1)市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估 仍不致發生重大之市場風險。

～240～

• (2)信用風險

  • 本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違 約，故發生信用風險之可能性低。

• (3)流動性風險

  • a.本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售之 金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值 之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。

  • b.本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流 動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動 之現金流量風險。

• 2.應收款項

• (1)市場風險 本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險

  • 本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

• (3)流動性風險

• 本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支 應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 3.應付款項

• (1)市場風險 本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險 無信用風險。

• (3)流動性風險

• 本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應 資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 4.借款

(1)市場風險

～241～

本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險 無信用風險。

• (3)流動性風險 本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重 大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其 有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

• 5.應付公司債

• (1)市場風險 本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息 債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之 行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險 無信用風險。

• (3)流動性風險 本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大 之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量 風險。

～242～

十一、 附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國99年1月1日至6月30日之重大交易相關事項如下： 1.資金貸與他人之情形：

對個別對象資金貸與

編號貸出資金之 本 期 利率資 金 貸業 務 往有短期融通資提列備抵 擔保品 資金貸與限額總 限 額 (註3) 公 司 貸 與 對 象 往來科目 最 高 餘 額 期末餘額 期末額度 區間 與 性 質 來 金 額 金必要之原因 呆帳金額 名 稱 價 值 (註1) (註2) 0 本公司 WANG LIH 應收關係 $ 1,340 $ - $ - 0% 有短期資金 銷貨 $98,586 營運週轉 $ - - $ - $ 864,226 $ 1,728,452 企業款項 (USD 40仟元) 融通之必要

• (註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。

• (註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

• (註3)：編號欄之填寫方式如下：

• 1.發行人填0。

• 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(以下空白)

～243～

2.為他人背書保證情形，如下表： 編號 公 司 名 稱 公 司 名 稱 0 本公司 旺洲建設 0 本公司 ASIA PLASTICS 0 本公司 WANG LIH 0 本公司 寧波亞朔 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證	2.為他人背書保證情形，如下表： 編號 公 司 名 稱 公 司 名 稱 0 本公司 旺洲建設 0 本公司 ASIA PLASTICS 0 本公司 WANG LIH 0 本公司 寧波亞朔 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證	關 係 (註一) 2 3 3 3 對 象	對 單 一 企 業 背 書 保 證 限 額	本 期 最 高 背書保證餘額 600,000 $ 885,500 9,660 370,944	期末背書保證 餘 額	以財產擔保之 背書保證金額 無 無 無 無	累計背書保證金 額占最近期財務 報表淨值之比率 11% 19% - 5%	背書保證最高 限 額 (註二)
編號 0 0 0 0	公 司 名 稱 旺洲建設 ASIA PLASTICS WANG LIH 寧波亞朔
			4,321,129 4,321,129 4,321,129 4,321,129		490,000 $ 821,100 - 209,944 1,521,044 $			4,321,129 $ 4,321,129 4,321,129 4,321,129

註一：背書保證對象種類如下：

• 1.有業務關係之公司。

• 2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

• 3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股數超過百分之五十之母公司。

• 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之子公司。

註二：背書保證最高限額係按本公司當期淨值計算。

本公司對單一企業背書保證之限額係分別按背書保證最高限額計算。

～244～

3.期末持有有價證券情形，如下表：

持有之公司	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			末	備 註
					股 數	帳面金額	比率	市 價
本公司 " " " " " " "	股票 股票 金融債券 股票 股票 股票 股權 股票	美亞鋼管廠股份有限公司 - 瑞軒科技股份有限公司 - 板信商銀97年度第2期次 順位金融債券 - 群和創業投資股份有限公司 - 優品全球股份有限公司 本公司為該公司之法人董事 YEM CHIO 本公司之子公司 旺洲建設 " 亞洲化學 "		公平價值變動列入 損益之金融資產－流動 " " 以成本衡量之 金融資產-非流動 " 採權益法之長期股權投資 " "	130,081 889 - 1,166,667 171,900 22,246,015 - 76,943,415	3,271 $ 33 10,000 11,667 1,719 1,146,937 1,411,922 831,105	- - - 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 34.95%	2,914 $ 26 10,000 - - 1,146,937 1,411,922 1,404,097

(以下空白)

～245～

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此事項。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易日或 價 款 價 格 決 定 處分之公司 財產名稱 事實發生日 原取得日期 帳 面 價 值 交易金額 收取情形 處分(損)益 交易對象 關 係 之 參 考 依 據 其他約定事項 本公司 土地 99.6.10 97.8.14 $ 528,667 $ 550,978 $ 330,000 (註2) 旺洲建設 子公司 雙方議定 無 (林口力行段 (註1) (註3) 200~203、242地號)

註1：截至99.6.30已收取$330,000，餘款$220,978預計於99.9.28收取。

註2：與關係人交易所發生之(損)益，扣除稅捐後計有利益$16,199，已列入聯屬公司間未實現損益予以遞延。

註3：本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估出售價格。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形 交易條件與一般交易不同之 應收（付）帳款 佔總進（銷） 佔總應收（付） 進(銷)貨之公司 交易對象 關係 進（銷）貨 金額 貨之比率 授信期間 單價 授信期間 餘額 帳款之比率 備註 本公司 寧波亞朔 曾孫公司 進貨 $120,120 7% 一個月 詳附註五 詳附註五 ($ 50,460) 28%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

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9.從事衍生性商品交易：請詳附註十。

～246～

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 旺洲建設 優館 中華民國 經營旅館相關業務 旺洲建設 新松營造 中華民國 土木建設水利工程 之承攬 旺洲建設 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 本公司 YEM CHIO 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業 本公司 旺洲建設 中華民國 經營住宅、大樓及 工業廠房開發租售 業務 本公司 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 YEM CHIO ASIA PLASTICS 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業 YEM CHIO WANG LIH 越南 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 ASIA PLASTICS 寧波亞朔 大陸 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) US$22,246 US$22,246 NT$ 880,000 NT$ 880,000 NT$ 643,897 NT$ 596,791 US$21,246 US$21,246 US$800 US$800 US$25,000 US$25,000 NT$ 10,000 NT$ 10,000 NT$ 26,469 NT$ 26,469 NT$ 25,337 NT$ 25,662 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,146,937 $ 61,759) ($ 61,759) ($ 子公司 - 100% 1,411,922 169,686 169,686 子公司 76,943,415 34.95% 831,105 472,009 216,599 子公司 19,387,605 75.00% 999,940 64,937) ( (註) - 100% 30,994 3,036 (註) - 99.93% 1,175,394 24,898) ( (註) - 100% 2,931 1,682 (註) - 100% 25,401 992) ( (註) 2,500,000 1% 30,936 472,009 (註) 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,146,937 $ 61,759) ($ 61,759) ($ 子公司 - 100% 1,411,922 169,686 169,686 子公司 76,943,415 34.95% 831,105 472,009 216,599 子公司 19,387,605 75.00% 999,940 64,937) ( (註) - 100% 30,994 3,036 (註) - 99.93% 1,175,394 24,898) ( (註) - 100% 2,931 1,682 (註) - 100% 25,401 992) ( (註) 2,500,000 1% 30,936 472,009 (註) 本公司及被投資公司持有
	本期期末 (99年6月30日) US$22,246 NT$ 880,000 NT$ 643,897 US$21,246 US$800 US$25,000 NT$ 10,000 NT$ 26,469 NT$ 25,337	股數 22,246,015 - 76,943,415 19,387,605 - - - - 2,500,000	持股 比率 100% 100% 34.95% 75.00% 100% 99.93% 100% 100% 1%

(註)：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～247～

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 亞洲化學 亞化國際 英屬維京群島膠帶相關產品之 投資經營 亞洲化學 亞化控股 英屬維京群島高科技事業之投 資經營 亞洲化學 創益投資 台北市 專業投資公司 亞洲化學 創富投資 台北市 專業投資公司 亞洲化學 香港依聯 香港 經銷代理 亞洲化學 萬得 台北市 膠帶及相關塑 膠產品之買賣 亞洲化學 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 飲料零售等業務 亞洲化學 亞化光電 台北市 電子零組件製造 業等 亞洲化學 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷 電路基層板、玻 璃布等	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 12,635 US$ 12,635 US$ 45,076 US$ 45,076 NT$110,013 NT$110,013 NT$406,126 NT$406,126 US$ 1,990 US$ 1,990 NT$ 7,560 NT$ 7,560 - NT$ 55,100 NT$300,563 NT$300,563 NT$ 10 NT$ 10 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 23,269 100.00% 451,848 $ 56,033 $ (註1) 45,076 100.00% 2,604,087 97,733 " 6,992,100 99.99% 5,234) ( 4,908 " 31,906,809 99.99% 326,733 8,720 " - 41.25% 77,709 10,007 " - 84.00% 9,364 1,807 " - - - 17,710 " (註2) 19,286,951 78.48% 241,347 55,081 " 831 - 10 332,626 " - 本公司及被投資公司持有
		股數 23,269 45,076 6,992,100 31,906,809 - - - 19,286,951 831

註1：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

註2：係綜合持股比例超過50%之子公司，亞洲化學已於民國99年6月30日出售並交割完畢。

～248～

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 亞化國際 合亞達 中國(陝西) 生產及銷售各類 膠黏製品膠黏原 料包裝材料及 紙製品 亞化國際 上海德利 中國(上海) 生產及銷售塑膠 及包裝材料及配 套設備業務 亞化國際 香港依聯 香港 經銷代理 亞化國際 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品 亞化國際 福州福達 中國(福建) 生產及銷售膠黏 製品 亞化控股 香港依聯 香港 經銷代理 亞化控股 亞化科技美州 英屬開曼群島 高科技事業之投 資經營 亞化控股 亞化科技新加坡 英屬開曼群島 高科技事業之投 資經營 亞化控股 亞化科技(中國) 英屬開曼群島 高科技事業之投 資經營 亞化科技(中國) 亞化科技(惠州) 中國(廣東) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(成都) 中國(四川) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(昆山) 中國(江蘇) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(東莞) 中國(廣東) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 佛山億達 中國(廣東) 生產及銷售各類 膠黏製品及膠黏 材料	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 4,550 US$ 4,550 US$ 522 US$ 522 US$ 22 US$ 22 US$ 2,185 US$ 2,185 US$ 1,050 US$ 1,050 US$ 2,800 US$ 2,800 US$ 13,643 US$ 13,643 US$ 115 US$ 115 US$ 28,209 US$ 28,209 US$ 1,000 US$ 1,000 US$ 150 US$ 150 US$ 150 US$ 150 US$ 7,512 US$ 7,512 US$ 5,558 US$ 5,558 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 110,122 $ 126) ($ (註) - 90.00% 3,777 - " - 0.42% 791 10,007 " - 22.86% 178,304 256,394 " - 100.00% 1,690 795) ( " - 58.33% 109,887 10,007 " - 100.00% 650,686 6,584) ( " - 100.00% 40,672 2,538 " - 100.00% 1,455,774 93,599 " - 100.00% 25,041 - " - 100.00% 13,750 3,563 " - 100.00% 6,438 956) ( " - 100.00% 426,521 39,469 " - 62.30% 421,609 30,369 " 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 110,122 $ 126) ($ (註) - 90.00% 3,777 - " - 0.42% 791 10,007 " - 22.86% 178,304 256,394 " - 100.00% 1,690 795) ( " - 58.33% 109,887 10,007 " - 100.00% 650,686 6,584) ( " - 100.00% 40,672 2,538 " - 100.00% 1,455,774 93,599 " - 100.00% 25,041 - " - 100.00% 13,750 3,563 " - 100.00% 6,438 956) ( " - 100.00% 426,521 39,469 " - 62.30% 421,609 30,369 " 本公司及被投資公司持有
		股數 - - - - - - - - - - - - - -	持股 比率 70.00% 90.00% 0.42% 22.86% 100.00% 58.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 62.30%

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～249～

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 亞化科技(中國) 亞化科技(上海) 中國(上海) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化(天津) 中國(天津) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(武漢) 中國(武漢) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技新加坡 亞化科技(馬來西亞) 馬來西亞 進出口及配銷 業務 亞化科技美州 ATA 美國(Delaware) 生產及銷售各類 膠黏製品 ATA 亞化工業美國 美國(California) 生產及銷售各類 膠黏製品 創益投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 膠產品之買賣 創益投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 飲料零售等業務 創益投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 16,100 US$ 16,100 US$ 150 US$ 150 US$ 120 US$ 120 US$ 139 US$ 139 US$ 8,543 US$ 8,543 US$ 8,700 US$ 8,700 NT$ 690 NT$ 690 - NT$ 46,400 US$ 1,561 US$ 1,561 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 100.00% 838,339 $ 40,379 $ (註1) - 100.00% 7,076) ( 1,969 " - 100.00% 2,165 880 " 353,152 90.00% 32,533 2,820 " 1,000,000 100.00% 530,421 6,584) ( " 50,000 100.00% 524,754 6,447) ( " - 7.67% 855 1,807 " - - - 17,710 " (註2) 1,560,999 33.03% 7,800) ( - " 本公司及被投資公司持有
		股數 - - - 353,152 1,000,000 50,000 - - 1,560,999

註1：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

註2：係綜合持股比例超過50%之子公司，亞洲化學已於民國99年6月30日出售並交割完畢。

～250～

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 創富投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳 創富投資 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷 電路基層板、玻 璃布等 創富投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 飲料零售等業務 創富投資 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 創富投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 膠產品之買賣 歡影城 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 亞化光電 BVI亞化光電 英屬維京群島 高科技事業之 投資經營 BVI亞化光電 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 3,165 US$ 3,165 NT$ 72,773 NT$ 72,773 - NT$ 58,000 - NT$ 12,998 NT$ 750 NT$ 750 - NT$139,200 US$ 2,117 US$ 2,117 US$ 2,117 US$ 2,117 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 3,165,078 66.97% 15,815) ($ - $ (註1) 21,532,370 10.53% 257,941 332,626 " - - - 17,710 " (註2) - - - 2,916) ( " (註3) - 8.33% 928 1,807 " - - - 2,916) ( " (註3) - 100.00% 172,719 56,771 " - 22.14% 172,718 256,394 " 本公司及被投資公司持有
		股數 3,165,078 21,532,370 - - - - - -

註1：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。 註2：已於民國99年6月30日出售並交割完畢。 註3：已於民國99年5月31日出售並交割完畢。

～251～

2.本公司直接或間接具有控制力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：

(1)資金貸與他人情形，如下表：

對他人資金融通者

對他人	本 期 利率 公司名稱 貸與對象 往來科目 最高餘額 期末餘額 期末額度 區間 旺洲建設 優館 1,000 $ - $ - $ 0% ASIA PLASTICS 寧波亞朔 " 246,807 186,348 186,348 0% (USD5,798仟元)(USD5,798仟元) 亞洲化學 歡影城 其他應收款 14,000 - - 3.5% 亞洲化學 葉斯應 暫借款 776 776 - 0% 亞洲化學 創富投資 其他應收款 25,000 5,000 5,000 3% 亞洲化學 創益投資 " 25,000 25,000 25,000 3% 亞化控股 亞化科技 (馬來西亞) " 8,278 8,252 8,252 5% 亞化控股 歡影城(註三) " 27,726 - - 3.5% 亞化控股 亞洲化學 " 196,019 - - 2.99% ~3% 亞化控股 創益投資 " 13,820 13,820 13,820 3.5% 創富投資 百樂集 " 23,324 23,324 23,324 3% 創富投資 創益投資 " 9,000 - - 3%~ 6.24% 創富投資 亞洲化學 " 50,000 - - 2.61% 創富投資 歡影城(註三) " 36,000 19,000 19,000 3.5% ~4.5% 香港依聯 亞洲化學 " 169,242 - - 3% ~3.5% 香港依聯 創益投資 " 4,256 - - 3% 香港依聯 亞化控股 " 146,370 - - 2.99% ~3% 香港依聯 亞化國際 " 83,824 - - 2.99% -3.5% 資金融通者 應收關係 企業款項 (USD7,760仟元)	有短期融資 資金貸與業務往來資金必要之 性質(註一) 金額 原因(註一) 1 無 營運週轉 1 " 購置設備 1 " 營運週轉 1 " 週轉 1 " 營運週轉 1 " " 1 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "	提列備抵 呆帳金額 名稱 價值 - $ 無 無 - " " - " " 776 " " - " " - " " 8,252 " " - " " " " " " " " 23,324 " " - " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 擔保品	對個別對象資金 貸與限額(註二) 282,384 $ 266,651 74,718 74,718 74,718 74,718 1,031,231 1,031,231 1,031,231 1,031,231 153,369 153,369 153,369 153,369 98,168 （註二5.） 98,168 98,168 98,168	資金貸與總 限額(註二) 564,769 $ 533,302 74,718 74,718 74,718 74,718 1,031,231 1,031,231 1,031,231 1,031,231 153,369 153,369 153,369 153,369 98,168 （註二5.） 98,168 98,168 98,168
編號 1 2 3 3 3 3 4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 6 6

～252～

編號 公司名稱 貸與對象 往來科目 7 亞化工業美國 亞洲化學 " 8 萬得 歡影城(註三) 其他應收款 9 創益投資 亞洲化學 " 9 創益投資 歡影城(註三) " 10 亞化國際 亞洲化學 " 11 亞化光電 亞化國際 " 12 亞化科技(上海) 合亞達 " 13 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海) " 對他人資金融通者	本 期 最高餘額 123,802 $ 7,400 50,000 7,500 83,824 56,245 10,607 14,441	期末餘額 - $ 3,600 - 7,500 - 56,245 9,551 -	期末額度 - $ 3,600 - 7,500 - 56,245 9,551 -	利率 區間 3.75% ~5.25% 3.5% 2.61% 3.5% 2.99% ~3.5% 2.5% - -	有短期融資 資金貸與業務往來資金必要之 性質(註一) 金額 原因(註一) 1 無 營運週轉 " " " " " " " " " " " " " " " 2 " - " 4,498 $ -	提列備抵 呆帳金額 名稱 價值 - $ 無 無 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 擔保品	對個別對象資金 貸與限額(註二) 213,161 $ 3,736 25,912 25,912 157,578 105,126 103,813 48,437	資金貸與總 限額(註二) 213,161 $ 3,736 （註二6.） 25,912 25,912 157,578 105,126 259,532 121,093

註一：1.短期融通。

• 2.應收帳款超過正常授信期間轉列其他應收款者，視為資金融通。

• 註二：1.ASIA PLASTICS及旺洲建設資金貸與他人之總額不得超過淨值之40%，惟因與公司或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過淨值之20%為限。 2.亞洲化學資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額，均不得超過實收資本額之3%。

• 3.亞化控股、創富投資、香港依聯、萬得、創益投資、亞化國際、亞化工業美國及亞化光電資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額，均不得超過淨值之40%。

• 4.亞化科技(上海)及亞化科技(東莞)資金貸與他人之總額不得超過實收資本額之50%，及對個別對象資金貸予限額，不得超過實收資本額之20%。

• 5.香港依聯資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額違反資金貸與作業辦法，惟截至民國99年6月30日止，業已收回全部款項，已無超限情形。

• 6.萬得資金貸與總額度(董事會通過之額度)違反資金貸與作業辦法，惟經民國99年2月8日董事會通過取消對歡影城之部分額度，已無超限情形。

• 註三：係集團綜合持股比例超過50%之被投資公司，已於民國99年6月30日出售並交割完畢，皆已開立同額票據予資金貸出之公司。

～253～

(2)為他人背書保證情形：如下表：

背	公 司 名 稱 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 創富投資 創益投資 亞化國際 香港依聯 BVI亞化光電 亞化光電 亞化光電 亞化控股 書 保 證 者	公 司 名 稱 關係(註一) 香港依聯 3 亞化科技(上海) 3 亞化科技(東莞) 3 亞化國際 2 歡影城(註三) 3 亞洲化學 4 亞洲化學 4 緯達光電 5 亞洲化學 4 緯達光電 5 亞化國際 3 BVI亞化光電 2 亞洲化學 4 被 背 書 保 證 對 象	1,205,233 $ 1,205,233 1,205,233 1,205,233 1,205,233 268,396 38,868 196,972 122,710 57,138 131,408 131,408 1,289,039 對單一企 業背書保 證限額	本期最高 背書保證餘額 289,877 $ 85,016 30,000 48,360 70,000 250,000 70,000 56,245 25,792 28,926 63,610 57,852 64,280	期末背書保證 餘額	以財產擔保之 背書保證金額	3% 2% 1% 0% 0% 65% 0% 14% 10% 25% 0% 22% 2% 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最高 限額(註二)
編號 1 1 1 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9		公 司 名 稱 香港依聯 亞化科技(上海) 亞化科技(東莞) 亞化國際 歡影城(註三) 亞洲化學 亞洲化學 緯達光電 亞洲化學 緯達光電 亞化國際 BVI亞化光電 亞洲化學
					113,133 $ 84,926 30,000 - - 250,000 - 56,245 25,712 28,926 - 57,852 64,280	無 無 無 無 無 376,699 - - 25,712 - - 28,926 64,280		2,008,722 $ 2,008,722 2,008,722 2,008,722 2,008,722 268,396 38,868 196,972 122,710 57,138 131,408 131,408 1,289,039

註一：背書保證對象總類如下：

• 1、有業務關係之公司。

• 2、直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

• 3、母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之子公司。

• 4、亞洲化學係直接持有香港依聯、創富投資、創益投資及亞化控股之母公司。

• 5、因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

註二：背書保證最高限額係依該公司之當期淨值。

• 1、亞洲化學對外背書保證最高限額不得超過當期淨值之百分之五十，其中對單一企業背書保證之限額係分別按背書保證最高限額之百分之三十計算。

• 2、創富投資背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之百分之七十。

• 3、創益投資背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之百分之六十。

• 4、亞化國際、香港依聯、BVI亞化光電、亞化光電及亞化控股背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十。 註三：已於民國99年6月30日出售並交割完畢。

～254～

(3)期末持有有價證券情形，如下表：

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期				市 價 備 註 末
					股 數		帳面金額	比率
新松營造 YEM CHIO " ASIA PLASTICS 旺洲建設 " " 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 " " 亞洲化學 " " " " " " "	金融債券 台中商銀98年度第三期 次順位金融債券 股票 ASIA PLASTICS 股權 WANG LIH 股票 寧波亞朔 股權 優館 股權 新松營造 股票 亞洲化學 股票 永豐餘造紙(股)公司 股票 東元奈米應材(股)公司 股票 理成營造 股票 Ventec International Group Ltd. 股票 富邦證券金融(股)公司等 小計 合計 股票 亞化控股 股票 創富投資 股票 亞化國際 股票 亞化光電 股票 創益投資 股票 德宏工業 股權 香港依聯 股權 萬得 小計 庫藏股 合計		- 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 YEM CHIO採權益法評價之 被投資公司 採權益法之長期股權投資 YEM CHIO之子公司 " ASIA PLASTICS之子公司 " 旺洲建設之子公司 " " " " " 無 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 無 以成本衡量金融資產-流動 累計減損-以成本衡量金融資產-流動 無 以成本衡量金融資產-非流動 - " - " 累計減損-以成本衡量金融資產-非流動 持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 " " " " " " " " " " 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 "		- 19,387,605 - - - - 2,500,000 115 200,900 9,125,000 3,200,000 - 45,076 31,906,809 23,269 19,286,951 6,992,100 831 - -	( ( (	2,000 $ 999,940 30,994 1,175,394 2,931 25,401 30,936 2 9,800 $ 9,800) - $ 74,000 $ 133,130 62,580 269,710 56,885) 212,825 $ 2,648,860 $ 364,314 451,848 241,347 40,098 10 77,709 9,364 3,833,550 127,686) 3,705,864 $	- 75.00% 100.00% 99.93% 100.00% 100.00% 1.00% - - 7.99% 12.98% - 100.00% 99.99% 100.00% 78.48% 99.99% - 41.25% 84.00%	2,000 $ 999,940 30,994 1,175,394 2,931 17,401 40,174 2 - $ - $ - - 2,698,808 $ 402,268 451,848 241,347 83,906 10 77,709 9,364

～255～

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			市 價 備 註 末
					股 數	帳面金額	比率
創益投資 " " " " " " 創富投資 " " " " " " " " " " 亞化控股 " " " " "	股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 受益憑證 股權 股權 股權 股權	倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 富邦創業投資(股)公司 聯格科技(股)公司 Rosedale 萬得 倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 台灣維爾科技(股)公司 亞泰金屬工業(股)公司 富邦創業投資(股)公司 環華證券金融(股)公司 聯格科技(股)公司 德宏工業 Rosedale 萬得 亞洲化學 奧古斯都多元策略基金 香港依聯 亞化科技美州 亞化科技新加坡 亞化科技（中國）	- 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對亞洲化學採權益法評價 之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 " " - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對亞洲化學採權益法評價 之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " - " - " - " 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 綜合持股超過50%之被投資公司 " " " 對亞洲化學採權益法評價 之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 備供出售金融資產-流動 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 " " " " "		1,518,000 3,198 6,420,989 200,000 300,000 1,560,999 - 3,805,000 9,555 5,323,024 1,600,000 177,100 1,400,000 1,201,134 500,000 21,532,370 3,165,078 - 6,341,924 58,721 - - - -	21,024 $ 147 91,178 460 - 7,800) ( 855 52,699 440 75,587 - 1,467 1,270 11,736 - 257,941 15,815) ( 928 90,055 77,285 109,887 650,686 40,672 1,455,774	3.82% - 2.57% 1.00% 2.61% 33.03% 7.67% 9.58% - 2.14% 10.00% 1.47% 7.00% 0.16% 4.35% 10.53% 66.97% 8.33% 2.55% - 58.33% 100% 100% 100%	21,024 $ 147 91,178 - - 7,800) ( 855 52,699 440 75,587 - - - - - 387,583 15,815) ( 928 90,055 77,285 109,887 650,686 40,672 1,455,774

～256～

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			市 價 備 註 末
					股 數	帳面金額	比率
亞化國際 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 亞化光電 股權 BVI亞化光電 股權 亞化科技美州 股票 ATA 股票 亞化科技新加坡 股票 亞化科技（中國）股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權		香港依聯 合亞達 上海德利 福州福達 緯達光電 BVI亞化光電 緯達光電 ATA 亞化工業美國 亞化科技（馬來西亞） 亞化科技（惠州） 亞化科技（成都） 亞化科技（昆山） 亞化科技（東莞） 佛山億達 亞化科技（上海） 亞化（天津） 亞化科技（武漢）	綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 " " " " " 採權益法評價之被投資公司 " 持股超過50%之被投資公司 " 採權益法評價之被投資公司 " 持股超過50%之被投資公司 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "		- - - - - - - 1,000,000 50,000 353,152 - - - - - - - -	791 $ 110,122 3,777 1,690 178,304 172,719 172,718 530,421 524,754 32,533 25,041 13,750 6,438 426,521 421,609 838,339 7,076) ( 2,165	0.42% 70% 90% 100% 22.86% 100% 22.14% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 62.30% 100% 100% 100%	791 $ 110,122 3,777 1,690 178,304 172,719 172,718 530,421 524,754 32,533 25,041 13,750 6,438 426,521 425,141 838,339 7,076) ( 2,165

～257～

• (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象為關係人者，其前次移轉資料 交易日或 價 款 價格決定之 取得之公司 財產名稱 事實發生日 交易金額 支付情形 交易對象 關 係 所 有 人 與公司之關係 移轉日期 金 額 參考依據 其他約定事項 旺洲建設 土地 99.6.10 $ 550,978 $ 330,000 炎洲 母公司 遠雄人壽保 無 97.8.14 $527,908 雙方議定 無 (林口力行段 (註1) 險事業股份 (註2) 200~203、242地號) 有限公司 土地 99.6.28 240,166 已支付 曾德祥 無 估價報告 無 (林口力行段 張進在 ( 不 適 用 ) " 204、241地號)

• (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

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註1：截至99.6.30已支付$330,000，餘款$220,978預計於99.9.28支付。

註2：本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估出售價格。 註3：詳附註四(七)。

～258～

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

寧波亞朔 炎洲 佛山億達 香港依聯 亞化科技(上海) " 進（銷）貨之公司 交易對象	母公司 聯屬公司 " 關係		交易情形	交易情形	授信期間 一個月 月結60天 "		單價 授信期間 " " (註) 交易條件與一般交易不 同之情形及原因	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 50,460 $ 28% 225,308 64% 230,593 48% 應收（付）帳款	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 50,460 $ 28% 225,308 64% 230,593 48% 應收（付）帳款	備註
		進（銷）貨 進貨 銷貨 銷貨	金額 120,120 $ 408,596 418,565	佔總進（銷）貨 之比率 7% 46% 49%			單價 " " (註)	餘額 50,460 $ 225,308 230,593
									28% 64% 48%

註：交易條件與一般交易同，無需揭露。

• (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期 後 收 回 金 額	提列備抵呆帳金額	備註
					金額	處理方式
佛山億達 亞化科技(上海) 亞化控股 亞化國際	香港依聯 " 亞化科技(中國) "	聯屬公司 " " "	應收帳款 225,308 $ " 230,593 其他應收款 159,844 " 156,621	3.89 2.84 - -	- $ - - -	- - - -	- 75,442 $ - 125,555	- $ - - -

(9)從事衍生性商品交易：無此事項。

～259～

(三) 大陸投資資訊

.大陸被投資公司 大陸被投資 公 司 名 稱	之相關資訊： 主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初 自台灣匯出 累積投資金額 匯 出 收 回 US$ 18,838 $ - $ - US$ 5,558 - - US$ 4,550 - - US$ 1,050 - - US$ 522 - - US$ 1,000 - - US$ 150 - - US$ 150 - - US$ 7,512 - - US$ 16,100 - - 本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 (註二)	單位：新台幣仟元 (除美金為仟元外) 期末投資 截至本期止已 帳面價值 匯回投資收益	單位：新台幣仟元 (除美金為仟元外) 期末投資 截至本期止已 帳面價值 匯回投資收益
寧波亞朔 佛山億達 合亞達 福州福達 上海德利 亞化科技(惠州) 亞化科技(昆山) 亞化科技(成都) 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海)	經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 生產及銷售各種膠 粘製品 生產及銷售各類膠 粘製品、膠粘原料 、包裝材料及紙製 品 生產及銷售各類膠 粘製品及膠粘材料 生產及銷售塑膠包 裝材料及配套設備 業務 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜	US$ 25,017 US$ 14,126 US$ 6,500 US$ 1,300 US$ 580 US$ 1,000 US$ 150 US$ 150 US$ 7,512 US$ 16,100	(二) (二) (二) (三) (二) (三) (三) (三) (三) (三)		US$ 18,838 US$ 5,558 US$ 4,550 US$ 1,050 US$ 522 US$ 1,000 US$ 150 US$ 150 US$ 7,512 US$ 16,100	74.95% 62.30% 70.00% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	18,660) ($ (二) 18,920 (三) 88) ( (三) 795) ( (三) - (三) - (三) 956) ( (三) 3,563 (三) 39,469 (三) 40,379 (二)	881,546 $ 421,609 110,122 1,690 3,777 25,041 6,438 13,750 426,521 838,339	- $ - - - - - - - - -

1.大陸被投資公司之相關資訊：

～260～

單位：新台幣仟元 (除美金為仟元外) 本期期初 本期期末 本公司直接 本期認列 大陸被投資 投資方式 自台灣匯出 本期匯出或收回投資金額 自台灣匯出 或間接投資 投資損益 期末投資 截至本期止已 公 司 名 稱 主要營業項目 實收資本額 (註一) 累積投資金額 匯 出 收 回 累積投資金額 之持股比例 (註二) 帳面價值 匯回投資收益 亞化(天津) 生產及銷售塑膠製 US$ 150 (三) US$ 150 $ - $ - US$ 150 100.00% $ 1,969 ($ 7,076) $ - 自粘性帶及聚丙烯 (三) 薄膜 亞化科技(武漢) 生產及銷售塑膠製 US$ 120 (三) US$ 120 - - US$ 120 100.00% 880 2,165 - 自粘性帶及聚丙烯 (三) 薄膜 緯達光電 生產經營偏光膜、 US$ 9,560 (三) US$ 4,302 - - US$ 4,302 40.23% 103,161 313,853 - 光電材料、光學薄 (三) 膜及光電膠粘製品

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 經 濟 部 投 審 會 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 US$60,002 US$61,502 ( 新台幣1,928,464仟元 ) ( 新台幣1,976,674仟元 )

依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註三)

	淨值	*	60%
$				2,592,677

註一、投資方式區分為下列四種，標示種類別即可： (一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

(二)透過第三地區投資設立公司再設立大陸公司。 (三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 (四)其他。 註二、本期認列投資損益之基礎如下：

(一)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱簽證之財務報告。 (二)經台灣母公司簽證會計師事務所核閱之財務報表。

• (三)依同期自編未經會計師查核之財務報表。 (四)其他。

註三、依據經濟部投審會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項：詳附註五 。

十二、 部門別財務資訊

期中報表得不揭露部門別財務資訊。

～261～

炎洲股份有限公司

聲 明 書

本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報 表之公司與依中華民國財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相 同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰 不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：炎洲股份有限公司

董 事 長：李志賢

中

華

民

國 九 十

九 年 四 月 八 日

～262～

會計師查核報告

(99)財審報字第09003887 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表， 暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表中，部分 合併個體之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併 財務報表所表示之意見中，有關該部分合併個體財務報表所列之金額及附註十一所揭露相關資 訊，係依據其他會計師之查核報告而得。民國九十八年度及民國九十七年度依據其他會計師查 核之部分合併個體財務報表所認列之營業收入淨額，分別為新台幣375,041 仟元及新台幣 135,046 仟元，各占合併營業收入淨額之5%及2%；其相關之資產總額分別為新台幣1,131,428 仟元及新台幣64,840 仟元，各占合併資產總額之6%及1%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原 則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金 流量。

～263～

如財務報表附註四(八)所述，炎洲股份有限公司之子公司-亞洲化學股份有限公司(以下簡 稱亞洲化學)，於民國98年10月28日經董事會通過購買屏東縣新埤鄉共十九筆土地，作為PE塗布 機投資設廠之用，價款計新台幣345,000仟元，並已支付新台幣75,000仟元。惟亞洲化學於民國 98年12月21日經股東常會決議，停止支付此購地案所衍生之相關款項，且對該案中所涉人員依 法採取一切可能方式追究賠償責任；基於穩健原則，亞洲化學於民國98年12月29日經董事會決 議依據泛亞不動產估價事務所之鑑價報告，對前述屏東土地提列減損損失金額計新台幣215,000 仟元。亞洲化學於民國99年1月13日對前任董事李光弘、黃柏盛、葉斯鎮、余河德及前任監察人 楊淑華、毛天賜等人，向台北地方法院聲請假扣押其財產，台北地方法院裁定亞洲化學提供現 金新台幣27,000仟元擔保後，得對上述債務人之財產在新台幣80,000仟元之範圍為假扣押。

如財務報表附註三(一)所述，炎洲股份有限公司及子公司自民國98年1月1日起，採用新修 訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

如財務報表附註五(二)所述，亞洲化學原上市之有價證券，自民國98 年2 月27 日起改列 為變更交易方法之有價證券。

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會計師

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第65945 號 (85)台財證(六)第68702 號

中華民國九十九年四月八日

～264～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國98 年及97 年12 月31 日

																					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			98 年 12 月 31			日		97 年 12 月 31		日					98 年 12 月 31			日		97 年 12 月 31		日
			金		額	%		金	額	%					金		額	%		金	額	%
	資 產												負債及股東權益
	流動資產												流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	1,402,543			8	$	732,832		9	2100	短期借款(附註四(九)及六)		$	2,164,744		12		$	677,268	8
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動											2110	應付短期票券				112,449	1			79,798	1
	(附註四(十)、五及六)				168,339		1		20,100		-	2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1320	備供出售金融資產–流動				82,902		1		-		-		(附註四(十))				-	-			30,040	-
1120	應收票據淨額(附註五及六)				379,936		2		175,975		2	2120	應付票據				570,152	3			137,951	2
1140	應收帳款淨額(附註四(二)、五及六)			1,534,131			9		490,999		6	2140	應付帳款				783,448	4			111,763	1
1160	其他應收款				89,984		1		61,054		1	2160	應付所得稅(附註四(十八))				29,160	-			27,504	-
1180	其他應收款–關係人(附註五)				169,270		1		-		-	2170	應付費用				304,534	2			101,067	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)				549,287		3		95,193		1	2210	其他應付款項(附註四(八)及六)				385,812	2			44,445	1
120X	存貨(附註四(三)及六)			5,369,411		30			2,076,166	24		2260	預收款項				612,265	4			422,688	5
1260	預付款項				51,260		-		53,816		1	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十八))				14,179		-		3,312		-		(附註四(十)(十一)及六)			2,598,862		15			880,988	10
1298	其他流動資產–其他(附註五)				238,091		1		125,185		1	2280	其他流動負債				173,384	1			31,194	1
11XX	流動資產合計			10,049,333		57			3,834,632	45		21XX	流動負債合計			7,734,810		44			2,544,706	30
	基金及投資												長期負債
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四											2410	應付公司債(附註四(十))				33,512	-			570,811	7
	(四))				241,144		2		18,386		-	2420	長期借款(附註四(十一)及六)			2,079,824		12			1,704,542	20
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(五)											2446	應付租賃款–非流動(附註四(十二))				296,858	1			288,007	3
	及六)				351,860		2		-		-	24XX	長期負債合計			2,410,194		13			2,563,360	30
1440	其他金融資產–非流動(附註六)				45,690		-		-		-		其他負債
14XX	基金及投資合計				638,694		4		18,386		-	2810	應計退休金負債(附註四(十三))				304,156	2			3,569	-
	固定資產(附註四(六)及六)											2860	遞延所得稅負債–非流動(附註四(十八))				30,549	-			41,874	1
	成本											2880	其他負債–其他				8,818	-			1,995	-
1501	土地			1,241,538			7		987,876	12		28XX	其他負債合計				343,523	2			47,438	1
1521	房屋及建築			2,243,227		13			1,189,068	14		2XXX	負債總計			10,488,527		59			5,155,504	61
1531	機器設備			5,354,761		30			2,727,970	32			股東權益
1551	運輸設備				119,872		1		38,413		1		股本(附註四(十四))
1561	辦公設備				167,400		1		23,360		-	3110	普通股股本			2,304,164		13			1,623,195	19
1611	租賃資產(附註四(十二))				290,547		1		290,337		3		資本公積(附註四(十五))
1681	其他設備				355,251		2		-		-	3211	普通股溢價				294,071	2			294,312	4
15X8	重估增值				5,747		-		-		-	3213	轉換公司債溢價				526,631	3			276,487	3
15XY	成本及重估增值			9,778,343		55			5,257,024	62		3220	庫藏股票交易				13,294	-			13,494	-
15X9	減：累計折舊	(		3,935,096) ( 22) (					795,142) (		9)	3260	長期投資				28,571	-			23,620	-
1599	減：累計減損	(			13,495)		-		-		-	3270	合併溢額				719	-			719	-
1670	未完工程及預付設備款				541,126		3		12,856		-	3272	認股權(附註四(十))				4,131	-			81,398	1
15XX	固定資產淨額			6,370,878		36			4,474,738	53			保留盈餘(附註四(十六))
	無形資產(附註四(七)及六)											3310	法定盈餘公積				155,328	1			107,287	1
1760	商譽				140,161		1		-		-	3350	未分配盈餘				692,957	4			494,979	6
1770	遞延退休金成本(附註四(十三))				535		-		713		-		股東權益其他調整項目
1780	其他無形資產				171,463		1		30,454		-	3450	金融商品之未實現損益				13,469	-			-	-
17XX	無形資產合計				312,159		2		31,167		-	3420	累積換算調整數				33,894	-			93,186	1
	其他資產											3430	未認列為退休金成本之淨損失(附註四
1800	出租資產(附註六)				14,762		-		14,762		-		(十三))	(			18,529)	-	(		2,480)	-
1810 1820	閒置資產(附註四(八)及六) 存出保證金				227,253 10,872		1 -		99,854 10,566		1 -	3480	庫藏股票(附註四(十七)) 母公司股東權益合計			- 4,048,700		- 23	(		1,998 ) 3,004,199	- 35
1830	遞延費用				10,519		-		15,921		1	3610	少數股權			3,112,564		18			340,323	4
1880	其他資產–其他				15,321		-		-		-	3XXX	股東權益總計			7,161,264		41			3,344,522	39
18XX	其他資產合計				278,727		1		141,103		2		重大承諾及或有事項(附註七)
													重大期後事項(附註九)
1XXX	資產總計		$	17,649,791		100		$	8,500,026	100		1XXX	負債及股東權益總計		$	17,649,791		100		$	8,500,026	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：方淑芬

～265～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表

民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			9 8		年	度		9 7		年	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$		5,928,352		80	$		6,802,047		94
4220	投資收入(附註四(五))				467	-				-	-
4410	餐旅服務收入				49,461	1				20,286	-
4420	育樂收入				24,605	-				-	-
4510	營建收入			1,418,584		19				424,712	6
4000	營業收入合計			7,421,469		100			7,247,045		100
	營業成本(附註四(三)(二十)及五)
5110	銷貨成本	(		5,097,221)(		69)	(		5,937,292)(		82)
5410	餐旅服務成本	(			9,277)	-	(			5,155)	-
5420	育樂成本	(			7,122)	-				-	-
5510	營建成本	(			984,689 )(	13 )	(			306,934 )(	4 )
5000	營業成本合計	(		6,098,309 )(		82 )	(		6,249,381 )(		86 )
5910	營業毛利			1,323,160		18				997,664	14
	營業費用(附註四(二十)及五)
6100	推銷費用	(			415,132)(	6)	(			301,225)(	4)
6200	管理及總務費用	(			192,501)(	3)	(			101,255)(	1)
6300	研究發展費用	(			8,413 )	-	(			4,329 )	-
6000	營業費用合計	(			616,046 )(	9 )	(			406,809 )(	5 )
6900	營業淨利				707,114	9				590,855	9
	營業外收入及利益
7110	利息收入				7,225	-				13,960	-
7310	金融資產評價利益				3,962	-				1,960	-
7320	金融負債評價利益				47,775	1				21,786	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))				21,559	-				-	-
7160	兌換利益				7,246	-				-	-
7210	租金收入				3,431	-				4,508	-
7480	什項收入				50,872	1				39,330	1
7100	營業外收入及利益合計				142,070	2				81,544	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			120,385)(	1)	(			119,636)(	2)
7560	兌換損失				-	-	(			5,313)	-
7880	什項支出	(			47,838 )(	1 )	(			9,732 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			168,223 )(	2 )	(			134,681 )(	2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				680,961	9				537,718	8
8110	所得稅費用(附註四(十八))	(			53,456 )	-	(			71,954 )(	1 )
8900	繼續營業單位淨利				627,505	9				465,764	7
9200	非常損益(附註五(二))				-	-				82,088	1
9600XX	合併總損益	$			627,505	9	$			547,852	8
	歸屬於：
9601	合併淨損益	$			570,392	8	$			480,408	7
9602	少數股權損益				57,113	1				67,444	1
		$			627,505	9	$			547,852	8
	普通股每股盈餘(附註四(十九)) 基本每股盈餘	稅		前	稅	後	稅		前	稅	後
9710	繼續營業單位淨利	$		3.33	$	3.07	$		3.00	$	2.60
9730	非常損益			-		-			0.46		0.46
9740AA	少數股權	(		0.28 )(		0.28 )	(		0.38 )(		0.38 )
9750	本期淨利	$		3.05	$	2.79	$		3.08	$	2.68
	稀釋每股盈餘(附註四(十九))
9810	繼續營業單位淨利	$		2.74	$	2.51	$		2.27	$	1.96
9830	非常損益			-		-			0.35		0.35
9840AA	少數股權	(		0.24 )(		0.24 )	(		0.29 )(		0.29 )
9850	本期淨利	$		2.50	$	2.27	$		2.33	$	2.02

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：方淑芬

～266～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

97 年 度 97 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債認股權 可轉換公司債轉換為普通股 沖轉認股權數 可轉換公司債價格重設 特別盈餘公積轉回 96 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 員工紅利 董監酬勞 買回庫藏股 註銷庫藏股票 ( 97 年度合併總損益 長期投資累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 少數股權股東權益淨變動數 97 年12 月31 日餘額 98 年 度 98 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債轉換為普通股 沖轉認股權數 97 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 註銷庫藏股票 ( 98 年度合併總損益 長期投資累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 採權益法評價被投資公司股權 淨值變動	普通股股本 $ 1,461,796 188,991 - - ( - - - 92,216 - - - - 119,808) ( - - - - $ 1,623,195 $ 1,623,195 406,582 - ( - 275,717 - 1,330) ( - - - -	資本公積 $ 514,058 132,957 109,010 32,639) 4,947 - - - - - - - 38,303) - - - - $ 690,030 $ 690,030 250,370 77,266) - - - 668) - - - 4,951	保 留	保 留	盈	餘 未分配盈餘 $ 212,070 - - - - 5,308 15,121) 92,216) 42,561) 681) 480) - 51,748) 480,408 - - - $ 494,979 $ 494,979 - - 48,041) 275,717) 48,656) - 570,392 - - -	金融商品之未實 現 損 益 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - ( - 13,469	累積換算調 整 數 $ 28,144 - - - - - - - - - - - - - 65,042 - ( - $ 93,186 ( $ 93,186 ( - - - - - - - 59,292) - ( - (	未認列為退休金成 本 之 淨 損 失 $ - ( - - - - - - - - - - - ( - - - 2,480) - $ 2,480 ) ( $ 2,480) ( - - - - - - - - 3,806) 12,243)	庫藏股票 $ 67,614) - - - - - - - - - - 144,243) 209,859 - - - - ( $ 1,998 ) $ 1,998) - - - - - 1,998 - - - -	單位：新台幣仟元 少數股權 合 計 $ 601,620 $ 2,847,548 - 321,948 - 109,010 - ( 32,639) - 4,947 - - - - - - - ( 42,561) - ( 681) - ( 480) - ( 144,243) - - 67,444 547,852 - 65,042 - ( 2,480) 328,741 ) ( 328,741 ) $ 340,323 $ 3,344,522 $ 340,323 $ 3,344,522 - 656,952 - ( 77,266) - - - - - ( 48,656) - - 57,113 627,505 - ( 59,292) - ( 3,806) - 6,177
			法定盈餘 公 積 $ 92,166 - - - - - ( 15,121 - - - - - - - - - - $ 107,287 $ 107,287 - - 48,041 - - - - - - -	特別盈餘 公 積 $ 5,308 - - - - 5,308) - ( - ( - ( - ( - ( - - ( - - - - $ - $ - - - - ( - ( - ( - - - - -

註：民國97 年度之董監酬勞$480 及員工紅利$2,162 已於合併損益表中扣除。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：方淑芬

～267～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

少數股權股東權益淨變動數 98 年12 月31 日餘額	普通股股本 - $ 2,304,164	資本公積 - $ 867,417	保 留	保 留	盈	餘 未分配盈餘 - $ 692,957	金融商品之未實 現 損 益 - $ 13,469	累積換算調 整 數 - $ 33,894 (	未認列為退休金成 本 之 淨 損 失 - $ 18,529 )	庫藏股票 - $ -	單位：新台幣仟元 少數股權 合 計 2,715,128 2,715,128 $ 3,112,564 $ 7,161,264
			法定盈餘 公 積 - $ 155,328	特別盈餘 公 積 - $ -

註：民國97 年度之董監酬勞$480 及員工紅利$2,162 已於合併損益表中扣除。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐 會計主管：方淑芬

～268～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	8	年	度	9	7	年	度	度
營業活動之現金流量
合併總損益	$			627,505	$			547,852
調整項目
非常利益				-	(			82,088)
金融資產評價利益	(			3,962)	(			1,960)
壞帳費用				11,920				6,778
存貨跌價及呆滯損失				10,141				-
採權益法認列之長期股權投資收益	(			21,559)				-
折舊費用(含出租資產及閒置資產)				220,522				174,053
處分固定資產損失				3,792				953
各項攤提				12,222				6,914
金融負債評價利益	(			47,775)	(			21,786)
應付公司債提前贖回利益				-	(			7,565)
應付公司債折價攤銷數				15,000				8,836
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	(			22,000)				4,847
應收票據淨額				9,791	(			33,082)
應收帳款淨額	(			35,698)				93,862
其他應收款				32,131	(			8,342)
存貨	(			2,321,214)	(			482,096)
預付款項				2,556				20,827
遞延所得稅資產-流動	(			10,867)	(			415)
其他流動資產				63,576	(			60,556)
其他資產-其他	(			1,395)				-
應付票據				47,640				14,966
應付帳款				43,810	(			185,020)
應付帳款-關係人				92				-
應付所得稅	(			17,286)				15,793
應付費用				1,281				9,855
其他應付款	(			16,167)				4,242
預收款項				189,577				241,017
其他流動負債-其他	(			12,467)				8,280
應計退休金負債				287				379
遞延所得稅負債-非流動	(			11,325 )				-
營業活動之淨現金(流出)流入	(			1,229,872 )				276,544
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動(增加)減少	(			119,432)				49,846
以成本衡量之金融資產-非流動減少				5,000				81
購置固定資產	(			548,254)	(			832,922)
處分固定資產價款				3,130				1,121
無形資產增加	(			8,000)				-
存出保證金增加	(			306)	(			5,771)
取得子公司股權價款	(			622,452)	(			259,665)
遞延費用增加	(			5,060 )	(			16,514 )
投資活動之淨現金流出	(			1,295,374 )	(			1,063,824 )

(續 次 頁)

～269～

炎	洲 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
		9 8 年	度			9 7	年 度
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	$		930,471		($		194,306)
應付短期票券增加(減少)			25,151		(		38,590)
發行應付公司債			-				1,000,000
提前清償應付公司債			-		(		89,792)
長期借款增加			1,549,371				637,398
存入保證金減少	(		8)		(		4)
發放現金股利	(		48,656)		(		42,561)
發放員工紅利			-		(		681)
發放董監酬勞			-		(		480)
買回庫藏股			-		(		144,243 )
融資活動之淨現金流入			2,456,329				1,126,741
匯率影響數	(		11,515 )		(		21,159 )
子公司首次併入影響數			750,143				-
本期現金及約當現金增加			669,711				318,302
期初現金及約當現金餘額			732,832				414,530
期末現金及約當現金餘額	$		1,402,543		$		732,832
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$		136,256		$		111,178
本期支付所得稅	$		115,452		$		53,862
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$		560,723		$		1,009,925
減：期末應付租賃款	(		296,858)		(		288,007)
減：期末其他應付款	(		16,060)		(		12,442)
加：期初應付租賃款			288,007				92,853
加：期初其他應付款			12,442				30,593
本期支付現金	$		548,254		$		832,922
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$		579,686		$		289,309
本年度取得子公司之公平市價表列如下:
現金	$		750,143		$		-
流動資產(不含現金)			3,154,151				-
基金及長期投資			729,679				-
固定資產			2,560,607				-
無形資產			544,211				-
其他資產			154,274				-
流動負債	(		2,507,251)				-
長期負債	(		351,935)				-
其他負債	(		303,502)				-
少數股權	(		3,272,958)				-
收購產生之負商譽	(		834,967 )				-

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：方淑芬

～270～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

取得子公司總價款 取得子公司之現金餘額 減：取得子公司總價款 取得子公司之淨現金流入數		9 8 年 度 $ 622,452 $ 750,143 ( 622,452 ) $ 127,691	單位：新台幣仟元 9 7 年 度 $ - $ - - $ -

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王照明、林鈞堯會計師民國九十九年四月八日查核報告。

經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：方淑芬

～271～

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一、 公司沿革

• (一)本公司於民國67 年3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種 包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大 樓出售。截至民國98 年12 月31 日止，本公司員工人數約為2,570 人。

• (二)本公司股票自民國89 年4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中 心掛牌交易，於民國90 年4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國97 年1 月21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

(三)列入合併財務報表編製個體內之子公司及變動情形：

子(孫)公司名稱	簡稱	主要營業項目	綜合持股比例	綜合持股比例	備註
			98年 12月31日	97年 12月31日
子公司
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	YEM CHIO	樹脂、各種膠帶 之產銷業務及一 般投資業	100%	100%
旺洲建設有限公司	旺洲建設	住宅、大樓及工 業廠房開發租售 業務	100%	100%
亞洲化學股份有限公司	亞洲化學	樹脂、各種膠帶 之產銷業務及一 般投資業	33.9%	-	註一

• 註一:本公司及子公司旺洲建設於民國98 年度中分別購買亞洲化學股票計 72,418,415 股及2,500,000 股(合計占33.9%股權)，交易總金額分別為 $596,791 及$25,662。

• (1)因本公司及子公司旺洲建設於民國98 年11 月底取得亞洲化學之實 質控制能力，原帳列「備供出售之金融資產-非流動」轉列「採權益 法之長期股權投資」項下。

• (2) 上述交易取得之可辨認淨資產公平價值超過投資成本計 $834,967(負商譽)，依規定應先就非流動資產分別將其公平價值等 比例減少之。另股權淨值與投資成本之差額如屬折舊、折耗或攤銷 性之資產所產生者，應依其估計剩餘效益年限於以後年度加回並認 列投資收益。

～272～

• (3)本公司及子公司(以下簡稱炎洲公司)於未合併亞洲化學前之合併股 權淨值為$4,394,987，亞洲化學及其子公司(以下簡稱亞洲化學公司) 之合併股權淨值為$3,998,284，炎洲公司合併亞洲化學公司後之合 併股權淨值列示如下：

炎洲公司之合併股權淨值 $ 4,394,987 亞洲化學公司之合併股權淨值 3,998,284 減：炎洲及子公司旺洲建設購買亞洲化學股權之價款 ( 622,453) 減：亞洲化學公司98 年12 月股權淨值變動數 ( 1,872 ) 截至98 年底炎洲公司合併亞洲化學公司之帳面股權 淨值 7,768,946 加：亞洲化學公司公平價值超過帳面價值金額 227,285

• 截至98 年底炎洲公司合併亞洲化學公司之帳面股權 淨值

• 加：亞洲化學公司公平價值超過帳面價值金額

• 減：炎洲及子公司旺洲建設因取得亞洲化學股權產生 之負商譽

• 合併股權淨值

( 834,967 ) $ 7,161,264

(以下空白)

～273～

子(孫)公司名稱	簡稱	主要營業項目	綜合持股比例	綜合持股比例	備註
			98年 12月31日	97年 12月31日
孫公司(YEM CHIO之子公司)
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	ASIA PLASTICS	樹脂、各種膠帶之產 銷業務及一般投資業	75%	75%	註二
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	WANG LIH	樹脂、各種膠帶之產 銷業務	100%	100%
孫公司(旺洲建設之子公司)
優館精品休閒旅館有限公司	優館	經營旅館相關業務	100%	100%
新松營造有限公司	新松營造	土木建設水利工程之 承纜	100%	-	註四
孫公司(亞洲化學之子公司)
亞化國際(股)公司	亞化國際	專業投資公司	100%	-	註一
創益投資股份有限公司	創益投資	專業投資公司	99.99%	-	〞
歡影城股份有限公司	歡影城	電影映演及食品飲料 零售等業務	99.99%	-	〞
亞化光電股份有限公司	亞化光電	電子零組件製造業等	78.48%	-	〞
萬得有限公司	萬得	膠帶及相關塑膠產品 之買賣	99.99%	-	〞
香港依聯實業有限公司	香港依聯	經營進出口及各項貿 易業務	100%	-	〞
創富投資(股)公司	創富投資	專業投資公司業務	99.99%	-	〞
英屬維京群島亞化科技控股 (股)公司(Achem Technology Holdings Limited)	亞化控股	高科技事業之投資經 營	100%	-	〞
曾孫公司(ASIA PLASTICS 之子公司)
寧波亞朔科技股份有限公司	寧波亞朔	樹脂、各種膠帶之產 銷業務	99.93%	99.93%
曾孫公司(創富投資之子公司)
英屬開曼群島商百樂集娛樂 (股)公司(Rosedale Holdings Limited)	Rosedale	停止營業中	100%	-	註一 註三
曾孫公司(歡影城之子公司)
百歡集電子遊戲場業(股)公司 (原名百歡集娛樂(股)公司)	百歡集	電子遊戲產業	100%	-	註一
註二：請詳附註五(二)之說明。 註三：Rosedale於民國98年度辦理清算中。 註四：新投資。

～274～

子(孫)公司名稱	簡稱	主要營業項目	綜合持股比例	綜合持股比例
			98年 12月31日	97年 12月31日	備註
曾孫公司及其被投資公司(亞化國際之子公司及孫公司)
福州福達塑膠製品有限公司	福州福達	停止營業中	100%	-	註一
上海德利包裝材料有限公司	上海德利	停止營業中	90%	-	〞
陝西合亞達膠黏製品有限公司	合亞達	生產及銷售各類膠 黏製品、原料、包 裝材料及紙製品	70%	-	〞
曾孫公司及其被投資公司(亞化控股之子公司、孫公司及曾孫公司)
英屬開曼群島亞化科技(中國) 有限公司	亞化科技(中國)	高科技事業之投資 經營	100%	-	〞
亞化科技(惠州)膠黏製品有限 公司	亞化科技(惠州)	停止營業中	100%	-	〞
亞化科技(成都)有限公司	亞化科技(成都)	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
亞化科技膠黏製品(昆山)有限 公司	亞化科技(昆山)	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
亞化科技(上海)有限公司	亞化科技(上海)	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
亞化科技(東莞)膠黏製品有限 公司	亞化科技(東莞)	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
亞化(天津)膠黏製品有限公司	亞化(天津)	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
亞化科技(武漢)有限公司	亞化科技(武漢)	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
佛山億達膠黏製品有限公司	佛山億達	產銷各類膠黏製品	62.3%	-	〞
英屬開曼群島商亞化科技美 州有限公司	亞化科技美州	高科技事業之投資 經營	100%	-	〞
Achem Technology Americas, Inc.(ATA)	ATA	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
亞化工業美國(股)公司	亞化工業美國	產銷各類膠黏製品	100%	-	〞
英屬開曼群島商亞化科技新加 坡有限公司	亞化科技新加坡	高科技事業之投資 經營	100%	-	〞
亞化科技(馬來西亞)(股)公司	亞化科技(馬來 西亞)	進出口及配銷業務	90%	-	〞
曾孫公司(亞化光電之子公司)
BVI亞化光電控股有限公司	BVI亞化光電	高科技事業之投資 經營	100%	-	〞

～275～

(四)關係人簡稱如下：

關 係 人 名 稱 簡 稱 香港商銳步有限公司 香港銳步 佛山塑料集團（股）公司 佛山塑料 佛山市塑料工貿集團公司 工貿集團 陝西合陽縣紅柳有限責任公司 合陽紅柳 佛山緯達光電材料有限公司 緯達光電 德宏工業（股）公司 德宏工業 優品全球(股)公司 優品全球

• (五)未列入合併財務報表之子公司：無此情形。

• (六)子公司會計期間及政策不同之調整及處理方式：無此情形。

• (七)國外子公司營業之特殊風險：無此情形。

• (八)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程 度：無此情形。

• (九)子公司持有母公司發行證券之內容：無此情形。

• (十)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無此情形。

二、 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及 符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。並自民國 97 年1 月1 日起於每季編製合併財務報表。對於期中取得子公司之控制 能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損 益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費 損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。本公司與合 併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日 之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉 外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生 之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三)外幣交易

～276～

• 1.本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記 帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算記帳單位入帳，其與實 際收付時之兌換差異，列為當年度損益。

• 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構 間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調 整項目。

• 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項 目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差 額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之 歷史匯率衡量。

• (四)資產及負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者 為非流動資產：

  • (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖 出售者。

  • (2)主要為交易目的而持有者。

  • (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

  • (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償 負債或受有其他限制者除外。

• 2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者 為非流動負債：

  • (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

  • (2)主要為交易目的而發生者。

  • (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

  • (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

• 3.因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之 資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

～277～

• 1.屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於 原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

• 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡 量，其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票係以資產負債表日公開 市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產 價值為公平價值。

• 3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之 公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。

• 4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性 質之轉換權請詳附註二(十五)及四(十)之說明。

(六)備供出售金融資產

• 1.屬權益性質之投資係採交易日會計；屬衍生性商品者採交割日會計， 於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。

• 2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調 整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市/ 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤 價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公 平價值。

• 3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少， 屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品 之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉 並認列為當期損益。

(七)以成本衡量之金融資產

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加 計取得或發行之交易成本。

• 2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不得迴轉。

(八)備抵壞帳

• 備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

(九)存貨

～278～

1.包裝材料事業部

• 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，自民國98 年1 月1 日起，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤，因各期中期間產量波 動所產生之成本差異，於編製期中財務報表時予以遞延。

• 2.房產事業部

• 除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地 並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

• 3.期末評價

• (1)自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公以第十號 「存貨之會計處理準則」，其處理如下： 期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰 低時 採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減 除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

• (2)民國97 年12 月31 日前之存貨會計處理如下： 期末存貨除就呆滯部分提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低評 價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為 市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(十)遞延推銷費用

• 係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損 益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例 法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

(十一)採權益法之長期股權投資

• 1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力 者，採權益法評價。民國95 年度起，投資成本與股權淨值之差額， 如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商 譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整； 若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產 分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商 譽，將該差額列為非常利益。

• 2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積 換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

• 3.對於直接或間接持有表決權之股份超過50%之被投資公司及其他雖 直接或間接持有表決權股份未超過50%，但依財務會計準則公報第七

～279～

號「合併財務報表」之規定，符合有控制能力之條件者，於編製合併 財務報表時，應全數納入合併個體。

(十二)固定資產及出租資產

• 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及出租資產以取得成本為 入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間 之有關利息資本化。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已 折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租 資產之耐用年數除房屋及建築為 5 年至60 年外，餘為2 年至20 年。

• 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常 性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收 支。

• 4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。

• 5.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較 低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為 營業外支出。

(十三)其他無形資產

• 1.購入之土地使用權以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為 50 年。

• 2.營造廠牌照無確定耐用年限，不予以攤銷，且每年定期進行減損測試。

• 3.購入之電子遊戲場經營權，按場地租約期間依直線法攤銷。

(十四)非金融資產減損

• 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列 資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。

(十五)應付公司債

• 1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換 標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將 發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本

～280～

公積－認股權），其處理如下：

• (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公 司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費 用之調整項目。

• (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳 列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負 債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之 評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高 於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若 可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價 值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值 減少數轉列為股東權益。

• (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素 （包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當 日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

• (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負 債及各權益組成要素。

• 2.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於 當期認列非常損益。

• 3.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉 列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應 付公司債，則予以轉回非流動負債。

(十六)退休金

• 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十七)所得稅

• 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

～281～

• 2.因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所 產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

• 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債 重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入 當期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。

(十八)庫藏股票

• 1.本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成 本列為股東權益之減項。

• 2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依 財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。

• 3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積 -股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票 發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公 積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交 易所產生之資本公積。

• 4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

- (十九)股份基礎給付 員工獎酬

• 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。

(二十)員工分紅及董監酬勞

• 自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際 配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告 年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮 除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。

～282～

、 (二十一)收入 成本及費用之認列

• 1.本公司之收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認 列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發 生時認列為當期費用。

• 2.房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工 比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

(二十二)會計估計

• 本公司於編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規 定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與 揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際 結果可能存有差異。

(二十三)交割日會計

• 採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值 之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者，不予認列，屬以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益者，認列為當期損益，屬備供出售 者，則認列為業主權益調整項目。

• (二十四)合併及收購

本公司收購或合併時，均採購買法之會計處理。

三、 會計變動之理由及其影響

• (一)存貨

本公司及子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公 報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年度合 併淨利益減少$14,483，每股盈餘減少0.07 元。

- (二)股份基礎給付 員工獎酬

本公司及子公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公 報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本 公司及子公司民國97 年度之合併淨利益並無影響。

～283～

(三)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基 金會民國96 年3 月16 日(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞 會計處理」之規定，此項會計原則變動使本公司民國97 年度合併淨利益 減少$2,100，對每股盈餘無重大影響。

四、 重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

會計科目之說明 現金及約當現金
零 用 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款	98 年 12 月 31 日 7,254 $ 13,995 1,347,868 33,426 1,402,543 $	97 年 12 月 31 日
		3,547 $ 11,762 264,713 452,810
		732,832 $

• (二)應收帳款淨額

					98	年	12	月 31 日		97 年	12 月 31 日
應	收	帳	款		$			1,602,427		$	507,546
減:	備	抵 壞	帳	(				68,296)	(		16,547)
					$			1,534,131		$	490,999

～284～

(三)存貨

1.存貨明細如下：

存貨明細如下：
包裝材料事業部： 原料 在製品 製成品 商品 在途存貨 房產事業部： 在建房地(含工程) 待售土地 待售房地 合計 包裝材料事業部： 原料 在製品 製成品 商品 房產事業部： 在建房地(含工程) 待售土地 待售房地 預付土地款 合計		98年12月31日
	成本 備抵跌價損失 642,163 $ 31,175) ($ 233,434 26,578) ( 402,616 66,281) ( 221,804 2,090) ( 73,881 - 1,573,898 126,124) ( 1,269,929 - 1,802,589 - 849,119 - 3,921,637 - 5,495,535 $ 126,124) ($ 97年12月31日		帳面價值
			610,988 $ 206,856 336,335 219,714 73,881
			1,447,774
			1,269,929 1,802,589 849,119
			3,921,637
			5,369,411 $
	成本 備抵跌價損失 200,571 $ 註 5,420 " 206,567 " 30,783 " 443,341 6,947) ( 1,108,146 註 209,554 " 38,935 " 283,137 " 1,639,772 - 2,083,113 $ 6,947) ($		帳面價值
			200,571 $ 5,420 206,567 30,783
			436,394
			1,108,146 209,554 38,935 283,137
			1,639,772
			2,076,166 $

註：民國97年(含)以前，期末存貨比較成本與市價孰低時，採總額比較 法。

～285～

• 2.當期認列之存貨相關費損：

當期認列之存貨相關費損：
已出售存貨成本 跌價損失	98年度 6,088,168 $ 10,141 6,098,309 $	97年度
		6,249,381 $ -
		6,249,381 $

• 3.本公司民國98 年度及97 年度存貨之利息資本化金額分別為$28,853 及 $22,901。

• 4.民國98年及97年12月31日之在建房地符合完工比例法認列損益之個案明細如下：

98	年	12	月 31 日	月 31 日	月 31 日
工地別 城市之洲 97	預 計 完工日期 99.04 年	已銷售契 約總價款 1,278,534 $ 12	估計工程 已完工 累 積 已 總 成 本 比 例 認列損益 1,100,692 $ 71% 172,775 $ 月 31 日		累 積 已 認列損益
工地別 世界之洲	預 計 完工日期 98.06	已銷售契 約總價款 976,195 $	估計工程 總 成 本 767,972 $	已完工 比 例 43%	累 積 已 認列損益
					84,911 $

• 5.本公司之子公司旺洲建設於民國98 年6 月簽約出售台北縣林口鄉力行 段175 及176 地號之土地，合約價款為$131,905，處分土地利益計 $38,772（已扣除土地增值稅$510）。

- (四)以成本衡量之金融資產 非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
項 目 98 年 12 月 31 日 非上市櫃公司股票 319,529 $ 減：累計減損 78,385) ( 241,144 $	97 年 12 月 31 日
	18,386 $ -
	18,386 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以 成本衡量。

～286～

(五)採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

1.長期股權投資明細如下：
被 投 資 公 司 德宏工業 緯達光電	98 年 12 月	持股比例 10.53% 45.00% 31 日	97 年 12 月	31 日
	帳 列 數 172,739 $ 179,121 351,860 $		帳 列 數 - $ - - $	持股比例
				- -

2.本公司民國98年度及97年度採權益法認列投資(損)益如下：

被 投 資 公 司 98 年 度 德宏工業 4,268) ($ 緯達光電 21,559 17,291 $	97 年 度
	- $ -
	- $

(六)固定資產

土地及改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 其他設備 未完工程及 預付設備款	98 年 12 月	98 年 12 月	98 年 12 月	累計減損 帳 面 價 值 - $ 1,234,275 $ - 1,469,587 13,495 2,697,572 - 41,167 - 40,195 - 290,337 - 56,619 - 541,126 13,495 $ 6,370,878 $ 31 日
	原 始 成 本 1,241,538 $ 2,243,227 5,354,761 119,872 167,400 290,547 355,251 541,126 10,313,722 $	重估增值 - $ - 5,747 - - - - - 5,747 $	累計折舊 7,263 $ 773,640 2,649,441 78,705 127,205 210 298,632 - 3,935,096 $

～287～

土地及改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 未完工程及 預付設備款	97 年 12 月	97 年 12 月	累計減損 帳 面 價 值 - $ 987,876 $ - 1,008,909 - 2,151,718 - 17,056 - 5,986 - 290,337 - 12,856 - $ 4,474,738 $ 31 日
	原 始 成 本 987,876 $ 1,189,068 2,727,970 38,413 23,360 290,337 12,856 5,269,880 $	重估增值 累計折舊 - $ - $ - 180,159) ( - 576,252) ( - 21,357) ( - 17,374) ( - - - - - $ 795,142) ($

1. 亞洲化學曾依行政院頒佈「營利事業資產重估價辦法」於民國65 年至 70 年間辦理多次資產重估，並運用該等重估增值之資本公積，依法申 請撥充資本。

2. 民國98 年度及97 年度之利息資本化金額分別為$1,657 及$13,913。

3. 3.亞洲化學所持有之桃園縣楊梅鎮頭湖段0063-0006 地號農地(約311 平 方公尺)，係於民國93 年以個人尹弘武名義登記持有。截至民國98 年 12 月31 日止，相關保全措施已研擬中。

(七)無形資產

無形資產
商譽 土地使用權 其他	98 年 12 月 31 日 140,161 $ 163,463 8,535 312,159 $	97 年 12 月 31 日 - $ 30,454 713 31,167 $

(八)閒置資產/期後事項

閒置資產/期後事項
閒置資產-土地 閒置資產-房屋及建築等	98 年 12 月 31 日 136,177 $ 91,076 227,253 $	97 年 12 月 31 日 - $ 99,854 99,854 $

• 1.亞洲化學購買屏東土地案

• a. 亞洲化學於民國98 年10 月28 日經董事會通過以$345,000 向趙國 安(非土地所有權人)購買屏東縣新埤鄉新華段949、955、955-1、

～288～

955-2、955-3、955-4,955-5、955-6、955-7、955-8、955-9、955-10、 955-11、955-12、956、957、960、961、964 共19 筆土地，土地分 區計乙種工業用地13,963.27 坪及農地1,271.63 坪，合計15,234.9 坪，作為PE 塗佈機投資設廠之用。

• b.民國98 年10 月29 日亞洲化學與趙國安簽訂土地買賣契約書，趙國 安於民國98 年11 月4 日與築興建設股份有限公司簽訂土地所有權 過戶同意書，並於11 月12 日完成土地所有權移轉登記予趙國安。

• c.民國98 年11 月30 日趙國安將上述土地過戶予亞洲化學。

• d.依歐亞不動產估價師聯合事務所及陸德不動產估價師事務所分別於 民國98 年7 月31 日及民國98 年10 月26 日所出具之不動產估價報 告書，其估價金額分別為$337,791 及$355,816。

• e.依正典會計師事務所李純真會計師於民國98 年11 月20 日出具「不 動產交易價格之合理性意見書」，其認為購入屏東縣新埤鄉新華段 949 地號等19 筆土地其交易之價格尚稱合理。

• f.上述土地之購買總價款為$345,000，含依合約開立分期到期票據 $295,000(支付對象為趙國安)及代築興建設股份有限公司償還向合 作金庫商業銀行借款$50,000，其付款約定如下：

• 第一期款：簽約金於簽訂時支付$40,000。

• 第二期款：過戶書類用印時支付$60,000( 亞洲化學已開立本票 $60,000 交付予趙國安，截至民國98 年12 月31 日止尚 未兌現)。

• 第三期款：取得完稅證明時支付$130,000(截至民國98 年12 月31 日止，亞洲化學已開立$80,000、$25,000 及$25,000 等 三張本票交付予趙國安，其中$25,000 已兌現)。

• 尾 款：以亞洲化學名義向銀行申請貸款撥貸時：（a）代償築興 建設股份有限公司原向合作金庫商業銀行原借款 $50,000(帳列其他應付款項)，並視為部分土地購地款已 支付。（b）尾款為銀行貸款中撥付趙國安$65,000，並辦 理土地點交。如銀行貸款不能如數核撥時，亞洲化學應 補足尾款金額。本部分尾款，因土地已完成過戶亞洲化 學，為保障趙國安權益，亞洲化學同意於第三期款支付， 同時開立民國98 年12 月25 日本票金額$65,000 交付趙 國安作為保證用途，於銀行如數撥付時，該保證本票應 歸還亞洲化學。

～289～

• g. 亞洲化學於民國98 年11 月24 日經董事會通過向前任董事黃柏盛 借款$60,000 及$80,000 計二筆，借款期間均為98 年11 月25 日至 11 月30 日，年利率為2%。黃柏盛於民國98 年11 月30 日將亞洲化 學原開立予趙國安之本票$60,000 及$80,000 取回，由亞洲化學解除 禁止背書轉讓後，經趙國安具名背書轉讓予黃柏盛，黃柏盛將本票 繳回亞洲化學並請亞洲化學另開立本票予柯堃輝$80,028( 其中 $10,003 已於12 月7 日兌現)、江俊嶙$45,015 及林炫志$15,005 等 三人，金額共計$140,048(含利息$48)。其中應付本票$130,045(帳 列其他應付款項)，於民國98 年12 月7 日及8 日經第三人提示未獲 兌現，致亞洲化學產生退票記錄，截至民國98 年12 月31 日止，該 等票據$130,045 經法院禁止付款，相關退票記錄亦已於民國98 年 12 月15 日消除。

• h.除上述外，截至民國98 年12 月31 日止，亞洲化學開立予趙國安之 本票餘額計$90,000，帳列其他應付款項(業經法院禁止付款)。

• i. 亞洲化學於民國98 年12 月21 日經股東常會決議，對亞洲化學第 21 屆董事會通過之民國98 年10 月28 日屏東購地案，繼續停止支付 相關款項，並對該案所涉人員依法採取一切可能方式追究其賠償責 任。亞洲化學於民國99 年1 月13 日對前任董事李光弘、黃柏盛、 葉斯鎮、余河德及前任監察人楊淑華、毛天賜等人，向台北地方法 院聲請假扣押其財產，台北地方法院裁定亞洲化學提供現金$27,000 擔保後（帳列「存出保證金」），得對上述債務人之財產於$80,000 之 範圍為假扣押。

• j.基於穩健原則，亞洲化學於民國98 年12 月29 日經董事會通過對購 買屏東土地案提列$215,000 資產減損損失。主要係依據土地買賣契 約總價新台幣$345,000 扣除外部專業鑑價報告所鑑定價格 $140,000(依泛亞不動產估價事務所出具之不動產估價報告書估價 金額為$142,176)後，並加計土地抵押給合作金庫商業銀行之擔保債 權之最高限額$60,000 與原抵押借款金額$50,000 差額之或有負債 $10,000，提列$215,000 資產減損損失。

• 2.亞洲化學於民國99 年1 月出售台北縣中和市四十張段229-15 地號之 出租土地(帳列閒置資產)，出售價款計$84,280，處分利益$63,596。

• 3.亞洲化學持有民國78 年購入之嘉義縣水上鄉下塗溝段重劃小段1102 及1103 地號農地$3,404(帳列閒置資產)，係以個人陳宗緯(目前為亞 洲化學員工)名義持有。亞洲化學民國99 年3 月18 日董事會通過，擬 就前述土地以不低於鑑價報告之金額處分，授權董事長全權處理。

～290～

(九)短期借款

有擔保銀行借款 無擔保銀行借款 利率區間	98 年 12 月 31 日 966,609 $ 1,198,135 2,164,744 $ 1.22%~5.58%	97 年 12 月 31 日
		480,715 $ 196,553
		677,268 $
		1.90% ~ 8.22%

(十)應付公司債

應付公司債
		98	年	12	月	31 日		97 年	12 月 31 日
第三次可轉換公司債		$				-		$	47,700
減：應付公司債折價						-	(		4,621)
一年內到期部份						-	(		43,079)
小計						-			-
第四次可轉換公司債						37,900			668,900
減：應付公司債折價	(					4,388)	(		98,089)
小計						33,512			570,811
合計		$				33,512		$	570,811

～291～

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

	第三次	第四次
發行總額	$ 150,000	$ 1,000,000
票面利率	0%	0%
有效利率	3.0%	3.4%
發行期間	5年	5年
到期日	101年7月10日	102年9月19日
擔保品	無	無
賣回權	債券持有人之賣回權：債券	債券持有人之賣回權:債券
	持有人得於發行滿二年、滿	持有人得於發行滿三年之前
	三年及滿四年之前三十日內	四十日內以債券面額加計1%
	以債券面額，將其所持有之	之利息補償金，將其所持有
	本公司債要求以現金贖回。	之本公司債要求以現金贖
轉換價格(元/股)	$ 13.4	$ 15.9
(調整後)
轉換期間	發行滿二個月之次日至到期	發行滿一個月之次日至到期
	日前十日止。	日前十日止。
已轉換金額	$ 150,000	$ 850,700
已買回金額	$ -	$ 111,400

• 2.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號 規定，將第三次及第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之轉換 權與各負債組成要素分離，分別帳列「資本公積-認股權」計$11,115 及$109,010。截至民國98 年12 月31 日止，因轉換公司債轉換為普 通股及重設轉換價格，致「資本公積－認股權」之餘額為$4,131。另 所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格 之重設權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約 債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨 額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產/負債」。

～292～

(十一)長期借款

借 款 性 質		98 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日		97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
中 長 期 擔 保 借 款		$	4,634,928		$	2,446,568
中 長 期 無 擔 保 借 款			43,758			95,883
			4,678,686			2,542,451
減：一年內到期部分	(		538,967)	(		117,657)
一營業週期內到期部份	(		2,059,895)	(		720,252)
		$	2,079,824		$	1,704,542
利率區間			1.32%~7.72%			2.06%~6.40%

• 1.本公司於民國97 年5 月9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團 簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年（得申請展延2 年），於總金 額不超過新台幣15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務 與使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、 機器設備及相關附屬設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不得 低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於97 年不得高於 35%，於98 年不得高於30%，自99 年起不得高於25%。

• 2.本公司於民國98 年12 月24 日與台灣土地銀行等聯合授信銀行團簽 訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11 億 元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備與使用 營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區廠房建物及其附屬設施、新購置之機器 設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不 得低於新台幣參拾億元。

• 3.亞洲化學主要借款承諾如下：

• (1)兆豐國際商業銀行：個別財務報表須維持下列財務比例之限制： 流動比率(流動資產除以流動負債)應維持80%以上，負債比率(負 債總額除以淨值)應維持在100%以下，若不符合上開比例，本放 款利率自違反約定之日起至改善之前一日止，利率改按郵政儲金 二年期定期儲金機動利率加年息1.155%浮動計息，銀行並得視情

～293～

  - 況暫停未用額度之後續撥貸或宣告本放款之本息全部即日到期。

• (2)亞洲化學截至民國98 年12 月31 日止流動比率未達80%，已違反 與兆豐國際商業銀行之借款承諾，亞洲化學已依合約估列利息費 用。

• (3)亞洲化學上述財務比率未符合授信合約要求，業已取得授信銀行 同意不因前述原因宣告本放款之本息全部即日到期。

• 4.截至民國98 年12 月31 日止，本公司及子公司為長短期借款所提供 之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$5,205,280。借款償還 期間自民國98 年至104 年分期償還。

- (十二)應付租賃款 非流動

應付租賃款-非流動
		98	年	12	月 31 日		97 年	12 月 31 日
應付租賃款		$			497,097		$	503,844
減：未實現利息支出	(				200,239)	(		215,837)
		$			296,858		$	288,007

• 1.本公司分別於民國95 年及97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心 簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租 期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支 付之價款，購買該土地。

• 有關民國95年簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 1,124 $ 1,499 1,874	期 間 95.7.1～96.6.30 96.7.1～98.6.30 98.7.1～112.6.30	支 付 方 式
		每 季 預 付 每 季 預 付 每 季 預 付

截至民國98年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：

期 間 99年度 100年度 101年度 102年度 103年度 104年至108年度 (其折現值為$26,114) 109年1月至112年6月 (其折現值為$29,620)	98年12月31日
	7,497 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 54,259
	129,229 $

～294～

3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：
每季租金	期 間	支	付 方	式
- $	98.1.1~99.12.31	前	兩 年 免 租 金
3,150	100.1.1~101.12.31	每	季 預	付
4,200	102.1.1~103.12.31	每	季 預	付
5,250	104.1.1~117.12.31	每	季 預	付
截至民國98年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：
期	間	98年12月31日
99年度		$		-
100年度				12,600
101年度				12,600
102年度				16,799
103年度				16,799
104年至108年度	(其折現值為$68,930)		104,996
109年至113年度	(其折現值為$52,198)		104,996
114年至117年度	(其折現值為$37,718)			99,078
		$	367,868

(十三)員工退休金

• 1.本公司及國內子公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之 退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所 有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼 續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退 休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年 以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資 每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司及國 內子公司按月就薪資總額2%~8%提撥退休基金，以勞工退休準備金監 督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

• 2.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司及國內子公司撥存於 台灣銀行勞工退休準備金專戶之餘額分別為$35,695 及$19,788。

• 3.本公司及國內子公司以民國98 年12 月31 日及97 年12 月31 日為 衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：

～295～

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率 薪資水準增加率 基金資產預期報酬率	98年12月31日 2.25% 2.00% 2.00%~2.25%	97年12月31日
		2.50% 2.00% 2.50%

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

			98年12月31日			97年12月31日
給付義務：
既得給付義務	($		118,433)	($		4,311)
非既得給付義務	(		212,437)	(		19,046)
累積給付義務	(		330,870)	(		23,357)
未來薪資增加之影響數	(		80,417)	(		8,546)
預計給付義務	(		411,287)	(		31,903)
退休基金資產公平價值			33,685			19,788
提撥狀況	(		377,602)	(		12,115)
未認列過渡性淨給付義務			8,333			713
未認列前期服務成本	(		19,794)			-
未認列退休金損益			290,974			11,026
補列之應計退休金負債	(		199,097)	(		3,193)
應計退休金負債	($		297,186)	($		3,569)
既得給付	$		142,566		$	5,278
遞延退休金成本		$	535		$	713
未認為退休金成本之淨損失		$	198,562		$	2,480

(3)淨退休金成本明細如下:

淨退休金成本明細如下:
			98	年	度			97	年	度
服務成本		$			1,106		$			340
利息成本					1,680					1,000
退休基金資產預期報酬	(				528)	(				463)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷					828					178
未認列前其服務成本攤銷	(				412)					-
未認列退休金損(益)之攤銷					1,842					379
淨退休金成本	$				4,516		$			1,434

• 4.自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內子公司依「勞工退休金條例」， 訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇

～296～

適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於 薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付 依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金 方式領取。民國98 年度及97 年度，本公司依上開退休金辦法認列之 退休金成本分別為$7,761 及$5,935。

(十四)股本

• 1.本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10 元，截至民國 98 年12 月31 日止，額定股本為$3,000,000(其中保留$40,000 供發 行員工認股權憑證使用)，實收之資本額為$2,304,164。

• 2.(1)民國98 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為40,658 仟股。 (2)本公司於民國98 年6 月經股東會決議通過，以民國97 年度未分 配盈餘$275,717 轉增資，發行新股27,572 仟股，該增資案經證 券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。

• (3)本公司於民國98 年3 月18 日經董事會決議，註銷庫藏股票計133 仟股，業已辦理變更登記完竣。

• 3.(1)民國97 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為18,899 仟股。 (2)本公司於民國97 年6 月經股東會決議通過，以民國96 年度未分 配盈餘$92,216 轉增資，發行新股9,222 仟股，該增資案經證券 主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。

• (3)本公司於民國97 年3 月25 日、9 月26 日及12 月10 日經董事會 決議，註銷庫藏股票計6,189 仟股、4,443 仟股及1,349 仟股， 業已辦理變更登記完竣。

(十五)資本公積

• 1.依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數 不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧 損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充 之。

• 2.有關資本公積－認股權請詳附註四(十)之說明。

(十六)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依

～297～

證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下： (1)員工紅利不低於0.5%。

• (2)董監事酬勞每人每年新台幣6 萬元整。

• (3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈 餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充 資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。

• 3.股利政策

• 本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利 政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘 公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十 至百分之九十(其中百分之三十為現金股利方式發放)，其餘為未分 配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年資金需求時，將就當 年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分 配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東 現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則。

• 4.本公司於民國98年6月19日及97年6月13日經股東會決議通過民國97年度及96 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工現金紅利 合計	金額 每股股利(元) 48,041 $ 275,717 1.70 $ 48,656 0.3 註 註 372,414 $ 97年度	金額 每股股利(元) 15,121 $ 92,216 0.65 $ 42,561 0.3 480 681 151,059 $ 96年度

• 註：配發員工紅利$2,162 及董監酬勞$480。

• （1）上述民國97 年度盈餘分配情形與本公司民國98 年4 月16 日 之董事會提議相同。

• （2）本公司民國98 年度盈餘分配議案，截至民國99 年4 月8 日止 ，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘 分配情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

• 5.本公司民國98 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為$3,100 及 $600，係以截至本年度之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後， 以章程所定之成數為基礎估列(員工紅利約以稅後淨利0.5%估列，董

～298～

監酬勞以每人每年6 萬元估列)，配發股票紅利之股數計算基礎係依 據民國99 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影 響，並認列為民國98 年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配 發金額與估列數有差異時，則列為民國99 年度之損益。本公司董事 會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊 觀測站查詢。本公司民國97 年度盈餘實際配發情形如上段所述。經 股東會決議之民國97 年度員工紅利及董監酬勞與民國97 年度財務 報表認列之差異為員工紅利$158，已調整至民國98 年度之損益。

• 6.民國97 年度已分配股利之可扣抵稅額比例為8.21%，另截至民國98 年12 月31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$49,340，如 分配屬民國98 年度之未分配盈餘，其預計可扣抵稅額比率為7.12%。 關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$14,571 及$678,386。

(十七)庫藏股票

• 1.民國98年度及97年度庫藏股票數量變動情形如下：

	收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 為維護公司信用及 股東權益 133 - 133) ( - 133 - 133) ( - 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 供轉讓股份予員工 1,016 - 1,016) ( - 為維護公司信用及 股東權益 3,293 7,805 10,965) ( 133 4,309 7,805 11,981) ( 133 98 年 度 97 年 度

• 2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過 公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈 餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

• 3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦 不得享有股東權利。

• 4.依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應

～299～

於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買 回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為 公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

(十八)所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

		98	年	度		97	年	度
所得稅費用	$			53,456	$			71,954
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數				22,192				415
暫繳及扣繳稅額	(			76,332)	(			39,017)
以前年度所得稅高(低)估數				29,844	(			5,848)
應付所得稅	$			29,160	$			27,504

2.民國98年及97年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

	98	年	12	月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
遞延所得稅資產總額	$			101,231	$	25,200
遞延所得稅負債總額	($			33,499)	($	42,232)
遞延所得稅資產備抵評價	($			84,102)	($	21,530)

3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:

流動項目： 未實現存貨跌價損失 壞帳費用 房屋損益認列時點財稅差異 其他 備抵評價	所 得 稅 金 額 影 響 數 105,201 $ 21,040 $ 44,064 8,813 155,629 31,126 12,376 2,475 63,454 49,275) ( 14,179 $ 98 年 12 月 31 日	所 得 稅 金 額 影 響 數 - $ - $ 10,413 2,604 46,998 11,749 7,886 1,971 16,324 13,012) ( 3,312 $ 97 年 12 月 31 日

～300～

	98 年 12	月	31 日	97	年 12	月	31 日
		所 得 稅				所 得 稅
	金 額	影 響 數		金	額	影 響 數
非流動項目：
海外投資利益	167,496) ($	($	33,499)	167,496) ($		($	41,874)
未提撥專戶之退休金費用	100,820		20,164		-		-
存貨跌價及呆滯損失	15,300		3,060		6,947		1,737
虧損扣抵	42,913		8,582		-		-
其他	29,853		5,971		3,287		821
投資抵減			-				5,960
			4,278			(	33,356)
備抵評價		(	34,827)			(	8,518)
		($	30,549)			($	41,874)

• 4.本公司及子公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下:

• (1)永久性差異：

98 年 度 國內投資利益 337,613) ($ 海外投資利益 50,167) ( 金融負債評價(利益)損失 47,775) ( 減少課稅所得 435,555) ($	97 年 度 60,201) ($ 136,738) ( 21,786) ( 218,725) ($

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產異動情形。

本公司自民國97 年度起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘擬作永 久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅負債。

• 5.民國97 年度及96 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅 法規定加徵10%營利事業所得稅金額分別為$10,799 及$15，列為民 國98 年度及97 年度之所得稅費用。

• 6.截至民國98年12月31日止，子公司尚未抵減之虧損扣抵明細如下：

發生年度 民國92年度 民國95年度 民國97年度 民國98年度	可抵減稅額 208 $ 7,681 554 139 8,582 $	可抵減年度
		民國102年度 民國105年度 民國107年度 民國108年度

～301～

• 7.亞化科技(上海)、寧波亞朔及佛山億達係設立於中華人民共和國之 生產性外商投資企業，依「中華人民共和國外商投資企業和外國企 業所得稅法」及相關法令規定，其所得稅按24%及地方稅3%，合計 27%之稅率徵收，並可享有自開始獲利年度起第一年及第二年免繳， 第三年至第五年減半繳納所得稅之優惠。亞化科技(上海)及寧波亞 朔分別於民國95 年度及民國96 年度開始使用上述免稅權利，而佛 山億達於民國98 年12 月14 日業經廣東省科學技術廳評定為高新技 術企業，故自民國98 年至民國100 年，得調降企業所得稅稅率為15%。

• 8.(1)本公司及台灣子公司營利事所得稅核定情形如下：

核定情形 本公司及旺洲建設 核定至97年度 亞洲化學、創富投資、創益投資、歡影城、萬得及 核定至96年度 亞化光電

• (2)截至民國98 年12 月31 日止，百歡集民國91 年、94 年及95 年 逕依稅捐機關核定數繳納營利事業所得稅，民國96 年及97 年係 依同業利潤率自行申報，惟尚未經核定；另民國92 年及93 年營 利事業所得稅未申報亦未經核定，依稅捐稽徵法第二十一條規定 仍屬核課期間，且因有違反所得稅法及相關法令之虞，雖百歡集 已自行估列相關應付所得稅款計$3,439，惟若經稅捐機關核定， 可能須作適當調整。

～302～

(十九)每股盈餘

)每股盈餘
			98				年				度
			金			額	加權平均流通	每	股 盈 餘(元)
		稅 前			稅 後		在外股數(仟股)	稅 前		稅 後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利	$		680,961	$		627,505	204,227	$	3.33	$	3.07
少數股權淨利	(		57,113)	(		57,113)		(	0.28)	(	0.28)
合併淨損益	$		623,848	$		570,392		$	3.05	$	2.79
稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利			680,961			627,505		$	2.88	$	2.65
少數股權淨利	(		57,113)	(		57,113)		(	0.24)	(	0.24)
具稀釋作用之潛在
普通股之影響：
第三次可轉換
公司債			781			586	6,439		-		-
第四次可轉換
公司債	(		33,556)	(		33,556)	25,522	(	0.14)	(	0.14)
員工分紅			-			-	155		-		-
合併淨損益	$		591,073	$		537,422	236,343	$	2.50	$	2.27

自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，如將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國97 年度分配96 年度員工紅利部分， 仍依財務會計準則公報第24 號「每股盈餘」第19 及39 段有關員工紅 利轉增資之規定處理。

～303～

	97	97				年				度
		金			額	加權平均流通	每	股 盈 餘(元)
	稅 前		稅		後	在外股數(仟股)	稅 前		稅 後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利	$	537,718	$	465,764		179,315	$	3.00	$	2.60
非常利益		82,088			82,088			0.46		0.46
少數股權淨利	(	67,444)	(		67,444)		(	0.38)	(	0.38)
合併淨損益	$	552,362	$	480,408			$	3.08	$	2.68
稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利		537,718		465,764			$	2.33	$	2.02
非常利益		82,088			82,088			0.35		0.35
少數股權淨利	(	67,444)	(		67,444)		(	0.29)	(	0.29)
具稀釋作用之潛在
普通股之影響：
第二次可轉換
公司債	(	106)	(		106)	156		-		-
第三次可轉換
公司債	(	14,211)	(		14,211)	4,714	(	0.06)	(	0.06)
第四次可轉換
公司債		1,368			1,026	46,937		-		-
員工分紅		-			-	166		-		-
合併淨損益	$	539,413	$	467,117		231,288	$	2.33	$	2.02

、 (二十)用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其 他 折舊費用 攤銷費用 性 質	98	年	合 計 331,018 $ 18,677 15,381 20,342 220,522 12,222 度	屬於營業 成 本 者 101,898 $ 5,244 4,053 6,805 153,014 200 97	年	度
	屬於營業 成 本 者 129,280 $ 8,315 6,184 9,033 194,855 1,876	屬於營業 費 用 者 201,738 $ 10,362 9,197 11,309 25,667 10,346			屬於營業 費 用 者 145,220 $ 7,538 5,931 9,288 21,039 6,714	合 計
						247,118 $ 12,782 9,984 16,093 174,053 6,914

～304～

五、 關係人交易

(一)主要關係人之名稱及關係

人交易 主要關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 緯達光電 優品全球 Wal Capital Management L.L.C. 李志賢 王玉娟 林泗杉	與 本 公 司 之 關 係
	子公司採權益法評價之被投資公司 本公司為該公司之法人董事 該公司負責人為本公司監察人之配偶 本公司之董事長 本公司之協理 本公司之監察人

• 註1：上列關係人係於民國98年度及97年度有交易發生之關係人，未有交易發生 而具實質控制關係之關係人請詳附註十一之揭露。

註2：因佛山緯達、佛山塑料及合陽紅柳等，於民國98年11月30日始為本公司之 關係人，後附揭露之資訊僅供兩期比較之用。

(二)與關係人間之重大交易事項/期後事項

1.銷貨淨額

銷貨淨額
優品全球 佛山緯達	98 年	占本公司 銷貨淨額 百 分 比 - 1 1 度	97 年	占本公司 銷貨淨額 百 分 比 - - - 度
	金 額 11,000 $ 47,140 58,140 $		金 額 28,749 $ - 28,749 $

本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格 係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信 期間約為貨到後月結30~90 天內收款。

2.應收票據

應收票據
優品全球	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 122 $ - 98 年 12 月 31 日	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 1,817 $ 1 97 年 12 月 31 日
	金 額 122 $	金 額 1,817 $

～305～

3.應收帳款

優品全球 佛山緯達	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 2,615 $ - 22,321 2 24,936 $ 2 98 年 12 月 31 日	占該科目 餘 額 金 額 百 分 比 4,475 $ 1 - - 4,475 $ 1 97 年 12 月 31 日
	金 額 2,615 $ 22,321 24,936 $	金 額 4,475 $ - 4,475 $

4.進貨

進貨
優品全球 佛山塑料 緯達光電	98 年	占本公司 進 貨 百 分 比 - - - - 度	97 年	占本公司 進 貨 百 分 比 - - - - 度
	金 額 637 $ 2,201 1,829 4,667 $		金 額 - $ - - - $

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨 到後月結30 天內付款。

5. 其他應收款

5.其他應收款
性 質 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元)	98年12月31日 18,064 $	97年12月31日
		18,356 $

6.取得或處分資產交易

• (1)本公司及子公司YEM CHIO分別於民國97年9月15日及10月23日向李 志賢、王玉娟及原股東Walt Capital Management L.L.C購買其持 有本公司之孫公司ASIA PLASTICS 計24.13%之股權(共6,237,605 股)，交易總金額為$259,665(美金8,296,015元)。

• 上述交易，由於可辨認淨資產公平價值超過投資成本，經依財務會 計準則公報規定辨認比較後，仍有餘額為$82,088(美金2,603,495 元)，子公司YEM CHIO帳列非常利益。

• (2)子公司旺洲建設為後續建案推出，於民國98年1月9日向本公司監察 人林泗杉購買甲級營造廠新松營造，合約價款為$26,468。

～306～

• (3)亞化光電於民國93年4月將偏光膜生產設備售予佛山緯達。

• a. 長期應收款： (a) 截至民國97年12月31日止，應收款項餘額為$176,738(美金5,390,000元) ，依本公司之收款計畫，長期應收款項及其預計收款時程如下：

(b)	97 年 12 月 31 日 長期應收款項(美金5,390,000元) 176,738 $ 減：未實現利息收入(美金28,615元) 973) ( 減：一年內到期部份(美金900,000元) 29,511) ( 146,254 $ 收 款 期 間 金 額 (單位：美金元) 民國98年前 900,000 $ 民國99年前 1,000,000 民國100年前 1,100,000 民國101年前 1,200,000 民國102年前 1,190,000 5,390,000 $ 預計收款時程：

b. 長期應收轉列其他應收款： 民國99年1月28日佛山緯達董事會決議並經本公司同意修改收款計畫，爰將原 帳列長期應收款轉列其他應收款。截至民國98年12月31日其他應收款及其預 計收款時程如下：

(a) (b)	98 年 12 月 31 日 其他應收款(美金4,690,000元) 151,206 $ 收 款 期 間 金 額 (單位：美金元) 民國99年3月 3,000,000 $ 民國99年12月前 1,690,000 4,690,000 $ 預計收款時程：

• (c) 因該設備未能達到原設計標準而折價$22,568(美金700,000)，並迴轉以 前年度未實現利息收入$973(美金28,615元)。

(d) 截至民國99年3月24日止，業已收回$96,720(美金3,000,000)。

7.保證事項

• 孫公司為關係企業向銀行借款擔保，相關保證最高額度及已使用額度 明細如下：

～307～

緯達光電	期末額度 已使用額度 31,918 $ 31,918 $ 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	期末額度 31,918 $	期末額度 127,553 $	已使用額度
			127,553 $

、 、 8.董事 監察人 總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利	98 年 度 13,496 $ 1,164 567 15,227 $	97 年 度
		10,150 $ 660 480
		11,290 $

• (1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金 等。

• (2)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。

• (3)董監酬勞及員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。

• 9.本公司係於民國98 年11 月30 日起取得對亞洲化學之實質控制能力， 並於即日起依規定編製合併報表，有關合併前亞洲化學之關係人交 易，請詳本公司個別財務報表附註四(六)之說明。

～308～

六、 質押之資產

質押之資產
項 目 98年12月31日 應收票據 7,120 $ 應收帳款 103,947 (表列其他金融資產-流動) 公平價值變動列入損益之 79,905 金融資產 活期存款 102,514 (表列其他金融資產-流動) 定期存款 308,662 (表列其他金融資產-流動) 存出保證金 33,068 (表列其他金融資產-非流動) 存貨 4,063,111 土地 1,163,738 房屋及建築 1,312,213 機器設備 2,064,304 出租資產 14,762 閒置資產-土地 130,218 土地使用權 150,089 (表列其他無形資產) 採權益法之長期股權投資 172,739 9,706,390 $ 帳 面	帳 面	97年12月31日 7,420 $ - - 83,143 12,050 - 1,290,204 987,876 1,052,298 2,077,336 14,762 - 30,454 - 5,555,543 $ 價 值	擔 保 用 途
			銀行開立信用狀擔保 短期借款擔保 進貨保證 購料保證擔保及長、短期 借款擔保 購料保證擔保、租賃土地擔 保及短期借款擔保 租賃擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 請詳附註四(八)之說明 長、短期借款擔保 進貨保證

七、 重大承諾事項及或有事項

截至民國98 年12 月31 日止，本公司及子公司除附註四(九)、(十)、(十一)、 (十二)、五(二)及九所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

(一)因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款為$258,309。

(二)因購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額為$309,294。

• (三)因委託營造廠商興建大樓，已訂工程合約而尚未給付之款項為$295,234。 ( 四) 亞洲化學因業務需要，聘任專業人士，已訂約而尚未給付之價款為 $46,160 。各項專案查核及管理顧問等已簽約而尚未給付之價款為 $20,556。

～309～

• (五)以營業租賃方式承租辦公室等，依租約規定，未來年度尚須支付之租金 費用約為$113,031；另百歡樂租賃支出以每月營業額30%計算，惟每月租 金上限為$3,000。

• (六)1.亞洲化學於民國98 年2 月23 日與果習投資顧問有限公司（原名蘇菲 亞資產管理有限公司）（以下簡稱果習投資）簽訂「財務顧問合約書」， 委託果習投資提供募集資金及財務顧問服務，惟依民國98 年5 月19 日亞化字第136 號函依合約書第四條已通知果習投資公司終止本合約 之進行，並請求退還已支付之全額款項。

• 2.亞洲化學財務顧問委任酬金為$6,300（含營業稅），合約期間為二十四 個月，亞洲化學已於民國98 年2 月23 日付款予該公司。目前亞洲化學 正擬提出法律途徑請求追回該款項。

八、 重大之災害損失

無此事項。

九、 重大之期後事項

• (一)本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國98 年12 月25 日經董事 會決議擬募集與發行國內第五次無擔保轉換公司債$500,000，業經行政 院金融監督管理委員會民國99 年1 月28 日金管會一字第0980071441 號 核准，截至民國99 年4 月8 日止，該公司債尚未募集完成。

• (二)餘請詳附註四(八)、五(二)及七之說明。

十、 其他

(一) 財務報表表達

• 民國97 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾與民國98 年度財務報 表比較。

• (二) 及97 年12 月31 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為 流動性之科目及金額如下：

流動性之科目及金額如下：
存貨 遞延推銷支出(表列其他流動資產－其他) 一營業週期內到期之長期負債 預收房地款(表列預收款項)	98年12月31日 3,921,637 $ 26,285 2,059,895 514,972	97年12月31日
		1,639,772 $ 101,318 720,252 367,687

～310～

(三)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 資產 公平價值變動列入損益 之金融資產	98 年	12 月 31 日
	帳面價值 4,181,713 $ 166,295 82,902 241,144 4,352,286 33,512 4,678,686 2,044	公平價值
		公開報價 決定之價值 - $ 166,295 82,902 - - - - -	評價方法 估計之價值
			4,181,713 $ - - - 4,352,286 34,892 4,678,686 2,044

～311～

非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 負債 公平價值變動列入損益 之金融負債	97 年	12 月 31 日	12 月 31 日
	帳面價值 1,566,619 $ 20,100 18,386 1,179,796 613,890 2,542,451 30,040	公平價值
		公開報價 決定之價值 - $ 18,240 - - - - -	評價方法 估計之價值
			1,566,619 $ - - 1,179,796 642,451 2,542,451 30,040

～312～

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • 1.金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方 法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產、存出 保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、 應付費用、其他應付款及存入保證金。

  • 2.備供出售金融商品以市場價格為公平價值。

  • 3.以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可 靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。

  • 4.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為 與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。

  • 5.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本 公司所能獲類似條件(相近到期日)長期借款利率為準。惟金額不重大 時，則不予折現。

  • 6.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止 合約，預計所能取得或必須支付之金額。

• (四)本公司及子公司民國98 年及97 年12 月31 日具利率變動之現金流量風 險之金融負債分別為$6,168,929 及$3,119,517；市場風險之金融負債分 別為$786,950 及＄180,000。

• (五)本公司及子公司民國98 年度及97 年度非公平價值變動認列損益之金融 資產及負債，其利息收入分別為$7,225 及$13,960；利息費用總額分別為 $120,385 及$119,636。

• (六)財務風險控制策略

• 1.本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能 有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風 險。

• 2.本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中 管理所有市場風險。

～313～

(七)重大財務風險資訊

• 1.權益類金融商品投資

• (1)市場風險

  • 本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估 仍不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

  • 本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違 約，故發生信用風險之可能性低。

• (3)流動性風險

  • a.本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售之 金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值 之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。

  • b.本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流 動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險 本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動 之現金流量風險。

2.應收款項

• (1)市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

(3)流動性風險

本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支 應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。 (4)利率變動之現金流量風險 本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

3.應付款項

(1)市場風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2)信用風險

無信用風險。

(3)流動性風險

～314～

本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應 資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 4.借款

• (1)市場風險

• 本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

  • 無信用風險。

• (3)流動性風險

  • 本公司之營運資金亦足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生 重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其 有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

• 5.應付公司債

• (1)市場風險

  • 本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息 債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之 行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大 之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

• 本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量 風險。

（八） 合併

• 1.本公司及本公司之子公司旺洲建設於民國98 年3 月至11 月間分別以 現金$596,791 及$25,662 取得亞洲化學32.9%及1%股權，本公司並於 民國98 年11 月30 日取得其實質控制能力，依規定採購買法之會計 處理。

• 2.亞洲化學主要營業項目為產銷工業及消費用途之膠帶、黏著劑等。

～315～

• 3.依財務會計處理準則公報第二十五號「企業合併－購買之會計處理」 第26 段要求公開發行公司提供關於經營績效之擬制性補充資訊，民 國98 年及97 年度擬制性補充資訊係假設民國98 年及97 年1 月1 日 起即以33.9%之持股比例認列投資收益及編製合併損益表。 擬制性補充資訊如後：

(以下空白)

～316～

炎洲股份有限公司及子公司 擬制性合併損益表 民國98年及97年1月1日至12月31日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	98	年			度	97	年		度
營業收入
銷貨收入	$			13,301,119		$		16,531,346
餐旅服務收入					49,461				20,286
育樂收入					282,782				261,688
營建收入					1,418,584				424,712
營業收入合計				15,051,946				17,238,032
營業成本
銷貨成本	(			11,215,708)		(		14,475,899)
投資損失	(				13,985)	(			84,575)
餐旅服務成本	(				9,277)	(			5,155)
育樂成本	(				81,247)	(			80,758)
營建成本	(				984,689)	(			306,934)
營業成本合計	(			12,304,906)		(		14,953,321)
營業毛利					2,747,040				2,284,711
營業費用	(				1,747,804)	(			1,606,963)
營業淨利					999,236				677,748
營業外收入及利益					442,409				336,433
營業外費用及損失	(				642,501)	(			366,849)
繼續營業單位稅前淨利					799,144				647,332
所得稅費用	(				97,160)	(			128,981)
本期淨利					701,984				518,351
非常利益					-				82,088
合併總損益	$				701,984	$			600,439
歸屬於：
合併淨損益	$				583,229	$			492,593
少數股權損益					118,755				107,846
	$				701,984	$			600,439
基本每股盈餘(元)		稅前			稅後		稅前		稅後
繼續營業單位淨利	$	3.91		$	3.44	$	3.61	$	2.89
非常利益		-			-		0.46		0.46
少數股權	(	0.58)	(		0.58)	(	0.60)	(	0.60)
本期淨利 稀釋每股盈餘(元)	$	3.33	$		2.86	$	3.47	$	2.75
繼續營業單位淨利	$	3.38		$	2.97	$	2.80	$	2.24
非常利益		-			-		0.35		0.35
少數股權	(	0.50)	(		0.50)	(	0.47)	(	0.47)
本期淨利	$	2.88	$		2.47	$	2.68	$	2.12

～317～

十一、 附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國98年度之重大交易相關事項如下： 1.資金貸與他人之情形：

編號資金貸與他 (註3) 公司名稱	編號資金貸與他 (註3) 公司名稱	貸 與 對 象	往來科目	本 期 最 高 餘 額	期 末 餘 額	期 末 額 度	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	利率資金貸業 務 往有短期融通資提列備抵 區間 與性質 來 金 額 必要之資金 呆帳金額	擔保品	對個別對象資金貸與 資金貸與限額總 限 額 (註1) (註2)	對個別對象資金貸與 資金貸與限額總 限 額 (註1) (註2)
												名稱 價值
0 0 0 0 0	本公司 〞 〞 〞 〞	旺洲建設 富立鑫股份有限公司 創益投資 創富投資 WANG LIH	應收關係 企業款項 暫付款 〞 〞 應收關係 企業款項	110,000 $ 8,704 (USD 260仟元) 20,000 25,000 25,000	- $ 1,340 (USD 40仟元) - - -	- $ 51,340 (USD 40仟元及 TWD 50,000仟元) - - -	2.64% 0% 0% 2.90% 2.90%	有短期資 金融通之 必要 〞 〞 〞 〞	- $ 124,825 (銷貨) - - -	營運週轉 〞 〞 〞 〞	- $ - - - -	- - $ - - - - - - - -	809,740 $ 809,740 809,740 809,740 809,740	1,619,480 $ 1,619,480 1,619,480 1,619,480 1,619,480

• (註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。

• (註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

• (註3)：編號欄之填寫方式如下：

• 1.發行人填0。

• 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

～318～

2.為他人背書保證情形：

背	公 司 名 稱 本公司 〞 〞 〞 書 保 證 者	被 背 書 保 證	關 係 (註 4) 2 3 3 3 對 象	對 單 一 企 業 背 書 保 證 限 額(註5)	本 期 最 高 背書保證餘額	期末背書保證 餘 額	以財產擔保之 背書保證金額 無 無 無 無	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最高 限 額 (註6)
編號 (註3) 0 0 0 0		公 司 名 稱 旺洲建設 ASIA PLASTICS WANG LIH 寧波亞朔
				7,161,264 $ 7,161,264 7,161,264 7,161,264	699,240 $ 894,713 16,959 147,058	699,240 $ 880,825 9,609 144,776		17% 22% 0% 4%	4,048,700 $ 4,048,700 4,048,700 4,048,700

(註4)

(註5)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

(註6)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

3.期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：
持有之公司名稱	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	期			末
					單位數/ 股數	帳 面 金 額	比 率	市 價
本公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	股票 股票 金融債券 基金 股票 股票 股票 股權 股票	美亞鋼管廠股份有限公司 瑞軒科技股份有限公司 板信商銀97年度第二期次順 位金融債券 寶來得寶基金 群和創業投資股份有限公司 優品全球 YEM CHIO 旺洲建設 亞洲化學	- 公平價值變動列入 130,081 損益之金融資產-流動 - 〞 275,889 - 〞 - - 〞 1,742,327 - 以成本衡量之 1,166,667 金融資產-非流動 本公司為該公司之法人董事 〞 171,900 本公司之子公司 採權益法之 長期股權投資 22,246,015 〞 〞 - 〞 〞 72,418,415			10,608 $ 3,668 10,000 20,000 11,667 1,719 1,196,775 1,242,174 598,436	- - - - 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 32.90%	10,608 $ 3,668 10,000 19,998 - - 1,196,775 1,242,174 1,195,664

～319～

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	買 、 賣有價證券帳 列交 易 之 公 司 種 類 及 名 稱 科 目 對 象 關 係	期	初	買	入	賣		出	出	本期其它增( 減)	本期其它增( 減)	本期其它增( 減)	期	末
			股數 - -	金 額	股數 72,418,415 -	金 額	股數 - -	售 價 - $ -	帳 面處 分 成 本 損 益			股數 - -	金 額	股數	金 額
本公司 亞洲化學 〞 旺洲建設	採權益法之長期 - 股權投資 〞 -	子公司 〞		- $ 726,564		596,791 $ 200,000			- $ -	- $ -			1,645 $ (註7) 315,610 (註7)	72,418,415 -	598,436 $ 1,242,174

(註7)：係依權益法評價之投資損益及股東權益其他調整項目之增減數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進 (銷) 貨之公司 本公司 "	交 易 對 象 寧波亞朔 WANG LIH	關 係 曾孫公司 孫公司	交	易	情	授信期間 一個月 三個月 形	單 價 授信期間 無重大差異 詳附註五 無重大差異 詳附註五 不同之情形及原因 交易條件與一般交易	應 收 (付)	佔總應收 ( 付) 票據 帳款之比率 備註 18% 4% 票 據 帳 款
			進 (銷) 貨 進貨 銷貨	金 額 235,492 $ 124,825	佔總進 ( 銷) 貨 之 比 率 9% 2%			餘 額 40,512) ($ 61,527
							單 價 無重大差異 無重大差異

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

～320～

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) US$22,246,015 US$22,246,015 NT$ 880,000,000 NT$ 680,000,000 NT$ 596,790,759 - US$21,446,015 US$21,446,015 US$800,000 US$800,000 US$25,000,000 US$25,000,000 旺洲建設 優館 中華民國 經營旅館相關業務 NT$ 10,000,000 NT$ 10,000,000 旺洲建設 新松營造 中華民國 土木建設水利工程 之承攬 NT$ 26,468,874 - 旺洲建設 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 NT$ 25,661,515 - ASIA PLASTICS 寧波亞朔 大陸 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 YEM CHIO WANG LIH 越南 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 YEM CHIO ASIA PLASTICS 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業 本公司 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 本公司 旺洲建設 中華民國 經營住宅、大樓及 工業廠房開發租售 業務 原始投資金額 本公司 YEM CHIO 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,196,775 $ 50,167 $ 50,167 $ 子公司 - 100% 1,242,174 316,210 316,210 子公司 72,418,415 32.9% 598,436 103,442 21,403 子公司 19,387,605 75.00% 1,036,370 59,853 (註) - 100% 28,805 583 " - 99.93% 1,184,533 55,192 " - 100% 1,249 893) ( " - 100% 26,393 75) ( " 2,500,000 1% 25,889 103,442 " 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,196,775 $ 50,167 $ 50,167 $ 子公司 - 100% 1,242,174 316,210 316,210 子公司 72,418,415 32.9% 598,436 103,442 21,403 子公司 19,387,605 75.00% 1,036,370 59,853 (註) - 100% 28,805 583 " - 99.93% 1,184,533 55,192 " - 100% 1,249 893) ( " - 100% 26,393 75) ( " 2,500,000 1% 25,889 103,442 " 本公司及被投資公司持有
	股數 22,246,015 - 72,418,415 19,387,605 - - - - 2,500,000	持股 比率 100% 100% 32.9% 75.00% 100% 99.93% 100% 100% 1%

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～321～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 亞洲化學 亞化國際 英屬維京群島 膠帶相關產品之 US$ 12,634,500 US$ 12,634,500 投資經營 亞洲化學 亞化控股 英屬維京群島 高科技事業之投 US$ 45,076,152 US$ 45,076,152 資經營 亞洲化學 創益投資 台北市 專業投資公司 NT$110,013,337 NT$110,013,337 亞洲化學 創富投資 台北市 專業投資公司 NT$406,126,224 NT$406,126,224 亞洲化學 香港依聯 香港 經銷代理 US$ 1,990,000 US$ 1,990,000 亞洲化學 萬得 台北市 膠帶及相關塑 NT$ 7,560,000 NT$ 7,560,000 膠產品之買賣 亞洲化學 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 NT$ 55,100,000 NT$ 55,100,000 飲料零售等業務 亞洲化學 亞化光電 台北市 電子零組件製造 NT$300,562,710 NT$300,562,710 業等 亞洲化學 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷 NT$ 10,000 NT$ 10,000 電路基層板、玻 璃布等 原始投資金額

持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 23,269 100.00% 393,944 $ 88,033 $ (註) 45,076 100.00% 2,501,288 236,051 " 6,992,100 99.99% 6,393) ( 38,116) ( " 31,906,809 99.99% 322,754 66,869) ( " - 41.25% 101,235 24,204 " - 84.00% 7,845 671) ( " 3,847,500 34.55% 5,415) ( 140,295) ( " 19,286,951 78.48% 206,258 51,379 " 831 - 10 281,987) ( " 本公司及被投資公司持有

股數 23,269 45,076 6,992,100 31,906,809 - - 3,847,500 19,286,951 831

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～322～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 亞化國際 合亞達 中國(陝西) 生產及銷售各類US$ 4,550,000 US$ 4,550,000 膠黏製品膠黏原 料包裝材料及 紙製品 上海德利 中國(上海) 生產及銷售塑膠US$ 522,000 US$ 522,000 及包裝材料及配 套設備業務 亞化國際 香港萬利發 香港 生產及銷售膠黏HK$ 9,190,000 HK$ 9,190,000 製品 亞化國際 香港依聯 香港 經銷代理 US$ 22,032 US$ 22,032 亞化國際 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜US$ 2,185,200 US$ 2,185,200 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品 亞化國際 福州福達 中國(福建) 生產及銷售膠黏US$ 1,050,000 US$ 1,050,000 製品 亞化控股 香港依聯 香港 經銷代理 US$ 2,800,000 US$ 2,800,000 亞化控股 亞化科技美州 英屬開曼群島 高科技事業之投US$ 13,643,000 US$ 13,643,000 資經營 亞化控股 亞化科技新加坡 英屬開曼群島 高科技事業之投US$ 115,440 US$ 115,440 資經營 亞化控股 亞化科技(中國) 英屬開曼群島 高科技事業之投US$ 28,209,075 US$ 28,209,075 資經營 亞化科技(中國) 亞化科技(惠州) 中國(廣東) 生產及銷售各類US$ 1,000,000 US$ 1,000,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(成都) 中國(四川) 生產及銷售各類US$ 150,000 US$ 150,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(昆山) 中國(江蘇) 生產及銷售各類US$ 150,000 US$ 150,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(東莞) 中國(廣東) 生產及銷售各類US$ 7,512,000 US$ 7,512,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 佛山億達 中國(廣東) 生產及銷售各類US$ 5,558,000 US$ 5,558,000 膠黏製品及膠黏 材料 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 109,582 $ 9,107) ($ (註) - 90.00% 3,755 - " - 100.00% - 38 " - 0.42% 1,031 24,204 " - 22.86% 117,971 343,275 " - 100.00% 2,485 1,621) ( " - 58.33% 143,153 24,204 " - 100.00% 659,365 34,449 " - 100.00% 36,605 1,235 " - 100.00% 1,350,305 186,497 " - 100.00% 24,898 - " - 100.00% 10,065 6,298 " - 100.00% 7,369 1,833) ( " - 100.00% 384,139 82,332 " - 62.30% 417,017 71,423 " 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 109,582 $ 9,107) ($ (註) - 90.00% 3,755 - " - 100.00% - 38 " - 0.42% 1,031 24,204 " - 22.86% 117,971 343,275 " - 100.00% 2,485 1,621) ( " - 58.33% 143,153 24,204 " - 100.00% 659,365 34,449 " - 100.00% 36,605 1,235 " - 100.00% 1,350,305 186,497 " - 100.00% 24,898 - " - 100.00% 10,065 6,298 " - 100.00% 7,369 1,833) ( " - 100.00% 384,139 82,332 " - 62.30% 417,017 71,423 " 本公司及被投資公司持有
	股數 - - - - - - - - - - - - - - -	持股 比率 70.00% 90.00% 100.00% 0.42% 22.86% 100.00% 58.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 62.30%

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～323～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 亞化科技(中國) 亞化科技(上海) 中國(上海) 生產及銷售各類US$16,100,000 US$16,100,000 膠黏製品 製品 亞化科技(中國) 亞化(天津) 中國(天津) 生產及銷售各類US$ 150,000 US$ 150,000 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(武漢) 中國(武漢) 生產及銷售各類US$ 120,000 US$ 120,000 膠黏製品 亞化科技新加坡 亞化科技(馬來西亞) 馬來西亞 進出口及配銷 US$ 138,600 US$ 138,600 業務 亞化科技美州 ATA 美國(Delaware) 生產及銷售各類US$ 8,543,000 US$ 8,543,000 膠黏製品 ATA 亞化工業美國 美國(California) 生產及銷售各類US$ 8,700,000 US$ 8,700,000 膠黏製品 創益投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 NT$ 690,000 NT$ 690,000 膠產品之買賣 創益投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品NT$46,400,000 NT$46,400,000 飲料零售等業務 創益投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳 US$ 1,560,999 US$ 1,560,999 原始投資金額

持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 100.00% 792,684 $ 74,230 $ (註) - 100.00% 9,028) ( 536) ( " - 100.00% 1,263 1,839 " 353,152 90.00% 28,441 1,372 " 1,000,000 100.00% 538,725 42,380 " 50,000 100.00% 532,903 42,779 " - 7.67% 716 671) ( " 3,240,000 29.09% 4,560) ( 140,295) ( " 1,560,999 33.03% 7,735) ( 744 " 本公司及被投資公司持有

股數 - - - 353,152 1,000,000 50,000 - 3,240,000 1,560,999

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

～324～

本期期末 上期期末 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 (98年12月31日) (97年12月31日) (單位：個位元) 創富投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳 US$ 3,165,078 US$ 3,165,078 創富投資 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷NT$72,773,228 NT$72,773,228 電路基層板、玻 璃布等 創富投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 NT$58,000,000 NT$58,000,000 飲料零售等業務 創富投資 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 NT$12,998,440 - 創富投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 NT$ 750,000 NT$ 750,000 膠產品之買賣 歡影城 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 NT$139,200,000 NT$136,000,000 亞化光電 BVI亞化光電 英屬維京群島 高科技事業之 US$ 2,116,800 US$ 2,116,800 投資經營 BVI亞化光電 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜US$ 2,116,800 US$ 2,116,800 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品 原始投資金額

持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 3,165,078 66.97% 15,684) ($ 744 $ (註一) 21,532,370 10.53% 223,968 281,987) ( " 4,050,000 36.36% 5,700) ( 140,295) ( " - 6.63% 325 6,272) ( " (註二) - 8.33% 778 671) ( " 10,000,000 93.37% 4,570 6,272) ( " (註二) - 100.00% 114,276 76,008 " - 22.14% 114,276 343,275 " 本公司及被投資公司持有

股數 3,165,078 21,532,370 4,050,000 - (註二) - 10,000,000 (註二) - -

註一：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

註二：百歡集尚未辦理變更登記之股數計9,619,844股(創富投資持有1,299,844股及歡影城持有8,320,000股)，其已於民國99年2月辦理變更登記完竣。

～325～

2.本公司直接或間接具有控制力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：

(1)資金貸與他人情形，如下表：

對他人資金融通者

編號 公司名稱 貸與對象 3 旺洲建設 優館 4 亞洲化學 歡影城 4 亞洲化學 葉斯應 5 亞化控股 亞化科技 (馬來西亞) 5 亞化控股 歡影城 5 亞化控股 亞洲化學 6 創富投資 百樂集 6 創富投資 創益投資 6 創富投資 亞洲化學 6 創富投資 歡影城 6 創富投資 百歡集 對他人資金融通者 1 YEM CHIO 炎洲 2 ASIA PLASTICS 炎洲 2 ASIA PLASTICS 寧波亞朔	本 期 往來科目 最高餘額 期末餘額 期末額度 101,730 $ - $ - $ (USD 3,000仟元) " 169,475 - - (USD 5,000仟元) " 244,783 244,783 244,783 (USD 7,652仟元) (USD 7,652仟元) (USD 7,652仟元) " 5,000 2,000 12,000 其他應 收款 14,000 - - 暫借款 2,512 - - 其他應 收款 8,945 8,278 8,278 " 29,962 27,726 27,726 " 196,384 196,019 196,019 " 23,324 23,324 23,324 " 13,000 9,000 9,000 " 77,000 - 50,000 " 36,000 36,000 36,000 " 1,000 - - 應收關 係企業 款項	利率 區間 0% 0% 0% 0% 6.17% 0% 5% 6.17% 2.61%~ 2.99% 3% 6.24% 2.61%~ 2.8% 3.5%~ 4.5% 3.5%	有短期融資 資金貸與業務往來資金必要之提列備抵 性質(註一) 金額 原因(註一) 呆帳金額 名稱 價值 無 營運週轉 - $ 無 無 " " " - " " " " " - " " " " " - " " " " " - " " " " 週轉 776 " " " " 營運週轉 8,278 " " " " " - " " " " " " " " " " " 23,324 " " " " " - " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 擔保品 1	對個別對象資金資金貸與總 貸與限額(註二) 限額(註二) 239,355 $ 478,710 $ 276,365 552,730 276,365 552,730 248,435 496,870 74,718 74,718 74,718 74,718 934,115 934,115 934,115 934,115 934,115 934,115 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969 180,969

～326～

編號 公司名稱 貸與對象 7 香港依聯 亞洲化學 7 香港依聯 創益投資 7 香港依聯 亞化控股 7 香港依聯 亞化國際 8 百歡集 歡影城 9 亞化工業美國 亞洲化學 10 萬得 歡影城 11 創益投資 亞洲化學 12 亞化國際 亞洲化學 13 歡影城 百歡集 14 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海) 15 亞化科技(上海) 合亞達 對他人資金融通者	往來科目 其他應 收款 " " " " " " " " " " "	本 期 最高餘額 210,436 $ 4,599 184,110 84,695 3,000 126,413 11,000 83,000 84,695 1,200 14,441 10,607	期末餘額 169,242 $ 4,256 146,370 83,824 - 123,802 5,000 - 83,824 - 14,441 10,607	期末額度 169,242 $ 4,256 146,370 83,824 - 123,802 7,400 50,000 83,824 - 14,441 10,607	利率 區間 2.74%~ 3.7% 6.17%~ 6.24% 2.74%~ 2.99% 2.99% 6.17%~ 6.24% 3.75%~ 5.25% 3% 2.61%~ 2.8% 2.99% 6.17% - -	有短期融資 資金貸與 業務往來資金必要之提列備抵 性質(註一) 金額 原因(註一) 呆帳金額 名稱 價值 無 營運週轉 - $ 無 無 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 8,278 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 2 43,419 - " " " " 4,671 - " " " 擔保品 1	對個別對象資金資金貸與總 貸與限額(註二) 限額(註二) 115,012 $ 115,012 $ （註二5.） （註二5.） 115,012 115,012 （註二5.） 115,012 115,012 （註二5.） （註二5.） 115,012 115,012 （註二5.） 20,000 20,000 215,338 215,338 5,031 5,031 （註二6.） 47,969 47,969 130,340 130,340 22,275 22,275 48,437 121,093 103,813 259,532

註一：1.短期融通。

• 2.應收帳款超過正常授信期間轉列其他應收款者，視為資金融通。

• 註二：1.YEM CHIO 、ASIA PLASTICS 、旺洲建設資金貸與他人之總額不得超過淨值之40%，惟因與公司或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過淨值之20%為限。

• 2.亞化控股、創富投資、香港依聯、萬得、創益投資、亞化國際及亞化工業美國資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額，均不得超過淨值之40%。

• 3.百歡集及歡影城資金貸與他人之總額不得超過實收資本額之40%，惟因與公司或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過實收資本額之20%為限。

• 4.亞化科技(上海)及亞化科技(東莞)資金貸與他人之總額不得超過實收資本額之50%，及對個別對象資金貸予限額，不得超過實收資本額之20%。

• 5.香港依聯資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額違法資金貸與作業辦法，惟截至民國99年4月8日止，已收回部分款項，已無超限情形。

• 6.萬得資金貸與總額度(董事會通過之額度)違反資金貸與作業辦法，惟截至民國99年4月8日止，董事會已通過修正其資金貸與總額度。

～327～

(2)為他人背書保證情形，如下表：

背	公 司 名 稱 亞洲化學 " " " " 創富投資 創益投資 亞化國際 香港依聯 書 保 證 者	公 司 名 稱 關係(註一) 香港依聯 3 亞化科技(上海) 3 亞化科技(東莞) 3 亞化國際 2 歡影城 3 亞洲化學 4 亞洲化學 4 緯達光電 4 亞洲化學 4 被 背 書 保 證 對 象	1,090,271 $ 1,090,271 1,090,271 1,090,271 1,090,271 226,211 71,954 165,705 146,605 對單一企 業背書保 證限額	本期最高 背書保證餘額 516,649 $ 87,356 30,000 205,208 70,000 116,000 70,000 135,528 61,370	期末背書保證 餘額	以財產擔保之 背書保證金額	8% 2% 1% 1% 2% 26% 58% 10% 9% 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最高 限額(註二)
編號 1 1 1 1 1 2 3 4 5		公 司 名 稱 香港依聯 亞化科技(上海) 亞化科技(東莞) 亞化國際 歡影城 亞洲化學 亞洲化學 緯達光電 亞洲化學
					289,877 $ 85,016 30,000 48,360 70,000 116,000 70,000 31,918 25,792	無 無 無 31,918 $ 無 277,651 $ 無 無 25,792 $		3,634,238 $ 3,634,238 3,634,238 3,634,238 3,634,238 226,211 71,954 165,705 146,605

註一：背書保證對象總類如下：

1、有業務關係之公司。

• 2、直接持有普通股股數超過50%之子公司。

• 3、母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過50%之子公司。

• 4、亞洲化學係直接持有香港依聯、創富投資、創益投資及亞化國際之母公司。

• 5、基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

註二：背書保證最高限額係依該公司之當期淨值。

• 1、亞洲化學對外背書保證總金額不得超過當期淨值，其中對單一企業背書保證之限額係分別按背書保證最高限額之30%計算。

• 2、創富投資、亞化國際及香港依聯背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之50%。

• 3、創益投資背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之60%。

～328～

(3)期末持有有價證券情形，如下表：

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期				市 價 備 註 末
					股 數		帳面金額	比率
YEM CHIO " ASIA PLASTICS 旺洲建設 " " 新松營造 亞洲化學 亞洲化學 " " 亞洲化學 " " " " " " "	股票 ASIA PLASTICS 股權 WANG LIH " 寧波亞朔 " 優館 " 新松營造 股票 亞洲化學 金融債券 台中商銀98年度第二期次 順位金融債券 股票 東元奈米應材(股)公司 股票 理成營造 " Ventec International Group Ltd. " 富邦證券金融(股)公司等 小計 合計 股票 亞化控股 " 創富投資 " 亞化國際 " 亞化光電 " 創益投資 " 德宏工業 股權 香港依聯 " 萬得 小計 庫藏股 合計		YEM CHIO 採權益法評價 之被投資公司 YEM CHIO 之子公司 ASIA PLASTICS 之子公司 旺洲建設之子公司 " " - 無 無 - - 持股超過50%之被投資公司 " " " " " 綜合持股超過50%之被投資公司 持股超過50%之被投資公司	採權益法之長期股權投資 " " " " " 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 以成本衡量金融資產-流動 累計減損-以成本衡量金融資產-流動 以成本衡量金融資產-非流動 " " 累計減損-以成本衡量金融資產-非流動 採權益法之長期股權投資 " " " " " " "	19,387,605 - - - - 2,500,000 - 200,900 9,125,000 3,200,000 - 45,076 31,906,809 23,269 19,286,951 6,992,100 831 - -	( ( (	1,036,370 $ 28,805 1,184,533 1,249 26,393 25,889 2,000 9,800 $ 9,800) - $ 74,000 $ 133,130 62,580 269,710 56,885) 212,825 $ 2,546,061 $ 360,335 393,944 206,258 38,939 10 101,235 7,845 3,654,627 127,686) 3,526,941 $	75.00% 100.00% 99.93% 100.00% 100.00% 1.00% - - 7.99% 12.98% - 100.00% 99.99% 100.00% 78.48% 99.99% - 41.25% 84.00%	1,036,370 $ 28,805 1,184,533 1,249 18,393 36,395 2,000 - $ - $ - - 2,578,077 $ 383,384 393,944 206,258 64,773 10 101,235 7,845

～329～

持有之公司名稱	種 類	有 價 證 券 名 稱	本公司之關係	科 目	股 數	帳面金額	比率	市 價 備 註
亞洲化學 創益投資 " " " " " " " 創富投資 " " " " " " " " " " " " 亞化控股 " " " " "	股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 受益憑證 股權 股權 股權 股權	歡影城 倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 富邦創業投資(股)公司 聯格科技(股)公司 歡影城 Rosedale 萬得 倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 台灣維爾科技(股)公司 亞泰金屬工業(股)公司 富邦創業投資(股)公司 環華證券金融(股)公司 聯格科技(股)公司 德宏工業 歡影城 百歡集 Rosedale 萬得 亞洲化學 奧古斯都多元策略基金 香港依聯 亞化科技美州 亞化科技新加坡 亞化科技（中國）	綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對本公司採權益法評價之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 " " " " - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對本公司採權益法評價之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " - " - " - " 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 綜合持股超過50%之被投資公司 " " " " " " " 對本公司採權益法評價之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 備供出售金融資產-流動 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 " " " " "		3,847,500 1,893,000 3,198 6,420,989 200,000 300,000 - 1,560,999 - 3,805,000 9,555 5,323,024 1,600,000 177,100 1,400,000 1,201,134 500,000 21,532,370 4,050,000 (註) 3,165,078 - 6,341,924 58,721 - - - -	5,415) ($ 39,753 91 73,199 460 - - - - 79,905 270 60,682 - 1,467 1,270 11,736 - 223,968 - - - - 72,298 82,902 - - - -	34.55% 4.76% - 2.57% 1.00% 2.61% 0.00% 0.00% 0.00% 9.58% - 2.14% 10.00% 1.47% 7.00% 0.16% 4.35% 10.53% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 2.55% - 58.33% 100% 100% 100%	5,415) ($ 39,753 91 73,199 - - - - - 79,905 270 60,682 - - - - - 232,550 - - - - 72,298 82,902 - - - -

～330～

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			市 價 備 註 末
					股 數	帳面金額	比率
亞化國際 " " " " 歡影城 亞化光電 BVI亞化光電 亞化科技美州 ATA 亞化科技新加坡 亞化科技（中國） " " " " " " "	股權 股權 股權 股權 股權 股票 股權 股權 股票 股票 股票 股權 股權 股權 股權 股權 股權 股權 股權	香港依聯 合亞達 上海德利 福州福達 緯達光電 百歡集 BVI亞化光電 緯達光電 ATA 亞化工業美國 亞化科技（馬來西亞） 亞化科技（惠州） 亞化科技（成都） 亞化科技（昆山） 亞化科技（東莞） 佛山億達 亞化科技（上海） 亞化（天津） 亞化科技（武漢）	綜合持股超過50%之被投資公司 持股超過50%之被投資公司 " " 採權益法評價之被投資公司 持股超過50%之被投資公司 " 採權益法評價之被投資公司 持股超過50%之被投資公司 " " " " " " " " " "	採權益法之長期股權投資 " " " " " " " " " " " " " " " " " "	- - - - - 10,000,000 (註) - - 1,000,000 50,000 353,152 - - - - - - - -	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - -	0.42% 70% 90% 100% 0.00% 0.00% 100% 22.14% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 62.30% 100% 100% 100%	- $ - - - - - - - - - - - - - - 3,543 - - -

註：百歡集尚未辦理變更登記之股數計9,619,844股(創富投資持有1,299,844股及歡影城持有8,320,000股)，其已於民國99年2月辦理變更登記完竣。

～331～

• (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象為關係人者 ， 其前次移轉資料 交易日或 價格決 定之 取得目的及 取得之公司 財 產 名 稱 事實發生日 交 易 金 額 價款支付情形 交易對象 關 係 所有人 與公司之關係 移轉日期 金 額 參 考 依 據 使用情形 其他約定事項 旺洲建設 土地 98.1.9 $ 1,250,800 已支付 祭祀公業藍引 無 ( 不 適 用 ) 鑑價報告 存貨 無 (內湖潭美段) 〞 土地 98.10.2 408,800 已支付 李陳道子 無 ( 不 適 用 ) 鑑價報告 存貨 無 (新莊副都心) 亞洲化學 土地 代築興建設 98.10.29 345,000 已支付 趙國安 無 ( 不 適 用 ) 鑑價報告 (屏東新埤鄉新華段) 作PE塗布機 (股)公司 $75,000 歐亞:$337,791 投資設廠用 償還銀行借款 陸德:$355,816 $50,000

• (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交 易 日 價 格 決 或 事 實原 取 得 價款收 定 之 參其 他 約 定 處分之公司 財 產 名 稱 發 生 日 日 期 帳 面 價 值 交易金額 取情形 處分損益 交易對象 關 係 處 分 目 的 考 依 據 事 項

旺州建設 土地(台北縣林口鄉) 98.6.8 95.9.18 $ 92,623 $ 131,905 已收取 $ 39,282 王陳美華 無 集團規劃 參考鄰近成 無 交行情

～332～

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

香港依聯 亞化工業美國 聯屬公司 佛山億達 香港依聯 " 亞化科技(上海) " " 亞化科技(東莞) " " 進（銷）貨之公司 交易對象 關係		交易情形	交易情形	授信期間 月結60天 月結90天 " "		單價 授信期間 交易條件與一般交易不同之 情形及原因 註 " " "	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 32,194 $ 10% 195,220 71% 359,443 81% 61,617 24% 應收（付）帳款	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 32,194 $ 10% 195,220 71% 359,443 81% 61,617 24% 應收（付）帳款	備註
	進（銷）貨 銷貨 銷貨 銷貨 銷貨	金額 229,010 $ 678,300 693,562 136,842	佔總進（銷） 貨之比率 13% 39% 49% 18%				餘額 32,194 $ 195,220 359,443 61,617
								10% 71% 81% 24%

註：交易條件與一般交易同，無需揭露。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期 後 收 回 金 額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
佛山億達 亞化科技(上海) 亞化控股 亞化光電 香港依聯 亞化控股 亞化工業美國 香港依聯 亞化國際 ASIA PLASTICS	香港依聯 " 亞化科技(中國) 緯達光電 本公司 本公司 本公司 亞化控股 亞化科技(中國) 寧波亞朔	聯屬公司 " " " " " " " " 母子公司	應收帳款 195,220 $ " 359,443 其他應收款 164,436 " 151,206 " 169,054 " 196,019 " 123,802 " 146,370 " 157,981 " 244,783	3.11 2.82 - - - - - - - -	- $ - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	115,902 96,720 186,782 $ - 312,696 - 96,720 170,227 48,360 146,370	- $ - - - - - - - - -

(9)從事衍生性商品交易：無此事項。

～333～

(三) 大陸投資資訊

1.大陸被投資公司之相關資訊：

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初 自台灣匯出 累積投資金額 匯 出 收 回 US$ 18,838仟元$ - $ - US$ 5,558仟元 - - US$ 4,550仟元 - - US$ 1,050仟元 - - US$ 522仟元 - - US$ 1,000仟元 - - US$ 150仟元 - - US$ 150仟元 - - US$ 7,512仟元 - - US$ 16,100仟元 - - 本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 (註二)	期末投資 帳面價值	截至本期止已 匯回投資收益
寧波亞朔 佛山億達 合亞達 福州福達 上海德利 亞化科技(惠州) 亞化科技(昆山) 亞化科技(成都) 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海)	經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 生產及銷售各種膠 粘製品 生產及銷售各類膠 粘製品、膠粘原料 、包裝材料及紙製 品 生產及銷售各類膠 粘製品及膠粘材料 生產及銷售塑膠包 裝材料及配套設備 業務 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 自粘性帶及聚丙烯 薄膜	US$ 25,017仟元 US$ 14,126仟元 US$ 6,500仟元 US$ 1,300仟元 US$ 580仟元 US$ 1,000仟元 US$ 150仟元 US$ 150仟元 US$ 7,512仟元 US$ 16,100仟元	(二) (二) (二) (三) (二) (三) (三) (三) (三) (三)		US$ 18,838仟元 US$ 5,558仟元 US$ 4,550仟元 US$ 1,050仟元 US$ 522仟元 US$ 1,000仟元 US$ 150仟元 US$ 150仟元 US$ 7,512仟元 US$ 16,100仟元	74.95% 62.30% 70.00% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	41,366 $ (二) 44,497 $ (二) 6,375) ( (二) 1,621) ( (三) - (三) - (三) 1,833) ( (二) 6,298 (二) 82,332 (二) 74,230 (二)	888,400 $ 417,017 $ 109,582 2,485 3,755 24,898 7,369 10,065 384,139 792,684	- $ - - - - - - - - -

～334～

單位：新台幣仟元 (除美金為個位元外) 本期期初 本期期末 本公司直接 本期認列 大陸被投資 投資方式 自台灣匯出 本期匯出或收回投資金額 自台灣匯出 或間接投資 投資損益 期末投資 截至本期止已 公 司 名 稱 主要營業項目 實收資本額 (註一) 累積投資金額 匯 出 收 回 累積投資金額 之持股比例 (註二) 帳面價值 匯回投資收益 亞化(天津) 生產及銷售塑膠製 US$ 150仟元 (三) US$ 150仟元$ - $ - US$ 150仟元 100.00% ($ 536) ($ 9,028) $ - 自粘性帶及聚丙烯 (二) 薄膜 亞化科技(武漢) 生產及銷售塑膠製 US$ 120仟元 (三) US$ 120仟元 - - US$ 120仟元 100.00% 1,839 1,263 - 自粘性帶及聚丙烯 (二) 薄膜 緯達光電 生產經營偏光膜、 US$ 9,560仟元 (三) US$ 4,302仟元 - - US$ 4,302仟元 40.23% 138,117 207,654 - 光電材料、光學薄 (二) 膜及光電膠粘製品

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴大陸地區投資限額 ( 註三) $1,929,755 $1,978,090 $2,429,220 (US$60,002仟元) (US$61,502仟元)

註一、投資方式區分為下列四種，標示種類別即可。 (一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

(二)透過第三地區投資設立公司再設立大陸公司。

(三)透過轉投資第三地區現有公司再設立大陸公司。 (四)其他。 註二、本期認列投資損益之基礎如下。 (一)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱簽證之財務報告。 (二)經台灣母公司簽證會計師事務所查核之財務報表。

(三)依同期自編未經會計師查核之財務報表。

(四)其他。 註三、依據經濟部投審會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

～335～

(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

個別交易金額未達合併總營收及合併總資產之1%，不予以揭露。另以資產面及收入面為揭露方式。

1.民國98年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資 產之比率(註三)
0	炎洲	WANG LIH	1	銷貨	$ 124,825	註四	1.68%
1	寧波亞朔	炎洲	2	銷貨	235,492	註五	3.17%
2	ASIA PLASTICS	寧波亞朔	3	其他應收款	244,783	代購機器 設備	1.39%

2.民國97年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資 產之比率(註三)
0	炎洲	WANG LIH	1	銷貨	$ 98,920	註四	1.40%
1	寧波亞朔	炎洲	2	銷貨	117,684	註五	1.60%
2	ASIA PLASTICS	寧波亞朔	3	銷貨	643,554	代購料	8.90%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 1.母公司填0

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 1.母公司對子公司

• 2.子公司對母公司

• 3.子公司對子公司

• 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者， 以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

• 註四：對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信 期間約為貨到後90~180 天內收款(民國97 年度前約為貨到後90~120 天內收款)，一般客戶約為60~120天內收款。 註五：進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結30天內付款。

～336～

十二、 部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

部門收入 部門淨利 公司之一般收入 公司之一般費用 利息費用 稅前淨利 可辨認資產 公司之一般資產 資產合計 折舊費用及 各項攤提 資本支出金額 部門收入 部門淨利 公司之一般收入 公司之一般費用 利息費用 稅前淨利 可辨認資產 公司之一般資產 資產合計 折舊費用及 各項攤提 資本支出金額	98	年
	包裝材料事業部 5,928,352 $ 305,925 $ 12,546,342 $ 223,984 $ 546,600 $ 97	房產事業部 1,418,584 $ 343,055 $ 4,532,018 $ 8,760 $ 1,654 $ 年
	包裝材料事業部 6,802,047 $ 526,874 $ 5,051,665 $ 175,523 $ 735,674 $

～337～

(二)地區別財務資訊

來自母公司及合併子公司以外客戶 之 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 部門損益 採權益法認列之投資收益 利息收入 利息費用 其他營業外收(支)淨額 稅前淨利 可辨認資產 長期投資 公司一般資產 資產合計	國 內 5,268,291 $ 148,382 5,416,673 $ 596,145 $ 11,029,784 $	亞 洲 2,042,788 $ 478,377 2,521,165 $ 111,855 $ 5,064,135 $	其他國外營運部門 110,390 $ - 110,390 $ 886) ($ 1,008,428 $	調 整 及 沖 銷 - $ 626,759) ( 626,759) ($ - $ - $		合 併 數
			(		7,421,469 $ - 7,421,469 $ 707,114 $ 21,559 7,225 120,385) ( 65,448 680,961 $ 17,102,347 $ 351,860 195,584 17,649,791 $
				(

～338～

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國98 年度及97 年度外銷銷貨明細如下：

地 區 別 亞 洲 地 區 美 洲 地 區 非 洲 地 區 歐 洲 地 區 其 他 地 區	98 年 度 2,111,758 $ 462,651 114,035 48,660 26,203 2,763,307 $	97 年 度
		1,689,281 $ 501,481 113,180 171,093 100
		2,475,135 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國98 年度及97 年度均無各占該年度營業收入金額10%以上之 客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

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～339～

(99)財審報字第10001033 號

會計師核閱報告

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年六月三十日之合併資產負債表， 暨民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核 閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一 般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

貴公司列入合併財務報表之部份子公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之相關資 訊，係依各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製，其民國九十九年及九十 八年六月三十日之資產總額分別為新台幣3,047,962 仟元及90,012 仟元，各占合併資產總 額16.46%及0.88%，負債總額分別為新台幣494,042 仟元及2,185 仟元，各占合併負債總 額4.53%及0.03%；民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日之稅後淨利及稅後淨損 分別為新台幣84,365 仟元及新台幣3,761 仟元，各占合併總損益之12.69%及-1.12%。

～340～

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司之財務報表及附註十一所揭露之被投資 公司相關資訊，若能取得其同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影 響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註四(十)所述，炎洲股份有限公司之子公司-亞洲化學股份有限公司 (以下簡稱亞洲化學)，於民國九十八年十月二十八日經董事會通過購買屏東縣新埤鄉共十 九筆土地，價款計新台幣345,000 仟元，並已支付新台幣75,000 仟元。惟亞洲化學於民國 九十八年十二月二十一日經股東常會決議，停止支付此購地案所衍生之相關款項，且對該 案中所涉人員依法採取一切可能方式追究賠償責任；基於穩健原則，亞洲化學於民國九十 八年十二月二十九日經董事會決議依據泛亞不動產估價事務所之鑑價報告，對前述屏東土 地提列減損損失金額計新台幣215,000 仟元。亞洲化學於民國九十九年一月十三日對前任 董事李光弘、黃柏盛、葉斯鎮、余河德及前任監察人楊淑華、毛天賜等人，向台北地方法 院聲請假扣押其財產，台北地方法院裁定亞洲化學提供現金新台幣27,000 仟元擔保後，得 對前任董事李光弘、黃柏盛、余河德及前任監察人毛天賜等人之財產在新台幣80,000 仟元 之範圍為假扣押。亞洲化學另於民國九十九年五月三日與趙國安簽訂土地買賣和解書，解 除前述十九筆土地之買賣，並於民國九十九年五月四日經董事會通過此和解案，此土地買 賣解除使亞洲化學迴轉上年半年度認列之減損損失後，於民國九十九年上半年度認列之淨 利增加新台幣172,326 仟元。

如合併財務報表附註三所述，炎洲股份有限公司及子公司自民國九十八年一月一日 起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理原則」。

～341～

如合併財務報表附註五(二)所述，亞洲化學原上市之有價證券，於民國九十八年二月 二十七日起改列為變更交易方法之有價證券，自民國九十九年四月二十一日起，恢復交易 方法為普通交割買賣。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號 (85)台財證(六)第65945 號

中華民國九十九年八月十六日

～342～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國99 年及98 年6 月30 日

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 年 6 月 30 日 98 年 6 月 30 日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 1,777,616 10 $ 651,122 6 2100 短期借款(附註四(十一)及六) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 2110 應付短期票券 (附註六) 89,882 1 21,271 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1320 備供出售金融資產–流動 77,285 - - - (附註四(十三)) 1120 應收票據淨額(附註四(二)及六) 397,790 2 144,868 2 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1,873,141 10 529,895 5 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 24,032 - 3,696 - 2160 應付所得稅(附註四(二十一)) 1178 其他應收款 225,067 1 47,519 1 2170 應付費用 1180 其他應收款–關係人(附註五) 72,487 - - - 2210 其他應付款項(附註四(十二)) 1190 其他金融資產–流動(附註六) 505,584 3 75,293 1 2260 預收款項 120X 存貨(附註四(四)及六) 5,952,106 32 3,395,319 33 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1260 預付款項 153,281 1 121,447 1 (附註四(十三)(十四)及六) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(二十一)) 15,499 - 3,109 - 2280 其他流動負債 1298 其他流動資產–其他 158,109 1 96,114 1 21XX 流動負債合計 11XX 流動資產合計 11,321,879 61 5,089,653 50 長期負債 基金及投資 2410 應付公司債(附註四(十三)) 1450 備供出售金融資產–非流動(附註四(五)) - - 527,761 5 2420 長期借款(附註四(十四)及六) 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 2446 應付租賃款–非流動(附註四(十五)) (六)) 241,144 1 18,386 - 24XX 長期負債合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七) 其他負債 、五及六) 506,267 3 - - 2810 應計退休金負債(附註四(十六)) 1440 其他金融資產–非流動(附註四(十)及六) 39,196 - - - 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四 14XX 基金及投資合計 786,607 4 546,147 5 (二十一)) 固定資產(附註四(八)及六) 2880 其他負債–其他 成本 28XX 其他負債合計 1501 土地 716,485 4 987,876 10 2XXX 負債總計 1521 房屋及建築 2,306,506 12 1,204,664 12 股東權益 1531 機器設備 5,474,915 30 2,715,886 26 股本(附註四(十七)) 1551 運輸設備 119,610 1 37,875 - 3110 普通股股本 1561 辦公設備 175,996 1 23,671 - 3150 待分配股票股利 1611 租賃資產(附註四(十五)) 314,708 2 290,337 3 資本公積(附註四(十八)) 1681 其他設備 48,043 - - - 3211 普通股溢價 15X8 重估增值 5,747 - - - 3213 轉換公司債溢價 15XY 成本及重估增值 9,162,010 50 5,260,309 51 3220 庫藏股票交易 15X9 減：累計折舊 ( 3,888,428) ( 21) ( 886,447) ( 9) 3260 長期投資 1599 減：累計減損 ( 13,572) - - - 3270 合併溢額 1670 未完工程及預付設備款 778,972 4 63,690 1 3272 認股權(附註四(十三)) 15XX 固定資產淨額 6,038,982 33 4,437,552 43 保留盈餘(附註四(十九)) 無形資產(附註四(九)及六) 3310 法定盈餘公積 1760 商譽 135,758 1 8,000 - 3350 未分配盈餘 1770 遞延退休金成本 535 - 713 - 股東權益其他調整項目 1780 其他無形資產 175,942 1 30,137 1 3450 金融商品之未實現損益(附註四(五)) 17XX 無形資產合計 312,235 2 38,850 1 3420 累積換算調整數 其他資產 3430 未認列為退休金成本之淨損失 1800 出租資產(附註六) 14,763 - 14,763 - 母公司股東權益合計 1810 閒置資產(附註四(十)及六) 3,404 - 97,865 1 3610 少數股權 1820 存出保證金 10,664 - 11,387 - 3XXX 股東權益總計 1830 遞延費用 16,105 - 13,726 - 重大承諾及或有事項(附註四(十)(十一) 1880 其他資產–其他(附註四(二十一)) 14,404 - - - (十三)(十四)(十五)及七) 18XX 其他資產合計 59,340 - 137,741 1 重大期後事項(附註九) 1XXX 資產總計 $ 18,519,043 100 $ 10,249,943 100 1XXX 負債及股東權益總計	99 年 6 月 30 日 金 額 % $ 3,086,600 17 79,794 - 38,700 - 527,050 3 864,201 5 31,292 - 240,651 1 350,236 2 464,328 2 1,965,210 11 41,679 - 7,689,741 41 456,058 2 2,127,776 12 301,097 2 2,884,931 16 304,355 2 28,474 - 5,800 - 338,629 2 10,913,301 59 2,312,780 12 350,000 2 294,071 2 530,357 3 13,294 - 24,009 - 719 - 48,768 - 212,367 1 491,184 3 11,553 - 50,556 - ( 18,529 ) - 4,321,129 23 3,284,613 18 7,605,742 41 $ 18,519,043 100	單位：新台幣仟元 98 年 6 月 30 日 金 額 % $ 371,272 4 - - - - 155,427 1 211,114 2 52,649 - 74,260 1 75,029 1 507,426 5 2,344,174 23 - - 3,791,351 37 363,764 3 1,804,226 18 292,741 3 2,460,731 24 3,756 - 33,499 - 2,007 - 39,262 - 6,291,344 61 1,758,616 17 275,717 3 294,071 3 385,058 4 13,294 - 23,620 - 719 - 54,035 1 155,328 1 443,673 4 110,952 1 91,042 1 ( 2,480 ) - 3,603,645 35 354,954 4 3,958,599 39 $ 10,249,943 100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林鈞堯、王照明會計師民國九十九年八月十六日核閱報告。

經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：方淑芬

～343～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

			9 9	年 上 半 年	度		9 8	年 上	半	年	度	度
			金	額	%		金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	7,110,019	91		$	2,485,896			78
4410	餐旅服務收入			27,961	-				23,781		1
4420	育樂收入			146,047	2				-		-
4510	營建收入			540,423	7			683,782			21
4000	營業收入合計			7,824,450	100			3,193,459			100
	營業成本(附註四(四)(二十三)及五)
5110	銷貨成本	(		6,112,321)(	78)	(		2,093,006)(			65)
5220	投資損失(附註四(七))	(		5,503)	-				-		-
5410	餐旅服務成本	(		4,931)	-	(			1,555)		-
5420	育樂成本	(		46,552)(	1)				-		-
5510	營建成本	(		328,077 )(	4 )	(		504,915 )(			16 )
5000	營業成本合計	(		6,497,384 )(	83 )	(		2,599,476 )(			81 )
5910	營業毛利			1,327,066	17			593,983			19
	營業費用(附註四(二十三))
6100	推銷費用	(		416,912)(	5)	(		172,430)(			6)
6200	管理及總務費用	(		368,493)(	5)	(			76,075)(		2)
6300	研究發展費用	(		32,092 )	-	(			1,778 )		-
6000	營業費用合計	(		817,497 )(	10 )	(		250,283 )(			8 )
6900	營業淨利			509,569	7			343,700			11
	營業外收入及利益
7110	利息收入			6,732	-				3,580		-
7320	金融負債評價利益			-	-				31,344		1
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))			115,378	1				-		-
7160	兌換利益			-	-				10,018		-
7210	租金收入			3,609	-				-		-
7480	什項收入(附註四(十))			275,706	4				73,405		2
7100	營業外收入及利益合計			401,425	5			118,347			3
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註五)	(		80,353)(	1)	(			65,601)(		2)
7640	金融資產評價損失	(		846)	-				-		-
7650	金融負債評價損失	(		17,278)	-				-		-
7560	兌換損失	(		56,302)(	1)				-		-
7880	什項支出	(		38,183 )(	1 )	(			10,729 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		192,962 )(	3 )	(			76,330 )(		2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			718,032	9			385,717			12
8110	所得稅費用(附註四(二十一))	(		53,043 )	-	(			49,430 )(		1 )
9600XX	合併總損益		$	664,989	9		$	336,287			11
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	355,372	5		$	321,108			10
9602	少數股權損益			309,617	4				15,179		1
			$	664,989	9		$	336,287			11
	普通股每股盈餘(附註四(二十二)) 基本每股盈餘		稅	前 稅	後		稅	前	稅		後
9710	繼續營業單位淨利		$	3.11 $	2.88		$	2.01	$		1.76
9740AA	少數股權	(		1.34 )(	1.34 )	(		0.08 )(			0.08 )
9750	本期淨利		$	1.77 $	1.54		$	1.93	$		1.68
	稀釋每股盈餘
9810	繼續營業單位淨利		$	2.93 $	2.71		$	1.60	$		1.38
9840AA	少數股權	(		1.23 )(	1.23 )	(		0.07 )(			0.07 )
9850	本期淨利		$	1.70 $	1.48		$	1.53	$		1.31

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林鈞堯、王照明會計師民國九十九年八月十六日核閱報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：方淑芬

～344～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

				炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日
98 年 上 半 年 度 98 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股 可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數 97 年度盈餘指撥及分配：(註一) 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 註銷庫藏股票 ( 98 年上半年度合併總損益 長期投資累積換算調整數 金融商品之未實現損益變動數 少數股權股東權益淨變動數 98 年6 月30 日餘額 99 年 上 半 年 度 99 年1 月1 日餘額 可轉換公司債轉換為普通股	股	本 待分配股票 股 利 $ - - - ( - 275,717 - - ( - - - - $ 275,717 $ - -	資本公積 $ 690,030 108,798 27,363) - - - 668) - - - - $ 770,797 $ 867,417 3,726	(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品之 未實現損益 $ 107,287 $ 494,979 $ - - - - - - - 48,041 ( 48,041) - - ( 275,717) - - ( 48,656) - - - - - 321,108 - - - - ( - - 110,952 - - - $ 155,328 $ 443,673 $ 110,952 $ 155,328 $ 692,957 $ 13,469 - - -	累積換算調 整 數 $ 93,186 ( - - - - - - - 2,144) - - $ 91,042 ( $ 33,894 ( -	未認列為退 休金成本之 淨 損 失 $ 2,480) ( - - - - - - - - - - $ 2,480 ) $ 18,529) -	庫藏股票 $ 1,998) - - - - - 1,998 - - - - ( $ - $ - -	單位：新台幣仟元 少 數 股 權 合 計 $ 340,323 $ 3,344,522 - 245,549 - ( 27,363) - - - - - ( 48,656) - - 15,179 336,287 - ( 2,144) - 110,952 548 ) ( 548 ) $ 354,954 $ 3,958,599 $ 3,112,564 $ 7,161,264 - 12,342
	普通股股本 $ 1,623,195 136,751 - - - - 1,330) - - - - $ 1,758,616 $ 2,304,164 8,616			法定盈餘公積 $ 107,287 - - 48,041 ( - ( - ( - - - - - $ 155,328 $ 155,328 -

註一：民國97 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利2,162 仟元已於合併損益表中扣除。 註二：民國98 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利3,010 仟元已於合併損益表中扣除。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林鈞堯、王照明會計師民國九十九年八月十六日核閱報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐 會計主管：方淑芬

～345～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

				炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日
可轉換公司債認股權 可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數 98 年度盈餘指撥及分配：(註二) 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 99 年上半年度合併總損益 採權益法評價被投資公司股權淨值變動數 長期投資換算調整數 少數股權股東權益淨變動數 99 年6 月30 日餘額	股	本 待分配股票 股 利 - - ( - 350,000 - - - ( - - $ 350,000	資本公積 46,130 1,493) - - - - 4,562) - - $ 911,218	(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品之 未實現損益 - - - - - - 57,039 ( 57,039) - - ( 350,000) - - ( 150,106) - - 355,372 - - - ( 1,916) - - - - - - $ 212,367 $ 491,184 $ 11,553	累積換算調 整 數 - - - - - - 4,741 11,921 - $ 50,556 (	未認列為退 休金成本之 淨 損 失 - - - - - - - - - $ 18,529 )	庫藏股票 - - - - - - - - - ( $ -	單位：新台幣仟元 少 數 股 權 合 計 - 46,130 - ( 1,493) - - - - - ( 150,106) 309,617 664,989 - ( 1,737) - 11,921 137,568 ) ( 137,568 ) $ 3,284,613 $ 7,605,742
	普通股股本 - - - - - - - - - $ 2,312,780			法定盈餘公積 - - 57,039 ( - ( - ( - - - - $ 212,367

註一：民國97 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利2,162 仟元已於合併損益表中扣除。 註二：民國98 年度之董監酬勞480 仟元及員工紅利3,010 仟元已於合併損益表中扣除。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所林鈞堯、王照明會計師民國九十九年八月十六日核閱報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐 會計主管：方淑芬

～346～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

	9	9	年 上 半 年 度	9 8 年	上 半 年 度
營業活動之現金流量
合併總損益	$		664,989	$	336,287
調整項目
金融資產評價損失			39,960		-
備抵壞帳本期提列數			9,756		6,032
存貨跌價及呆滯損失			17,867		13,273
依權益法認列之長期股權投資收益	(		149,350)		-
折舊費用(含出租資產及閒置資產)			190,261		98,476
處分固定資產損失			1,117		46
處分閒置資產利益	(		63,596)		-
其他收入	(		172,326)		-
各項攤提			10,552		5,716
金融負債評價損失(利益)			17,278	(	31,344)
應付公司債折價攤銷數			2,725		10,832
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動			36,719		-
應收票據淨額	(		17,854)		31,271
應收帳款淨額	(		375,213)	(	48,788)
應收帳款-關係人淨額			904		-
其他應收款	(		102,726)		13,535
其他應收款-關係人			96,783		-
存貨	(		74,288)	(	1,332,426)
預付款項	(		102,021)	(	67,631)
遞延所得稅資產–流動	(		1,320)		203
其他流動資產			78,971		29,071
備供出售金融資產(投資公司部分)			5,617		-
應付票據	(		37,694)		17,476
應付帳款			93,129		99,351
應付所得稅			4,532		25,145
應付費用	(		49,298)	(	26,807)
其他應付款項			67,714	(	14,642)
預收款項	(		147,937)		84,738
其他流動負債	(		102,019)	(	31,194)
應計退休金負債	(		4,617)		187
遞延所得稅負債–非流動	(		2,075 )	(	8,375 )
營業活動之淨現金流出	(		63,460 )	(	789,568 )

(續 次 頁)

～347～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

				單位：新台幣仟元
	(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)
	9 9 年 上	半 年 度	9 8	年 上 半 年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少	$	9,539	$	19,900
取得備供出售金融資產-非流動價款		-	(	416,809)
取得子公司股權價款	(	56,863)		-
其他金融資產-非流動增加	(	26,608)		-
購置固定資產	(	351,679)	(	59,802)
處分固定資產價款		4,367		142
無形資產增加		-	(	8,000)
處分閒置資產價款		66,151		-
存出保證金減少(增加)		208	(	821)
遞延費用增加	(	14,652 )	(	3,012 )
投資活動之淨現金流出	(	369,537 )	(	468,402 )
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		921,856	(	305,996)
應付短期票券減少	(	25,155)	(	79,798)
發行應付公司債		500,000		-
長期借款(減少)增加	(	585,700)		1,563,310
其他負債-其他(減少)增加	(	1,721 )		12
融資活動之淨現金流入		809,280		1,177,528
匯率影響數	(	37,459 )	(	1,268 )
喪失子公司控制權影響數		36,249		-
本期現金及約當現金增加(減少)		375,073	(	81,710)
期初現金及約當現金餘額		1,402,543		732,832
期末現金及約當現金餘額	$	1,777,616	$	651,122
本期支付利息	$	68,507	$	46,010
本期支付所得稅	$	51,450	$	41,934
僅有部分現金支出之投資活動
本期支付現金購入固定資產
購置固定資產	$	352,070	$	61,106
減：期末應付設備款	(	12,212)	(	9,012)
減：期末應付租賃款	(	301,097)	(	292,741)
加：期初應付設備及工程款		16,060		12,442
加：期初應付租賃款		296,858		288,007
本期支付現金	$	351,679	$	59,802
不影響現金流量之投資及融資活動

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林鈞堯、王照明會計師民國九十九年八月十六日核閱報告。

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～348～

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國99 年及98 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價) 應付現金股利	9 9 年 上 半 年 度 $ 10,849 $ 150,106	9 8 年 上 半 年 度
		$ 218,186
		$ 48,656

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林鈞堯、王照明會計師民國九十九年八月十六日核閱報告。

經理人：黃義豐 會計主管：方淑芬

董事長：李志賢

～349～

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一、 公司沿革

• (一)本公司於民國67 年3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種 包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大 樓出售。截至民國99 年6 月30 日止，本公司員工人數為2,680 人。

• (二)本公司股票自民國89 年4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中 心掛牌交易，於民國90 年4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國97 年1 月21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

(三)列入合併財務報表編製個體內之子公司及變動情形：

子(孫)公司名稱	簡稱	主要營業項目	綜合持股比例	綜合持股比例	備註
			99年 6月30日	98年 6月30日
子公司
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	YEM CHIO	樹脂、各種膠帶之產 銷業務及一般投資業	100%
旺洲建設有限公司	旺洲建設	住宅、大樓及工業廠 房開發租售業務	100%
亞洲化學(股)公司	亞洲化學	樹脂、各種膠帶之產 銷業務及一般投資業	35.95%	-	註一

• 註一:本公司及子公司旺洲建設於民國98年度中分別購買亞洲化學股票計72,418,415 股及 2,500,000 股(合計占33.9%股權)，交易總金額分別為$596,791及$25,662。

• 1.因本公司及子公司旺洲建設於民國98年11月底取得亞洲化學過半董監席次，已獲

• 實質控制能力，原帳列「備供出售之金融資產-非流動」轉列「採權益法之長期股 權投資」項下。

• 2.上述交易取得之可辨認淨資產公平價值超過投資成本計$834,967（負商譽），依 規定應先就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之。另股權淨值與投資成本 之差額如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，應依其估計剩餘效益年限於以

• 後年度加回並認列投資收益。

• 3.民國99年度第一季本公司購買亞洲化學2.05%股權（4,525,000股），交易金額 $56,863；另由於所取得亞洲化學之可辨認淨資產公平價值超過投資成本， 故將其差額計$31,383，就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之。另股權 與投資成本之差額如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，應依其估計剩餘

• 效益年限於以後年度加回並認列投資收益。

• 4.民國99年上半年度因上述原因所加回認列投資收益計$53,171。

350

子(孫)公司名稱	簡稱	主要營業項目	綜合持股比例	綜合持股比例	備註
			99年 6月30日	98年 6月30日
孫公司(YEM CHIO 之子公司)
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	ASIA PLASTICS	樹脂、各種膠帶之產 銷業務及一般投資業	75%
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	WANG LIH	樹脂、各種膠帶之產 銷業務	100%
孫公司(旺洲建設之子公司)
優館精品休閒旅館有限公司	優館	經營旅館相關業務	100%
新松營造有限公司	新松營造	土木建設水利工程之 承纜	100%
孫公司(亞洲化學之子公司)
亞化國際(股)公司	亞化國際	專業投資公司	100%		註一
創益投資(股)公司	創益投資	專業投資公司	99.99%		〞
歡影城(股)公司	歡影城	電影映演及食品飲料 零售等業務	-	99.99%	註一 註二
亞化光電(股)公司	亞化光電	電子零組件製造業等	78.48%		註一
萬得有限公司	萬得	膠帶及相關塑膠產品 之買賣	99.99%		〞
香港依聯實業有限公司	香港依聯	經營進出口及各項貿 易業務	100%		〞
創富投資(股)公司	創富投資	專業投資公司業務	99.99%		〞
英屬維京群島亞化科技控股 (股)公司(Achem Technology HoldingsLimited)	亞化控股	高科技事業之投資經 營	100%		〞
曾孫公司(ASIA PLASTICS 之子公司)
寧波亞朔科技股份有限公司	寧波亞朔	樹脂、各種膠帶之產 銷業務	99.93%
曾孫公司(創富投資之子公司)
英屬開曼群島商百樂集娛樂 (股)公司(Rosedale Holdings Limited)	Rosedale	停止營業中	100%		註一 註三
曾孫公司(歡影城之子公司)
百歡集電子遊戲場業(股)公司 (原名百歡集娛樂(股)公司)	百歡集	電子遊戲產業	-	100%	註一 註二
曾孫公司及其被投資公司(亞化國際之子公司及孫公司)
香港萬利發企業有限公司	香港萬利發	清算完畢	-	100%	註一 註四
福州福達塑膠製品有限公司	福州福達	停止營業中	100%		註一
上海德利包裝材料有限公司	上海德利	停止營業中	90%		〞
陝西合亞達膠黏製品有限公司	合亞達	生產及銷售各類膠黏 製品、原料、包裝材 料及紙製品	70%		〞

351

子(孫)公司名稱	簡稱	主要營業項目	綜合持股比例	綜合持股比例
			99年 6月30日	98年 6月30日	備註
曾孫公司及其被投資公司(亞化控股之子公司、孫公司及曾孫公司)
英屬開曼群島亞化科技(中國) 有限公司	亞化科技(中國)	高科技事業之投資 經營	100%		註一
亞化科技(惠州)膠黏製品有限 公司	亞化科技(惠州)	停止營業中	100%		〞
亞化科技(成都)有限公司	亞化科技(成都)	產銷各類膠黏製品	100%		〞
亞化科技膠黏製品(昆山)有限 公司	亞化科技(昆山)	產銷各類膠黏製品	100%		註一 註五
亞化科技(上海)有限公司	亞化科技(上海)	產銷各類膠黏製品	100%		註一
亞化科技(東莞)膠黏製品有限 公司	亞化科技(東莞)	產銷各類膠黏製品	100%		〞
亞化(天津)膠黏製品有限公司	亞化(天津)	產銷各類膠黏製品	100%		〞
亞化科技(武漢)有限公司	亞化科技(武漢)	產銷各類膠黏製品	100%		〞
佛山億達膠黏製品有限公司	佛山億達	產銷各類膠黏製品	62.3%		〞
英屬開曼群島商亞化科技美 州有限公司	亞化科技美州	高科技事業之投資 經營	100%		〞
Achem Technology Americas, Inc.(ATA)	ATA	產銷各類膠黏製品	100%		〞
亞化工業美國(股)公司	亞化工業美國	產銷各類膠黏製品	100%		〞
英屬開曼群島商亞化科技新加 坡有限公司	亞化科技新加坡	高科技事業之投資 經營	100%		〞
亞化科技(馬來西亞)(股)公司	亞化科技(馬來 西亞)	進出口及配銷業務	90%		〞
曾孫公司(亞化光電之子公司)
BVI亞化光電控股有限公司	BVI亞化光電	高科技事業之投資 經營	100%		〞

註二：百歡集及歡影城分別於民國99年5月及6月出售並交割完畢，致對該公司喪失控制 能力，於編製民國99年上半年度合併報表時，將喪失其控制能力日前之收益及費 損納入合併報表中。

註三：Rosedale於民國99年度上半年度辦理清算中。

註四：香港萬利發於民國98年度清算完畢。

註五：亞化科技(昆山)於民國99年停業。

352

(四)關係人簡稱如下：

關 係 人 名 稱 簡 稱 佛山塑料集團（股）公司 佛山塑料 陝西合陽縣紅柳有限責任公司 合陽紅柳 佛山緯達光電材料有限公司 緯達光電 德宏工業（股）公司 德宏工業 優品全球（股）公司 優品全球

• (五)未列入合併財務報表之子公司：無此情形。

• (六)子公司會計期間及政策不同之調整及處理方式：無此情形。

• (七)國外子公司營業之特殊風險：無此情形。

• (八)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程 度：無此情形。

• (九)子公司持有母公司發行證券之內容：無此情形。

• (十)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無此情形。

二、 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及 符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。並自民國 97 年1 月1 日起於每季編製合併財務報表。對於期中取得子公司之控制 能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損 益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費 損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。本公司與合 併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日 之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉 外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生 之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三)外幣交易

• 1.本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記 帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算記帳單位入帳，其與實 際收付時之兌換差異，列為當年度損益。

353

• 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構 間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調 整項目。

• 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入 損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換 差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項 目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差 額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之 歷史匯率衡量。

(四)資產及負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者 為非流動資產：

• (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖 出售者。

• (2)主要為交易目的而持有者。

• (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

• (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償 負債或受有其他限制者除外。

• 2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者 為非流動負債：

• (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

• (2)主要為交易目的而發生者。

• (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

• (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

• 3.因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之 資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

• 1.屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於 原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

• 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡 量，其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票係以資產負債表日公開 市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產

354

價值為公平價值。

• 3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之 公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。

• 4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性 質之轉換權請詳附註二(十五)及四(十三)之說明。

(六)備供出售金融資產

• 1.屬權益性質之投資係採交易日會計；屬衍生性商品者採交割日會計， 於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。

• 2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調 整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市/ 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤 價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公 平價值。

• 3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少， 屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品 之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉 並認列為當期損益。

(七)以成本衡量之金融資產

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加 計取得或發行之交易成本。

• 2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不得迴轉。

(八)備抵壞帳

• 備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

(九)存貨

1.包裝材料事業部

• 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產 設備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編 製期中財務報表時予以遞延。

• 2.房產事業部

355

除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地 並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

• 3.期末評價

  • 期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低 時 採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完 工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

• (十)遞延推銷費用

• 係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損 益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例 法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

(十一)採權益法之長期股權投資

• 1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力 者，採權益法評價。民國95 年度起，投資成本與股權淨值之差額， 如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商 譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整； 若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產 分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商 譽，將該差額列為非常利益。

• 2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積 換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

• 3.對於直接或間接持有表決權之股份超過50%之被投資公司及其他雖 直接或間接持有表決權股份未超過50%，但依財務會計準則公報第七 號「合併財務報表」之規定，符合有控制能力之條件者，於編製合併 財務報表時，應全數納入合併個體。

(十二)固定資產及出租資產

• 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及出租資產以取得成本為 入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間 之有關利息資本化。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已 折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租 資產之耐用年數除房屋及建築為 5 年至60 年外，餘為2 年至20 年。

• 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常

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性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收 支。

• 4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。

• 5.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較 低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為 營業外支出。

(十三)其他無形資產

• 1.購入之土地使用權以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為 50 年。

• 2.營造廠牌照無確定耐用年限，不予以攤銷，且每年定期進行減損測試。

• 3.購入之電子遊戲場經營權，按場地租約期間依直線法攤銷。

(十四)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列 資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予 以迴轉。

(十五)應付公司債

• 1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權及買回權之應付公 司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融 負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：

• (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公 司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費 用之調整項目。

• (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平 價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日， 按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損 益」。

  • 於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價 格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股 之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期 利益。

357

• (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素 （包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當 日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

• (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負 債及權益組成要素。

• 2.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換 標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將 發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本 公積－認股權），其處理如下：

• (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公 司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費 用之調整項目。

• (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳 列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負 債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之 評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高 於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若 可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價 值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值 減少數轉列為股東權益。

• (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資 本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素 （包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當 日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素 帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。

• (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負 債及各權益組成要素。

• 3.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉 列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應 付公司債，則予以轉回非流動負債。

(十六)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成

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本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十七)所得稅

• 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低 估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

• 2.因購置設備或技術等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

• 4.當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債 重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入 當期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。

(十八)庫藏股票

• 1.本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成 本列為股東權益之減項。

• 2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依 財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。

• 3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積 -股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票 發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公 積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交 易所產生之資本公積。

• 4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

- (十九)股份基礎給付 員工獎酬

• 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。

(二十)員工分紅及董監酬勞

• 本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中 華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監

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酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計 時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有 差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中 華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員 工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日 前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計 算員工股票紅利之股數。

、 (二十一)收入 成本及費用之認列

• 1.本公司之收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認 列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發 生時認列為當期費用。編製期中財務報表時，與收益有直接相關 之成本與費用於收入認列期間予以認列，其他之成本與費用於發 生時認列或依估計提供效益之期間分攤。

• 2.房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工 比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

(二十二)會計估計

• 本公司於編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規 定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與 揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際 結果可能存有差異。

(二十三)交割日會計

• 採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值 之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者，不予認列，屬以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益者，認列為當期損益，屬備供出售 者，則認列為業主權益調整項目。

(二十四)合併及收購

本公司收購或合併時，均採購買法之會計處理。

三、 會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國98 年度上半年度合

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併淨損益減少$11,829，每股盈餘減少0.06 元。

四、 重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

零 用 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款	99 年 6 月 30 日 12,033 $ 92,359 1,664,100 9,124 1,777,616 $	98 年 6 月 30 日
		2,595 $ 7,446 641,081 -
		651,122 $

(二)應收票據淨額

應收票據淨額
		99 年	6 月 30 日	98 年	6 月 30 日
應 收 票 據	$		399,557	$	146,226
減:備 抵 壞 帳	(		1,767)	(	1,358)
		$	397,790	$	144,868

本公司部分應收票據提供銀行開立信用狀擔保，請詳附註六之說明。

(三)應收帳款淨額

應收帳款淨額
	99 年 6 月 30 日		98 年	6 月 30 日
應 收 帳 款	$	1,942,671	$	545,414
減:備 抵 壞 帳	(	69,530)	(	15,519)
	$	1,873,141	$	529,895

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(四)存 貨

存 貨	存 貨
1.存貨明細如下： 成本 備抵跌價損失 包 裝 材 料 事 業 部： 原 料 766,844 $ 30,146) ($ 在 製 品 293,352 29,939) ( 製 成 品 462,793 48,436) ( 商 品 存 貨 202,773 18,980) ( 在 途 存 貨 80,762 - 1,806,524 127,501) ( 房 產 事 業 部： 在 建 房 地 (含工程) 245,635 - 待 建 土 地 2,593,052 - 待 售 房 地 1,434,396 - 4,273,083 - 合 計 6,079,607 $ 127,501) ($ 成本 備抵跌價損失 包 裝 材 料 事 業 部： 原 料 182,893 $ 5,921) ($ 在 製 品 19,350 - 製 成 品 207,608 13,985) ( 商 品 存 貨 30,659 314) ( 440,510 20,220) ( 房 產 事 業 部： 在 建 房 地 (含工程) 1,585,983 - 待 建 土 地 1,386,729 - 待 售 房 地 2,317 - 2,975,029 - 合 計 3,415,539 $ 20,220) ($ 99 年 6 月 98 年 6 月		6 月	帳面價值 736,698 $ 263,413 414,357 183,793 80,762 1,679,023 245,635 2,593,052 1,434,396 4,273,083 5,952,106 $ 帳面價值 176,972 $ 19,350 193,623 30,345 420,290 1,585,983 1,386,729 2,317 2,975,029 3,395,319 $ 30 日 30 日
	成本 備抵跌價損失 182,893 $ 5,921) ($ 19,350 - 207,608 13,985) ( 30,659 314) ( 440,510 20,220) ( 1,585,983 - 1,386,729 - 2,317 - 2,975,029 - 3,415,539 $ 20,220) ($

362

2.當期認列之存貨相關費損：

2.當期認列之存貨相關費損：
已 出 售 存 貨 成 本 跌 價 損 失	99年上半年度 6,479,517 $ 17,867 6,497,384 $	98年上半年度
		2,586,203 $ 13,273
		2,599,476 $

• 3.本公司及子公司民國99年及98年上半年度存貨之利息資本化金額分別為$13,564及 $14,204。

• 4.民國99年6月30日之在建房地無符合完工比例法條件認列損益之個案。

實 際 工地別 完工日期 世界之洲 98.12 城市之洲 99.2 98	98	年 6	月	30	日
		已銷售契 約總價款 975,263 $ 1,278,534	估計工程 總 成 本 767,972 $ 1,136,103	已完工 比 例 71% 37.5%	累 積 已 認列損益
					146,471 $ 66,777

- (五)備供出售金融資產 非流動

	項 目 亞洲化學股份有限公司 備供出售金融資產評價調整 合計	99 年 6 月 30 日 - $ - - $	98 年 6 月 30 日
			416,809 $ 110,952
			527,761 $

本公司持有亞洲化學有表決權股份比例達20%以上，惟於民國98年6月30日對該 公司尚無重大影響力，故不採權益法評價之，自民國98年11月取得實質控制能 力，予以轉列「採權益法之長期股權投資」項下。

- (六)以成本衡量之金融資產 非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
項 目 99 年 6 月 30 日 非上市櫃公司股票 319,529 $ 減：累計減損 78,385) ( 241,144 $	98 年 6 月 30 日
	18,386 $ -
	18,386 $

本公司及子公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠 衡量，故以成本衡量。

363

(七)採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

	被 投 資 公 司 德宏工業 緯達光電	99 年 6 月 30 日	99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
		帳 列 數 214,455 $ 291,812 506,267 $	持股比例 10.53% 45.00%	帳 列 數 - $ - - $	持股比例 - -

• 2.本公司及子公司民國99年及98年上半年度採權益法認列投資收益如下：

	被 投 資 公 司 德宏工業 緯達光電	99 年上半年度 33,972 $ 115,378 149,350 $	98 年上半年度
			- $ -
			- $

(八)固定資產

土地及改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 其他設備 未完工程及 預付設備款	99 年 6 月	99 年 6 月	99 年 6 月	30 日	30 日
	原 始 成 本 716,485 $ 2,306,506 5,474,915 119,610 175,996 314,708 48,043 778,972 9,935,235 $	重估增值 - $ - 5,747 - - - - - 5,747 $	累計折舊 - $ 832,473 2,771,687 77,140 141,051 18,477 47,600 - 3,888,428 $	累計減損 帳 面 價 值 - $ 716,485 $ - 1,474,033 13,572 2,695,403 - 42,470 - 34,945 - 296,231 - 443 - 778,972 13,572 $ 6,038,982 $
					716,485 $ 1,474,033 2,695,403 42,470 34,945 296,231 443 778,972
					6,038,982 $

364

土地及改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 未完工程及 預付設備款	98 年 6 月	98 年 6 月	98 年 6 月	累計減損 帳 面 價 值 - $ 987,876 $ - 1,001,825 - 2,072,934 - 15,299 - 5,591 - 290,337 - 63,690 - $ 4,437,552 $ 30 日
	原 始 成 本 987,876 $ 1,204,664 2,715,886 37,875 23,671 290,337 63,690 5,323,999 $	重估增值 - $ - - - - - - - $	累計折舊 - $ 202,839 642,952 22,576 18,080 - - 886,447 $

1. 亞洲化學曾依行政院頒佈之「營利事業資產重估價辦法」，於民國65 年至70 年間辦理多次資產重估，並運用該等重估增值之資本公積，依 法申請撥充資本。

2. 民國99 年及98 年上半年度之利息資本化金額分別為$581 及$0。

3. 亞洲化學所持有之桃園縣楊梅鎮頭湖段0063-0006 地號農地(約311 平 方公尺)，係於民國93 年以個人尹弘武名義登記持有。相關保全措施 已研擬中。

(九)無形資產

無形資產
商譽 遞延退休金成本 土地使用權 其他	99 年 6 月 30 日 135,758 $ 535 161,455 14,487 312,235 $	98 年 6 月 30 日
		- $ 713 30,137 8,000
		38,850 $

(十)閒置資產

閒置資產
閒置資產-土地 閒置資產-房屋及建築等	99 年 6 月 30 日 3,404 $ - 3,404 $	98 年 6 月 30 日
		- $ 97,865
		97,865 $

1.亞洲化學購買屏東土地案

a.亞洲化學於民國98 年10 月28 日經董事會通過以$345,000 向趙國安

365

(非土地所有權人)購買屏東縣新埤鄉新華段 949、955、955-1、 955-2、955-3、955-4,955-5、955-6、955-7、955-8、955-9、955-10、 955-11、955-12、956、957、960、961、964 共19 筆土地，土地分 區計乙種工業用地13,963.27 坪及農地1,271.63 坪，合計15,234.9 坪，作為PE 塗佈機投資設廠之用。

• b.民國98 年10 月29 日亞洲化學與趙國安簽訂土地買賣契約書，趙國 安於民國98 年11 月4 日與築興建設股份有限公司簽訂土地所有權 過戶同意書，並於11 月12 日完成土地所有權移轉登記予趙國安。

• c.民國98 年11 月30 日趙國安將上述土地過戶予亞洲化學。

• d.依歐亞不動產估價師聯合事務所及陸德不動產估價師事務所分別於 民國98 年7 月31 日及民國98 年10 月26 日所出具之不動產估價報 告書，其估價金額分別為$337,791 及$355,816。

• e.依正典會計師事務所李純真會計師於民國98 年11 月20 日出具「不 動產交易價格之合理性意見書」，其認為購入屏東縣新埤鄉新華段 949 地號等19 筆土地其交易之價格尚稱合理。

• f. 上述土地之購買總價款$345,000 ，含依合約開立分期到期票據 $295,000(支付對象為趙國安)及代築興建設股份有限公司償還向合 作金庫商業銀行借款$50,000，其付款約定如下： 第一期款：簽約金於簽訂本約時支付$40,000。 第二期款：過戶書類用印時支付$60,000( 亞洲化學已開立本票 $60,000 交付予趙國安，尚未兌現)。

• 第三期款：取得完稅證明時支付$130,000( 亞洲化學已開立 $80,000、$25,000 及$25,000 等三張本票交付予趙國安， 其中$25,000 已兌現)。

• 尾 款：以亞洲化學名義向銀行申請貸款撥貸時：（a）代償築興 建設股份有限公司原向合作金庫商業銀行原借款 $50,000(帳列其他應付款項)，並視為部分土地購地款已 支付。（b）尾款為銀行貸款中撥付趙國安$65,000，並辦 理土地點交。如銀行貸款不能如數核撥時，亞洲化學應 補足尾款金額。本部分尾款，因土地已完成過戶亞洲化 學，為保障趙國安權益，亞洲化學同意於第三期款支付， 同時開立民國98 年12 月25 日本票金額$65,000 交付趙 國安作為保證用途，於銀行如數撥付時，該保證本票應 歸還亞洲化學。

• g.亞洲化學於民國98 年11 月24 日經董事會通過向前任董事黃柏盛借

366

• 款$60,000 及$80,000 計兩筆，借款期間均為98 年11 月25 日至11 月30 日，年利率為2%。黃柏盛於民國98 年11 月30 日將亞洲化學 原開立予趙國安之本票$60,000 及$80,000 取回，由亞洲化學解除禁 止背書轉讓後，經趙國安具名背書轉讓予黃柏盛，黃柏盛將本票繳 回亞洲化學並請其另開立本票予柯堃輝$80,028(其中$10,003 已於 民國98 年12 月7 日兌現)、江俊嶙$45,015 及林炫志$15,005 等三 人，金額共計$140,048(含利息$48)。其中應付本票$130,045(帳列 其他應付款項)，於民國98 年12 月7 日及8 日經第三人提示未獲兌 現，致亞洲化學產生退票記錄，該等票據$130,045 經法院禁止付款， 相關退票記錄亦已於民國98 年12 月15 日註銷。

• h.除上述外，亞洲化學開立予趙國安之本票餘額計$90,000，帳列其他 應付款項(業經法院禁止付款)。

• i.亞洲化學於民國98 年12 月21 日經股東常會決議，對亞洲化學第21 屆董事會通過之民國98 年10 月28 日屏東購地案，繼續停止支付相 關款項，並對該案所涉人員依法採取一切可能方式追究其賠償責 任。亞洲化學於民國99 年1 月13 日對前任董事李光弘、黃柏盛、 余河德、葉斯鎮及前任監察人楊淑華、毛天賜等人，向台北地方法 院聲請假扣押其財產，台北地方法院裁定亞洲化學提供現金 $27,000(表列「其他金融資產-非流動」)擔保後，得對前任董事李 光弘、黃柏盛、余河德及前任監察人毛天賜等人之財產於$80,000 之 範圍為假扣押。

• j.基於穩健原則，亞洲化學於民國98 年12 月29 日經董事會通過對購 買屏東土地案提列$215,000 資產減損損失。主要係依據土地買賣契 約總價新台幣$345,000 扣除外部專業鑑價報告所鑑出價格 $140,000(依泛亞不動產估價事務所出具之不動產估價報告書估價 金額為$142,176)後，並加計土地抵押給合作金庫商業銀行之擔保債 權之最高限額$60,000 與原抵押借款金額$50,000 差額之或有負債 $10,000，提列$215,000 資產減損損失。

• k.亞洲化學於民國99 年5 月3 日與趙國安簽訂土地買賣和解書解除前 述19 筆土地之買賣，並於民國99 年5 月4 日經董事會決議通過。 依該買賣和解書，買賣解除生效後，亞洲化學將上述土地返還過戶 登記予趙國安，趙國安已返還前述本票$90,000，並塗銷亞洲化學之 共同擔保債權。亞洲化學並取回其餘應付本票$130,045。

• l.該土地買賣和解後，亞洲化學同意將已支付趙國安$65,000 中之 $32,500 轉為賠償損失，其餘$32,500 應返還亞洲化學(帳列其他應

367

收款)。

• m.前述已兌現之本票$10,003，目前尚無法確認由何人領取，亞洲化學 擬待法院判決釐清相關責任後再行追討。

• n.民國99 年上半年度，亞洲化學因上述土地和解案認列減損損失迴轉 利益計$215,000，認列和解賠償損失$32,500 及已兌現本票$10,003 之損失等，致使亞洲化學民國 99 年上半年度其他收入淨認列＄ 172,326。

• 2.民國99 年5 月20 日，經檢調單位通知亞洲化學於板信商業銀行高雄 新興分行開有銀行帳戶，並有購買屏東土地案$140,000 之現金進出。 截至民國99 年6 月30 日止，該銀行帳戶餘額為$12。經查此銀行帳戶 係於民國98 年11 月23 日由當時之董事長李光弘私自開立，並未依循 亞洲化學內部控制相關程序及作業規定，該帳戶使用之印鑑並非亞洲 化學登記有案之財務印鑑章，於銀行留存之營業地址及電話亦非亞洲 化學所在地，目前檢調單位正在調查中，另亞洲化學已針對前任董事 李光弘、黃柏盛、余河德、前任監察人毛天賜以及江俊嶙、林炫志、 柯堃輝等相關人員提起刑事訴訟，目前尚待法院判決釐清。

• 3.亞洲化學於民國99 年1 月出售台北縣中和市四十張段229-15 地號之 出租土地(帳列閒置資產)，出售價款計$84,280，處分利益$63,596。

• 4.亞洲化學持有民國78 年購入之嘉義縣水上鄉下塗溝段重劃小段1102 及1103 地號農地$3,404(帳列閒置資產)，係以個人陳宗緯(目前為亞 洲化學員工)名義持有。亞洲化學民國99 年3 月18 日經董事會通過， 擬就前述土地以不低於鑑價報告之金額予以處分，相關事宜授權董事 長全權處理中。

(十一)短期借款

)短期借款
無 擔 保 銀 行 借 款 有 擔 保 銀 行 借 款 利 率 區 間	99 年 6 月 30 日 1,706,728 $ 1,379,872 3,086,600 $ 0.94%~5.58%	98 年 6 月 30 日
		89,919 $ 281,353
		371,272 $
		1.16%~5.58%

368

(十二)其他應付款項

應 付 現 金 股 利 應 付 設 備 款 其 他	99 年 6 月 30 日 205,919 $ 12,212 132,105 350,236 $	98 年 6 月 30 日
		48,656 $ 9,012 17,361
		75,029 $

(十三)應付公司債

)應付公司債
					國內無擔保可轉換公司債
		99	年	6	月 30 日	98 年	6 月	30 日
第三次可轉換公司債		$			-	$		46,500
減：應付公司債折價					-	(		3,861)
一年內到期部分					-	(		42,639)
小計					-			-
第四次可轉換公司債					24,200		418,700
減：應付公司債折價	(				2,428)	(		54,936)
小計					21,772		363,764
第五次可轉換公司債					500,000			-
減：應付公司債折價	(				65,714)			-
小計					434,286			-
合計		$			456,058	$	363,764

369

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

國內無擔保可轉換公司債

發行總額 票面利率 有效利率 發行期間 到期日 擔保品 賣回權 轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間 已轉換金額 已買回金額	第四次	第五次
	$ 1,000,000 0% 3.4% 5年 102年9月19日 $ 864,400 $ 111,400 無 債券持有人之賣回權:債券 持有人得於發行滿三年之 前四十日內以債券面額加 計1%之利息補償金，將其 所持有之本公司債要求以 現金贖回。 $ 15.90 發行滿一個月之次日至到 期日前十日止。	$ 500,000 0% 3.2% 5年 104年4月16日 無 $ - 債券持有人之賣回權:債券 持有人得於發行滿三年之 前三十日內以債券面額加 計1%之利息補償金，將其 所持有之本公司債要求以 現金贖回。 $ 26.67 發行滿三個月之次日至到 期日前十日止。 $ -

• 2.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規 定，將第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之轉換權與各負債 組成要素分離，帳列「資本公積-認股權」計$109,010。截至民國99 年6 月30 日止，因轉換公司債轉換為普通股及重設轉換價格，致「資 本公積－認股權」之餘額為$2,638。另所嵌入之買回權、賣回權與因 轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則 公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非 緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損 益之金融資產」。

• 3.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規 定，將第五次發行之無擔保公司債屬權益性質之轉換權與各負債組成要 素分離，帳列「資本公積－認股權」計$46,130。另所嵌入之買回權與 賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務 商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列 「公平價值變動列入損益之金融負債」。

370

(十四)長期借款

)長期借款
		99 年 6 月 30 日			98 年 6 月 30 日
中 長 期 擔 保 借 款		$	3,983,618		$	4,026,299
中 長 期 無 擔 保 借 款			109,368			79,462
			4,092,986			4,105,761
減：一 年 內 到 期 部 分	(		376,005)	(		454,012)
一營業週期內到期部分	(		1,589,205)	(		1,847,523)
		$	2,127,776		$	1,804,226
利 率 區 間			1.33%~3.25%			1.30%~7.72%

• 1.本公司於民國97 年5 月9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團 簽訂融資承諾合約書，合約期間為三年（得申請展延2 年），於總金 額不超過新台幣15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務 與使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、 機器設備及相關附屬設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不得 低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於97 年不得高於 35%，於98 年不得高於30%，自99 年起不得高於25%。

• 2.本公司於民國98 年12 月24 日與台灣土地銀行等聯合授信銀行團簽 訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11 億 元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備與使用 營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

• (1)本公司應提供彰濱工業區廠房建物及其附屬設施、新購置之機器 設備為擔保品。

• (2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之200%；流動資產不得低 於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於300%；有形淨值不 得低於新台幣參拾億元。

• 3.亞洲化學於民國99 年6 月25 日與第一商業銀行等聯合授信銀行團簽 定聯合授信合約，主要借款承諾如下：

• (1)亞洲化學應提供桃園縣楊梅鎮等12 筆土地及桃園縣楊梅鎮等31 筆廠房做為擔保品。

• (2)半年度及年度合併財務報表須維持下列財務比例之限制：流動比 率(流動資產除以流動負債)不得低於100%，負債比率[負債總額

371

除以有形淨值(股東權益扣除無形資產)]不得高於120%，利息保 障倍數[(稅前淨利+利息費用+折舊+攤銷)除以利息費用]不得低 於3 倍。

• 4.截至民國99 年6 月30 日止，本公司及子公司為長短期借款所提供之 擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$3,565,000。借款償還期 間自民國98 年至104 年分期償還。

─ (十五)應付租賃款 非流動

	99	年	6	月 30 日	98 年	6 月 30 日
應付租賃款	$			493,349	$	500,845
減：未實現利息支出	(			192,252)	(	208,104)
	$			301,097	$	292,741

• 1.本公司分別於民國95 年及97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中 心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於 租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為 支付之價款，購買該土地。

支付之價款，購買該土地。	支付之價款，購買該土地。	支付之價款，購買該土地。	支付之價款，購買該土地。
2.有關民國95年簽定之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：
	每季租金	期 間	支 付 方 式
$	1,124	95.7.1～96.6.30	每 季 預 付
	1,499	96.7.1～98.6.30	每 季 預 付
	1,874	98.7.1～112.6.30	每 季 預 付

截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：

截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：
期 間 99年7月至99年12月 100年度 101年度 102年度 103年度 104年至108年度 (其折現值為$26,745) 109年1月至112年6月 (其折現值為$30,335)	99年6月30日
	3,748 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 54,260
	125,481 $

372

1. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 期 間 - $ 98.1.1~99.12.31 3,150 100.1.1~101.12.31 4,200 102.1.1~103.12.31 5,250 104.1.1~117.12.31 截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值： 期 間 99年7月至99年12月 $ 100年度 101年度 102年度 103年度 104年至108年度 (其折現值為$70,874) 109年至113年度 (其折現值為$53,670) 114年至117年度 (其折現值為$38,781) $	每季租金 期 間 - $ 98.1.1~99.12.31 3,150 100.1.1~101.12.31 4,200 102.1.1~103.12.31 5,250 104.1.1~117.12.31 截至民國99年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值： 期 間 99年7月至99年12月 $ 100年度 101年度 102年度 103年度 104年至108年度 (其折現值為$70,874) 109年至113年度 (其折現值為$53,670) 114年至117年度 (其折現值為$38,781) $	支 付 方 式
		前 兩 年 免 租 金 每 季 預 付 每 季 預 付 每 季 預 付 99年6月30日
	$	- 12,600 12,600 16,799 16,799 104,996 104,996 99,078
	$	367,868

(十六)員工退休金

• 1.本公司及國內子公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之 退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所 有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續 適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金 之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內 (含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿 一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司及國內子 公司按月就薪資總額2%~8%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委 員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

• 2.民國99 年及98 年上半年度，本公司及國內子公司依上述退休金辦 法認列之淨退休金成本分別為$17,321 及$600，截至民國99 年及98 年6 月30 日止，撥存於台灣銀行勞工退休準備金專戶之餘額則分別 為$43,636 及$20,202。

• 3.自民國94 年7 月1 日起，本公司及國內子公司依據「勞工退休金條 例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員 工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按 不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休

373

金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或 一次退休金方式領取。截至民國99 年及98 年上半年度，本公司及國 內子公司按上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$8,526 及 $3,617。

(十七)股本/待分配股利

• 1.本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10 元，截至民國 99 年6 月30 日止，額定股本為$3,000,000(其中保留$40,000 供發 行員工認股權憑證使用)，實收資本額為$2,312,780。

• 2.(1)民國99 年上半年度本公司公司債經行使轉換至普通股為862 仟 股。

• (2)本公司於民國99 年6 月經股東會決議通過，以民國98 年度未分 配盈餘$350,000 轉增資，發行新股35,000 仟股，該增資案尚未 經董事會決議除權基準日。

• 3.(1)民國98 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為40,658 仟股。 (2)本公司於民國98 年6 月經股東會決議通過，以民國97 年度未分 配盈餘$275,717 轉增資，發行新股27,572 仟股，該增資案經證 券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。

• (3)本公司於民國98 年3 月經董事會決議，註銷庫藏股票計133 仟 股，業已辦理變更登記完竣。

(十八)資本公積

• 1.依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所 得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數 不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧 損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充 之。

• 2.有關資本公積－認股權請詳附註四(十三)之說明。

(十九)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依 證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下： (1)員工紅利不低於0.5%。

• (2)董監酬勞每人每年新台幣6 萬元整。

• (3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈

374

• 餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充 資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。

• 3.股利政策 本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利 政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘 公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十 至百分之九十(其中百分之三十為現金股利方式發放)，其餘為未分 配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年資金需求時，將就當 年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分 配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東 現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則。

• 4.本公司於民國99年6月25日及98年6月19日經股東會決議通過民國98年度及97 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積 股票股利 現金股利 合計	金額 每股股利(元) 57,039 $ 350,000 1.52 $ 150,106 0.65 557,145 $ 98年度	金額 每股股利(元) 48,041 $ 275,717 1.70 $ 48,656 0.30 372,414 $ 97年度

• 上述民國98 年度盈餘分配情形與本公司民國99 年4 月28 日之董事 會提議相同。有關股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所 之「公開資訊觀測站」查詢。

• 5.(1)本公司民國99 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $2,000 及$240，稅後影響數分別為$1,660 及$199，係以截至當 期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成 數為基礎估列(員工紅利約以稅後淨利0.5%估列，董監酬勞以每 人每年6 萬元估列)，配發股票紅利之股數計算基礎係依據民國 100 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響 ，並認列為民國99 年上半年度之營業費用，惟若嗣後股東會決 議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國100 年度之損益 。

• (2)本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資 訊可至公開資訊觀測站查詢。本公司經股東會決議之98 年度員 工紅利$3,010 及董監酬勞$480 與民國98 年度財務報表認列之員 工紅利$3,100 及董監酬勞$480 之差異係高估員工紅利$90，上述

375

差異已調整至民國99 年上半年度損益。

• (3)本公司民國98 年度員工現金紅利$3,010 及董監酬勞$480 尚未實 際配發。

• 6.本公司未分配盈餘及股東可扣抵稅額比率說明如下：

• (1)截至民國99 年6 月30 日止，未分配盈餘屬兩稅合一實施前後之 金額分別為$14,571 及$476,613。

• (2)截至民國99 年及98 年6 月30 日止，本公司之股東可扣抵稅額 帳戶餘額分別為$66,567 及$42,739，民國98 年度之盈餘分配之 稅額扣抵比率預計為9.81%，而民國97 年度盈餘分配之扣抵比率 實際為8.21%。

(二十)庫藏股票

1.民國99年上半年度無庫藏股票。

	收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 為維護公司信用及 股東權益 133 - 133) ( - 133 - 133) ( - 98 年 上 半 年 度

• 2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過 公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈 餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

• 3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦 不得享有股東權利。

• 4.依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應 於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買 回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為 公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

376

(二十一)所 得 稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下:

		99年	上 半 年 度		98年 上	半 年 度
所得稅費用		$	53,043		$	49,430
加(減)：
遞延所得稅資產淨變動數			6,094			8,173
暫繳及扣繳稅額	(		11,056)	(		2,491)
以前年度所得稅低估數	(		11,584)	(		2,463)
其他	(		5,205)			-
應付所得稅		$	31,292		$	52,649

註：歡影城及百歡集之應付所得稅分別為$3,292及$1,913，因於民國99年6月 30日前已出售並交割完畢，致產生差異。

2.民國99年及98年6月30日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

	99	年	6	月	30 日	98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
遞延所得稅資產總額	$				80,739	$	34,009
遞延所得稅負債總額	($				28,474)	($	33,499)
遞延所得稅資產備抵評價	($				62,541)	($	30,900)

377

3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：

	99 年 6	99 年 6	月	月	30 日		98 年 6 月	98 年 6 月	98 年 6 月	98 年 6 月	30 日
			所 得 稅						所 得 稅
	金 額		影 響 數			金		額	影 響 數
流動項目:
暫時性差異
壞帳費用	$	41,275		$	7,017	$		9,375	$		1,875
未實現兌換損失		12,445			2,116			1,801			360
存貨跌價及呆滯損失		95,928			16,308			-			-
完工比例法和全部完工法
財稅損益認列時點差異		59,658			10,142		113,337				22,667
其他		11,018			1,872			28,007			5,602
				$	37,455				$		30,504
備抵評價			(		21,956)				(		27,395)
15,499 $										$	3,109
非流動項目:
暫時性差異
海外投資利益	167,496) ($		($		28,474)	($	167,496)		($		33,499)
未提撥專戶之退休金費用	101,058				17,180			-			-
遞延貸項-聯屬公司間利益		17,946			3,051			2,412			483
存貨跌價及呆滯損失		23,344			3,968			14,456			2,891
虧損扣抵		83,106			14,128			-			-
其他		29,157			4,957			656			131
				$	14,810				($		29,994)
備抵評價			(		40,585)				(		3,505)
			($		25,775)				($		33,499)
4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下：
(1)永久性差異：
	99 年 上			半 年 度		98 年 上			半 年 度
國內投資利益	($			386,285)		($				149,217)
金融負債評價損失(利益)					17,278	(					31,344)
海外投資損失(利益)					61,759	(					43,395)
減少課稅所得	($			307,248)		($				223,956)

• (2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產(負債)異動情形。

本公司自民國97 年度第二季起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘 擬作永久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅 負債。

• 5.民國98 年及97 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅法 規定加徵10%營利事業所得稅金額分別為$1,325 及$10,799，列為民

378

國99 年及98 年上半年度之所得稅費用。

• 6.截至民國99年6月30日止，子公司尚未抵減之虧損扣抵明細如下：

發生年度 民國95年度 民國98年度 民國99年度	可抵減稅額 6,301 $ 230 7,597 14,128 $	可抵減年度
		民國105年度 民國108年度 民國109年度

• 7.亞化科技(上海)、寧波亞朔、佛山億達及亞化科技(東莞)係設立於 中華人民共和國之生產性外商投資企業，依「中華人民共和國外商 投資企業和外國企業所得稅法」及相關法令規定，其所得稅按24% 及地方稅3%，合計27%之稅率徵收，並可享有自開始獲利年度起第 一年及第二年免繳，第三年至第五年減半繳納所得稅之優惠。亞化 科技(上海)及寧波亞朔分別於民國95 年度及民國96 年度開始使用 上述免稅權利，而佛山億達及亞化科技(東莞)民國97 年適用企業所 得稅率為25%，另佛山億達於民國98 年12 月14 日業經廣東省科學 技術廳評定為高新技術企業，故自民國98 年至民國100 年，得調降 企業所得稅稅率為15%。

• 8.本公司及國內子公司營利事所得稅核定情形如下：

核定情形

本公司、旺洲建設、創富投資、創益投資、萬得及亞化光電 亞洲化學

核定至97年度 核定至96年度

379

(二十二)每股盈餘

加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 繼續經營單位淨利 718,032 $ 664,989 $ 231,000 3.11 $ 2.88 $ 少數股權淨利 309,617) ( 309,617) ( 1.34) ( 1.34) ( 合併淨損益 408,415 $ 355,372 $ 1.77 $ 1.54 $ 稀釋每股盈餘 繼續經營單位淨利 718,032 $ 664,989 $ 2.85 $ 2.65 $ 少數股權淨利 309,617) ( 309,617) ( 1.23) ( 1.23) ( 具稀釋作用之潛在 普通股之影響： 第四次可轉換 公司債 886 736 1,800 - - 第五次可轉換 公司債 19,116 15,866 18,748 0.08 0.06 員工分紅 - - 98 - - 合併淨損益 428,417 $ 371,974 $ 251,646 1.70 $ 1.48 $ 金 額 每 股 盈 餘(元) 99 年 上 半 年 度

380

加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 繼續經營單位淨利 385,717 $ 336,287 $ 191,435 2.01 $ 1.76 $ 少數股權淨利 15,179) ( 15,179) ( 0.08) ( 0.08) ( 合併淨損益 370,538 $ 321,108 $ 1.93 $ 1.68 $ 稀釋每股盈餘 繼續經營單位淨利 385,717 $ 336,287 $ 1.68 $ 1.47 $ 少數股權淨利 15,179) ( 15,179) ( 0.07) ( 0.07) ( 具稀釋作用之潛在 普通股之影響： 第三次可轉換 公司債 1,161 871 3,071 0.01 - 第四次可轉換 公司債 21,673) ( 21,673) ( 34,682 0.09) ( 0.09) ( 員工分紅 - - 53 - - 合併淨損益 350,026 $ 300,306 $ 229,241 1.53 $ 1.31 $ 金 額 每 股 盈 餘(元) 98 年 上 半 年 度

上述加權平均流通在外股數，業已依民國98 年度股東會決議通過之未分 配盈餘轉增資比例追溯調整之。

1. 自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每 股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有 稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算 基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式 之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通 在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀 釋每股盈餘時不追溯調整。

381

1. 本公司於民國99 年6 月25 日經股東會決議通過之民國98 年度盈餘配 股，增資基準日尚未決議，若追溯調整該無償配股對每股盈餘之影響， 其擬制性資訊如下：

加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 繼續經營單位淨利 718,032 $ 664,989 $ 266,000 2.70 $ 2.50 $ 少數股權淨利 309,617) ( 309,617) ( 1.16) ( 1.16) ( 合併淨損益 408,415 $ 355,372 $ 1.54 $ 1.34 $ 稀釋每股盈餘 繼續經營單位淨利 718,032 $ 664,989 $ 2.50 $ 2.32 $ 少數股權淨利 309,617) ( 309,617) ( 1.08) ( 1.08) ( 具稀釋作用之潛在 普通股之影響： 第四次可轉換 公司債 886 736 1,800 - - 第五次可轉換 公司債 19,116 15,866 18,748 0.07 0.06 員工分紅 - - 98 - - 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 428,417 $ 371,974 $ 286,646 1.49 $ 1.30 $ 金 額 每 股 盈 餘(元) 99 年 上 半 年 度

382

加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 繼續經營單位淨利 385,717 $ 336,287 $ 220,533 1.75 $ 1.53 $ 少數股權淨利 15,179) ( 15,179) ( 0.07) ( 0.07) ( 合併淨損益 370,538 $ 321,108 $ 1.68 $ 1.46 $ 稀釋每股盈餘 繼續經營單位淨利 385,717 $ 336,287 $ 1.49 $ 1.30 $ 少數股權淨利 15,179) ( 15,179) ( 0.06) ( 0.06) ( 具稀釋作用之潛在 普通股之影響： 第三次可轉換 公司債 1,161 871 3,071 - - 第四次可轉換 公司債 21,673) ( 21,673) ( 34,682 0.08) ( 0.08) ( 員工分紅 - - 53 - - 屬於普通股股東之 本期淨利加潛在 普通股之影響 350,026 $ 300,306 $ 258,339 1.35 $ 1.16 $ 金 額 每 股 盈 餘(元) 98 年 上 半 年 度

、 、 (二十三)用人 折舊 折耗及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其 他 折舊費用 攤銷費用 性 質	99 年	上 半	合 計 523,111 $ 28,589 34,715 50,432 190,261 10,552 年 度	屬於營業 成 本 者 52,242 $ 2,938 1,773 2,534 85,584 176 98 年	上 半	年 度
	屬於營業 成 本 者 242,305 $ 13,833 18,754 28,346 147,553 2,904	屬於營業 費 用 者 280,806 $ 14,756 15,961 22,086 42,708 7,648			屬於營業 費 用 者 94,140 $ 3,398 3,253 4,000 12,892 5,540	合 計
						146,382 $ 6,336 5,026 6,534 98,476 5,716

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五、 關係人交易

(一)主要關係人之名稱及關係

主要關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 緯達光電 佛山塑料 優品全球 李志賢 林泗杉 合陽紅柳	與 本 公 司 之 關 係
	子公司採權益法評價之被投資公司 子公司之合資公司 本公司為該公司之法人董事 本公司之董事長 本公司之監察人 子公司之合資公司

• 註1：上列關係人係於民國99年度及98年度上半年度有交易發生之關係人，未有 交易發生而具實質控制關係之關係人請詳附註十一之揭露。 註2：因佛山緯達、佛山塑料及合陽紅柳等，於民國98年11月30日成為本公司之 關係人，後附揭露之資訊僅供兩期比較之用。

• (二)與關係人間之重大交易事項/期後事項

1.銷貨淨額

1.銷貨淨額
緯達光電 優品全球 佛山塑料	占本公司 銷貨淨額 金 額 百 分 比 1,040 $ - 1,019 - 776 - 2,835 $ - 99年上半年度	98年上半年度
	金 額 1,040 $ 1,019 776 2,835 $	金 額 46,461 $ 7,776 - 54,237 $	占本公司 銷貨淨額 百 分 比
			2 - -
			2

本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係 由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間， 約為貨到後月結後30~60 天內收款。

2.應收帳款

緯達光電 優品全球 佛山塑料	金 額 23,383 $ 350 299 24,032 $ 99 年 6 月	占該科目 餘 額 百 分 比 1 - - 1 30 日	金 額 32,637 $ 3,696 - 36,333 $ 98 年 6 月	30 日
				占該科目 餘 額 百 分 比 6 1 - 7

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3.進貨

3.進貨
佛山塑料 緯達光電	占本公司 進 貨 金 額 百 分 比 921 $ - 477 - 1,398 $ - 99年上半年度	98年上半年度
	金 額 921 $ 477 1,398 $	金 額 - $ - - $	占本公司 進 貨 百 分 比
			- -
			-

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結 15~30天內付款。

4.其他應收款

5.	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度	性 質 99年6月30日 98年6月30日 合陽紅柳 應收股款 (人民幣3,825,504元) 18,170 $ 18,436 $ 緯達光電 應收設備款 (美金1,690,000元) 54,317 30,589 72,487 $ 49,025 $ 其他應付款-資金融通 最高餘額 期末餘額 年利率 利息費用總額 期末應付利息 李志賢 50,000 $ - $ 2.9% 167 $ - $ 99 年 上 半 年 度
	李志賢
			最高餘額 50,000 $	期末餘額 - $	年利率 2.9%	利息費用總額		期末應付利息
							167 $		- $

385

6.財產交易

• (1) 亞洲化學於民國93年4月將偏光膜生產設備售予佛山緯達。截至民國98年6月 30日止，應收款項餘額為$176,574(美金5,390,000元)，依本公司之收款計畫 ，長期應收款項及其預計收款時程如下： (a) 長期應收款：

(b)	98 年 6 月 30 日 長期應收款項(美金5,390,000元) 176,574 $ 減：未實現利息收入(美金28,615元) 943) ( 減：一年內到期部份(美金900,000元) 29,646) ( 145,985 $ 收 款 期 間 金 額 (單位：美金元) 民國98年前 民國99年前 民國100年前 民國101年前 民國102年前 900,000 $ 1,000,000 1,190,000 5,390,000 $ 預計收款時程： 1,100,000 1,200,000

• (2)民國99 年1 月28 日經佛山緯達董事會討論因該設備未能達到原設 計標準，亞洲化學同意給予佛山緯達折價$22,568(美金700,000 元) 並修改收款時程，即扣除美金700,000 元，餘4,690,000 元分二次 於民國99 年底前付清。

• (3)截至民國99 年6 月30 日止，業已收回$96,720(美金3,000,000 元)，餘$54,317(美金1,690,000 元)於民國99 年底前付清。

• (4)子公司旺洲建設為後續建案之推出，於民國98 年1 月9 日向本公 司監察人林泗杉購買甲級營造廠新松營造，合約價款為$26,468。

7.保證事項

• 子公司為關係企業向銀行借款擔保，相關保證最高額度及已使用額度 明細如下：

明細如下：
緯達光電	期末額度 已使用額度 85,171 $ 85,171 $ 99 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
	期末額度 85,171 $	期末額度 32,611 $	已使用額度
			32,611 $

• 8.本公司係於民國98 年11 月30 日起取得對亞洲化學之實質控制能力， 並於即日起依規定編製合併報表，有關合併前亞洲化學之關係人交 易，請詳本公司個別財務報表附註四(七)之說明。

386

六、 抵(質)押之資產

項 目 公平價值變動列入損益之 金融資產 應收票據 應收帳款(表列其他金融 資產-流動) 定期存款(表列其他金融 資產-流動) 活期存款(表列其他金融 資產-流動) 存貨 採權益法之長期股權投資 其他金融資產-非流動(假 扣押擔保) 存出保證金(表列其他金融 資產-非流動) 土地、房屋及建築-淨額 機器設備及辦公設備-淨額 土地使用權(表列其他無形 資產) 出租資產	帳 面	98年6月30日 - $ 13,120 - 47,293 28,000 2,933,126 - - - 2,011,877 1,665,353 23,422 14,763 6,736,954 $ 價 值	擔 保 用 途
	99年6月30日 52,699 $ 9,580 92,079 226,899 186,606 4,017,413 214,455 27,000 12,196 2,120,009 2,025,751 150,081 14,763 9,149,531 $
			進貨擔保 銀行開立信用狀擔保 短期借款擔保 購料保證、外勞保證、租 賃土地及短期借款擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 短期借款擔保 請詳附註四(十)之說明 租賃擔保 長、短期借款擔保 長、短期借款擔保 短期借款擔保 長、短期借款擔保

七、 重大承諾事項及或有事項

• 截至民國99 年6 月30 日止，本公司及子公司除附註四(十)、(十一)、(十三)、 (十四)、(十五)及五所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

• (一)因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款為$175,100。

• (二)因購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額為$416,953。

• (三)因委託營造廠商興建大樓，已訂工程合約而尚未給付之款項為$13,551。 ( 四) 亞洲化學因業務需要，聘任專業人士，已訂約而尚未給付之價款為 $46,160 。各項專案查核及管理顧問等已簽約而尚未給付之價款為 $3,356。

387

• (五)以營業租賃方式承租辦公室等，依租約規定，未來年度尚須支付之租金 費用約為$63,866。

• (六)亞洲化學於民國98 年2 月23 日與果習投資顧問有限公司（原名蘇菲亞 資產管理有限公司）（以下簡稱果習）簽訂「財務顧問合約書」，已支付 委任酬金為$6,300（含營業稅），合約期間為二十四個月，本公司已於民 國98 年2 月23 日付款予該公司。目前亞洲化學已循法律途徑請求追回 該款項。

• 八、 重大之災害損失 無此事項。

九、 重大之期後事項

• (一)本公司之子公司旺洲建設為整合現有土地於民國99 年7 月23 日取得台 北縣新莊市副都心段土地，取得價款為$1,289,377。

• (二)本公司於民國99 年7 月15 日以私募方式現金增資子公司亞洲化學，私 募股數為50,000 仟股，每股認購價格為新台幣10.88 元，總金額為 $544,000。

十、 其他

• (一)本公司民國99 年及98 年6 月30 日與營建業務相關之資產及負債，依營 業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

存貨 遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 一營業週期內到期之長期負債 預收房地款(帳列預收款項)	99年6月30日 4,273,083 $ - 1,589,205 341,789	98年6月30日
		2,975,029 $ 64,446 1,847,523 432,194

388

(二)	金融商品之公平價值 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 備供出售金融資產-流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 資產 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動 負債 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動		99 年		公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 4,925,577 $ 89,616 - - 77,285 - - - - 5,181,859 - 453,784 - 4,092,986 - 266 - 38,700 公平價值 6 月 30 日	公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 4,925,577 $ 89,616 - - 77,285 - - - - 5,181,859 - 453,784 - 4,092,986 - 266 - 38,700 公平價值 6 月 30 日
			帳面價值
					公開報價 決定之價值
			4,925,577 $ 89,616 77,285 241,144 5,181,859 456,058 4,092,986 266 38,700		- $ 89,616 77,285 - - - - - -	4,925,577 $ - - - - 5,181,859 453,784 4,092,986 266 38,700

389

非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 備供出售金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週 期內到期) 衍生性金融商品： 資產 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動		98 年		公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 1,463,780 $ 20,100 - 527,761 - - - - 941,758 - 424,520 - 4,105,761 - 1,171 6 月 30 日 公平價值	公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 - $ 1,463,780 $ 20,100 - 527,761 - - - - 941,758 - 424,520 - 4,105,761 - 1,171 6 月 30 日 公平價值
		帳面價值
				公開報價 決定之價值
		1,463,780 $ 20,100 527,761 18,386 941,758 406,403 4,105,761 1,171		- $ 20,100 527,761 - - - - -	1,463,780 $ - - - 941,758 424,520 4,105,761 1,171

390

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法 應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產、存出(入) 保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、 應付費用及其他應付款。

• 2.備供出售金融商品以市場價格為公平價值。

• 3.以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠 衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。

• 4.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為與 本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。

• 5.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公 司所能獲得類似條件(相近到期日)長期借款利率為準。惟金額不重大 時，則不予折現。

• 6.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合 約，預計所能取得或必須支付之金額。

• (三)本公司及子公司民國99 年及98 年6 月30 日具利率變動之現金流量風險 之金融負債分別為$6,944,778 及$4,137,033；市場風險之金融負債分別 為$314,602 及$340,000。

• (四)本公司及子公司民國99 年及98 年上半年度非公平價值變動認列損益之 金融資產及負債，其利息收入分別為$6,732 及$3,580；利息費用總額分 別為$80,353 及$65,601。

• (五)本公司及子公司民國99 年及98 年上半年度自備供出售金融資產當期直 接認列為股東權益調整項目之金額分別為未實現利益$11,553 及 $110,952。

(六)財務風險控制策略

• 1.本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能 有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風 險。

• 2.本公司市場風險管理目標,係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中

391

管理所有市場風險。

• (七)重大財務風險資訊

• 1.權益類金融商品投資

  • (1)市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估 仍不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違 約，故發生信用風險之可能性低。

• (3)流動性風險

• a.本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售之 金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值 之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。

• b.本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流 動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動 之現金流量風險。

• 2.應收款項

• (1)市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險

• 本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

• (3)流動性風險

本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支 應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 3.應付款項

• (1)市場風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

392

• (3)流動性風險

  • 本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應 資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流 量風險。

• 4.借款

• (1)市場風險

• 本公司借入款項係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重 大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

  • 本公司之借入款項係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有 效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

• 5.應付公司債

• (1)市場風險

本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息 債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之 行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

• (2)信用風險

無信用風險。

• (3)流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大 之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量 風險。

393

十一、 附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國99年1月1日至6月30日之重大交易相關事項如下： 1.資金貸與他人之情形：

對個別對象資金貸與

編號貸出資金之 本 期 利率資 金 貸業 務 往有短期融通資提列備抵 擔保品 資金貸與限額總 限 額 (註3) 公 司 貸 與 對 象 往來科目 最 高 餘 額 期末餘額 期末額度 區間 與 性 質 來 金 額 金必要之原因 呆帳金額 名 稱 價 值 (註1) (註2) 0 本公司 WANG LIH 應收關係 $ 1,340 $ - $ - 0% 有短期資金 銷貨 $98,586 營運週轉 $ - - $ - $ 864,226 $ 1,728,452 企業款項 (USD 40仟元) 融通之必要

• (註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。

• (註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

• (註3)：編號欄之填寫方式如下：

• 1.發行人填0。

• 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(以下空白)

394

2.為他人背書保證情形，如下表： 編號 公 司 名 稱 公 司 名 稱 0 本公司 旺洲建設 0 本公司 ASIA PLASTICS 0 本公司 WANG LIH 0 本公司 寧波亞朔 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證	2.為他人背書保證情形，如下表： 編號 公 司 名 稱 公 司 名 稱 0 本公司 旺洲建設 0 本公司 ASIA PLASTICS 0 本公司 WANG LIH 0 本公司 寧波亞朔 背 書 保 證 者 被 背 書 保 證	關 係 (註一) 2 3 3 3 對 象	對 單 一 企 業 背 書 保 證 限 額	本 期 最 高 背書保證餘額 600,000 $ 885,500 9,660 370,944	期末背書保證 餘 額	以財產擔保之 背書保證金額 無 無 無 無	累計背書保證金 額占最近期財務 報表淨值之比率 11% 19% - 5%	背書保證最高 限 額 (註二)
編號 0 0 0 0	公 司 名 稱 旺洲建設 ASIA PLASTICS WANG LIH 寧波亞朔
			4,321,129 4,321,129 4,321,129 4,321,129		490,000 $ 821,100 - 209,944 1,521,044 $			4,321,129 $ 4,321,129 4,321,129 4,321,129

註一：背書保證對象種類如下：

• 1.有業務關係之公司。

• 2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

• 3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股數超過百分之五十之母公司。

• 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之子公司。

註二：背書保證最高限額係按本公司當期淨值計算。

本公司對單一企業背書保證之限額係分別按背書保證最高限額計算。

395

3.期末持有有價證券情形，如下表：

持有之公司	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			末	備 註
					股 數	帳面金額	比率	市 價
本公司 " " " " " " "	股票 股票 金融債券 股票 股票 股票 股權 股票	美亞鋼管廠股份有限公司 - 瑞軒科技股份有限公司 - 板信商銀97年度第2期次 順位金融債券 - 群和創業投資股份有限公司 - 優品全球股份有限公司 本公司為該公司之法人董事 YEM CHIO 本公司之子公司 旺洲建設 " 亞洲化學 "		公平價值變動列入 損益之金融資產－流動 " " 以成本衡量之 金融資產-非流動 " 採權益法之長期股權投資 " "	130,081 889 - 1,166,667 171,900 22,246,015 - 76,943,415	3,271 $ 33 10,000 11,667 1,719 1,146,937 1,411,922 831,105	- - - 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 34.95%	2,914 $ 26 10,000 - - 1,146,937 1,411,922 1,404,097

(以下空白)

396

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此事項。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

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註1：截至99.6.30已收取$330,000，餘款$220,978預計於99.9.28收取。

註2：與關係人交易所發生之(損)益，扣除稅捐後計有利益$16,199，已列入聯屬公司間未實現損益予以遞延。

註3：本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估出售價格。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形 交易條件與一般交易不同之 應收（付）帳款 佔總進（銷） 佔總應收（付） 進(銷)貨之公司 交易對象 關係 進（銷）貨 金額 貨之比率 授信期間 單價 授信期間 餘額 帳款之比率 備註 本公司 寧波亞朔 曾孫公司 進貨 $120,120 7% 一個月 (註) ($ 50,460) 28%

註：本公司向關係人進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結30天內付款

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

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9.從事衍生性商品交易：請詳附註十。

397

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 旺洲建設 優館 中華民國 經營旅館相關業務 旺洲建設 新松營造 中華民國 土木建設水利工程 之承攬 旺洲建設 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 本公司 YEM CHIO 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業 本公司 旺洲建設 中華民國 經營住宅、大樓及 工業廠房開發租售 業務 本公司 亞洲化學 中華民國 經營各種膠帶之產 銷業務 YEM CHIO ASIA PLASTICS 英屬維京群島 經營樹脂、各種膠 帶之產銷業務及一 般投資業 YEM CHIO WANG LIH 越南 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務 ASIA PLASTICS 寧波亞朔 大陸 經營樹脂及各種膠 帶之產銷業務	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) US$22,246 US$22,246 NT$ 880,000 NT$ 880,000 NT$ 643,897 NT$ 596,791 US$21,246 US$21,246 US$800 US$800 US$25,000 US$25,000 NT$ 10,000 NT$ 10,000 NT$ 26,469 NT$ 26,469 NT$ 25,337 NT$ 25,662 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,146,937 $ 61,759) ($ 61,759) ($ 子公司 - 100% 1,411,922 169,686 169,686 子公司 76,943,415 34.95% 831,105 472,009 216,599 子公司 19,387,605 75.00% 999,940 64,937) ( (註) - 100% 30,994 3,036 (註) - 99.93% 1,175,394 24,898) ( (註) - 100% 2,931 1,682 (註) - 100% 25,401 992) ( (註) 2,500,000 1% 30,936 472,009 (註) 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 22,246,015 100% 1,146,937 $ 61,759) ($ 61,759) ($ 子公司 - 100% 1,411,922 169,686 169,686 子公司 76,943,415 34.95% 831,105 472,009 216,599 子公司 19,387,605 75.00% 999,940 64,937) ( (註) - 100% 30,994 3,036 (註) - 99.93% 1,175,394 24,898) ( (註) - 100% 2,931 1,682 (註) - 100% 25,401 992) ( (註) 2,500,000 1% 30,936 472,009 (註) 本公司及被投資公司持有
	本期期末 (99年6月30日) US$22,246 NT$ 880,000 NT$ 643,897 US$21,246 US$800 US$25,000 NT$ 10,000 NT$ 26,469 NT$ 25,337	股數 22,246,015 - 76,943,415 19,387,605 - - - - 2,500,000	持股 比率 100% 100% 34.95% 75.00% 100% 99.93% 100% 100% 1%

(註)：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

398

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 亞洲化學 亞化國際 英屬維京群島膠帶相關產品之 投資經營 亞洲化學 亞化控股 英屬維京群島高科技事業之投 資經營 亞洲化學 創益投資 台北市 專業投資公司 亞洲化學 創富投資 台北市 專業投資公司 亞洲化學 香港依聯 香港 經銷代理 亞洲化學 萬得 台北市 膠帶及相關塑 膠產品之買賣 亞洲化學 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 飲料零售等業務 亞洲化學 亞化光電 台北市 電子零組件製造 業等 亞洲化學 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷 電路基層板、玻 璃布等	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 12,635 US$ 12,635 US$ 45,076 US$ 45,076 NT$110,013 NT$110,013 NT$406,126 NT$406,126 US$ 1,990 US$ 1,990 NT$ 7,560 NT$ 7,560 - NT$ 55,100 NT$300,563 NT$300,563 NT$ 10 NT$ 10 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 23,269 100.00% 451,848 $ 56,033 $ (註1) 45,076 100.00% 2,604,087 97,733 " 6,992,100 99.99% 5,234) ( 4,908 " 31,906,809 99.99% 326,733 8,720 " - 41.25% 77,709 10,007 " - 84.00% 9,364 1,807 " - - - 17,710 " (註2) 19,286,951 78.48% 241,347 55,081 " 831 - 10 332,626 " - 本公司及被投資公司持有
		股數 23,269 45,076 6,992,100 31,906,809 - - - 19,286,951 831

註1：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

註2：係綜合持股比例超過50%之子公司，亞洲化學已於民國99年6月30日出售並交割完畢。

399

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 亞化國際 合亞達 中國(陝西) 生產及銷售各類 膠黏製品膠黏原 料包裝材料及 紙製品 亞化國際 上海德利 中國(上海) 生產及銷售塑膠 及包裝材料及配 套設備業務 亞化國際 香港依聯 香港 經銷代理 亞化國際 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品 亞化國際 福州福達 中國(福建) 生產及銷售膠黏 製品 亞化控股 香港依聯 香港 經銷代理 亞化控股 亞化科技美州 英屬開曼群島 高科技事業之投 資經營 亞化控股 亞化科技新加坡 英屬開曼群島 高科技事業之投 資經營 亞化控股 亞化科技(中國) 英屬開曼群島 高科技事業之投 資經營 亞化科技(中國) 亞化科技(惠州) 中國(廣東) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(成都) 中國(四川) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(昆山) 中國(江蘇) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(東莞) 中國(廣東) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 佛山億達 中國(廣東) 生產及銷售各類 膠黏製品及膠黏 材料	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 4,550 US$ 4,550 US$ 522 US$ 522 US$ 22 US$ 22 US$ 2,185 US$ 2,185 US$ 1,050 US$ 1,050 US$ 2,800 US$ 2,800 US$ 13,643 US$ 13,643 US$ 115 US$ 115 US$ 28,209 US$ 28,209 US$ 1,000 US$ 1,000 US$ 150 US$ 150 US$ 150 US$ 150 US$ 7,512 US$ 7,512 US$ 5,558 US$ 5,558 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 110,122 $ 126) ($ (註) - 90.00% 3,777 - " - 0.42% 791 10,007 " - 22.86% 178,304 256,394 " - 100.00% 1,690 795) ( " - 58.33% 109,887 10,007 " - 100.00% 650,686 6,584) ( " - 100.00% 40,672 2,538 " - 100.00% 1,455,774 93,599 " - 100.00% 25,041 - " - 100.00% 13,750 3,563 " - 100.00% 6,438 956) ( " - 100.00% 426,521 39,469 " - 62.30% 421,609 30,369 " 本公司及被投資公司持有	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 70.00% 110,122 $ 126) ($ (註) - 90.00% 3,777 - " - 0.42% 791 10,007 " - 22.86% 178,304 256,394 " - 100.00% 1,690 795) ( " - 58.33% 109,887 10,007 " - 100.00% 650,686 6,584) ( " - 100.00% 40,672 2,538 " - 100.00% 1,455,774 93,599 " - 100.00% 25,041 - " - 100.00% 13,750 3,563 " - 100.00% 6,438 956) ( " - 100.00% 426,521 39,469 " - 62.30% 421,609 30,369 " 本公司及被投資公司持有
		股數 - - - - - - - - - - - - - -	持股 比率 70.00% 90.00% 0.42% 22.86% 100.00% 58.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 62.30%

註：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

400

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 亞化科技(中國) 亞化科技(上海) 中國(上海) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化(天津) 中國(天津) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技(中國) 亞化科技(武漢) 中國(武漢) 生產及銷售各類 膠黏製品 亞化科技新加坡 亞化科技(馬來西亞) 馬來西亞 進出口及配銷 業務 亞化科技美州 ATA 美國(Delaware) 生產及銷售各類 膠黏製品 ATA 亞化工業美國 美國(California) 生產及銷售各類 膠黏製品 創益投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 膠產品之買賣 創益投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 飲料零售等業務 創益投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 16,100 US$ 16,100 US$ 150 US$ 150 US$ 120 US$ 120 US$ 139 US$ 139 US$ 8,543 US$ 8,543 US$ 8,700 US$ 8,700 NT$ 690 NT$ 690 - NT$ 46,400 US$ 1,561 US$ 1,561 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 - 100.00% 838,339 $ 40,379 $ (註1) - 100.00% 7,076) ( 1,969 " - 100.00% 2,165 880 " 353,152 90.00% 32,533 2,820 " 1,000,000 100.00% 530,421 6,584) ( " 50,000 100.00% 524,754 6,447) ( " - 7.67% 855 1,807 " - - - 17,710 " (註2) 1,560,999 33.03% 7,800) ( - " 本公司及被投資公司持有
		股數 - - - 353,152 1,000,000 50,000 - - 1,560,999

註1：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。

註2：係綜合持股比例超過50%之子公司，亞洲化學已於民國99年6月30日出售並交割完畢。

401

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 創富投資 Rosedale 英屬開曼群島 餐廳 創富投資 德宏工業 桃園縣 生產及銷售印刷 電路基層板、玻 璃布等 創富投資 歡影城 桃園縣 電影映演及食品 飲料零售等業務 創富投資 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 創富投資 萬得 台北市 膠帶及相關塑 膠產品之買賣 歡影城 百歡集 桃園縣 電子遊戲場業 亞化光電 BVI亞化光電 英屬維京群島 高科技事業之 投資經營 BVI亞化光電 緯達光電 中國(廣東) 生產經營偏光膜 、光電材料、光 學薄膜及光電膠 粘製品	本期期末 上期期末 (99年6月30日) (98年12月31日) (單位：仟元) US$ 3,165 US$ 3,165 NT$ 72,773 NT$ 72,773 - NT$ 58,000 - NT$ 12,998 NT$ 750 NT$ 750 - NT$139,200 US$ 2,117 US$ 2,117 US$ 2,117 US$ 2,117 原始投資金額	持股 被投資公司本公司認列 股數 比率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 備註 3,165,078 66.97% 15,815) ($ - $ (註1) 21,532,370 10.53% 257,941 332,626 " - - - 17,710 " (註2) - - - 2,916) ( " (註3) - 8.33% 928 1,807 " - - - 2,916) ( " (註3) - 100.00% 172,719 56,771 " - 22.14% 172,718 256,394 " 本公司及被投資公司持有
		股數 3,165,078 21,532,370 - - - - - -

註1：本期損益已由本公司轉投資公司之被投資公司予以認列。 註2：已於民國99年6月30日出售並交割完畢。 註3：已於民國99年5月31日出售並交割完畢。

402

2.本公司直接或間接具有控制力之被投資公司之重大交易事項相關資訊：

(1)資金貸與他人情形，如下表：

對他人資金融通者

對他人	本 期 利率 公司名稱 貸與對象 往來科目 最高餘額 期末餘額 期末額度 區間 旺洲建設 優館 1,000 $ - $ - $ 0% ASIA PLASTICS 寧波亞朔 " 246,807 186,348 186,348 0% (USD5,798仟元)(USD5,798仟元) 亞洲化學 歡影城 其他應收款 14,000 - - 3.5% 亞洲化學 葉斯應 暫借款 776 776 - 0% 亞洲化學 創富投資 其他應收款 25,000 5,000 5,000 3% 亞洲化學 創益投資 " 25,000 25,000 25,000 3% 亞化控股 亞化科技 (馬來西亞) " 8,278 8,252 8,252 5% 亞化控股 歡影城(註三) " 27,726 - - 3.5% 亞化控股 亞洲化學 " 196,019 - - 2.99% ~3% 亞化控股 創益投資 " 13,820 13,820 13,820 3.5% 創富投資 百樂集 " 23,324 23,324 23,324 3% 創富投資 創益投資 " 9,000 - - 3%~ 6.24% 創富投資 亞洲化學 " 50,000 - - 2.61% 創富投資 歡影城(註三) " 36,000 19,000 19,000 3.5% ~4.5% 香港依聯 亞洲化學 " 169,242 - - 3% ~3.5% 香港依聯 創益投資 " 4,256 - - 3% 香港依聯 亞化控股 " 146,370 - - 2.99% ~3% 香港依聯 亞化國際 " 83,824 - - 2.99% -3.5% 資金融通者 應收關係 企業款項 (USD7,760仟元)	有短期融資 資金貸與業務往來資金必要之 性質(註一) 金額 原因(註一) 1 無 營運週轉 1 " 購置設備 1 " 營運週轉 1 " 週轉 1 " 營運週轉 1 " " 1 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "	提列備抵 呆帳金額 名稱 價值 - $ 無 無 - " " - " " 776 " " - " " - " " 8,252 " " - " " " " " " " " 23,324 " " - " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 擔保品	對個別對象資金 貸與限額(註二) 282,384 $ 266,651 74,718 74,718 74,718 74,718 1,031,231 1,031,231 1,031,231 1,031,231 153,369 153,369 153,369 153,369 98,168 （註二5.） 98,168 98,168 98,168	資金貸與總 限額(註二) 564,769 $ 533,302 74,718 74,718 74,718 74,718 1,031,231 1,031,231 1,031,231 1,031,231 153,369 153,369 153,369 153,369 98,168 （註二5.） 98,168 98,168 98,168
編號 1 2 3 3 3 3 4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 6 6

403

編號 公司名稱 貸與對象 往來科目 7 亞化工業美國 亞洲化學 " 8 萬得 歡影城(註三) 其他應收款 9 創益投資 亞洲化學 " 9 創益投資 歡影城(註三) " 10 亞化國際 亞洲化學 " 11 亞化光電 亞化國際 " 12 亞化科技(上海) 合亞達 " 13 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海) " 對他人資金融通者	本 期 最高餘額 123,802 $ 7,400 50,000 7,500 83,824 56,245 10,607 14,441	期末餘額 - $ 3,600 - 7,500 - 56,245 9,551 -	期末額度 - $ 3,600 - 7,500 - 56,245 9,551 -	利率 區間 3.75% ~5.25% 3.5% 2.61% 3.5% 2.99% ~3.5% 2.5% - -	有短期融資 資金貸與業務往來資金必要之 性質(註一) 金額 原因(註一) 1 無 營運週轉 " " " " " " " " " " " " " " " 2 " - " 4,498 $ -	提列備抵 呆帳金額 名稱 價值 - $ 無 無 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 擔保品	對個別對象資金 貸與限額(註二) 213,161 $ 3,736 25,912 25,912 157,578 105,126 103,813 48,437	資金貸與總 限額(註二) 213,161 $ 3,736 （註二6.） 25,912 25,912 157,578 105,126 259,532 121,093

註一：1.短期融通。

• 2.應收帳款超過正常授信期間轉列其他應收款者，視為資金融通。

• 註二：1.ASIA PLASTICS及旺洲建設資金貸與他人之總額不得超過淨值之40%，惟因與公司或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過淨值之20%為限。 2.亞洲化學資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額，均不得超過實收資本額之3%。

• 3.亞化控股、創富投資、香港依聯、萬得、創益投資、亞化國際、亞化工業美國及亞化光電資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額，均不得超過淨值之40%。

• 4.亞化科技(上海)及亞化科技(東莞)資金貸與他人之總額不得超過實收資本額之50%，及對個別對象資金貸予限額，不得超過實收資本額之20%。

• 5.香港依聯資金貸與他人之總額及對個別對象資金貸與限額違反資金貸與作業辦法，惟截至民國99年6月30日止，業已收回全部款項，已無超限情形。

• 6.萬得資金貸與總額度(董事會通過之額度)違反資金貸與作業辦法，惟經民國99年2月8日董事會通過取消對歡影城之部分額度，已無超限情形。

• 註三：係集團綜合持股比例超過50%之被投資公司，已於民國99年6月30日出售並交割完畢，皆已開立同額票據予資金貸出之公司。

404

(2)為他人背書保證情形：如下表：

背	公 司 名 稱 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 創富投資 創益投資 亞化國際 香港依聯 BVI亞化光電 亞化光電 亞化光電 亞化控股 書 保 證 者	公 司 名 稱 關係(註一) 香港依聯 3 亞化科技(上海) 3 亞化科技(東莞) 3 亞化國際 2 歡影城(註三) 3 亞洲化學 4 亞洲化學 4 緯達光電 5 亞洲化學 4 緯達光電 5 亞化國際 3 BVI亞化光電 2 亞洲化學 4 被 背 書 保 證 對 象	1,205,233 $ 1,205,233 1,205,233 1,205,233 1,205,233 268,396 38,868 196,972 122,710 57,138 131,408 131,408 1,289,039 對單一企 業背書保 證限額	本期最高 背書保證餘額 289,877 $ 85,016 30,000 48,360 70,000 250,000 70,000 56,245 25,792 28,926 63,610 57,852 64,280	期末背書保證 餘額	以財產擔保之 背書保證金額	3% 2% 1% 0% 0% 65% 0% 14% 10% 25% 0% 22% 2% 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最高 限額(註二)
編號 1 1 1 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9		公 司 名 稱 香港依聯 亞化科技(上海) 亞化科技(東莞) 亞化國際 歡影城(註三) 亞洲化學 亞洲化學 緯達光電 亞洲化學 緯達光電 亞化國際 BVI亞化光電 亞洲化學
					113,133 $ 84,926 30,000 - - 250,000 - 56,245 25,712 28,926 - 57,852 64,280	無 無 無 無 無 376,699 - - 25,712 - - 28,926 64,280		2,008,722 $ 2,008,722 2,008,722 2,008,722 2,008,722 268,396 38,868 196,972 122,710 57,138 131,408 131,408 1,289,039

註一：背書保證對象總類如下：

• 1、有業務關係之公司。

• 2、直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

• 3、母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之子公司。

• 4、亞洲化學係直接持有香港依聯、創富投資、創益投資及亞化控股之母公司。

• 5、因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

註二：背書保證最高限額係依該公司之當期淨值。

• 1、亞洲化學對外背書保證最高限額不得超過當期淨值之百分之五十，其中對單一企業背書保證之限額係分別按背書保證最高限額之百分之三十計算。

• 2、創富投資背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之百分之七十。

• 3、創益投資背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之百分之六十。

• 4、亞化國際、香港依聯、BVI亞化光電、亞化光電及亞化控股背書保證最高限額及對單一企業背書保證之限額均不得超過最近期財務報表淨值之百分之五十。 註三：已於99年6月30日出售並交割完畢。

405

(3)期末持有有價證券情形，如下表：

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期				市 價 備 註 末
					股 數		帳面金額	比率
新松營造 YEM CHIO " ASIA PLASTICS 旺洲建設 " " 亞洲化學 亞洲化學 亞洲化學 " " 亞洲化學 " " " " " " "	金融債券 台中商銀98年度第三期 次順位金融債券 股票 ASIA PLASTICS 股權 WANG LIH 股票 寧波亞朔 股權 優館 股權 新松營造 股票 亞洲化學 股票 永豐餘造紙(股)公司 股票 東元奈米應材(股)公司 股票 理成營造 股票 Ventec International Group Ltd. 股票 富邦證券金融(股)公司等 小計 合計 股票 亞化控股 股票 創富投資 股票 亞化國際 股票 亞化光電 股票 創益投資 股票 德宏工業 股權 香港依聯 股權 萬得 小計 庫藏股 合計		- 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 YEM CHIO採權益法評價之 被投資公司 採權益法之長期股權投資 YEM CHIO之子公司 " ASIA PLASTICS之子公司 " 旺洲建設之子公司 " " " " " 無 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 無 以成本衡量金融資產-流動 累計減損-以成本衡量金融資產-流動 無 以成本衡量金融資產-非流動 - " - " 累計減損-以成本衡量金融資產-非流動 持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 " " " " " " " " " " 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 "		- 19,387,605 - - - - 2,500,000 115 200,900 9,125,000 3,200,000 - 45,076 31,906,809 23,269 19,286,951 6,992,100 831 - -	( ( (	2,000 $ 999,940 30,994 1,175,394 2,931 25,401 30,936 2 9,800 $ 9,800) - $ 74,000 $ 133,130 62,580 269,710 56,885) 212,825 $ 2,648,860 $ 364,314 451,848 241,347 40,098 10 77,709 9,364 3,833,550 127,686) 3,705,864 $	- 75.00% 100.00% 99.93% 100.00% 100.00% 1.00% - - 7.99% 12.98% - 100.00% 99.99% 100.00% 78.48% 99.99% - 41.25% 84.00%	2,000 $ 999,940 30,994 1,175,394 2,931 17,401 40,174 2 - $ - $ - - 2,698,808 $ 402,268 451,848 241,347 83,906 10 77,709 9,364

406

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			市 價 備 註 末
					股 數	帳面金額	比率
創益投資 " " " " " " 創富投資 " " " " " " " " " " 亞化控股 " " " " "	股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股票 股權 股票 受益憑證 股權 股權 股權 股權	倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 富邦創業投資(股)公司 聯格科技(股)公司 Rosedale 萬得 倚強科技(股)公司 雷科(股)公司 亞洲化學 台灣維爾科技(股)公司 亞泰金屬工業(股)公司 富邦創業投資(股)公司 環華證券金融(股)公司 聯格科技(股)公司 德宏工業 Rosedale 萬得 亞洲化學 奧古斯都多元策略基金 香港依聯 亞化科技美州 亞化科技新加坡 亞化科技（中國）	- 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對亞洲化學採權益法評價 之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 " " - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 - " 對亞洲化學採權益法評價 之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 以成本衡量之金融資產-非流動 - " - " - " - " 採權益法評價之被投資公司 採權益法之長期股權投資 綜合持股超過50%之被投資公司 " " " 對亞洲化學採權益法評價 之母公司 備供出售金融資產-非流動 - 備供出售金融資產-流動 綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 " " " " "		1,518,000 3,198 6,420,989 200,000 300,000 1,560,999 - 3,805,000 9,555 5,323,024 1,600,000 177,100 1,400,000 1,201,134 500,000 21,532,370 3,165,078 - 6,341,924 58,721 - - - -	21,024 $ 147 91,178 460 - 7,800) ( 855 52,699 440 75,587 - 1,467 1,270 11,736 - 257,941 15,815) ( 928 90,055 77,285 109,887 650,686 40,672 1,455,774	3.82% - 2.57% 1.00% 2.61% 33.03% 7.67% 9.58% - 2.14% 10.00% 1.47% 7.00% 0.16% 4.35% 10.53% 66.97% 8.33% 2.55% - 58.33% 100% 100% 100%	21,024 $ 147 91,178 - - 7,800) ( 855 52,699 440 75,587 - - - - - 387,583 15,815) ( 928 90,055 77,285 109,887 650,686 40,672 1,455,774

407

持有之公司名稱	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期			市 價 備 註 末
					股 數	帳面金額	比率
亞化國際 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 亞化光電 股權 BVI亞化光電 股權 亞化科技美州 股票 ATA 股票 亞化科技新加坡 股票 亞化科技（中國）股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權 " 股權		香港依聯 合亞達 上海德利 福州福達 緯達光電 BVI亞化光電 緯達光電 ATA 亞化工業美國 亞化科技（馬來西亞） 亞化科技（惠州） 亞化科技（成都） 亞化科技（昆山） 亞化科技（東莞） 佛山億達 亞化科技（上海） 亞化（天津） 亞化科技（武漢）	綜合持股超過50%之被投資公司 採權益法之長期股權投資 持股超過50%之被投資公司 " " " " " 採權益法評價之被投資公司 " 持股超過50%之被投資公司 " 採權益法評價之被投資公司 " 持股超過50%之被投資公司 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "		- - - - - - - 1,000,000 50,000 353,152 - - - - - - - -	791 $ 110,122 3,777 1,690 178,304 172,719 172,718 530,421 524,754 32,533 25,041 13,750 6,438 426,521 421,609 838,339 7,076) ( 2,165	0.42% 70% 90% 100% 22.86% 100% 22.14% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 100% 62.30% 100% 100% 100%	791 $ 110,122 3,777 1,690 178,304 172,719 172,718 530,421 524,754 32,533 25,041 13,750 6,438 426,521 425,141 838,339 7,076) ( 2,165

408

• (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此事項。

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象為關係人者，其前次移轉資料 交易日或 價 款 價格決定之 取得之公司 財產名稱 事實發生日 交易金額 支付情形 交易對象 關 係 所 有 人 與公司之關係 移轉日期 金 額 參考依據 其他約定事項 旺洲建設 土地 99.6.10 $ 550,978 $ 330,000 炎洲 母公司 遠雄人壽保 無 97.8.14 $527,908 雙方議定 無 (林口力行段 (註1) 險事業股份 (註2) 200~203、242地號) 有限公司 土地 99.6.28 240,166 已支付 曾德祥 無 估價報告 無 (林口力行段 張進在 ( 不 適 用 ) " 204、241地號)

• (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易日或 價 款 處分之公司 財產名稱 事實發生日 原取得日期 帳 面 價 值 交易金額 收取情形 處分(損)益 交易對象 關 係 價格決定之參考依據 其他約定事項 亞洲化學 土地 99.5.4 98.10.29 $ 130,218 (註3) (註3) (註3) 趙國安 無 雙方議定 無 (屏東新埤鄉新華段)

註1：截至99.6.30已支付$330,000，餘款$220,978預計於99.9.28支付。

註2：本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估出售價格。 註3：詳附註四(十)。

409

(7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

寧波亞朔 炎洲 佛山億達 香港依聯 亞化科技(上海) " 進（銷）貨之公司 交易對象	母公司 聯屬公司 " 關係		交易情形	交易情形	授信期間 一個月 月結60天 "		單價 授信期間 " " (註) 交易條件與一般交易 不同之情形及原因	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 50,460 $ 28% 225,308 64% 230,593 48% 應收（付）帳款	餘額 佔總應收（付） 帳款之比率 50,460 $ 28% 225,308 64% 230,593 48% 應收（付）帳款	備註
		進（銷）貨 進貨 銷貨 銷貨	金額 120,120 $ 408,596 418,565	佔總進（銷）貨之比 率 7% 46% 49%				餘額 50,460 $ 225,308 230,593
									28% 64% 48%

註：交易條件與一般交易同，無需揭露。

• (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期 後 收 回 金 額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
佛山億達 亞化科技(上海) 亞化控股 亞化國際	香港依聯 " 亞化科技(中國) "	聯屬公司 " " "	應收帳款 225,308 $ " 230,593 其他應收款 159,844 " 156,621	3.89 2.84 - -	- $ - - -	- - - -	- 75,442 $ - 125,555	- $ - - -

(9)從事衍生性商品交易：無此事項。

410

(三) 大陸投資資訊

.大陸被投資公司 大陸被投資 公 司 名 稱	之相關資訊： 主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初 自台灣匯出 累積投資金額 匯 出 收 回 US$ 18,838 $ - $ - US$ 5,558 - - US$ 4,550 - - US$ 1,050 - - US$ 522 - - US$ 1,000 - - US$ 150 - - US$ 150 - - US$ 7,512 - - US$ 16,100 - - 本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯出 累積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 (註二)	單位：新台幣仟元 (除美金為仟元外) 期末投資 截至本期止已 帳面價值 匯回投資收益	單位：新台幣仟元 (除美金為仟元外) 期末投資 截至本期止已 帳面價值 匯回投資收益
寧波亞朔 佛山億達 合亞達 福州福達 上海德利 亞化科技(惠州) 亞化科技(昆山) 亞化科技(成都) 亞化科技(東莞) 亞化科技(上海)	經營樹脂及各種膠帶US$ 25,017 之產銷業務 生產及銷售各種膠 US$ 14,126 粘製品 生產及銷售各類膠 US$ 6,500 粘製品、膠粘原料 、包裝材料及紙製 品 生產及銷售各類膠 US$ 1,300 粘製品及膠粘材料 生產及銷售塑膠包 US$ 580 裝材料及配套設備 業務 生產及銷售塑膠製 US$ 1,000 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 US$ 150 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 US$ 150 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 US$ 7,512 自粘性帶及聚丙烯 薄膜 生產及銷售塑膠製 US$ 16,100 自粘性帶及聚丙烯 薄膜		(二) (二) (二) (三) (二) (三) (三) (三) (三) (三)		US$ 18,838 US$ 5,558 US$ 4,550 US$ 1,050 US$ 522 US$ 1,000 US$ 150 US$ 150 US$ 7,512 US$ 16,100	74.95% 62.30% 70.00% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	18,660) ($ (二) 18,920 (三) 88) ( (三) 795) ( (三) - (三) - (三) 956) ( (三) 3,563 (三) 39,469 (三) 40,379 (二)	881,546 $ 421,609 110,122 1,690 3,777 25,041 6,438 13,750 426,521 838,339	- $ - - - - - - - - -

1.大陸被投資公司之相關資訊：

411

單位：新台幣仟元 (除美金為仟元外) 本期期初 本期期末 本公司直接 本期認列 大陸被投資 投資方式 自台灣匯出 本期匯出或收回投資金額 自台灣匯出 或間接投資 投資損益 期末投資 截至本期止已 公 司 名 稱 主要營業項目 實收資本額 (註一) 累積投資金額 匯 出 收 回 累積投資金額 之持股比例 (註二) 帳面價值 匯回投資收益 亞化(天津) 生產及銷售塑膠製 US$ 150 (三) US$ 150 $ - $ - US$ 150 100.00% $ 1,969 ($ 7,076) $ - 自粘性帶及聚丙烯 (三) 薄膜 亞化科技(武漢) 生產及銷售塑膠製 US$ 120 (三) US$ 120 - - US$ 120 100.00% 880 2,165 - 自粘性帶及聚丙烯 (三) 薄膜 緯達光電 生產經營偏光膜、 US$ 9,560 (三) US$ 4,302 - - US$ 4,302 40.23% 103,161 313,853 - 光電材料、光學薄 (三) 膜及光電膠粘製品

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 經 濟 部 投 審 會 出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 US$60,002 US$61,502 ( 新台幣1,928,464仟元 ) ( 新台幣1,976,674仟元 )

依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註三)

	淨值	*	60%
$				2,592,677

註一、投資方式區分為下列四種，標示種類別即可： (一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

• (二)透過第三地區投資設立公司再設立大陸公司。

• (三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

(四)其他。

• 註二、本期認列投資損益之基礎如下：

• (一)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱簽證之財務報告。

• (二)經台灣母公司簽證會計師事務所核閱之財務報表。

• (三)依同期自編未經會計師查核之財務報表。

• (四)其他。

註三、依據經濟部投審會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

• 2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項：詳附註五 。

412

(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

個別交易金額未達合併總營收及合併總資產之1%，不予以揭露。另以資產面及收入面為揭露方式。

民國99年上半年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)			交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0 炎洲 " 炎洲 1 寧波亞朔 2 佛山億達 " " 3 亞化科技(上海) " " 4 香港依聯 民國98年上半年度： 編號 (註一) 交易人名稱		WANG LIH 旺洲建設 炎洲 香港依聯 " 香港依聯 " 亞化工業美國 交易往來對象	1 1 2 3 " " " " 與交易人之關係 (註二)	銷貨 其他應收款 銷貨 銷貨 應收帳款 銷貨 應收帳款 銷貨	$ 98,586 220,978 120,120 408,596 225,308 418,565 230,593 94,969	月結180天 依雙方議定 月結30天 月結60天 月結60天 月結60天 月結60天 月結60天 交易往來情形	1% 1% 2% 5% 1% 5% 1% 1%
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0 1	炎洲 寧波亞朔	WANG LIH 炎洲	1 2	銷貨 "	$ 51,926 90,408	月結180天 月結30天	2% 3%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

• 1.母公司填0

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

• 1.母公司對子公司

• 2.子公司對母公司

• 3.子公司對子公司

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者， 以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 註四：母子公司間重要交易事項皆已沖銷。

十二、 部門別財務資訊

期中報表得不揭露部門別財務資訊。

413

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
96	無	無
97	無	無
98	無	無

• ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 420 頁。

• ( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司 改善措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信 用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 421 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 422 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期 貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知 應補充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐 富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進 行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

• 十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項： 一

• ( ) 董事會運作情形：

414

98 年度董事會開會 10 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名 (註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	李志賢	10	—	100%
董事a	江文容	10	—	100%
董事b	曾正堅	2	7	90%
獨立董事a	林建甫	10	—	100%
獨立董事b	李丁文	10	—	100%
監察人a (99/4/15 辭職)	紀子程	6	—	60%
監察人b	林泗杉	3	—	30%
監察人c	張順教	10	—	100%
其他應記載事項： 1、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：無。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以 其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註 欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期 間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

415

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

• 審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。

2. 監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 10 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
監察人	紀子程	6	－	30%	99/4/15辭職
監察人	林泗杉	3	－	20%	99.6.25改選連任
監察人	張順教	10	－	100%	99.6.25改任獨立董事
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：（例如溝通管道、方式等）。 監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等）。 本公司內部稽核主管列席公司定期性董事會，向董事及監察人作稽核業務報 告， 並定期向監察人呈報稽核報告。 監察人監督公司財務業務，於必要時再與會計師面對面或以書面方式進行溝 通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

416

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有由發言人、代理發言人與董事 長辦公室等單位，處理股東建議或糾紛等問 題；必要時委請法律顧問協助。 (二)依股務代理提供之股東名冊以為掌握。 (三)本公司已訂定「對子公司監理作業辦 法」。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前有二席獨立董事，分別為李 丁文及張順教董事。 (二)本公司之98年簽證會計師為資誠會計師事 務所之林鈞堯、周育正，98年因會計師內部輪 調，周育正更換為王照明會計師，其非為本公 司之關係人，故無獨立性問題。	本公司目前之簽證會計師屬四 大事務所之一，其專業能力及 獨立性值得肯定。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人與代理發言人等負責溝通。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情 形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設官方網站以介紹業務為主， 並揭露有關財務及公司治理資訊。 (二)本公司設有英文網站；董事長辦公室設有 專人負責公司資訊之蒐集及揭露；發言人及代 理發言人運作情形良好
五、公司設置提名、薪酬、薪酬或其他各類功能性委員會之 運作情形	尚未建置	本公司監察人已發揮類似功能

417

與上市上櫃公司治理實務守則 項目 運作情形 差異情形及原因

• 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 不適用

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及 監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）：

• 員工權益：本公司重視並維護員工權益，除依法辦理員工各項保險及提撥退休金外，每年定期辦理員工健康檢查，並建立勞資雙方溝通管 道，創造和諧之工作環境，促進各項工作順利推動。

• 僱員關懷：本公司聘用身心障礙者，保障其憲法賦予之基本工作權，另本公司非常重視員工的各項福利措施，期使每位員工在勤奮工 作之餘，透過相關的福利措施與活動，凝聚更高的團隊競爭力。如：職工福利委員會、社團活動、除了提供勞工保險、全民健康保險外， 並提供員工以及員工的眷屬團體保險、重視員工教育訓練等。

• 投資者關係：充實本公司網站供投資者參考；經由發言人體系處理股東建議。

• 供應商關係：本公司與供應商間多已有長久往來，雙方維持有良好及暢通的溝通管道。

• 利害關係人之權利：透過本公司網站獲得公司資訊，且利害關係人得與公司溝通、建言，維護其合法權益。另本公司董事對有利害關係 之議案均有迴避。

• 董事及監察人進修之情形：本公司每年度均依規定安排董事、監察人、財務、會計主管及內部稽核人員參加專業進修課程。

• 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：以預防管理的積極態度來面對企業營運所可能面臨的風險，藉由嚴謹的營運管控、品質作業管 理與內部標準作業規範來落實風險管理，並追求營運風險及其成本的極小化。同時所有的管理階層定期透過參與經營管理會議及不定期的 溝通等模式，來辨識出各事業處的企業營運作業的主要風險因素，加以探究評估，並對重大的風險要素的關聯性作業流程加以彙整分析探 討，制定改善行動計劃及因應對策，來降低該風險發生的機率，並降低公司的營運作業損失。

• 客戶政策之執行情形：本公司與顧客維持良好關係，以創造公司利潤。

9. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事 項及改善情形：

• 本公司鼓勵董事及監察人進修，並推薦適當課程予董事及監參考。

418

與上市上櫃公司治理實務守則 項目 運作情形 差異情形及原因

1. 本公司重視股東、客戶、供應商及員工之權益，力求各利害關係人權利之保護及平衡。

2. 本公司誠信篤實之企業文化為公司治理之基石。主要股東認為公司乃社會公器，除營運暫有利潤以便永續經營外，並應善盡社 會責任。

3. 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」 之規定。

4. 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政 策之執行情形。

5. 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。

6. ( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、投資者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活 動所採行之制度與措施及履行情形，本公司歷經金融風暴並未裁員，對於國家與社會貢獻穩定力量，也保障員工受到憲法保障之 工作權。另本公司穩健經營，每年皆有穩定之獲利，使股東及投資人之權益得以確保、安心。此外，每年均投入經費於污染防治 及安全防護設備之增設、改善，不斷在生產製程減廢、廢棄物資源回收，為這塊土地環保不遺餘力。

7. ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無

8. ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形 之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
會計主管	彭淑怡	96.11.22	99.03.01	集團人力資源整合
稽核主管	吳昆泰	97.07.16	99.08.30	集團人力資源整合,原 任稽核主管調任行政 處副處長

• 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

• ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司將重大訊息及時揭露給大眾及定期召開法人說明會。

十三、其他必要補充說明事項：無。

419

炎洲股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 99 年 4 月 1 日

本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立 此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達 成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公 司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之 內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」 所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要 素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又 包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之 監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛 偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七 十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 99 年 4 月 1 日董事會通過，出席董事 5 人中，有 0 人持反對意見， 餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

炎洲股份有限公司

董事長：李志賢 簽 章

總經理：黃義豐 簽章

420

承銷商總結意見

炎洲股份有份公司（以下簡稱炎洲或該公司）本次為辦理公開募集與發行國內第 六次無擔保轉換公司債上限壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額上限為 新台幣拾億元，依法向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）提出申報。業 經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解炎洲之營運狀況，與公司董 事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資 料等，予以審慎評估。特依金管會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民 國證券商同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」 及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程 序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，炎洲本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度 及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有公司

負責人：丁紹曾

承銷部門主管：彭宗建

中 華 民 國 九 十 九 年 月 日

421

律師法律意見書

炎洲股份有限公司本次為辦理公開募集與發行國內第六次無擔保轉 換公司債上限壹萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額上限 為新台幣拾億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律 師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人 員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他 相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，炎洲股份有限公司本次向行政院金融監督管理委 員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有 價證券募集與發行之情事。

此致

炎洲股份有限公司

現代法律事務所

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中 華 民 國 九 十 九 年 月 日

422

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 424 頁。

( 二 ) 與本次發行有關之股東會議記錄：請參閱本公開說明書第 426 頁。

( 三 ) 公司章程與新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第 432 頁。

( 四 )98 年度盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 437 頁。

423

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炎洲股份有限公司九十九年度第九次董事會議事錄

時 間：中華民國九十九年十一月二十五日 ( 四 ) 下午二點

地 點：炎洲公司 8F 會議室

出席董事：李董事長志賢 李教授丁文 張教授順教 江董事文容 李董事書緯

列席監察人：林教授建甫、林監察人泗杉

列席人員：廖副總裁正井

邱董事長琳濱

黃總經理義豐

謝總經理強

柳財務長明鑫

會計主管－方處長淑芬

行政處－吳副處長昆泰

稽核室－劉副理學儒

秘書室－張秘書智芳

請假人員：曾監察人正堅

主 席：李董事長志賢

司 儀：張秘書智芳

記 錄：吳副處長昆泰

1.報告事項

第一案：上次董事會決議事項及執行情形報告。(附件一)

第二案：報告本公司九十九年十月營運概況。(附件二)

第三案：第三季稽核業務報告。(附件三)

• 2.注意事項： 【董事對於會議之事項，有自身利害關係致損害於公司利益之虞時，不可加 入表決，並不可代理其他董事行使其表決權。】

424

3.討論事項：

(節錄)

• 案由一:擬發行國內第六次無擔保轉換公司債。(財務處提)

• 說 明：1.本公司為投資興建廠房、購置機器設備(BOPP 薄膜生產線)及充實營運資金，擬 辦理國內第六次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣10 萬元整，發行期間五 年，發行總額為新台幣10 億元。

  • 2.本次發行無擔保可轉換公司債之資金來源、計劃項目、資金運用進度及預 期可能產生之效益(請詳附件四)、相關發行及轉換辦法擬授權董事長視 金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並呈報行政院金融監督管理委員 會申報生效後發行之。

  • 3.另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業時效， 本次國內第六次無擔保轉換公司債之發行面額、募集金額、發行及轉換條件與 發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用 進度及預計可能產生之效益及其他發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關 修正或因應客觀環境而需訂定或修正時，擬授權李董事長全權處理。

  • 4.本次發行國內第六次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷， 並依證券交易法第八條規定得不印製實體債券，本次轉換公司債於主管機關申 報生效後，將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

  • 5.為配合本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權李董事長代表本 公司簽署一切有關本次發行國內轉換公司債契約及文件，並代表本公司辦理相 關發行事宜。

• 決 議： 本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

4. 臨時動議

5. 散會

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425

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九十九年股東常會議事錄

• 時間：中華民國九十九年六月二十五日 ( 星期五 ) 上午十時三十分

• 地點：彰化縣鹿港鎮中正路 588 號 3 樓會議室 ( 鹿港立德會館視聽中心 )

• 出席：出席股東、徵求及委託代理人所代表之股份總數共計 163,207,459 股，佔本公司 已發行股份總數 231,265,410 股之 70.57% 。

• 主席：李志賢 記錄：吳昆泰

主席致詞 : 略

報告事項

• （一）九十八年度營業報告書

• 。

• 說明：九十八年度營業報告書。 ( 如附件 )

• （二）九十八年度監察人查核報告書

• 。

• 說明：監察人查核報告書。 ( 如附件 )

• （三）國內無擔保轉換公司債發行情形報告。

• 。

• 說明： ( 同議事手冊，從略 )

以上報告事項決議，均洽悉。

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：九十八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司九十八年度之營業報告書及財務報表(暨合併財務報表)，業經董事 會編造完竣，其中財務報表(暨合併財務報表)經資誠會計師事務所王照 明、林鈞堯查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請 監察人等查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請參閱議

426

事手冊第12 頁至第41 頁。

三、提請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

• 案 由：九十八年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司九十八年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司

民國九十八年度盈餘分配表

單位：新台幣 / 元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	122,564,844
加：本年度稅後淨利	570,392,297
減：提列10%法定盈餘公積	(57,039,230)
本期可供分配盈餘	635,917,911
減：股東紅利-每股現金0.65元	(150,105,851)
股東紅利-每股股票1.52元	(350,000,000)
期末未分配盈餘	135,812,060

備註：

1. 截至 98 年 12 月 31 日發行股份總數 230,416,362 股。

2. 董事會通過擬配發員工現金紅利 3,100,000 元及董事、監察人酬勞 480,000 元。

3. 本公司九十八年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利 0.65 元 ( 係依本 公司截至 98 年 12 月 31 日流通在外股數計算 ) ，俟股東常會決議通過後，擬提請股東 會授權董事會另訂除息基準日等事宜。

4. 本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等，致影響流通 在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

5. 本盈餘分配表之分配數額，以由 98 年度優先分配，超過部份由 87 年度以後之未分配 盈餘分配之。

427

二、提請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論暨選舉事項

第一案：董事會提

案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為營運擴張及充實營運資金，擬自 98 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新 台幣 350,000,000 元轉增資發行新股 35,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元 整。

• 二、本次增資發行新股按增資基準日股東名簿所載之股東持股比例，每仟股無償配 發 152 股，配發不足壹股之畸零股，依公司法第 240 條規定按面額折發現金， 計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ；股東亦可自行於增資基準日起五日內向本公司股 務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特 定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行股份相同，並採無實體發行。

• 四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等，致影響 流通在外股份數量，配股比率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理相 關事宜。

• 五、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資基 準日。

• 六、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應事實修訂，須予變更時，擬 請股東會授權董事會全權處理之。

七、提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論

說 明： 一、為配合公司營運需要，擬修改本公司「公司章程」部分條文。

428

• 二、修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第45 頁。

• 三、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得及處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論

• 說 明：一、為配合公司營運需要，擬修訂本公司 「 取得及處分資產處理程序」部分條文。 二、「取得及處分資產處理程序」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第 61 頁。 三、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證辦法」部分條文案，提請 討論

• 說 明：一、依據行政院金融監督管理委員會 99 年 3 月 19 日金管證審字第 0990011375 號令規定，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證辦法」部分條文。

• 二、配合法令規定向股東說明本公司整體背書保證達公司淨值百分之五十以上之必 要性及合理性，因本公司處於快速擴張成長階段，為配合公司中長期財務規劃 與穩定並降低子公司之籌資成本等因素，擬訂定本公司及子公司整體得對外背 書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值，以利本公司及子公司推展業 務並提高公司的獲利。

• 三、「資金貸與及背書保證辦法」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第 69 頁。 四、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：董事會提

案 由：全面改選董事及監察人案。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期至民國九十九年五月十一日屆滿。按公司法第一 九五條、二一七條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選董事、監察

429

人就任時止。

• 二、依公司章程第十二條規定，本次股東會應選董事五席 ( 其中二席為獨立董事 ) 及 監察人三席。

• 三、新任董事及監察人自選舉產生後即刻就任，任期三年，自九十九年六月二十五 日至自一零二年六月二十四日止。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成 時止。

• 四、本公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名單 業經本公司99 年4 月28 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
李丁文	淡江大學管理科 學研究所博士	行政院主計處主 計官	開南大學無形資 產鑑價研究中心 主任	0
張順教	紐約州立大學石 溪分校博士	國立台灣科技大 學企管系副教授	國立台灣科技大 學企管系副教授	84,742

• 五、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。請參閱本手冊第73 頁（附件 十一）。

六、敬請 選舉。

選舉結果：本次董事當選名單為

戶號或身份證明文件編號 戶名或姓名 1 李志賢 68 英全國際有限公司 代表人：李書緯 68 英全國際有限公司 代表人：江文容	得票權數 157,185,766 156,985,766 156,985,766

獨立董事

戶號或身份證明文件編號 戶名或姓名 Q102297470 李丁文 R122264192 張順教	得票權數 156,247,671 156,247,671

430

監察人

戶號或身份證明文件編號 戶名或姓名 7350 亞朔股份有限公司 代表人：林建甫 7350 亞朔股份有限公司 代表人：林泗杉 P100736624 曾正堅	得票權數 157,285,266 76,794,004 76,794,004

第六案：董事會提

案 由：解除新任董事及及代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

說 明：一、依公司法第 209 條之規定，「董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。」

二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會 同意解除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。 三、提請 討論。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議

散會

同日上午十時五十五分，經主席提議，全體出席股東無異議後，主席宣佈散

會。

431

炎洲股份有限公司章程

99.06.25

經股東常會修訂通過

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為炎洲股份有限公司(英文名稱為YEMCHIO COMPANY LTD.)

第二條：本公司所營事業如下：

• 一、各種膠帶（包裝用膠帶、文具用膠帶、 雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠、印 刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）之製造、加工及買賣業務。

• 二、打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、 買賣業務。

• 三、各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠筒、塑膠 籃之製造、加工買賣業務。

• 四、張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。

• 五、前各項產品之進出口買賣業務。

• 六、F107140 塑膠原料批發業。

• 七、F109020 文具批發業。

• 八、F113050 事務性機器設備批發業。

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於臺灣省臺北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股。

• 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。

前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股 壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

432

• 第六條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。公司發 行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第七條：因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為 之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議 之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法，於會後 二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄 之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項 議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人中選任，連選得連任，董事及監察人的選舉方式為全額連記法。本公司全體董 事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上 述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選

433

人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議， 執行本公司一切事務。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為 限。

• 第十五條：全體董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議 定。

第五章 經理人

• 第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

第十八條：刪除。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百 分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其 餘額分派如下：

員工紅利分配不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會訂定之；董事監察人酬勞每人每年新台幣陸萬元整； 剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定股東紅 利分配案提請股東會決議分配或保留之。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。 擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別 盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十至百分之九十 (其中百分之三十為現金股利方式發放)，其餘為未分配盈餘；惟公司自 外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中 至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分配當年度公司有重大擴充 或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股東紅 利百分之五十為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。

434

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月 十三日，第二次修正於民國七十年十月三十日，第三次修正於民國七十六年五 月二十日，第四次修正於民國七十六年六月二十九日，第五次修正於民國七十 七年十二月一日，第六次修正於民國七十八年九月三十日，第七次修正於民國 七十九年七月二十一日，第八次修正於民國八十年五月六日，第九次修正於民 國八十一年三月二十三日，第十次修正於民國八十一年四月十日，第十一次修 正於民國八十二年五月二十日，第十二次修正於民國八十三年七月一日，第十 三次修正於民國八十四年五月四日，第十四次修正於民國八十五年八月二十 日，第十五次修正於民國八十六年三月十九日，第十六次修正於民國八十六年 八月二十六日，第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十八次修正 於民國八十七年三月十二日，第十九次修正於民國八十七年六月二十二日，第 二十次修正於民國八十七年十月二十日，第二十一次修正於民國八十七年 十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修 正於民國八十九年六月十日，第二十四次修正於民國九十年五月五日，第二 十五次修正於民國九十一年六月二十二日，第二十六次修正於民國九十二年五 月三十一日，第二十七次修正於民國九十三年五月十五日，第二十八次修正於 民國九十五年五月六日，第二十九次修正於民國九十六年五月十二日，第三十 次修正於民國九十七年六月十三日，第三十一次修訂於中華民國98 年6 月19 日，第三十二次修訂於中華民國99 年6 月25 日。

炎洲股份有限公司

董事長:李志賢

435

炎洲股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修正後		修正前		修正理由
第五條	本公司資本總額定為新台幣肆拾 億元整，分為肆億股 。 每股金額新台幣壹拾元，授權董 事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆仟 萬元供發行員工認股權憑證，共 計肆佰萬股，每股壹拾元，得依 董事會決議分次發行。公司發行 新股時，得免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄。	新台幣肆拾	本公司資本總額定為新台幣參拾 億元整，分為參億股 。 每股金額新台幣壹拾元，授權董 事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆仟 萬元供發行員工認股權憑證，共 計肆佰萬股，每股壹拾元，得依 董事會決議分次發行。公司發行 新股時，得免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄。	新台幣參拾	為符合公司實際 運作修訂。

436

炎洲股份有限公司 九十八年度盈餘分配表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	$ 122,564,844
加：本期稅後淨利	570,392,297
減：提列10%法定盈餘公積	(57,039,230)
本期可供分配盈餘	635,917,911
減:股東紅利-每股現金0.65元	(150,105,851)
股東紅利-每股股票1.52元	(350,000,000)
期末未分配盈餘	$ 135,812,060

附註 :

配發員工現金紅利 3,100,000 元 ; 配發董監酬勞 480,000 元

437

一、國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

炎洲股份有限公司

國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

炎洲股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第六次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱「本債 。 券」 )

• 二、發行日期：

民國 ( 以下同 )100 年●月●日。 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額：

發行總額上限為新台幣拾億元整。每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發 行。

四、發行期間：

發行期間為五年，自 100 年●月●日開始發行，至 105 年●月●日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或 本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司 於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

七、擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行或私募其他有擔保轉換公司債 或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公 司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

債券持有人自 100 年●月●日起 ( 本債券發行日後屆滿一個月之翌日起 ) ，至 105 年●月 ●日止 ( 到期日前十日止 ) ，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現 金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得 隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五 條規定辦理。

438

十、請求轉換程序：

• 一

• ( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註 明轉換 ) ，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保結算 所」 ) 提出申請，集保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機 構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成 轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

• ( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理 配發。

十一、轉換價格及其調整：

• 一

• ( ) 本債券轉換價格訂定基準日為 100 年●月●日，以基準日前一個營業日、三個營 業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以 基準價格乘以【 101%~110% 】為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五 入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設 算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者， 應依本條第 ( 二 ) 款或第 ( 三 ) 款之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，以發行時 按基準日之前●營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數暫訂定之基準價格 每股●元，訂定轉換價格為每股●元。

• ( 二 ) 本債券發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含 但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增 資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至 新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣 中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足 。

• 日調整之 )

調 整 前 已發行股 每股繳款 新股發行或私 × ＋ × 轉換價格 數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募股數 ~~＝~~ 調整後轉換價格 已發行股數＋新發行或私募股數

• 註 1 ：如係辦理現金增資發行新股或現金增資參與發行海外存託憑證則於股款繳足日調整。如為股票分 割則於分割基準日調整。如為合併或受讓增資則於合併基準日調整。如係以私募辦理現金增資， 或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。

• 註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。如係屬員工紅利轉增資，則每股繳款 額為股東會前一日之收盤價，且應考量除權除息之影響。若係屬合併增資發行新股者，則其每股 繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換 股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核 閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• ( 三 ) 本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時， 應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調

439

整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出 請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算 術平均數擇一為準。

• ( 四 ) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行 ( 或私 募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債 券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調 整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行 ( 或私募 ) 有價證 新發行 ( 或私募 ) 有價證 調 整 前 已發行股 調 整 後 × ＋ 券或認股權之轉換或 × 券或認股權可轉換或認 ＝ 轉換價格 數 ( 註 2) 認股價格 購之股數 轉換價格

已發行股數＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、 五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

• 註 2 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或 認購之股數。

• ( 五 ) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下 列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯 買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數

＝ 調整後轉換價格

減資後已發行普通股股數

• 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意 後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市：

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，上述事項由本 公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

• 十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以 公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

440

• 十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付 ( 計算至新台幣元為止，角以下 。

• 四捨五入 )

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

• 一

• ( ) 現金股利

• 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個 營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股 利。

• 當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基 準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

• 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉 換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東 會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個 營業日（不含）以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利。

2. 當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基 準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

3. 債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉 換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東 會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司已發行普通股股份相同。

十八、本公司對本債券之收回權：

• 一

• ( ) 本債券自 101 年●月●日起 ( 發行滿一年翌日起 ) 至 105 年●月●日止 ( 到期前四十 日止 ) ，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三 十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收 回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準 日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知 書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他 原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於 該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。

• ( 二 ) 本債券自 101 年●月●日起 ( 發行滿一年翌日起 ) 至 105 年●月●日止 ( 到期前四十 日止 ) ，若本債券流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，本公司得於其後任何 時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信 之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停 止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名 冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方 式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其 流通在外之本債券。

441

十九、債券持有人之賣回權：

• 本債券以 103 年●月●日 ( 發行滿三年之日 ) 為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基 準日。本公司應於 103 年●月●日 ( 賣回基準日之前四十日 ) 前，以掛號寄發一份「賣 回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債 券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人， 則以公告方式為之 ) ，並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人 得於 103 年●月●日 ( 賣回基準日之前四十日 ) 內以書面通知原交易券商轉知集保結算 所以電子化方式通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力 ) ，要求本公司以債券面 額加計【 0.5%~1% 】之年收益率將其所持有之本債券以現金贖回 ( 發行滿三年之日為 債券面額之【 101.51%~103.03% 】 ) 。本公司受理賣回請求，應於 103 年●月●日 ( 賣 回基準日加 5 個營業日 ) 前以現金贖回本債券。前述日期如遇台北市證券集中交易市 場停止營業之日，將順延至次一營業日。

• 二十、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本債券將被註銷，不 得再行賣出或發行。

• 二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公 開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定 辦理。

• 二十二、本債券由元大商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利 益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之債券持有人不論 係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人 之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代 理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨 時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 二十三、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

• 二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

• 二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

442

二、國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

炎洲股份有限公司

國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

炎洲股份有限公司 ( 以下簡稱炎洲公司 ) 經 99 年 11 月 25 日董事會決議通過，辦理發 行國內第六次無擔保轉換公司債總額上限為新台幣拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元 整，依面額之 100% 發行。

二、炎洲公司最近三年度之財務狀況如下：

一 ( ) 最近三年度每股盈餘及股利

最近三年度每股盈餘及股利	最近三年度每股盈餘及股利	最近三年度每股盈餘及股利	最近三年度每股盈餘及股利	最近三年度每股盈餘及股利
單位：新台幣元/股
項目 年度	每股稅後純益 (追溯前)	股利分派
		現金股利	股票股利
			盈 餘	資本公積
96 年度(97 年分配)	1.18	0.30	0.65	-
97 年度(98 年分配)	3.13	0.30	1.70	-
98年度(99年分配)	2.79	0.65	1.52	-

( 二 ) 每股淨值

說 明	98 年度	99 年度截至9月30日
帳面股東權益	4,048,700仟元	4,645,278仟元
已發行股數	230,416仟股	232,800仟股
庫藏股數	-	-
流通在外股數	230,416仟股	232,800仟股
每股淨值(元)	17.57元	19.95元

資料來源：炎洲公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

443

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	99年度 截至9 月30 日
		96年	97年	98年
流動資產		1,308,350	1,339,428	1,341,585	1,525,529
基金及投資		1,202,752	1,924,317	3,050,771	4,202,464
固定資產		1,977,783	2,791,727	2,737,122	2,206,327
無形資產		891	713	535	535
其他資產		22,709	31,296	31,723	29,968
資產總額		4,512,485	6,087,481	7,161,736	7,964,823
流動負債	分配前	1,328,030	836,807	1,270,298	1,510,028
	分配後	1,371,752	885,463	1,420,404	-
長期負債		891,092	2,196,625	1,798,020	1,753,599
其他負債		47,435	49,850	44,718	55,918
負債總額	分配前	2,266,557	3,083,282	3,113,036	3,319,545
	分配後	2,310,279	3,131,938	3,263,142	-
股本		1,461,796	1,623,195	2,304,164	2,678,000
資本公積		514,058	690,030	867,417	1,089,305
保留盈餘	分配前	309,544	602,266	848,285	880,564
	分配後	173,606	277,893	348,179	-
金融商品未實現損 益		-	-	13,469	8,805
累積換算調整數		28,144	93,186	33,894	7,133
未認列為退休金成 本之淨損失		-	(2,480)	(18,529)	(18,529)
庫藏股票		(67,614)	(1,998)	-	-
股東權益 總 額	分配前	2,245,928	3,004,199	4,048,700	4,645,278
	分配後	2,202,206	2,955,543	3,898,594	-

資料來源：炎洲公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

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2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	96年	97年	98年	99年度 截至9月30日
營 業 收 入	2,690,070	4,153,338	3,677,166	3,203,693
營 業 毛 利	341,917	629,995	577,367	399,933
營 業 損 益	106,797	340,634	247,040	139,894
營業外收入及利益	114,266	256,045	453,209	470,672
營業外費用及損失	36,339	73,938	86,537	50,016
稅 前 損 益	184,724	522,741	613,712	560,550
本 期 損 益	151,209	480,408	570,392	532,385
每股盈餘( 元) ( 註)	1.18	3.13	2.79	2.30

資料來源：炎洲公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：係按當年度加權平均流通在外股數計算。

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 基準轉換價格之訂定方式

炎洲公司本次發行國內第六次無擔保轉換公司債，發行總額上限為新台幣拾億 元整，係以詢價圈購方式辦理，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行，發行期間為五年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉 換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨本公 司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

1. 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場 轉換公司債交易及發行概況與炎洲公司未來營運之發展訂定之。情計算方法及訂 定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一 [MA1 ， MA3 ， MA5]× 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者 擇一者為基準價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3= 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5= 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 99 年 12 月 2 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前 一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇 一做為基準價格，並以基準價格的 101%~110% 訂為本轉換公司債之轉換價格。

1. 轉換價格之重設

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本次發行之國內第六次無擔保轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉換 辦法第十一條辦理有關反稀釋之調整。

( 二 ) 轉換價格之合理性評估

1. 以 99 年 12 月 2 日為轉換價格訂定基準日，並以基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通 股收盤價之簡單算術平均數擇一，作為基準價格，主要係反映目前交易市場狀 況。

2. 參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易 及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，再以 基準價格乘以轉換溢價率 101%~110% 為計算依據。

3. 上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場 狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此 本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

本公司擬發行國內第六次無擔保轉換公司債，發行總額上限為新台幣拾億元整， 每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行。發行期間五年，票面利率為 0 ％。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時按債券面額以現金一次 償還。

一 債券持有人於該轉換公司債發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，除 ( ) 依 法暫停過戶期間及 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認 股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至 減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，債券持有人得隨時向本公司請求依 本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票。因此，投資人持有本轉換公司債之 投資價值，除單純之債券價值外，尚含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，取 99 年 11 月 30 日殖利率曲線資料：央債 99 甲− 6 期 ( 剩餘年限約為 4.635 年 ) 及央債 99 甲 -8 期 ( 剩餘年限為 9.810 年 ) 之殖利率約為 0.9838% 及 1.3990% ，以差補法計算出 5 年期殖利率 1.0131% 為無風險利率。而衡量本 公司轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目 前債券、資本市場狀況、本公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬， 而決定之假設及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 2.40% 。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債 券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而 使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之 貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流 動性貼水係以台灣銀行一年期定期存款利率 1.135% 為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包

446

含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型 並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次 炎洲公司發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二 元展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二 項式模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、發行公 司買回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集 成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可 變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因 素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下 數個主要步驟：

1. 建立股價二元樹狀模型

2. 建立利率二元樹狀模型

3. 結合股價、利率為四元樹狀結構

4. 求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒 推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值，茲分述如下： �建立股價二元樹狀模型

由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二 元樹，其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 (Stochastic Process)

dS ＝ μ Sdt ＋σ Sdz ，其中：

• S ＝ 股價

• dS ＝ 兩期間股價變動值

• ＝

• μ 股票報酬率之平均值

• σ ＝ 股票報酬率之標準差

• dz ＝ 隨機變數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process)

• dt ＝ 為單期之間隔時間

則股價二元樹如下表示：

==> picture [238 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

S Su Su [2] Su [3]
Sd S Su
Sd [2] Sd
Sd [3]
----- End of picture text -----

各參數的公式如下：

μ ＝ e[σ][·sqrt(][Δ][t)] D ＝ e[-][σ][·sqrt(][Δ][t)]

447

==> picture [165 x 55] intentionally omitted <==

( 詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull)

�建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有平均回歸 (mean-reverting) 的性質，也就是利率 不會無限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一平均值靠近的特性， 其模型特性和股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模 型，其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關，如果當時的利率 很高，則下期下降的機率很高，而上升的機率很小，反之如果當時的利 率很低，則下期下降的機率很低，而上升的機率很高，利率二元樹可如 下表示：

==> picture [377 x 81] intentionally omitted <==

其中，

利率上限 (upper limit) 為 2 μ

利率下限 (lower limit) 為 0

μ 為長期的利率平均水準

在每一節點利率上升的機率為 q ［ rt ］ = 1 − 2 [r] μ T[r] t 下降的機率為 1 － q ［ rt ］ = 2 μ

δ表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數 週，我們可證明以上隨機利率過程的平均數 (mean) 及變異數 (variance) 分 別為μ及δμ /2 ，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得μ及 δ，進而建構出上述二元樹。

( 詳細推導請見： Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

�結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩 個維度分別為股價及利率。就中間之任一節點而言，至下一期會有兩個

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、 變數各含兩種變動之可能性，因此會有四種路徑，即 ( 股價漲，利率漲 ) 、 ( 股價漲，利率跌 ) ( 股價跌，利率漲 ) 及 ( 股價跌，利率跌 ) 四種。四元樹 結構中的前三個時間點的橫斷切面如下所示：

==> picture [188 x 92] intentionally omitted <==

==> picture [398 x 89] intentionally omitted <==

�求取 CB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取 CB 的理論價值。可 自角錐狀結構的底端計算到期日時 CB 之理論價值，將其價值逐期折現至 發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將 CB 轉換為股票可獲得最 大利益。詳如下述

• A. 轉換價值 (CV) ：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積

CV ＝ ( 面額／轉換價格 )× 該節點股價

• B. 角錐狀結構的底端節點 CB 之價值為 CB ＝面額 ×(1 ＋ coupon)

• C. 從末端節點倒推折現求 CB 價值 ( 在 m 時點有 m ＋ 1 種股價， m ＋ 1 種利 率， 0 ≤ i ＜ m ＋ 1 ， 0 ≤ j ＜ m ＋ 1)

－ － － COBi,j ＝面額 ×coupon ＋［ CBi,j×(1 P)×(1 q) ＋ Cbi+1,j×P×(1 q) ＋ － CBi,j ＋ 1×(1 P)×g ＋ Cbi ＋ 1,j+1×P×q ］／ (1 ＋ rm,j ＋ Spread)dt

＝ CBi,j max(COBi,j , CV)

COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉 換二個策略中，何者最為有利，來決定 CB 之理論價值

其中 CV ＝ 100/K×S ,CV 為 CB 之轉換價值。

==> picture [304 x 101] intentionally omitted <==

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(1 ＋ rm,j ＋ Spread)[dt ] ＝為本期的折現因子

D. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 CB00 時，即為 CB 發行日之 理論價格。

本次轉換公司債之發行價格決定方式係依照二項式評價模型 (Binomial Pricing Model) 決定理論價值，將流動性風險納入考量進行修正後，作為發行價格訂定之 依據。

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

計算參數說明
參 數 項	參數值	參 數 說 明
普通股年報酬率 之標準差(日資料 加以年化)	27.03%	取99年12月1日前240個營業日之除權除息調 整後普通股股價日報酬率標準差，再依統計原理 將之年化(Annualizing)計算而得。
計算之基準股價	28.02元	以99年12月2日(不含)前一、三、五個營業日 之普通股收盤價之簡單算術平均數熟低為試算基 準價格。
暫定轉換價格	28.30元	依自律規則第17條之規定，取普通股基準日99 年10月29日前(不含)1、3及5個營業日之普通 股平均收盤價熟低，再乘以暫定轉換溢價率 101%，結果得28.02×101%=28.30元。
無風險利率	1.0131%	取證券櫃檯買賣中心於99年11月30日殖利率 曲線資料：央債99甲−6期(剩餘年限約為4.635 年)及央債99 甲-8 期(剩餘年限為9.810 年)之殖 利率約為0.9838%及1.3990%，以差補法計算出 5年期殖利率1.0131%為無風險利率。
風險貼現因子	2.40%	以無風險利率(1.0131%)加碼公司債信之風險溢 酬138.69bp為風險貼現因子。
流動性貼水	1.135%	以台灣銀行一年期定期存款利率為流動性貼水。
發行期限	5年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定

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2. 理論價值之計算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開 以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價 值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換 公司債之理論價值每張 105,480 元。

3. 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以最近期第一銀行一年期定期存款利率算數平均值 1.135% 調整其流動性貼 水，其調整後理論價格如下：

==> picture [326 x 30] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 104,296 元，本公司本次 所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌本公司近年來之 產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換 公司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次 發行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 ＝ 104,296×0.9 93,866 元），其發行價格應屬合理。

六、轉換公司債價值及發行條件之訂定

考量炎洲公司近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與本公司訂 定轉換公司債之發行條件如下：

發行金額	上限為新台幣拾億元整
擔保狀況	無
發行價格	每張按面額之100%發行
發行期間	五年
票面利率	0%
轉換標的	炎洲股份有限公司普通股
轉換價格	以99年12月2日為轉換價格基準日(不含)，取其前1、3、5個營 業日之炎洲普通股收盤價之簡單算術平均數28.60元、28.20元及 28.02元，經就三者擇一選定前五個營業日之平均收盤價28.02元 為基準價格，乘以轉換溢價率101%，得到轉換價格為28.30元。
轉換價格 反稀釋調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式 辦理。
轉換價格重設	無
投資人賣回權及	本債券以103 年●月●日(發行滿三年之日)為本債券持有人提前 賣回本債券之賣回基準日。炎洲公司應於103 年●月●日(本債券

451

到期贖回權	賣回基準日之四十日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」 予債券持有人(以「賣回權行使通知書」，寄發日前第五個營業日 債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得 本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心 公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之 前四十日內完成以書面通知原交易券商轉知集保結算所以電子化 方式通知炎洲公司股務代理機構(於送達時即生效力)，要求炎洲 公司以債券面額加計0.5%~1%之年收益率將其所持有之本債券以 現金贖回(發行滿三年之日為債券面額之101.51%~103.03%)。炎 洲公司受理賣回應於103 年●月●日(賣回基準日加5 個營業日) 前以現金贖回本債券。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停 止營業之日，將順延至次一營業日。 炎洲公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債 券以現金一次償還。
公司贖回權	於下列情況下，發行公司得以債券面額贖回本轉換公司債： 1.自101 年●月●日起(發行滿一年翌日起)至105 年●月●日止 (到期前四十日止)，炎洲公司之普通股於集中市場之收盤價連 續三十個營業日超過當時轉換價格達30%(含)以上時。 2.自101 年●月●日起(發行滿一年翌日起)至105 年●月●日止 (到期前四十日止)，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%。
轉換凍結期	一個月

452

發行公司：炎洲股份有限公司

代 表 人：李 志 賢

( 僅供炎洲技股份有限公司國內第六次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用 ) 中 華 民 國 九 十 九 年 十 二 月 日

453

主辦承銷商：凱基證券股份有限公司

代 表 人：魏寶生

( 僅供炎洲股份有限公司國內第六次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用 ) 中 華 民 國 九 十 九 年 月 日

454

炎洲股份有限公司

董 事 長：李志賢

董 事：英全國際有限公司 代表人：李書緯

董 事：英全國際有限公司 代表人：江文容

總 經 理：黃義豐

( 僅限炎洲股份有限公司九十九年發行國內第六次無擔保轉換公司債使用 )

455