YC - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 4306

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炎洲股份有限公司

公開說明書

〈國內第五次無擔保轉換公司債申報用稿本〉

一、公司名稱：炎洲股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：申報國內第五次無擔保轉換公司債用之稿本。三、本次發行轉換公司債概要：
一
( ) 發行種類：無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：發行總額新台幣伍億元整。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0.00% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行滿三個月之翌日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例。
100%
( 六 ) 承銷及配售方式：以 100% 詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第 332 頁。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 59 頁。

五、本次發行之相關費用

一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元整。
( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師等其他費用 ) ：新台幣伍拾萬元整
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 3 頁。

九、查詢本公開說明書之網址：

公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw 本公司網站： http://www.yemchio.com

炎洲股份有限公司編製

中華民國九十八年十二月三十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額（新台幣元）	佔實收資本額之比率%
創立資本	500,000	0.02
現金增資	813,100,000	35.41
盈餘/ 資本公積轉增資	752,361,000	32.76
合併增資發行新股	9,000,000	0.39
公司債轉換	856,681,910	37.31
庫藏股註銷資本	(135,278,000)	(5.89)
合計	2,296,364,910	100.00

二、公開說明書之分送計畫 :

一
( ) 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依規定派員送達主管機關外，依證交法第三十一條辦理。
( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取，或透過網路之公開資訊觀測站查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司地址：台北市松山區敦化南路一段 66 號 5 樓網址： http://www.yuanta.com 電話： (02)2718-1234

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行信託部地址：台北市松山區敦化南路一段 66 號 3 樓網址： http://www.yuanta.com 電話： (02)2173-6699

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新國際商業銀行股份有限公司信託地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓投資事業處股務代理部網址： http://www.tsc.com.tw 電話： (02) 2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：王照明會計師、林鈞堯會計師事務所名稱：資誠聯合會計師事務所地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址： http://www.pwc.com 電話： (02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：郭惠吉律師事務所名稱：現代法律事務所地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1 網址： http://modernlaw.myweb.hinet.net 電話： (02)2392-0628

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人代理發言人姓名：柳明鑫姓名：李書緯職稱：財務協理職稱：董事長特助聯絡電話： (02)2903-3102 #22 聯絡電話： (02)2903-3102 #25 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.yemchio.com

炎洲股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：2,296,364,910元	實收資本額：2,296,364,910元	公司地址：台北縣泰山鄉明志路3段423號	公司地址：台北縣泰山鄉明志路3段423號	公司地址：台北縣泰山鄉明志路3段423號	電話：(02)2903-3102
設立日期：67年03月07日			網址：http://www.yemchio.com
上市日期：97年01月21日		上櫃日期： 90.04.04	公開發行日期:87年04月08日		管理股票日期: -
負責人：董事長李志賢總經理黃義豐		發言人：柳明鑫職稱：財務協理		代理發言人：李書緯職稱：董事長特助
股票過戶機構：台新國際商業銀行股份有限公電話：(02)2504-8125網址：http://www.tsc.com.tw 司信託投資事業處股務代理部地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：元大證券股份有限公司電話：(02) 2718-1234網址：http://www.yuanta.com 地址：台北市敦化南路一段66號5樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所電話：(02)2729-6666網址：http://www.pwc.com 王照明、林鈞堯會計師地址：台北市基隆路一段333號27 樓
複核律師：現代法律事務所電話：(02)2392-0628 網址：http://modernlaw.myweb.hinet.net 郭惠吉律師地址：台北市新生南路二段82號3樓之1
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：無評等結果：不適用
董事選任日期：96 年05 月12日，任期：3 年			監察人選任日期：96 年05 月12日，任期：3 年
全體董事持股比例：7.03%，98年11月30日			全體監察人持股比率：0.65%，98年11月30日
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例，98年11月30日職稱姓名持股比例(%) 職稱姓名董事長李志賢 6.30 監察人張順教董事江文容 0.27 監察人林泗杉董事曾正堅 0.46 監察人紀子程獨立董事林建甫 0.00 獨立董事李丁文 0.00					持股比例(%) 0.04 0.56 0.05
董事長董事董事獨立董事獨立董事	李志賢江文容曾正堅林建甫李丁文	6.30 0.27 0.46 0.00 0.00		張順教林泗杉紀子程
工廠地址：彰化一廠-彰化縣芳苑工業區工區二路28號彰化二廠-彰化縣鹿港鎮工業東三路12號彰化三廠-章化縣鹿港鎮工業西六路16號					電話: (04)896-2140 電話: (04)781-0246 電話:(04)781-1356
主要產品：詳如第32頁		市場結構：內銷40.41％外銷59.59%			參閱本文之頁次
					第35 頁
風險事項：請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第4 頁
去( 9 7 ) 年度	營業收入：4,153,338仟元稅前純益：522,741 仟元每股盈餘(稅後)：3.13元				第76頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第59頁
本次公開說明書刊印日期：民國98年12月30日			刊印目的：發行國內第五次無擔保轉換公司債申報用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

炎洲股份有限公司公開說明書目錄

炎洲股份有限公司公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況…..................................................................................................................…	1
一、公司簡介…............................................................................................................	1
二、風險事項….............................................................................................................	4
三、公司組織.................................................................................................................	6
四、資本及股份.............................................................................................................	20
五、公司債（含海外公司債）辦理情形.....................................................................	30
六、特別股辦理情形.....................................................................................................	31
七、參與發行海外存託憑證辦理情形.........................................................................	31
八、員工認股權憑證辦理情形.....................................................................................	31
九、併購辦理情形.........................................................................................................	31
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.....................................................................	31
貳、營運概況..........................................................................................................................	32
一、公司之經營.............................................................................................................	32
二、固定資產及其他不動產.........................................................................................	40
三、轉投資事業.............................................................................................................	42
四、重要契約.................................................................................................................	43
參、發行計畫及執行情形......................................................................................................	44
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析.....	44
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項.............	59
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................................................	74
四、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................	74
肆、財務概況..........................................................................................................................	75
一、最近五年度簡明財務資料.....................................................................................	75
二、財務報表應記載事項.............................................................................................	82
三、財務概況其他重要事項.........................................................................................	82

	頁次
四、財務狀況及經營結果之檢討分析.........................................................................	83
伍、特別記載事項..................................................................................................................	309
一、內部控制制度執行狀況.........................................................................................	309
二、信用評等機構所出具之評等報告.........................................................................	309
三、證券承銷商評估總結意見.....................................................................................	309
四、律師法律意見書.....................................................................................................	309
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.....................................	309
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行	309
改進事項之改進情形............................................................................................
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項.....	309
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於	309
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.............................
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議	309
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.............................................
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司	309
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.............
十一、其他必要補充說明事項.....................................................................................	309
十二、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識	309
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未
來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見.........
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項.........................................	309
陸、重要決議..........................................................................................................................	318
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.........................................................	318
附錄、國內第五次無保轉換公司債發行及轉換辦法..........................................................	332
國內第五次無擔保轉換公司債轉換價格說明書......................................................	338

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 67 年 3 月 7 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2903-3102 彰化一廠彰化縣芳苑工業區工區二路 28 號 (04)896-2140 彰化二廠彰化縣鹿港鎮工業東三路 12 號 (04)781-0246 彰化三廠彰化縣鹿港鎮工業西六路 16 號 (04)781-1356 台北區總處台北縣泰山鄉明志路三段 423 號北一區台北縣林口鄉南勢村南勢二街 123 號 (02)2608-9966 北二區台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2908-1388 北三區台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2908-1302 北四區台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2904-6030 桃一區總處桃園縣八德市永豐路 391 號 (03)369-9511 桃二區總處台北縣林口鄉南勢村南勢二街 121 號 (02)2608-7099 台中區總處台中市河南東二街 7 號 (04)2312-7211 彰化區總處彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區二路 28 號 (04)895-3992 高雄區總處高雄縣大寮鄉崇聖路 7 號 (07)788-5128 宜蘭區總處宜蘭縣頭城鎮竹安路 230 號 (03)977-8928 苗栗區總處苗栗縣頭份鎮中正路 451-1 號 (03)766-2192 嘉雲區總處台中市南屯區文心南五路 636 號 (04)2386-6312 新竹區總處苗栗縣頭份鎮中正路 451-1 號 (03)766-2192 南投區總處台中市南屯區文心一路 303 號 (04)2386-6312 台南區總處台南縣善化鎮民族路 155 號 (06)583-1156 屏東區總處高雄縣大寮鄉崇聖路 7 號 (07)788-5128

( 三 ) 公司沿革：

民國 66 年：炎洲公司籌備處成立，業務以包裝膠帶銷售為主。
民國 67 年：公司正式成立，以買賣業為主，業務含蓋包裝用膠帶、雙面膠帶、打包帶、打包機、塑膠袋、紙類加工等各種包裝材料。
民國 73 年：實施內部創業辦法，全省第一個營業處「桃園營業處」正式成立。民國 75 年：成立板橋及內湖營業處。

民國 76 年：成立中和及中壢營業處，同年投入塑膠袋生產工廠。
民國 77 年：成立林口及三重營業處。
民國 78 年：成立台中營業處，同年投入打包帶製造工廠生產。
民國 79 年：成立新竹、嘉義、台南等營業處。
民國 80 年：樹林、五股、雲林、高雄、楊梅、彰化等營業處陸續成立，各營業處呈倍數成長；同年投入膠帶生產及彰化芳苑工業區建廠工作，至此全省各地營業網大致完成。
民國 81 年：彰化一廠第一條生產線正式運轉，生產各種自黏性膠帶。
民國 82 年：增設第二條生產線，生產 OPP 膠帶。
民國 83 年：投入樹脂廠建廠，用以生產壓克力水膠、橡膠及色膏等自黏膠，同時再增設第三條膠帶生產線。
民國 84 年：成立宜蘭營業處，增設第四條塗膠機。
民國 85 年：台北辦公大樓正式破土興建，同年彰化芳苑一廠增設第五條塗膠機擴大生產， 6 月彰化二廠動工興建，完成後為膠帶第六、七、八條生產線及樹脂二廠之用。
民國 86 年：彰化彰濱工廠 6 號機正式投入生產，同年引進義大利進口全自動分條機加入生產。
民國 87 年： 4 月份獲財政部證期會核准辦理股票公開發行。 6 月份彰化二廠增設第 7 條生產線。
10 月份並取得國際 ISO 9002 品管保證制度認證。
11 月份增設樹脂二廠及第二套全自動化分條機。
民國 88 年：台北總公司辦公大樓正式落成啟用。 10 月榮獲第四屆傑出企業領導人金峰獎之殊榮。彰化二廠增設第 8 條生產線及第 5 套水膠反應爐。資本額增加至新台幣參億肆仟伍佰萬元整。
民國 89 年： 4 月份起股票於 OTC 以二類股掛牌買賣。 6 月份彰化一廠增設第 1 條 PVC 膠帶生產線。
7 月份彰化二廠增建倉儲大樓落成做為物流中心。
9 月榮獲第一屆國家傑出企業金獎。
10 月當選第廾三屆中華民國創業青年楷模。
12 月份 PVC 產品通過 UL 認證。
資本額增加至新台幣參億陸仟貳佰貳拾伍萬元整。
民國 90 年： 1 月增設第 9 條 OPP 生產線及第 1 套油膠反應設備。

4 月正式轉一般類股掛牌買賣。
9 月完成擴建彰化二廠。資本額增加至新台幣肆億肆仟零參拾陸萬貳仟伍佰元整。
民國 91 年： 1 月導入企業管理資源整合（ ERP ）系統，正式上線。 2 月大陸寧波投資設廠。資本額增加至新台幣伍億伍仟柒佰參拾捌萬陸佰貳拾元整。
民國 92 年： 3 月份彰化二廠增設二套水膠反應爐。
4 月份彰化二廠增設一條 OPP 生產線。
7 月份彰化三廠動工興建為 BOPA Film 之用

資本額增加至新台幣柒億貳仟壹佰陸拾萬陸仟陸佰肆拾元整。

民國 93 年： 3 月份大陸寧波廠增設第二條 BOPP Film 生產線。 4 月份彰化三廠 BOPA Film 生產線架設完成。資本額增加至新台幣柒億貳仟陸佰陸拾萬伍仟陸佰參拾元整。

民國 94 年：資本額增加至新台幣玖億壹仟陸佰陸拾柒萬陸仟伍佰參拾元整。

民國 95 年： 2 月成立旺洲建設有限公司，關係事業擴及製造、服務與建設等跨國企業集團。 8 月於彰濱薄膜三廠增設第四條 BOPP 薄膜生產線 12 月第一座旅館－『優館頂級商務旅館』於林口破土動工。資本額增加至新台幣壹拾壹億貳仟壹佰玖拾伍萬捌仟壹拾元整
民國 96 年： 7 月關係企業旺洲建設於林口正式推出「世界之洲」建案。 10 月「世界之洲」建案銷售完畢。 11 月向台灣證券交易所申請轉上市作業。資本額增加至新台幣壹拾肆億陸仟壹佰柒拾玖萬伍仟陸佰貳拾元整。
民國 97 年： 1 月上櫃轉上市掛牌。 3 月關係企業旺洲建設於林口正式推出「城市之洲」建案。 6 月關係企業優館精品時尚旅館開幕。資本額增加至新台幣壹拾陸億貳仟參佰壹拾玖萬肆仟伍佰元整。
民國 98 年 : 1 月關係企業寧波亞朔科技增設第三條 BOPP Film 生產線。 10 月彰化二廠獲國稅局領發全國優良保稅工廠殊榮。 12 月合併亞洲化學股份有限公司。資本額增加至新台幣貳拾壹億貳仟陸佰捌拾捌萬陸仟玖佰陸拾元整。

二、風險事項一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

		單位：新台幣仟元
項目	97 年度	98 年9 月30日
利息費用（淨額）	(69,980)	(51,224)
兌換利益（損失）(淨額）	11,401	(4,666)

利率方面 : 本公司財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，收集相當資訊以研判未來利率走勢，另外定期評估台灣、美國及世界之經濟發展與台幣、美元、日元之變化，若利率走低則適當調整舉借利率較低借款以償還利率較高之借款，利率走高可能侵蝕公司獲利時，將評估以溢價方式之現金增資及發行可轉換公司債鎖住資金成本。

匯率方面 : 本公司對外匯處理係以規避風險為原則，不以投機為目的，財務人員隨時注意金融資訊及外匯市場之變化，以充份掌握匯率走勢外，並加強建立與銀行間往來之關係，參酌外匯銀行建議，藉以使外匯避險操做更靈活。

通貨膨脹方面 : 隨著近年來國際原、物料價格呈現上升的趨勢，本公司原、物料成本亦有增加之壓力，因此本公司積極找尋多方供貨來源，改善生產流程，並加強說服客戶接受產品漲價幅度，以降低公司獨自承擔成本上升的壓力。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險、高槓桿投資，而基於集團資源有效使用原則有資金貸與子公司及為子公司背書保證情形，惟均依本公司資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序及相關法規辦理。衍生性商品交易則以規避外匯風險為目的，依本公司取得或處分資產處理程序及衍生性金融商品交易作業辦法相關規定辦理，並定期向董事會報告執行及損益情形。上述相關資訊均依規定按月公告於公開資訊觀測站供投資人參閱。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本年度研發計劃包括再製粒與單體製程之改善、 BOPP 薄膜之研發，目前已整合台灣及寧波的研發人力投入開發，將視研發進度與結果持續投入研發費用。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務未造成重大影響，另本公司依公司治理實務守則進行全盤規劃中，將遵守法令以「加強使公司經營制度化、透明化」之精神為因應原則。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意塑化產業之技術發展演變，並著手評估及研發，截至目前為止科技改變對公司財務業務並無重大影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

最近年度及截至目前為止並無發生影響企業形象之重大情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司與各進貨廠商均維持良好關係，並針對主要原料之採購大致維持兩家以上之供應商，供貨來源尚屬穩定，應無進貨過度集中之風險。銷貨部分，本公司最近兩年度均無占銷貨總額百分之十以上客戶。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

97 年度及 98 年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無大量股權移轉之情形。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統

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組織結構
股東大會
監察人
董事會
董事長
稽核室執行長辦公室秘書室
膠帶包材薄膜房產
總管理處
事業事業部事業部事業
部部
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1. 組織結構
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2. 主要部門所營業務

部門	主要執掌業務
稽核室	1.掌理全公司內部稽核業務，內部會計及管理控制制度，適時提供改進及建議方案。 2.協助管理階層落實公司內部規章、各項規定之遵行。
秘書室	綜理公司各部門之協調、公共關係工作。
總管理處	1.行政部：綜理人事、總務、電腦維修、整合等相關業務。 2.財務部：負責公司各項收支單據之審核及會計帳務處理、資金調度運用與控管及規劃、投資策略之審視。 3.教育訓練、法務及其他企劃工作。
膠帶事業部	1.芳苑廠：負責PVC膠帶之生產製造。 2.彰濱廠：負責OPP膠帶之生產製造。 3.營本部：負責執行銷售業務工作及市場開發。 4.研發部：整合薄膜、樹脂、膠帶及相關產品之研發。 5.國貿部：關務組－負責進出口貨物之運送與報關業務。業務組－負責執行銷售業務工作及國外市場開發。 6.負責旺利(越南)有限公司之營運。
薄膜事業部	1.彰濱薄膜廠：負責生產製造有關各類薄膜(BOPP、BOPA)製品。 2.薄膜外貿部：負責執行銷售業務工作及市場開發。 3.薄膜內貿部：負責中大盤商銷售業務工作及市場開發。
包材事業部	負責執行銷售業務工作及國內市場開發。
房產事業部	負責不動產開發興建及買賣業務。.

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業圖

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炎洲股份有限公司
100% 100%
旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.
100%
100% 75.00%
優館精品休閒
100%
旅館有限公司 WANG LIH (VIETNAM) ASIA PLASTICS (BVI)
CO., LTD. CO., LTD.
新松營造有限公司
99.93%
寧波亞朔科技股份有限公司
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2. 與關係企業之關係及相互持股情形

98 年 9 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元

		98年9月	30日；單位：仟股；新台幣仟元	30日；單位：仟股；新台幣仟元	30日；單位：仟股；新台幣仟元
關係企業公司名稱	與本公司之關係	持有本公司股份情形	本公司投資情形
			股數	持股比例(%)	投資金額
旺洲建設有限公司	本公司之子公司	無	—	100.00	1,163,025
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	本公司之子公司	無	22,246	100.00	1,210,480
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	子公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD.採權益法評價之被投資公司	無	19,388	75.00	1,050,358
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	本公司之孫公司	無	－	100.00	28,796
寧波亞朔科技股份有限公司	孫公司ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司	無	－	99.93	1,199,321
優館精品休閒旅館有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	890
新松營造有限公司	本公司之孫公司	無	－	100.00	26,427

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

98 年 11 月 30 日

											98年11	98年11	98年11	月30日
職稱 (註1)	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷 (註2)	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	李志賢	67.03.01	14,469,014 (註3)	6.30%	－	－	－	－	中華民國包裝協會常務理事﹔炎洲公司董事長；美國百靈頓大學企管碩士。	─	─	─	─	─
總經理	黃義豐	96.11.13	48,222	0.02%	－	－	－	－	凱勝塑膠工業副總﹔美國加州管理學院。	─	─	─	─	─
膠帶事業部總經理	謝強	96.03.01	235,135	0.10%	26,358	0.01%	－	－	財政部關稅總局秘書﹔台灣大學管理碩士。	─	董事長監察人	李志賢李典昭	二等親一等親	－
包材事業部總經理	江文容	93.02.01	622,653	0.27%	121,447	0.05%	－	－	包裝材料協理﹔智光商工	─	─	─	─	─
財務主管	柳明鑫	96.05.02	－	－	9,836	0.00%	－	－	炎洲公司財務部專員、經理﹔銘傳大學國際企業碩士。	─	─	─	─	─
會計主管	彭淑怡	96.11.22	2,402	0.00%	－	－	－	－	炎洲公司會計主任﹔清傳高職會計科	─	─	─	─	─
稽核室副理	吳昆泰	98.07.16	－	－	－	－	－	－	炎洲公司稽核室副理﹔中興大學管理碩士。	─	─	─	─	─
外銷部副總經理	王麗娟	93.01.01	551	0.00%	－	－	－	－	炎洲公司外銷部經理﹔弘光護專。	─	─	─	─	─
廠長	洪正家	82.02.01	43,572	0.02%	3,368	0.00%	－	－	炎洲公司廠長﹔勤益工專。	─	─	─	─	─

註 1 ：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。註 3 ：不含董事長信託部分股票，計 6,958,459 股。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

98 年 11 月 30 日

															98年11月30日	98年11月30日	98年11月30日
				任期							利用他人
									配偶、未成年子						具配偶或二親等以內關係之其他
		初次選			選任時持有股份		現在持有股數
職稱			選任						女現在持有股份		名義持有		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職	主管、董事或監察人
	姓名	任日期
(註1)			日期								股份		(註3)	務
		(註2)				持股		持股		持股	股數	持股比率
					股數		股數		股數						職稱	姓名	關係
						比率		比率		比率

											－	－		本公司：無
													中華民國包裝協會常務理事、炎	他公司：寧波亞朔董事長
									－	－					董事	李奇峯	父子
董事長	李志賢	67.03.07	96.05.12	3年	9,426,691	8.26%	14,469,014	6.30%					洲公司董事長，美國百靈頓大學	越南旺利董事長
															監察人	李典昭	父子
													企管碩士	旺洲建設董事長

														英全國際董事長
											－	－		本公司：無
董事									－	－			寧波亞朔專員、銘傳大學國際企	他公司：寧波亞朔業務部副總經	董事長	李志賢	父子
	李書緯	96.05.12	96.05.12	3年	2,939,381	2.58%	3,980,952	1.73%
(註4)													業研究所	理	監察人	李典昭	祖孫

														優品全球董事
											－	－		本公司：包裝材料部總經理
董事	江文容	96.05.12	96.05.12	3年	428,710	0.38%	622,653	0.27%	121,447	0.05%			包裝材料部協理；智光商工		－	－	－
														他公司：無

											－	－	珈美餐具公司總經理,廈門美美餐
														本公司：無
董事	曾正堅	90.05.05	96.05.12	3年	258,277	0.26%	1,054,980	0.46%	18,175	0.01%			具公司董事長，成大附設高級工		－	－	－
														他公司：珈美餐具公司總經理
													業職業進修學校

													美國加州大學聖地牙哥分校
														本公司：無
獨立													(UC.San Diego)
				2										台灣大學	－	－	－
董事	林建甫	97.06.13	97.06.13	年	0	－	－	－	－	－	－	－	經濟學研究所博士台灣大學
														人文社會高等學院副院長
													人文社會高等學院副院長

											－	－		本公司：無
獨立						－	－	－	－	－			淡江大學管理科學研究所博
	李丁文	97.06.13	97.06.13	2年	0									暨南大學無形資產鑑價研究	－	－	－
董事													士;行政院主計處主計官
														中心主任

	英全國際有限公										－	－
監察人									－	－			西螺農會小組長二屆、代表二	本公司：無	董事長	李志賢	父子
	司代表人：李典	93.05.15	96.05.12	3年	4,562,974	4.00%	10,228,220	4.45%
(註4)													屆，光洲塑膠公稽查，廣興國小	他公司：無	董事	李奇峯	祖孫
	昭

											－	－	新松營造公司董事長、豪森建設	本公司：無
監察人	林泗杉	90.05.05	96.05.12	3年	961,355	0.84%	1,280,103	0.56%	1,268,908	0.55%					－	－	－
													公司總經理，明道中學	他公司：豪森建設公司總經理

														本公司：無
													律政事，淡江
監察人	紀子程	87.06.22	96.05.12	3年	92,729	0.08%	123,473	0.05%	6785260	0.30%	－	－	會計師務所會計師	他公司：律政會計師事務所會計	－	－	－
													大學銀系
													行	師

											－	－		本公司：無
監察人									146	0.00%
	張順教	93.05.15	97.06.13	2年	98,921	0.07%	84,742	0.04%					紐約州立大學石溪分校博士	國立台灣科技大學企管系助理教	－	－	－
(註4)
														授

註 1 ：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱 ) ，並應填列下表一。註 2 ：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註 3 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註 4 ：董事李書緯 ( 原名 : 李奇峰 ) 及張順教、監察人英全國際有限公司代表人李典昭於 97/06/13 辭職，其中張順教係由董事轉任監察人。

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

98 年 11 月 30 日

	98年11月30
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
英全國際有限公司	李志賢(31.15%)、林秀葉(3.50%)、王玉娟(22.60%)、李建儀 (5.00%)、李書緯(9.75%)、李其政(9.00%).亞朔股份有限公司 (19.00%)

註 1 ：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

(2) 主要股東為法人者其主要股東：

法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
亞朔股份有限公司	英全國際有限公司(19.00%)、王玉娟(29.00%)、英群有限公司 (19.00%)、李書緯(3.70%)、李其政(3.70%)、李志賢(26.00%)

董事及監察人是否具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗，並符合下列

各目所列之情事：

姓名 (註1)	條件	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
		商務. 法務.財務. 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官.檢察官.律師.會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務.法務.財務. 會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	李志賢			�					�	�		�	�	�
董事(註3)	李書緯			�					�	�	�		�	�
董事	江文容			�			�	�	�	�	�	�	�	�
董事	曾正堅			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
董事	林建甫	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
董事	李丁文	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
監察人(註3)	英全國際有限公司代表人：李典昭			�	�		�			�	�		�
監察人(註3)	張順教	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
監察人	紀子程		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
監察人	林泗杉			�	�			�	�	�	�	�	�	�

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子。
公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註 3 ：董事李奇峰及張順教、監察人英全國際有限公司代表人李典昭於 97/06/13 辭職，其中張順教係由董事轉任監察人。

( 五 ) 發起人 : 不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金單位 : 新台幣仟元 / 97 年度

(	1) 董	事(含獨立董事)之酬金	事(含獨立董事)之酬金	事(含獨立董事)之酬金	事(含獨立董事)之酬金	事(含獨立董事)之酬金	事(含獨立董事)之酬金	事(含獨立董事)之酬金	事(含獨立董事)之酬金			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	/ 97 年度	/ 97 年度
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例(註11)		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、 D、E、F及G 等七項總額占稅後純益之比例(註11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C)(註3)		業務執行費用 (D)(註4)				薪資、獎金及特支 (E) (註5)		費退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利 (G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	李志賢 (註13)	-	-	-	-	300	300	56	563	0.~~1~~	0.16	3,99~~8~~	6,40~~0~~	-	-	-	-	-	-	-	-	1.0	1.33	無
董事	李書緯 (註14)
董事	江文容
董事	曾正堅
獨立董事	林建甫
獨立董事	李丁文
獨立董事	張順教 (註14)

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事	董事	姓名	姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)I	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)I
低於2,000,000元	李志賢、江文容、曾正堅、林建甫、李丁文	李志賢、江文容、曾正堅、林建甫、李丁文	李志賢、曾正堅、林建甫、李丁文	曾正堅、林建甫、李丁文
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	－	－	江文容	李志賢、江文容
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	5人	5人	5人	5人

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 13 ：轎車一部 ( 座車成本 $3,000 ，截至民國 97 年 12 月 31 日止未折減餘額為 $500) 。
註 14 ：董事李奇峰及張順教於 97/06/13 辭職，其中張順教係由董事轉任監察人。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2) 監察人之酬金單位：新台幣仟元 / 97 年度

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及 C 等三項總額占稅後純益之比例(註8)	A、B及 C 等三項總額占稅後純益之比例(註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A)(註2)		盈餘分配之酬勞(B)(註3)		業務執行費用(C)(註4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)
監察人(註10)	英全國際有限公司代表人:李典昭	-	-	180	180	97	97	0.06	0.05	無
監察人	林泗杉
監察人	紀子程
監察人	張順教

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距		監察人姓名
		前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7) D
低於2,000,000元	林泗杉.紀子程.張順教	林泗杉.紀子程.張順教
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(3) 總經理及副總經理之酬金

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等 (C)（註3）	獎金及特支費等等 (C)（註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註 9）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註 9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 10)
		本公司	合併報表內所有公司（註 6）	本公司	合併報表內所有公司（註 6）	本公司	合併報表內所有公司（註 6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註 6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	李志賢 (註11)	7,046	8,086	272	272	0	0	0	0	0	0	1.52	1.53	0	0	0
總經理	黃義豐
膠帶事業部總經理	謝強
包材事業部總經理	江文容
外銷部副總經理	王麗娟

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者 ( 例如：總裁、執行長、總監 … 等等 ) ，均應予揭露。

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)
低於2,000,000元	李志賢、黃義豐、謝強、王麗娟	黃義豐、謝強、王麗娟
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	江文容	李志賢、江文容
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	5人	5人

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2)
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 11 ：轎車一部 ( 座車成本 $3,000 ，截至民國 97 年 12 月 31 日止未折減餘額為 $500) 。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無此情形。

(5) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

1. 酬金總額占稅後純益之比例：

額占稅後純益之比例：
職稱	96年度酬金總額占稅後純益比例		9 7年度酬金總額占稅後純益比例
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	4.40%	3.38%	1.76%	1.73%
監察人
總經理及副總經理

本公司對董事長、董事及監察人之報酬按章程之規定，係依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權由董事會議定之；另，本公司對支付總經理之酬金分為薪資、年終獎金並無盈餘配股之員工分紅。本公司支付董事、監察人、總經理之酬金標準或結構與制度將依據未來風險因素而調整，因現行酬金皆採固定制，且酬金水準為國內外業界最低，故經營績效與追求酬金之未來風險之關聯性較低。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

98 年 11 月 30 日單位：股

				98年11月30日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份 (註)	未發行股份	合計
記名普通股	229,636,491	70,363,509	300,000,000	含供員工認股權證行使認股權用共計4,000,000股

註：屬上市股票。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

股本來源

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
88.08	10	40,000	400,000	30,240	302,400	盈餘轉增資14,400仟元	無	註1
88.11	10	40,000	400,000	34,500	345,000	現金增資42,600仟元	無	註2
89.08	10	40,000	400,000	36,225	362,250	盈餘轉增資17,250仟元	無	註3
91.01	10	56,000	560,000	44,036	440,363	盈餘轉增資18,113仟元現金增資60,000仟元	無	註4
91.12	19.5	60,000	600,000	55,738	557,381	盈餘轉增資22,018仟元現金增資95,000仟元	無	註5
92.12	10	95,000	950,000	62,427	624,266	盈餘轉增資66,885仟元	無	註6
92.12	－	95,000	950,000	72,161	721,607	國內第一次可轉換公司債轉換普通股9,734,035元	無	註7
93.03	－	95,000	950,000	72,661	726,606	國內第一次可轉換公司債轉換普通股4,998,990元	無	註7
93.06	10	125,000	1,250,000	77,928	779,283	盈餘轉增資5,267,728仟元	無	註8
93.12	－	125,000	1,250,000	78,111	781,107	國內第一次可轉換公司債轉換普通股1,824,300元	無	註9
94.08	10	125,000	1,250,000	84,845	848,446	盈餘轉增資67,339仟元	無	註10
94.12	－	125,000	1,250,000	91,668	916,677	國內第一次可轉換公司債轉換普通股68,230,750元	無	註11
95.07	10	150,000	1,500,000	92,898	928,984	國內第一次可轉換公司債轉換普通股12,307仟元	無	註12
95.08	10	150,000	1,500,000	95,584	955,844	盈餘轉增資37,000 仟元及員工紅利 4,000仟元減資14,140仟元	無	註13
95.10	10	150,000	1,500,000	108,963	1,089,633	現金增資100,000 仟元及國內第一次可轉換公司債轉換普通股33,789 仟元	無	註14
95.12	10	150,000	1,500,000	112,195	1,121,958	國內第一次可轉換公司債轉換普通股2,258 仟元及國內第二次可轉換公司債轉換普通股30,066仟元	無	註15

96.04	10	150,000	1,500,000	112,229	1,122,294	國內第二次可轉換公司債轉換普通股336仟元	無	註16
96.08	10	150,000	1,500,000	114,920	1,149,206	國內第二次可轉換公司債轉換普通股26,912仟元	無	註17
96.09	10	180,000	1,800,000	134,920	1,349,206	現金增資200,000仟元	無	註18
96.10	10	180,000	1,800,000	146,179	1,461,796	盈餘轉增資111,180 仟元及國內第二次可轉換公司債轉換普通股1,409 仟元	無	註19
97.04	10	180,000	1,800,000	143,953	1,439,534	國內第二次可轉換公司債轉換普通股8,623 仟元及國內第三次可轉換公司債轉換普通股31,005仟元//註銷第四次庫藏股3,293 仟股與第五次庫藏股2,896仟股	無	註20
97.08	10	300,000	3,000,000	146,919	1,469,199	國內第二次可轉換公司債轉換普通股434 仟元及國內第三次可轉換公司債轉換普通股29,230仟元	無	註21
97.11	10	300,000	3,000,000	142,506	1,425,065	國內第三次可轉換公司債轉換普通股295 仟元//註銷第六次庫藏股 4,443仟股	無	註22
97.12	10	300,000	3,000,000	151,728	1,517,281	分配股票股利92,215仟元	無	註23
98.01	10	300,000	3,000,000	150,379	1,503,793	註銷第一.二次庫藏股1,016 仟股及註銷第七次庫藏股333仟股	無	註24
98.02	10	300,000	3,000,000	162,319	1,623,195	國內第四次可轉換公司債轉換普通股119,401仟元	無	註25
98.04	10	300,000	3,000,000	162,365	1,623,658	國內第四次可轉換公司債轉換普通股1,793 仟元//註銷第八次庫藏股 133仟股	無	註26
98.07	10	300,000	3,000,000	162,365	1,623,658	修正章程	無	註27
98.08	10	300,000	3,000,000	175,861	1,758,616	國內第三次可轉換公司債轉換普通股774 仟元及國內第四次可轉換公司債轉換普通股134,184仟元	無	註28
98.08	10	300,000	3,000,000	203,433	2,034,333	分配股票股利275,716仟元	無	註29
98.10	10	300,000	3,000,000	212,688	2,126,886	國內第三次可轉換公司債轉換普通股820 仟元及國內第四次可轉換公司債轉換普通股91,732仟元	無	註30

註 01 ：經 88 年 07 月 08 日 (88) 台財 ( 一 ) 第 62988 號函核准。註 02 ：經 88 年 10 月 15 日 (88) 台財 ( 一 ) 第 90480 號函核准。註 03 ：經 89 年 07 月 11 日 (89) 台財 ( 一 ) 第 60110 號函核准。註 04 ：經 90 年 10 月 07 日 (90) 台財 ( 一 ) 第 161621 號函核准。註 05 ：經 91 年 09 月 10 日台財證一字第 0910148102 號函及 91 年 09 月 02 日台財證一字第 0910148101 號函核准。

註 06 ：經 92 年 07 月 01 日 (92) 台財 ( 一 ) 第 129121 號函核准。註 07 ：經 92 年 07 月 24 日 (92) 台財 ( 一 ) 第 129630 號函核准。註 08 ：經 93 年 06 月 24 日台財 ( 一 ) 第 0930128021 號函核准。註 09 ：經 94 年 01 月 31 日經授商字第 09401018430 號函核准。註 10 ：經 94 年 09 月 30 日經授商字第 09401194970 號函核准。註 11 ：經 95 年 02 月 21 日經授商字第 09501031750 號函核准。註 12 ：經 95 年 08 月 01 日經授商字第 09501164630 號函核准。註 13 ：經 95 年 09 月 04 日經授商字第 09501197240 號函核准。註 14 ：經 95 年 10 月 14 日經授商字第 09501226150 號函核准。註 15 ：經 96 年 01 月 19 日經授商字第 09601012030 號函核准。註 16 ：經 96 年 04 月 14 日經授商字第 09601076330 號函核准。註 17 ：經 96 年 08 月 02 日經授商字第 09601185220 號函核准。註 18 ：經 96 年 09 月 29 日經授商字第 09601238680 號函核准。註 19 ：經 96 年 10 月 24 日經授商字第 09601261240 號函核准。註 20 ：經 97 年 04 月 28 日經授商字第 09701100570 號函核准。註 21 ：經 97 年 08 月 11 日經授商字第 09701197980 號函核准。註 22 ：經 97 年 11 月 14 日經授商字第 09701292890 號函核准。註 23 ：經 97 年 12 月 03 日經授商字第 09701306980 號函核准。註 24 ：經 98 年 01 月 08 日經授商字第 09701325220 號函核准。

註 25 ：經 98 年 02 月 16 日經授商字第 09801025070 號函核准。註 26 ：經 98 年 04 月 16 日經授商字第 09801070960 號函核准。註 27 ：經 98 年 07 月 17 日經授商字第 09801157390 號函核准。註 28 ：經 98 年 08 月 13 日經授商字第 09801181510 號函核准。註 29 ：經 98 年 08 月 26 日經授商字第 09801193720 號函核准。註 30 ：經 98 年 10 月 20 日經授商字第 09801239650 號函核准。

屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 11 月 30 日

					9	8 年11 月30
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	6	29	12,445	18	12,498
持有股數	0	9,400,543	34,110,089	183,867,662	2,258,197	229,636,491
持股比例	0.00%	4.09%	14.85%	80.08%	0.98%	100.00%

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

98 年 11 月 30 日

		98 年	11 月30 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1 ～ 999股	3,448	8,737,022	3.80%
1,000 ～ 5,000	4,741	18,328,831	7.98%
5,001 ～ 10,000	1,606	18,732,395	8.15%
10,001 ～ 15,000	1,033	12,259,902	5.34%
15,001 ～ 20,000	322	5,457,660	2.38%
20,001 ～ 30,000	484	11,617,004	5.06%
30,001 ～ 50,000	392	14,928,657	6.50%
50,001 ～ 100,000	240	16,223,937	7.07%
100,001 ～ 200,000	133	18,015,738	7.85%
200,001 ～ 400,000	60	15,693,378	6.83%
400,001 ～ 600,000	12	5,993,164	2.61%
600,001 ～ 800,000	5	3,351,885	1.46%
800,001 ～ 1,000,000	2	1,826,598	0.80%
1,000,001 ～ 999,999,999	20	78,470,320	34.17%
1,000,000,000 以上	0	0	0.00%
合計	12,498	229,636,491	100%

主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

98 年 11 月 30

日

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
英群有限公司	15,061,417	6.56%
李志賢	14,469,014	6.30%
英全國際有限公司	10,228,220	4.45%
亞朔股份有限公司	6,470,260	2.82%
中國信託商銀受李志賢信託財產專戶	5,771,716	2.51%
李書緯	3,980,952	1.73%
王玉娟	3,244,183	1.41%
李其政	2,594,242	1.13%
統一大滿貫基金專戶	2,158,621	0.94%
王萬發	1,893,217	0.82%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

本公司於最近二年度及當年度僅有 96 年度辦理現金增資，董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形如下表：

職稱	姓名	96年度	96年度
		可認股數	實認股數
董事長	李志賢	1,241,390	991,390

(2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：無

最近二年度董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96 年度		97年度		截至98 年11 月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	李志賢	2,399,911	－	770,810	－	1,871,602	－
董事	李書緯（註）	860,390	－	－	－	—	－
董事	江文容	122,687	－	11,996	－	83,252	－
董事	曾正堅	599,725	－	55,921	－	141,057	－
董事	張順教	102,409	－	(35,509)	－	11,330	－
董事	王品權（註）	(87,000)	－	－	－	—	－
監察人	紀子程	7,691	－	6,544	－	16,509	－
監察人	林泗杉	79,736	－	67,854	－	171,158	－
監察人	英全國際有限公司代表人：李典昭（註）	1,029,192	－	－	－	—	－
外銷部副總經理	王麗娟	34	－	29	－	73	－
總經理	黃義豐	129,953	－	(49,050)	－	(40,681)	－
包裝材料部總經理	江文容	122,687	－	11,996	－	83,252	－
財務協理	柳明鑫	0	－	0	－	—	－
會計主任	彭淑怡	27,954	－	(17,873)	－	321	－
廠長	洪正家	24,706	－	(67,691)	－	5,825	－

註： 97 年度已解任

(2) 股權移轉資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，並無股權移轉情事。

(3) 股權質押資訊

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，無股權質押之相對人為關係人情事。

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	當年度截至11月 30日止
英群有限公司	15,061,417	6.56	—	—	—	—	李志賢	董事為其一等親
李志賢	14,469,014	6.30	—	—	5,771,716	2.51	李書緯李其政	一等親
英全國際有限公司	10,228,220	4.45	—	—	—	—	李志賢	負責人為其一等親
亞朔股份有限公司	6,470,260	2.82	—	—	—	—	王玉娟	該公司代表人與董事為一等親
中國信託商銀受李志賢信託財產專戶	5,771,716	2.51	—	—	—	—	—	—
李書緯	3,980,952	1.73	—	—	—	—	李志賢	一等親
王玉娟	3,244,183	1.41	—	—	—	—	亞朔(股) 公司	該公司代表人與董事為一等親
李其政	2,594,242	1.13	—	—	—	—	李志賢	一等親
統一大滿貫基金專戶	2,158,621	0.94	—	—	—	—	—	—
王萬發	1,893,217	0.82	—	—	—	—	王玉娟	一等親

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示。

註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年度項目	年度項目	年度項目	九十六年	九十七年	當年度截至 98 年11 月30日
每股市價	最高		21.2	30.7	26.10
	最低		14.50	13.00	14.10
	平均		18.13	22.16	19.79
每股淨值	分配前		15.83	18.52	18.31
	分配後(註1)		15.52	18.21	-
每股盈餘	加權平均股數		128,603 仟股	153,261 仟股	202,222 仟股
	原列每股盈餘		1.18	3.13	2.37
	追溯調整每股盈餘		1.10	2.68	-
每股股利	現金股利		0.3	0.30	-
	無償配股	盈餘配股	0.65	1.70	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利(註2)		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註3)		15.36	7.08	6.26（註6）
	本利比(註4)		60.43	73.87	-
	現金股利殖利率(註5)		1.65%	1.35%	-

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 4 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 5 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 6 ：九十八年第四季之本益比已以一年為單位換算。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結健全，適採穩定之股利政策，擬訂股東盈餘之分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十至百分之九十 ( 其中百分之三十為現金股利方式發放 ) ，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利，若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。

2. 本公司已議股利分派情形如下

本公司本次股東會已議股利分派情形：

項目年度	現金股利	無償配股
九十七年	0.30元	1.70元

註：九十七年度係依 98 年 6 月 19 日股東會決議配發情形填列。

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度項目	年度項目	年度項目	98 年度(預估)
			(分配97 年度盈餘)
期初實收資本額(仟元)			1,623,195
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0.30元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數(元)		1.70元(註1)
	資本公積轉增資每股股數(元)		0
營業績效變化情形	營業利益(仟元)		(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註１：本年度配股配息情形係暫以九十七年底流通在外股數 162,186 仟股計算，嗣後因可轉換公債之影響，配股率可能變動之，屆時依除權基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配。
註 2. ：九十八年度未公開財務預測，故無須揭露九十八年度預估資訊。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1 、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數 ( 範圍 ) 本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之：
(1) 董監事酬勞：每人每年新台幣陸萬元整。
(2) 員工紅利：員工紅利不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一條件由董事會訂定之。
2 、本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
98 年 4 月 16 日董事會決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞，並於 98 年 6 月 19 日經股東會決議通過。
- 實際配發金額，若與估列數有差異時之會計處理：與帳列數之差異將視為會計估計變動，列為 98 年度之損益。
3 、盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者。
```
 - 本公司九十七年度盈餘分派議案業已經股東會決議。
```
4 、盈餘分配議案業經 98 年 6 月 19 日股東會決議者，若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。有關股東會通過之盈餘分派情形如下：

(1) 配發員工現金紅利新台幣 2,161,836 元及董監事酬勞新台幣 480,000 元。
(2) 配發員工紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3) 考慮配發員工現金紅利（依九十七年十二月本公司平均收盤價計算）及董監事酬勞後之設算稅後基本每股盈餘為 3.13 元。
5 、前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

九十七年度董監酬勞計新台幣 480,000 元，其實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無不同，盈餘實際配發員工現金紅利則較 97 年度帳上估列數少 158,164 元，與帳列數之差異將視為會計估計變動，列為 98 年度之損益。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

)公司買回本公司股份情形
買回期次	第四次	第五次	第六次	第七次	第八次
買回目的	維謢公司信用及股東權益	維謢公司信用及股東權益	維謢公司信用及股東權益	維謢公司信用及股東權益	維謢公司信用及股東權益
買回期間	96年10月19日至96年 12 月18日	96年12月31日至97 年2 月29日	97年07月17日至97年 09 月16日	97年09月29日至97 年11 月28日	97年12月11日至98 年02 月10日
買回區間價格	每股新台幣13.5元至29 元	每股新台幣12 元至20 元	每股新台幣18 元至35 元	每股新台幣14 元至28 元	每股新台幣14 元至22 元
已買回股份種類及數量	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	3,293,000股	2,896,000股	4,443,000股	333,000股	133,000股
已買回股份金額	新台幣56,214,200元	新台幣49,565,400元	新台幣87,693,850元	新台幣 4,986,800元	新台幣 1,997,900元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	3,293,000股	2,896,000股	4,443,000股	333,000股	133,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股	0股	0股	0股
累積持有本公司股份數量佔已發行股份總數之比率	−	−	−	−	−

98 年 11 月 30 日

五、公司債辦理情形

一 ( ) 公司債（含海外公司債）辦理情形：

		98年11月30
公司債種類		國內第四次無擔保可轉換公司債
發行日期		97 年09 月19日
面額		壹拾萬元正
發行價格		依面額100%發行
總額		新台幣壹拾億元整
利率		0%
期限		5 年期到期日102 年09 月19日
保證機構		無
受託人		兆豐國際商業銀行信託部
承銷機構		大華證券股份有限公司
簽證律師		大然法律事務所蔡文彬律師
簽證會計師		資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師
償還方式		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本。
未償還金額		50,300,000元
贖回或提前清償之條款		(一)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (二)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。
限制條款		本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率若有超過百分之十五者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附轉換權利	已轉換普通股之金額	截至98年11月30日，已轉換為普通股之金額為350,757,760元
	發行及轉換辦法	詳國內第四次轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		1.對股權可能稀釋情形本公司以發行且流通在外之公司債，為國內第四次無擔保轉換公司債，目前轉換價格為15.9元，截至98年11月30日止尚未轉換金額為50,300仟元，假設各轉換公司債之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股3,163,522股(50,300,000元/15.9元)，以本公司截至目前為止已發行之股數229,036,491股加計可轉換股數計算，稀釋比率為0.014%。 2.對股東權益之影響為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依轉換辦法假設全數轉換為本公司普通股，本公司97年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別為3.13元及2.28 元，稀釋比率為27.16%，故本次已發行無擔保轉換公司債尚未轉換部份對每股盈餘雖有稀釋作用，惟稀釋作用並不重大，對股東權益尚不致有重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		無

( 二 ) 一年內到期之公司債：無。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：

公司債種類	公司債種類	第四次無擔保轉換公司債	第四次無擔保轉換公司債
年度項目		97年	當年度截至 98 年11 月30日
轉債換市公價司	最高	93	155
	最低	71.0	81.5
	平均	80.37	109.56
轉換價格		18.4	15.9
發行日期及發行時轉換價格		97 年9 月19日；20.0	97 年9 月19日；20.0
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股

( 四 ) 已發行交換公司債資訊：無。

( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債資訊：無。
( 六 ) 已發行附認股權公司債資訊：無。

( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理之情形：無。

六、特別股辦理情形：無

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無
八、員工認股權憑證辦理情形：無
九、併購辦理情形：無
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一 . 公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍：
(1) 所營業務之主要內容
a. 各種膠帶 ( 包裝用膠帶、文具用膠帶、雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠帶、印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶 ) 之製造、加工及買賣業務。
b. 打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買賣業務。
c. 各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠桶、塑膠籃之製造、加工買賣業務。
d. 紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。

e.BOPP 薄膜之製造、加工及買賣業務。

f. 前各項產品之進出口買賣業務。

g. 住宅及大樓開發出售與不動產買賣業務。

(2) 營業比重：

)營業比重：
主要產品	97年度銷售淨額 (仟元)	營業比重
薄膜	1,572,818	37.87%
膠帶	1,585,124	38.17%
包裝材料	955,796	23.01%
房產	39,600	0.95%
合計	4,153,338	100%

(3) 公司目前之產品
(A)a. 包裝膠帶類、 b. 文具膠帶類、 c. 保護膠帶類、 d. 雙面膠帶類、

e. 泡棉膠帶類、 f. 其他膠帶類、 g. 水性黏著劑 ( 樹脂 ) 、

(B) 塑膠袋、打包帶、各種包裝材料
(C) 各式薄膜

(4) 計劃開發之新產品

a. 醫療用薄膜、 b. 電子用薄膜、 c. 分解膜、 d 合成膜

2. 產業概況

(1) 包裝材料產業之現況與發展

BOPP 薄膜產業屬於包裝材料上游行業，為一種非常重要的軟性包裝材料，應用十分廣泛，其具有高拉伸度、衝擊強度、剛性、強軔性和良好的透明性。經電暈處理後，可有良好的印刷適應性，可以套色印刷得到精美的外觀效果，因而常作為複合薄膜的材料。

黏性膠帶屬於包裝材料中游行業，係指在基材上塗佈黏著劑，藉由黏著劑之流動與被黏著體結合而產生黏著效果之產品，其種類相當繁多，依黏著劑之不同概分為溶劑活化型、熱活化型及感壓性膠帶三種。目前商品化之膠帶種類逾萬種，其使用便利、功能優越及價格便宜等特性，在日常生活中、工作上具有無可取代之重要性。

目前國內生產 BOPP 薄膜與黏性膠帶之原料來源主要集中於台塑台化及南亞等幾家塑化大廠，故為保有產業競爭優勢，除採用自動化生產設備大量投產使產量達經濟規模外，上游原料供應廠商之配合亦為關鍵因素。在下游廠商方面，因下游各行業所需薄膜與膠帶特性不同，因此生產廠商需具備成熟之生產技術以及多樣生產規格，方能即時提供客戶完整之產品組合，符合客戶一次購足之需求。

近年來，隨著對於包裝材料的要求日益提高，薄膜的需求量逐年攀升，且應用的產業更加廣泛，諸如應用在面膜的珍珠膜、生鮮蔬菜包裝的防霧膜，海報與家用衛浴清潔用品容器的合成膜以及應用在各式各樣民生用品的光膜；膠帶產品部分因應國內電子資訊工業之快速成長，諸如變壓器線圈絕緣用、印刷電路板電鍍保護用、半導體晶圓切割、研磨及清磁線圈用等各式膠帶需求日益殷切，其中基於環保要求之 OPP 膠帶系列更漸成為市場主流，此外，膠帶產品具有使用便利、功能優越及價格便宜等特性，加上新產品及技術不斷開發完成，目前尚無其他產品可完全替代其在各產業中之輔助性地位，是以，薄膜與膠帶產品並不會受單一產業景氣榮枯影響，係隨國內外整體經濟景氣成長而存在一定的需求。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

薄膜產業上游原料包括聚丙烯﹙ PP ﹚與各種添加劑，下游則為各類膠帶加工製造廠商、彩藝印刷與食品包裝廠。薄膜可廣泛應用於：麵包、蔬果、香煙、餅乾等食品包裝，以及衣服、鞋襪、書籍、化妝品等民生用品包裝。

黏性膠帶產業屬上游原料包括紙、布、橡膠、塑膠類薄膜或金屬箔等基材製造廠以及製造各種接著劑之樹脂廠，中游則為各類膠帶加工製造廠商，其進行混膠、塗佈、烘乾、切割、分條、包裝等作業為主，產製完成之膠帶，其可應用之產業範圍相當廣泛，諸如汽車業、電子業、機械製造業、建材業、印刷文具業、醫療器材業乃至一般家庭消費等均有使用，更因黏性膠帶大量運用於包裝用途，故幾乎涵蓋所有行業。本公司係屬包裝材料產業上中游之薄膜與膠帶加工製造廠商，其產業上、中、下游結構如下圖所示。

包裝材料產業上、中、下游關聯圖

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上游聚丙烯 (PP) 之投入 BOPP 薄膜之製造各種添加劑之調配
塗佈
中游黏著劑之調配膠帶之製造分切
包裝
下游
醫運
汽電建機包印日其
動
車子材療械裝刷常他
用文
工業工器業業用
品具
業業品
材業
----- End of picture text -----

(3) 產品發展趨勢

薄膜產品發展之趨勢趨向於產品環保、多樣化與差異化等方向。由於 BOPP 薄膜環保無毒，故 BOPP 薄膜取代其他種類包裝材料之替代性高，應用於新的領域與產業面也逐漸擴大。另外差異化方面，薄膜產品也朝向厚度更加輕薄的趨勢，可以有效減少下游成本，也建立了產業的門檻。

膠帶產品薄膜產品發展之趨勢趨向於產品功能應用與環保等方向。隨著全球產業的快速成長與升級以及需求不斷變化，各膠帶大廠均為客戶不同需求而開發各種特殊膠帶或調整膠水配方以符合客戶對產品的期望。

故綜觀上述，產品符合環保標準與差異化是未來包裝材料的發展趨勢。

(4) 產品競爭情形

黏性膠帶產業在台灣發展至今四十多年，目前 BOPP 薄膜生產廠商僅有一家，為南亞塑膠，而膠帶生產廠商約有 70 餘家，為頗具規模之產業，主要以 OPP 及 SPVC 膠帶技術發展最為成熟，並極具外銷競爭力，約佔膠帶總產量八成，各類膠帶產品主要生產廠商如下表。

產品種類	生產廠商
BOPP 薄膜	南亞塑膠
OPP膠帶	亞洲、四維精密、晉通、地球、虹牌、農家、菊水、群益、王牌、好加、炎洲、光益、名皓
SPVC 膠帶	四維精密、亞洲、晉通、地球、日東、高冠、農家、弘威、光益
玻璃紙膠帶	四維精密、地球
水性牛皮紙膠帶	富大、四維精密、家駒
感壓性牛皮紙膠帶	菊水、四維精密、聲豐、炎洲
雙面膠帶	四維精密、亞洲、高冠、地球、大揚、群益、擁立、菊水、虹牌、王佳、好加、眾安、寶麥、冠郝、聲豐、炎洲、弘威、慧迅、永煜上佳
PET 膠帶	四維精密、群益、高冠、地球、全科、日東、3M、好加、祐鼎、永煜
PE 膠帶	四維精密、亞洲、王佳、聲豐、高冠
縐紋紙膠帶	四維精密、亞洲、高冠、地球、群益、大揚、寶麥、眾安、名皓
醫藥、醫療膠帶	四維精密、全新、富邦
綠色矽酮膠帶	高冠、好加、聲豐、冠郝
聚亞胺薄膜膠帶	高冠、四維精密、好加、聲豐、冠郝、群益、全科、四維創新
商標膠帶	高冠、四維精密、寶麥、合眾、好加、大揚、冠郝、眾安、淞暘
其他特殊膠帶	四維精密、王佳、大揚、全科、擁立、聚和、慧迅、丞貫、好加、群益、弘威、家巧、菊水、富邦、上佳

資料來源：台灣區黏性膠帶工業同業公會整理 (97 年度 11 月 )

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

為擴展產品線與 BOPP 薄膜應用層面，研發的層次與項目不斷向上提升，朝向更高技術的方向發展，以站穩力機市場的佔有率。

BOPP 薄膜為環保的包裝材料，取代其他包裝材料的趨勢已經來臨，炎洲除改善既有之製帶膜、防霧膜等之物性，更將積極投入可自然分解的分解膜與高技術層次之合成膜之開發，以更強化炎洲在薄膜市場上的專業地位。

(2) 研究發展

本公司之研發技術重點與趨勢將參考市場需求及策略規畫作適度調整。未來主要技術發展著重下列主要產品：

A. 分解膜 : 分解膜為一環保之包裝薄膜，其優點為可不經過燃燒，即可逐步自動分解，經過土壤掩埋，可分解於土壤之中，不會成為萬年垃圾，該產品必符合講求綠色時代之最佳包裝材料。
B. 合成膜 : 合成膜為 BOPP 薄膜最高技術之薄膜，目前技術皆掌握在日本與歐美大

廠，國內廠商皆為外購，成本極高，如順利開發，可擴大市場利基並降低國內廠商成本。

(3) 研究發展人員與其學經歷

年度學歷	年度學歷	年度學歷	97 年度	97 年度	98 年度截至11 月30日	98 年度截至11 月30日
			人數	%	人數	%
碩士.博士			1	20.00	1	25.00
大學			2	40.00	2	50.00
大專			2	40.00	1	25.00
合計			5	100.00	4	100.00
(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品單位：新台幣仟元
年度	金額	研發成功之技術或產品
92年	3,187	� 雙向延伸聚醯胺薄膜 � 雙向延伸聚丙稀薄膜 � 高黏性橡膠膜 � 環保水膠
93年	16,896	� 原料乾燥度改善程序 � 邊料回收再製改善 � 雙向電暈處理薄膜 � 再製尼龍粒回收使用
94年	16,879	� 尼龍薄膜採用國產原料順利試產 � 研發新式水膠配方 � 建立色膠再利用循環系統 � 單體製程改善邊料回收再製改善
95 年	2,061	� 水性壓克力膠
96 年	1,817	� 寒帶水性壓克力膠
97 年	4,329	� 面膜與標籤膜
98 年	2,579	� 防霧膜與改良超薄透明膜

4. 長、短期業務發展計劃：

薄膜事業部將整合兩岸產能，明確劃分母子公司產品線，以達產能分工效益最大化；膠帶事業部則將增置設備，擴大 OPP 膠帶產能，提高市占率；包裝材料事業部推行利潤中心制，結合林口發貨中心規劃，建構綿密通路網。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元 ; %

年度	年度	97 年度	97 年度	96 年度	96 年度
銷售區域		銷售金額	%	銷售金額	%
內銷		1,678,203	40.41%	1,335,234	49.64%
外銷	亞洲	1,689,281	40.67%	724,970	26.69%
	美洲	501,481	12.07%	447,588	16.64%
	非洲	113,180	2.73%	59,597	2.22%

	歐洲	171,093	4.12%	122,086	4.54%
	大洋洲	100	0.00%	595	0.01%
外銷小計		2,475,135	59.59%	1,354,836	50.36%
營收淨額		4,153,338	100.00%	2,690,070	100.00%

(2) 市場佔有率

					單位：仟米平方	單位：仟米平方
年度產品		96年度			97年度
	炎洲出貨量	台灣廠商出貨量	佔有率(%)	炎洲出貨量	台灣廠商出貨量	佔有率(%)
膠帶	568,105	2,707,457	20.98	430,000	2,386,676	18.02

資料來源 : 台灣區黏性膠帶工業公會

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

膠帶業雖然面臨中國大陸及東南亞開發中國家相繼投入生產，膠帶業之產能及供給日益增加，但也由於膠帶產品不斷更新且已被廣泛應用至各行業，因此其需求量仍保有穩定之成長。

薄膜業脫離產業景氣谷底，寧波亞朔兩條生產線全能生產，隨著中國內需消費力道成長，以及未來奧運大型活動的舉辦，預期薄膜的需求狀況將持續成長，成長性可期。 (4) 競爭利基

A. 產業垂直整合

本公司跨足膠帶產業上、中、下游，從上游 BOPP 薄膜製造到中游膠帶的塗膠與
分條以及下游通路行銷，炎洲垂直整合，奠定產業強大競爭力。
B. 全國通路龍頭

本公司全國有 48 個據點，銷售據點遍布北中南各地，往來客戶高達萬餘家，密度可說業界第一，此一通路優勢，南亞公司也十分重視，該公司之 PE 膜仰賴本公司通路銷售。強大之銷售力為本公司之競爭利基。

(5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

A. 有利因素：

a. 隨工業高度發展，各行各業對膠帶及包裝材料的需求也愈來愈高，且用途不斷地開發故需求仍穩定成長中。
b.BOPP 膠帶垂直整合，將有效降低生產成本，提高市場佔有率。
c. 薄膜產品應用產業廣，且環保無毒性，未來應用層面不斷擴展。
B. 不利因素：
a. 中國大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈來愈激烈。
b. 開發中國家對東南亞進口皆有優惠關稅，對台灣出口不利。
c. 勞力密集產業外流嚴重,影響國內市場需求。
C. 因應對策：
a. 開發新產品及提昇品質，提高附加價值，以與東南亞之市場有所區隔。
b. 改善製程、提高產能、降低生產成本、提高競爭力。
c. 培育國貿人才，積極參加國際商展，建立國際市場知名度。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

A.OPP 包裝膠帶類 - 適用於封箱固定、紙箱包裝、要求拉力強度之包裝。
B. 文具膠帶類 - 用於美術、勞作、禮品、髮飾、會場佈置及工廠或辦公室用之各式膠帶。
C. 保護膠帶類 - 用於鋁門窗框、塑膠窗框、不銹鋼板、化粧合板及屋牆管路油漆補修等用途。
D. 雙面膠帶 - 因應各種用途採用棉紙、泡棉、聚酯薄膜等不同基材；適用於一般與特定用途。
E. 貼合膠帶類 - 適用黏性標籤、商標等特定用途。
F. 雙軸延伸薄膜 - 廣泛運用於工業膠帶、食品包裝、紡織品、冷藏保鮮品及文具用品等用途。
G. 雙軸延伸尼龍薄膜 - 用於煮沸與透明蒸煮用包裝材料、壓縮袋與真袋等用途。
(2) 主要產品之產製過程

聚丙烯 (PP) → BOPP 薄膜 ┬ → 塗膠 → 烘乾 → 半成品 → 裁切或分條 → 包裝 → 成品

3. 主要原料之供應狀況

主要產品名稱	主要原料	主要來源	供應情形
薄膜	聚丙烯(PP)	台塑、台化	良好
膠帶	BOPP 薄膜	寧波亞朔	良好
	黏性化工原料	台塑	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 )
(1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率之說明

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入淨額	營收變動率	營業毛利	毛利率	毛利率變動率
96 年度	2,690,070	(8.31)%	341,917	12.71%	12.15%
97年度	4,153,338	54.40%	629,995	15.17%	19.34%

變動未超過 20% ，故免予分析。

最近二年度任一年度曾佔進 ( 銷 ) 總額百分之十以上客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例： (1) 最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元； %

項目	96年	96年	96年	96年	97年	97年	97年	97年	98年前三季	98年前三季	98年前三季	98年前三季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	台灣塑膠	528,520	24.01	無	台灣塑膠	1,372,280	43.80	無	台灣塑膠	670,630	33.20	無
2	寧波亞朔	437,962	19.89	註1	台灣化學	493,289	15.74	無	台灣化學	317,308	15.71	無
	其他	1,235,198	56.10	－	其他	1,265,442	40.46		其他	1,032,033	51.09
	進貨淨額	2,201,680	100.00	－	進貨淨額	3,131,011	100.00		進貨淨額	2,019,971	100.00

註 1 ：本公司之孫公司
增減變動原因說明：
A. 台塑分別為膠帶與薄膜兩項產品之原料供應商，故進貨金額與比例大幅提升。
B. 寧波亞朔 97 年進貨較 96 年減少原因～主係為炎洲薄膜新線量產，就近供應原料予膠帶事業部所致。
- (2) 最近兩年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：本公司最近兩年度均無占銷貨總額百分之十以上客戶。
最近二年度生產量值及銷售量值表

(1) 最近二年度生產量值單位：千 M[2] , 噸 / 仟元

生產量值年度主要產品	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
膠帶(米平方)	530,000	568,105	1,643,690	510,000	430,000	1,327,528
BOPP 薄膜(噸)	-	-	-	36,000	33,633	1,408,516
合計	530,000	568,105	1,643,690	546,000	463,633	2,736,044

(2) 最近二年度銷售量值：

單位：千 M[2] , 噸 / 仟元

	銷售年度量值主要產品	96年度	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度	97年度	97年度
		內銷		外銷		內銷		外銷
		量	量	量	量	量	值	量		值
	膠帶	80,294	266,803	489,811	1,114,337	49,089	222,374	380,911		1,362,750
	薄膜	309	35,838	－	－	9,113	460,433	24,520		1,112,385
	包裝材料	－	841,060	－	240,499	－	955,796		－	－
	住宅工程	－	191,533	－	－	－	39,600		－	－
	合計		1,335,234		1,354,836		1,678,203			2,475,135
	變動分析
				膠帶			薄膜			說明
銷貨收入									主係97 年度薄膜量產，產生銷售有利價差；膠帶與薄膜因反應原料價格，價格調漲，產生不利之銷售組合差及不利之成本量差與不利之成本組合差。
銷售價差			(339,419)			3,864,937
銷售量差			720,458			(21,388)
銷售組合差			(177,055)			(2,306,569)
銷貨成本
成本價差			(308,314)			4,235,923
成本量差			(525,410)			(26,337)
成本組合差			(129,121)			(2,840,347)

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料 :

		年度	96 年度	97 年度	98 年11 月30日
員工人數		銷管人員	212	255	268
		研發技術人員	4	5	4
		作業員	94	152	161
		合計	310	412	433
		平均年歲	31.48	32.27	33.62
	平均服務年資		4.98	4.48	4.06
學歷分布比率	博士		0	0	0
	碩士		1.29%	1.70%	2.75%
	大專		50.97%	41.00%	40.38%
	高中		43.23%	47.10%	47.53%
	高中以下		4.51%	10.20%	9.34%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項目	說明
污染源操作許可證	府授環空操證字第N0815-03 號
污染排放許可證	83 字第538號83.9.1
應繳納污染防治費用	依重油使用量按期繳納污染防治費用。
應設立環保專責單位人員者	已擇員參加培訓取得證照。

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

單位：新台幣元

設備名稱	完成日期	年限	年限	適用租稅減免	適用租稅減免	原始成本	重估增值金額	至97年止累積折舊	未折減餘額	使用成效
		耐用	折舊	是	否
污水池工程	88/04/02	10	10		ˊ	190,476	─	168,831	21,645	良好
集廢水工程	88/05/20	10	10		ˊ	70,000	─	61,490	8,510	良好
污水池工程	88/05/20	10	10		ˊ	80,952	─	71,116	9,836	良好
減量打包機	88/12/27	5	5	ˊ		165,000	─	137,500	27,500	良好
溶劑回收系統	89/07/31	7	7	ˊ		9,615,000	─	8,413,125	1,201,875	良好
廢棄物儲藏室	89/09/09	10	10	ˊ		180,982	─	137,101	43,881	良好
污染防治設備	90/04/30	7	7	ˊ		459,000	─	401,625	57,375	良好
合計						10,761,410	─	9,390,788	1,370,622	良好

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件發者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分總額及未來因應對策及可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計

之重大環保資本支出：無。

因應歐盟有害物質限用指令 (ROHS) 之相關資訊：本公司之 OPP 膠帶、雙面膠等塑膠製。

品經國家核可之檢驗中心檢驗，證明公司產品並無歐盟有害物質限用指令 (ROHS)

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

員工福利措施
- (1) 員工福利措施
  - A. 由公司辦理之福利措施
    - a. 員工認股：員工參與認購，依員工職務、績效及年資考量。
    - b. 勞工保險：員工從到職日當日起，即辦理勞工保險。
    - c. 全民健保：員工從到職日當日起，即辦理全民健康保險。
    - d. 訓練課程：為有效協助員工提昇工作知能，完成公司付與之任務，定期舉行各類訓練及講習活動。
    - e. 年終獎金：依員工績效及公司營運狀況，酌發一個月基本薪資。
  - B. 由公司職工福利委員會辦理之福利措施

福利金來源主要由公司提撥營業額之 0.05% 及下腳收入之 20% 及員工自付薪資 0.5% ，主要辦理福利措施有下列：

    - a. 國內外旅遊：每年辦理

    - b. 端午節、中秋節及五一勞動節禮券

    - c. 婚喪喜慶等得依規定申領禮金或奠儀。

員工進修及訓練情形

本公司定期安排員工教育訓練，並對線上員工舉行技能檢定，以提昇員工素質。

退休制度與其實施情形

本公司依勞動基準法及相關辦法訂定退休制度，成立勞工退休準備金監督委員會，同時由公司委請精算師經算後，按月提列退休準備金負債，且按月依薪資總額 2% 提存中央信託局退休基金專戶。另，民國 94 年 7 月 1 日起，依勞工退休金條例所提撥新制退休金，則存入勞保局勞工之退休金專戶管理。

勞資間之協議情形與各項員工權益維護情形
本公司設有職工福利委員會，對員工福利措施和資方廣泛深入討論，以增進勞資和諧氣氛。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣
一
( ) 自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
1. 資本租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者 ) ：彰濱土地。

98 年 11 月 30 日

										98	年11月30
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
彰濱工業區鹿港區東二區上林段 215號	18,777. 89 平方公尺	1	95.07	93,614(仟元)	0	93,614 (仟元)	薄膜事業部	自用現有 2 條BOPP 薄膜生產線運轉。		依銀行規定之金額向新光產物保險投保	將土地地上權設定 NT$10,000 予台新銀行
上林段 490.491 地號	41,964. 98 平方公尺	1	97.11	196,723( 仟元)	0	196,723 (仟元)	薄膜事業部		未來規劃薄膜生產線投資事宜。	無	無

營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

各生產工廠之使用狀況：

本公司產能利用率良好，皆無停機狀況發生。

各生產工廠之使用狀況

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
彰化一廠(芳苑)	2,344.82坪	22	PVC膠帶.雙面膠	良好
彰化二廠(彰濱)	14,146.78坪	88	OPP膠帶	良好
彰化三廠(彰濱)	20,753.21坪	108	BOPP薄膜	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位 : 千㎡ , 噸 / 仟元

年度生產量值主要商品		96 年度	96 年度			97 年度	97 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
膠帶( 米平方)	530,000	568,105	107.19%	1,643,690	510,000	430,000	84.31%	1,327,528
BOPP 薄膜(噸)	-	-	0.00%	-	36,000	33,633	93.43%	1,408,516
合計	530,000	568,105	107.19%	1,643,690	546,000	463,633	84.91%	2,736,044

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

98 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元 / 仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (仟元)	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	經營樹脂.各種膠帶之產銷業務及一般投資業	740,316	1,210,480	22,246	100.00	1,210,480	-	權益法	56,685	—	無
旺洲建設有限公司	經營住宅.大樓及工業廠房租售業務	880,000	1,163,025	-	100.00	1,163,025	-	權益法	236,748	—	無

( 二 ) 綜合持股比例

98 年 9 月 30 日；單位：股 /%

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例 (%)	股數	持股比例 (%)	股數	持股比例 (%)
YEM CHIO(BVI)CO.,LTD.	22,246,000	100.00	—	—	22,246,000	100.00
旺洲建設有限公司	—	100.00	—	—	—	100.00

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
融資承諾合約	台新銀行	97.5.9-100.5.8	銀行聯貸	負債總額及或有負債不得超過有形資產淨值之 200%；流動資產不得低於流動負債之100%；利息保障倍數不得低於 300%；有形淨值不得低於新台幣20 億元；或有負債對淨值比率於97 年不得高於35%，於98 年不得高於30%，自99 年起不得高於25%。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫有 92 年度辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債計畫、95 年度現金增資暨國內第二次無擔保轉換公司債計畫、96 年度現金增資暨國內第三次無擔保轉換公司債計畫及 97 年國內第四次無擔保轉換公司債計畫，茲就其計畫項目進度執行情形及原預定效益是否顯現，說明如後：

一
( )92 年度國內第一次有擔保轉換公司債計畫
1.主管機關核准日期及文號：財政部證期會 92.7.24 台財證一字第 0920129630 號函。
2.計劃內容
(1)計畫所需資金總額：新台幣 350,000 仟元。
(2)資金來源：國內第一次無擔保轉換公司債 350,000 仟元，年期 5 年，票面利率為 0%。

(3)計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度 92年度 93年度第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季第四季
							93年度
				第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建廠房	93 年09 月	60,000	—	—	—	10,000	30,000	10,000	10,000	—
購置機器設備	93 年12 月	290,000	19,000(註1)	—	—	31,000	90,000	90,000	30,000	30,000(註2)
合計		350,000	19,000	—	—	41,000	120,000	100,000	40,000	30,000

註1：預付機器設備訂金係先以銀行借款支應。

註2：機器設備30,000仟元之尾款為保固款。

(4)購置 BOPA 薄膜設備預計可能產生之效益

單位：公噸；仟元

年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
94	3,386	3,386	474,163	123,793	85,860
95	3,386	3,386	457,229	106,859	70,280
96	3,599	3,599	467,813	96,274	58,850
97	3,599	3,599	449,820	78,282	42,296
96(註)	1,120	1,008	65,520	7,207	3,820
97(註)	7,980	7,581	530,670	73,232	42,475
98(註)	7,980	7,581	553,413	82,459	49,475
99(註)	7,980	7,182	538,650	85,107	51,064
100(註)	7,560	6,804	483,084	75,361	45,217
101(註)	7,560	6,804	462,672	64,774	38,864

註：本公司考量 BOPA 供過於求，自 96 年起並無生產 BOPA 薄膜，且於 96 年申報國

內第三次轉換公司債案時已向貴局申報本機台將轉換為可同時生產 BOPA 薄膜及 BOPP 薄膜主機，本效益係假設改裝兩用機後全數生產 BOPP 薄膜可能產生之效益。

(5)資訊申報網站之日期：92 年 10 月 21 日輸入公開資訊觀測站，後續則依規定辦理公告申報。

3.執行狀況

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行情形		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
興建廠房	支用金額	預定	60,000	本計畫項目因本公司建廠進度超前，致提前於 93年第一季執行完畢。
		實際	60,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
購置機器設備	支用金額	預定	290,000	該計畫項目係為架設BOPA薄膜生產線，惟因受到各廠商急速的投資造成市場競爭激烈及削價競爭等外在客觀環境變化之影響，本公司於96 年5 月12 日召開之股東會中已報告92 年度辦理可轉換公司債所購置BOPA薄膜設備及相關廠房設施，因產業客觀環境變化而未達原預計效益之情事，且為維護股東權益，將進行BOPA薄膜主機之改機作業以提高設備之稼動率。總計該計畫項目用於購置BOPA生產設備之金額為350,000仟元。本計畫項目已於96 年第四季執行完畢。
		實際	350,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	120.69
合計	支用金額	預定	350,000	本計畫已於96年第四季全數執行完畢。
		實際	410,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	117.14

4.效益評估

單位：新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
93年度 (註1)	預估數	－	－	－	－	－
	實際數	931	931	115,766	30,061	6,872
94年度	預估數	3,386	3,386	474,163	123,793	85,860
	實際數	1,728	1,728	197,687	26,568	9,570
	達成率	51.03%	51.03%	41.69%	21.46%	11.15%
95年度	預估數	3,386	3,386	457,229	106,859	70,280
	實際數	1,008	1,008	114,396	(12,914)	(19,801)
	達成率	29.77%	29.77%	25.02%	(12.08)%	(28.17)%
96年度	預估數	3,599	3,599	467,813	96,274	58,850
	實際數	0	309	35,838	1,637	1,275
	達成率	0.00%	8.59%	7.66%	1.70%	2.17%
97年度	預估數	3,599	3,599	449,820	78,282	42,296
	實際數	0	0	0	0	0
	達成率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
96年度	預估數	1,120	1,008	65,520	7,207	3,820

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
(註2)	實際數	0	0	0	0	0
	達成率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
97年度 (註2)	預估數	7,980	7,581	530,670	73,232	42,475
	實際數	10,090	10,090	478,132	62,157	38,251
	達成率	126.44%	133.10%	90.10%	84.88%	90.06%
98年前三季 (註2)	預估數	7,980	7,581	553,413	82,459	49,475
	前三季預估數	5,985	5,686	415,060	61,844	37,106
	前三季實際數	5,835	5,715	285,750	28,199	19,269
	前三季達成率	97.49%	100.51%	68.85%	45.60%	51.90%

註 1：由於建廠進度提前完成，故機器設備提早安裝完成及試產，因此 93 年度即開始生產及銷售 BOPA 薄膜。
註 2：本公司考量 BOPA 供過於求，自 96 年起並無生產 BOPA 薄膜，且於 96 年申報國內第三次轉換公司債案時已向貴局申報本機台將轉換為可同時生產 BOPA 薄膜及 BOPP 薄膜主機，本效益係假設改裝兩用機後全數生產 BOPP 薄膜可能產生之效益。

(1)達成情形

本公司此次發行轉換公司債主要係興建彰化三廠以架設 BOPA 薄膜生產線，BOPA 薄膜是市場上新起之包裝材料，為目前所有薄膜類之包裝材料中等級最高，不但環保、無污染且擁有高附加價值，應用市場廣泛，除一般為人熟知之食品包裝外，更應用於電器元件、化工產品甚或醫療器材上，因此相對其技術門檻最高，對生產薄膜之環境要求除需無塵，且投入 PA 原料後拉原膜時溫度控制需嚴謹等，目前國內尚無其他製造商投入生產，故本公司為國內第一家投入 BOPA 薄膜生產之廠商。

彰化三廠係於 92 年 7 月動工興建，由於建廠進度提前，故機器設備提早於 93 年 4 月安裝完成並試產，因此，本公司於 93 年中即開始生產及銷售 BOPA 薄膜。由上表得知，93 年度 BOPA 薄膜生產線額外挹注之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益分別為 931 公噸、931 公噸、115,766 仟元、30,061 仟元、6,872 元，93 年度之 BOPA 薄膜毛利率為 25.97%，另營業利益率則因投入大量研發費用而降為 5.94%。

根據日本三菱重工資料顯示，截至 91 年底為止，BOPA 市場產銷概況如下表，以 91 年中國地區需求為 16,300 公噸/年，而中國地區之供給量僅 5,500 公噸/年，尚須仰賴進口，因此不論中國當地或國外廠商均無不積極搶食此塊市場大餅，紛紛投入 BOPA 薄膜領域，因此造成市場供需不均。

世界 BOPA 薄膜需要預測

	世界BOPA 薄膜需要預測	世界BOPA 薄膜需要預測	世界BOPA 薄膜需要預測	世界BOPA 薄膜需要預測	世界BOPA 薄膜需要預測	世界BOPA 薄膜需要預測
國名	需要(公噸/西元年)						增長率 (%)
	2001	2002	2003	2004	2005	2006
北美	12,800	13,440	14,112	14,818	15,558	16,336	5.0
歐洲	18,800	19,928	21,124	22,391	23,735	25,159	6.0
亞洲(中國)	16,300	18,256	20,447	22,900	25,648	28,726	12.0
日本	43,200	45,576	48,083	50,727	53,517	56,461	5.5
合計	91,100	97,200	103,765	110,836	118,459	126,682	6.7

資料來源：日本三菱重工

世界 BOPA 薄膜生產能力

		世界BOPA 薄膜生產	能力	能力	能力
地區	國名	企業名	生產能力(公噸/西元年)
			雙向同時	雙向逐次	吹制薄膜法
北美	美國	HONEYWELL(ALLIED SIGNAL)	8,000
	加拿大	AMERICANBIAXIS		3,500
歐洲	意大利	EMBLEM SUROPE(UNITIKA)	8,000
		CAFFARO			5,000
	丹麥	DANISCO			3,000
	芬蘭	BIAXIS		3,500
亞洲	印度尼西亞	EMBLEM ASIA(UNITIKA)	4,000
		KOLON			2,000
	中國	佛山	3,000	2,500
	韓國	KOLON			5,400
		HYOSUNG			2,500
		KOHAP		7,000
	日本	UNITIKA	18,700	3,500
		東洋紡織		13,800
		三菱化學興人PAX		3,000	7,320
		出光UNITECH			3,960
		GUNZE		3,000
		(小計)	41,700	39,800	29,180
		(總計)	110,680

資料來源：日本三菱重工

德商 Bruckner 公司為最具規模 BOPA 薄膜設備製造商，根據德商 Bruckner 設備商統計 92 年~93 年間在中國市場，即出售七條生產線予中國大陸內資企業，日、韓廠商亦在同期於中國市場投資共四條生產線，法國 DMT 一條生產線，日本三菱重工三條生產線；加之以東南亞地區日、韓、泰國廠商加碼投資 BOPA 薄膜產業，致使 BOPA 產業陷入嚴重供需失衡狀態。亞洲地區於 2004 年~2006 年第一季，BOPA 業界新增競爭廠家設置之生產線分析統計如下：

項次	地區	廠商名稱	生產線規模 (噸/年)	訂購設備年份	設備來源	投產年份	備註
1	台灣	炎洲	3,600	2003	德國	2004
2	中國福建	廈門長華塑業	3,600	2003	德國	2005
3	中國天津	運城塑業	3,600	2003	德國	2004
4	中國江蘇	無錫宏銘塑膠	3,600	2003	日本	2005
5	中國浙江	溫州金田塑業	7,200	2003	德國	2005	共2條/第2線停止安裝
6	中國浙江	嘉興韓國曉星	3,600	2003	日本/ 韓國	2005	韓國獨資
7	中國廣東	佛山東方塑料	3,600	2003	日本	2005
8	中國廣東	湛江明和塑膠	3,600	2003	德國	2005
9	中國上海	紫東化工材料	5,500	2004	日本	2005	中日合資，原計畫4條生產線，22000噸/年

項次	地區	廠商名稱	生產線規模 (噸/年)	訂購設備年份	設備來源	投產年份	備註
10	中國山東	新東立製膜	7,200	2004	德國	2005	共2條/第2線停產
11	中國河北	滄州東鴻材料	3,600	2004	法國	2005	同步延伸
12	中國江蘇	無錫Unitika	3,600	2004	日本	2005	日本獨資
13	中國上海	九天塑料薄膜	3,600	2004	日本	2005
14	印度尼西亞	Unitika	4,000	2004	日本	2005	與日本丸紅商社合資
15	印度尼西亞	Kolon	3,600	2004	韓國	2005
16	泰國	Taipolyamide	3,600	2004	德國	2005
17	泰國	AJ	5,000	2004	德國	2006	寬幅5M
2004 – 2006亞洲新增產能總計			72,100

資料來源： Bruckner 公司銷售實績表

根據上述新增產能統計分析，各廠商投產時間高度集中於 94 年，造成市場供給量遠大於市場需求量之情形；另依據中國包裝網之統計資料，2005 年中國 BOPA 實際產量為 2.7 萬公噸，較 2004 年 BOPA 薄膜生產 1.5 萬公噸成長 80%。

2005 年塑料包裝材料主要產品產量分析表

2005 年塑料包裝	2005 年塑料包裝	材料主要產品	產量分析表
種類		2004 年(萬噸)	2005 年(萬噸)	增長率(%)
軟包裝薄膜		324.5	392.5	21
其中	BOPP	130	166	27.7
	BOPET	25	33.8	35.2
	CPP	25	30	20
	BOPA	1.5	2.7	80
	複合膜(袋)	75	85	13.3
	其他薄膜	68	75	10
塑編製品		201(200億條)	220(240億條)	9
包裝容器		110	120	9
泡沫包裝材料		36	40	11
包裝片材		32	35	9.3
合計		703.5	807.5	14.8

資料來源：中國包裝網 2006-5-25

由於國內 BOPA 薄膜主要係仰賴進口，本公司憑藉其在膠帶市場已建立之口碑，以高品質且低單價之銷售策略吸引客群，雖然 94 年已積極爭取國內彩藝廠商及薄膜複合廠商之訂單，並已成功銷往美國、韓國、澳洲及東南亞鄰國等，惟因全球供過於求造成市場價格狂跌，加上原料 PA 尼龍粒受石油價格波動影響逐漸攀升，單位生產成本隨之提高，本公司因國內進口原料、人工薪資無法與大陸競爭，遂逐漸失去價格競爭優勢；由於下游客戶仍以價格為優先考量，且多數下游彩藝廠商仍習慣使用日本及韓國 BOPA 薄膜，致國內、外市場開發未如預期順利，因而 94 年度生產設備所挹注之生產量及銷售量皆為 1,728 公噸，僅達預計效益之 51.03%，而銷售值、營業毛

利及營業利益分別為 197,687 仟元、26,568 仟元、9,570 仟元，達成率分別為 41.69%、21.46%及 11.15%。

95 年度由於國際 BOPA 薄膜之市場供過於求情形更為嚴重，使得全球 BOPA 薄膜單位報價隨之下降，依日本三菱重工統計資料為例，2006 年中國市場需求量應約為 28,700 公噸/年，但新增產能卻高達 72,100 公噸/年，加上原有四條生產線約 6,500 公噸/年，換言之，以 2006 年中國大陸市場而言，產能約為需求量之 200%；另根據本公司市場調查得知，95 年度 BOPA 薄膜因削價獲利被壓縮，及主要原料受國際石油大漲價格攀升影響，已有大陸薄膜製造廠商因虧損或技術無法克服紛紛退出市場，如溫州金田塑業及新東立製膜分別停止安裝和停產一條薄膜生產線，本公司有鑑於此，對於開發新外銷客戶採取保守態度，僅承接舊有客戶之訂單，外銷數量及營收因而開始萎縮，致整體銷售量及營收達成率分別僅 29.77%、25.02%；加上市場削價競爭之外在不可控制之因素及 95 下半年度本公司為降低庫存而低價出清 BOPA 薄膜之 B 級產品，95 年度之 BOPA 薄膜產生營業毛損及營業淨損分別 12,914 仟元及 19,801 仟元，使本公司 BOPA 薄膜之貢獻無法達原預計效益。

本公司為使 BOPA 薄膜生產線效益提升，欲將其修改為兩用機以增加功能，可以同時生產 BOPP 薄膜及 BOPA 薄膜，在 BOPA 薄膜之市場供需尚未平衡前，可依據訂單交替生產以充分提高稼動率；BOPA 薄膜主機從 96 年第一季起進行機器停工檢查，並會同德國原廠 BRUCKNER 進行改機評估，將設備主機改為可同時生產 BOPA 薄膜及 BOPP 薄膜主機，因此 96 年並無生產 BOPA 薄膜，惟因出清庫存產生之銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益分別為 309 公噸、35,838 仟元、1,637 仟元、1,275 仟元，97 年度並無生產及銷售 BOPA 薄膜。綜上，受到各廠商急速的投資造成市場競爭激烈及削價競爭等外在客觀環境變化之影響，其 BOPA 薄膜效益未完全顯現之原因應屬合理。

(2)與同業相較

由於本公司為響應政府根留台灣政策，在傳統產業大舉投資赴大陸投資之際，本公司仍在台投資技術門檻較高之 BOPA 薄膜，目前為國內唯一生產 BOPA 薄膜製造商，因此無同業之情形可予以比較。

(3)對股東權益之影響及未來改善計劃
�對股東權益之影響

本公司 92 年度新增 BOPA 薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其 93 年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：

�對股東權益之影響本公司92年度新增BOPA薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其93 年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：	�對股東權益之影響本公司92年度新增BOPA薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其93 年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：	�對股東權益之影響本公司92年度新增BOPA薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其93 年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：	�對股東權益之影響本公司92年度新增BOPA薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其93 年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：	�對股東權益之影響本公司92年度新增BOPA薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其93 年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：	�對股東權益之影響本公司92年度新增BOPA薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其93 年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：
單位：新台幣仟元
年度/項目	預估營業利益	實際營業利益	差異數	股東權益	差異數佔股東權益之比率
93年	－	6,872	6,872	1,191,609	0.58%

94 年	85,860	9,570	(76,290)	1,353,378	(5.64%)
95 年	70,280	(19,801)	(90,081)	1,751,866	(5.14%)
96 年	58,850	1,275	(57,575)	2,245,928	(2.56%)
97年	42,296	－	(42,296)	3,004,199	(1.41%)

由上表可知，由於 BOPA 薄膜生產線提早安裝完成並試產，其 93 年度額外挹注之獲利貢獻為 6,872 元，佔當期股東權益之比率為 0.58%，而其 94 至 97 年度實際獲利貢獻與預估數之差異數佔當期股東權益之比率分別為 5.64%、5.14%、2.56%及 1.41%，比重不高且呈現逐年降低趨勢，故本公司 BOPA 薄膜生產線預估效益未完全顯現對其股東權益尚無重大不利影響。

�改善計畫

本公司於 96 年 5 月 12 日召開之股東會中已報告 92 年度辦理可轉換公司債所購置 BOPA 薄膜設備及相關廠房設施，因產業客觀環境變化而未達原預計效益之情事，且本公司為維護股東之權益，將進行 BOPA 薄膜主機之改機作業以提高設備之稼動率。

本公司將 BOPA 薄膜主機改為 BOPA 及 BOPP 兩用機，主要係考量 BOPA 薄膜之供需失衡短期間內係無法改善，而反觀近年來，BOPP 薄膜是軟包裝領域中增長最快的行業之一，且 BOPP 領域的過熱投資已經過去，目前 BOPP 薄膜行業調整和投資率已經减缓，BOPP 薄膜的使用率在近五年仍將是穩步提升，並預估全球 BOPP 市場年需求增長率在 5%左右。

根據 AMI 研究報告顯示，BOPP 的全球需求量將接近 450 萬噸，亞洲 BOPP 的需求量最高，2006 年亞洲需求量占總需求量的 40%左右，主要是印度、中東和俄羅斯的 BOPP 薄膜市場出現大幅增長；另 AMI 預測，發達國家的 BOPP 市場增長率不足 2%，而其他國家的增長率則保持 9%左右。

另本公司轉投資公司寧波亞朔於 91 年度開始興建第一條 BOPP 薄膜生產線，93 年度因市場需求又再興建第二條 BOPP 薄膜生產線，目前已具 BOPP 薄膜量產能力，平均每條產能約為 2,500 公噸/月，接單狀況良好，寧波亞朔 95~96 及 97 年度之營業收入分別為 2,550,326 仟元、2,850,464 仟元及 2,770,158 仟元，而稅後利益分別達 53,452 仟元、152,802 仟元及 130,926 仟元，同期間本公司分別認列 27,186 仟元、77,676 仟元及 61,304 仟元之投資收益；另本公司 97 年度營業收入及營業利益分別為 4,153,338 仟元及 340,634 仟元，較 96 年同期成長 54.40%及 218.95%，由轉投資公司及本公司整體之營運實績觀之，顯見 BOPP 薄膜目前市場需求狀況尚稱穩健，且本公司在 BOPA 膜已累積生產經驗，加上可與寧波亞朔相互交流，因此在生產技術上有其利基。

綜上，本公司雖係屬傳統產業，為顧及股東權益及永續經營發展，因此憑藉核心產品之技術基礎及生產經驗投入 BOPA 薄膜之生產，雖由於 BOPA 薄膜市場供需失衡嚴重造成效益未如預期，但本公司已修改薄膜主機為兩用機方式提高稼動率，就長期觀點而言，隨 BOPA 薄膜市場應用層

面增加及供需平衡後，本公司可自行調整生產比重達效益最大化，對股東權益將有所挹注。本公司於 96 年申報籌資案時已向貴局申報本機台將轉換為可同時生產 BOPA 薄膜及 BOPP 薄膜主機，目前機器設備改機進度已完成，且已於 97 年 2 月開始量產，本次改機所增加之投資金額為 60,000 仟元，佔總募集資金 350,000 仟元之 17.14%，未達計畫變更之情事。本公司由於進行機台及製程參數之調整，直至 96 年底始完成兩用機台之轉換作業，97 年 1 月開始試車，2 月開始進入量產，使原預計生產時程延後，致 96 年該生產線未能如預期量產 BOPP 薄膜，預估獲利減少數為 3,820 仟元，佔 96 年底股東權益 2,245,928 仟元之 0.17%，比重微小；97 年度該生產線改裝後，其所增加 BOPP 薄膜之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益之達成率分別為 126.44% 、 133.10% 、 90.10% 、 84.88% 及 90.06%，達成率良好主要係因 BOPP 薄膜產品附加價值高，其產品實際毛利率達 13%，與原預估毛利率 13.80%兩者差異不大，致其營業毛利達成率為 84.88%尚屬合理，而就 98 年前三季其所增加 BOPP 薄膜之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益之達成率分別為 97.49%、100.51%、 68.85%、45.60%及 51.93%觀之，其中銷售金額及營業毛利達成較預期偏低，主要係因市場競爭激烈及削價競爭，致 BOPP 薄膜效益未能完全顯現，惟就對其營收面而言已產生正面助益。

(二)95 年度現金增資暨可轉換公司債

1.主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 95 年 6 月 26 日金管證一字第 0950003049、0950124721 號函。

2.計畫內容

(1)本次計劃所需資金總額：新台幣 758,955 仟元。
(2)本次計畫資金來源：
1現金增資 10,000 仟股，每股溢價發行 13.5 元，募集總金額 135,000 仟元。 2國內第二次無擔保轉換公司債 100,000 仟元，年期五年，票面利率為 0%。
�其他：新台幣 523,955 仟元；以自有資金或貸款支應，貸款部分係與台新國際商業銀行等簽訂融資承諾合約書。

(3)計畫項目及預定資金運用進度：

1整個計劃執行進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年度				96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建廠房	96年第四季	95,000	－	－	19,000	38,000	19,000	9,500	4,750	4,750
購置機器設備	96年第四季	663,955	19,818(註)	37,629(註)	33,529	51,766	15,895	307,262	143,883	54,173
合計		758,955	19,818	37,629	52,529	89,766	34,895	316,762	148,633	58,923

註：預付設備款係以銀行借款支應。

2本次籌資案所募集資金 235,000 仟元之預計執行進度

2本次	籌資案所募集資	金235,000	仟元之預計執行進度	仟元之預計執行進度	仟元之預計執行進度	仟元之預計執行進度
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年度		96年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
興建廠房	96年第二季	85,500	19,000	38,000	19,000	9,500
購置機器設備	96年第二季	149,500	33,529	51,766	15,895	48,310
合計		235,000	52,529	89,766	34,895	57,810

(4)預計可能產生效益

單位：噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量(註1)	銷售值	營業毛利	營業淨利	利息費用(註2)
96	BOPP薄膜	7,867	4,720	259,600	23,494	13,649	14,012
97	BOPP薄膜	24,633	14,780	805,926	75,757	44,985	14,012
98	BOPP薄膜	26,329	15,797	857,317	85,732	53,775	14,012
99	BOPP薄膜	26,701	16,020	864,459	81,691	48,901	14,012
100	BOPP薄膜	27,150	16,290	870,538	78,958	45,373	14,012
101	BOPP薄膜	27,450	16,470	868,298	73,632	39,472	14,012
102	BOPP薄膜	28,518	17,111	875,373	70,117	35,639	14,012
合計		168,648	101,188	5,401,511	489,381	281,794	98,084

註 1：預計生產量之 40%作為自用，60%對外銷售。
註 2：考慮除增資款支應部分，若該新增 BOPP 薄膜生產線之計劃如全數以聯貸支應，則估計利息支出每年將增加 14,012 仟元(聯貸案洽談利率約 CP rate+90bp，依申報時利率水準預估約為 2.7%)。
(5)資訊申報網站之日期：95 年 10 月 11 日輸入公開資訊觀測站，後續則依法規規定辦理公告申報。

3.執行狀況

(1)整個計劃執行狀況(工程進度)

計畫項目	執行情形	執行情形	執行情形	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
興建廠房	支用金額	預定	95,000	本計畫項目因考量BOPP薄膜主設備承載力而進行廠房設計變更，為加強廠房結構致興建廠房金額增加，其超過募資金額部分41,663仟元係動用銀行借款支應，本計畫項目已依預定進度於96 年第四季執行完畢。
		實際	136,663
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	143.86%
購置機器設備	支用金額	預定	663,955	本計畫項目已依預定進度於96年第四季執行完畢。
		實際	663,955
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	758,955	本計畫已依預定進度於96年第四季執行完畢。
		實際	800,618
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	105.49%

(2)本次籌資案所募集資金 235,000 仟元之執行狀況

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行情形			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
興建廠房	支用金額	預定	85,500	本計畫項目因考量BOPP 薄膜主設備承載力而進行廠房設計變更，為加強廠房結構致興建廠房金額增加，因而資金運用進度亦提前於96年第一季執行完畢。
		實際	85,500
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
購置機器設備	支用金額	預定	149,500	本計畫項目因設備供應商陸續將L/C 押匯，為配合執行付款，致提前於96年第一季執行完畢。
		實際	149,500
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	235,000	本計畫由於廠房結構修改及設備供應商陸續將 L/C押匯，致本公司已於96年第一季全數執行完畢。
		實際	235,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

本公司為 BOPP 膠帶專業製造商，為擴充新產品線，進行中下游整合策略，並分散主要原料 BOPP 膠膜之進貨風險，因此募集資金建廠投入製造生產 BOPP 薄膜設備，其計畫所需金額除此次募資款 235,000 仟元外，其他資金來源則係動用銀行聯貸予以支應。本公司因考量 BOPP 薄膜主設備承載力進行廠房設計變更，為加強廠房結構增加鋼骨結構及配合 BOPP 薄膜主機生產線規劃調整進行水電管線配線調整，致投入資金較原預計增加 41,663 仟元，達總募集金額 235,000 仟元之 17.72%，尚未達計畫變更之標準。

本公司在募足債款後，由於廠房結構修改及設備供應商陸續將 L/C 押匯，為配合執行付款，致所募集資金 235,000 仟元提前於 96 年第一季全數支用完畢，並依規定將資金運用情形季報表輸入網際網路資訊系統。

4.效益評估

	單位：公噸；仟元	單位：公噸；仟元	單位：公噸；仟元	單位：公噸；仟元	單位：公噸；仟元	單位：公噸；仟元	單位：公噸；仟元
年度	產	品項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
96年度	BOPP 薄膜	預估數	7,867	4,720	259,600	23,494	13,649
		實際數	0	0	0	0	0
		達成率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
97年度	BOPP 薄膜	預估數	24,633	14,780	805,926	75,757	44,985
		實際數	23,543	23,543	1,094,686	102,145	82,101
		達成率	95.58%	159.29%	135.83%	134.83%	182.51%
98年前三季	BOPP 薄膜	全年度預估數	26,329	15,797	857,317	85,732	53,775
		前三季預估數	19,747	11,848	642,988	64,299	40,331
		前三季實際數	21,165	21,165	887,728	112,618	76,956
		季達成率	107.18%	178.64%	138.06%	175.15%	190.81%

本公司 BOPP 薄膜廠房由於修改設計圖，直至 96 年 12 月始完成機器設備安裝、測試與參數調整，故 96 年度 BOPP 薄膜尚無具體之效益產生；BOPP 薄膜經由 97 年 1 月量產後，其 97 年度所挹注之銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益已達預計效益，且其營業利益貢獻金額 82,101 仟元，已超過 96 及 97 年度之合計

預估數 58,634 仟元，而 98 年前三季之銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益實際數均較預估數為佳，在效益達成高達百分之百以上，足見本公司 BOPP 薄膜之效益業已顯現。

此外，本公司 92 年募資所購置之生產線係改裝為 4 米長 BOPP 生產線，而 95 年募資所擴充之生產線則為 8 米長 BOPP 生產線，兩條生產線所產出的薄膜產品料號皆不同，本公司評估生產 BOPP 之效益是依據各別生產線的原料投入與產出紀錄，並依據銷售料號結算出各別 BOPP 之效益，故應無重大異常情事。

(三)96 年度現金增資暨可轉換公司債

1.主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 96 年 6 月 1 日金管證一字 0960026997、09600269971 號函。

2.計畫內容

(1)本次計劃所需資金總額：新台幣 530,000 仟元。
(2)本次計畫資金來源：
1現金增資 20,000 仟股，每股溢價發行 19 元，募集總金額 380,000 仟元。
2國內第三次無擔保轉換公司債 150,000 仟元，年期五年，票面利率為 0%。
(3)計畫項目及預定資金運用進度

(3)計畫項目及預定資金運用進度	(3)計畫項目及預定資金運用進度	(3)計畫項目及預定資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年
			第三季
償還銀行借款	96 年第三季	500,000	500,000
充實營運資金	96 年第三季	30,000	30,000
合計		530,000	530,000

(4)預計可能產生效益：

�以擬償還銀行借款利率設算，預計 96 年可節省利息支出 5,251 仟元(扣除提前還款應支付之補償金及價差損失約為 325 仟元後)，往後每年節省利息支出 14,546 仟元；除此之外，償還銀行借款可進一步改善公司之財務結構。
�充實營運資金 30,000 仟元係實際發行價格高於暫定發行價格產生。
(5)資訊申報網站之日期：96 年 10 月 9 日輸入公開資訊觀測站，後續則依規定辦理公告申報。

3.執行狀況

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行情形			進度超前或落後之原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	500,000	本計畫項目已依原預定進度於96年第三季執行完畢。
		實際	500,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

充實營運資金	支用金額	預定	30,000	本計畫項目已依原預定進度於96年第三季執行完畢。
		實際	30,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	530,000	本計畫已於96年第三季全數執行完畢。
		實際	530,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

4.效益評估

(1)節省利息費用之效益

本公司 96 年籌資用於償還銀行借款預計 96 年度可節省利息支出 5,251 仟元，往後每年節省利息支出 14,546 仟元，由於係依據預計償還金額及各借款利率估算，其節省利息費用之效益應屬合理；另本公司 95~96 年利息費用分別為 16,900 仟元及 29,004 仟元，若扣除因發行轉換公司債所認列之利息費用，95~96 年度因舉債所產生之實際利息費用分別為 16,005 仟元及 26,189 仟元，96 年利息費用增加 10,184 仟元，主係短期借款及應付短期票券增加所致。由於國際原物料價格隨石油價格飆升而上漲，本公司為提前增加備料，致短期借款及應付短期票券增加；加上「藝術台北」建案受到營造廠商工程發包作業遞延影響，致實際完工時間較預期延後，客戶交屋款項撥入時程因此延後，而相關細部工程仍持續進行，本公司為支應相關工程款項復增加短期借款及應付短期票券；此外，本公司 96 年度除購置 BOPP 生產線外，亦進行 OPP 膠帶產能擴充與規劃發貨中心等資本支出計畫，包括購置膠帶分條機、膠帶塗膠機、膠帶廠房改善工程、林口物流中心及大樓拉皮裝修工程，此部分資本支出金額為 276,252 仟元，總計本公司 96 年度為支應上述營運所需而增加之短期借款及應付短期票券金額為 346,396 仟元，若依其 96 年度短期借款利率介於 2.52%~2.96%估算，約增加 8,729 仟元~10,253 仟元，故本公司 96 年度利息費用較 95 年增加，經評估其原因尚屬合理。

雖然本公司 96 年度因提前備料、營建案交屋時程延後及 OPP 膠帶產能擴充與發貨中心等資本支出計畫等因素，造成短期借款及應付短期票券金額增加，惟其 97 年度營業收入 4,153,338 仟元及營業毛利 629,995 仟元皆較 96 年度同項目之 2,690,070 仟元及 341,917 仟元大幅成長 54.40%及 84.25%，故舉借短期借款及應付短期票券對本公司之財務業務應已產生正面助益。

(2)改善財務結構之效益

單位：新台幣仟元

項目	年度	96年第一季底 (籌資前)	預計籌資後 (CB全數未轉換)	96年底 (實際數)
財務結構%	負債佔資產比率	54.81	46.02	50.23
	自有資金比率	45.19	53.98	49.77
償債能力%	流動比率	163.76	163.76	98.52
	速動比率	80.01	83.47	62.45
槓桿度	財務槓桿度	1.28	1.07	1.37

由上表得知，96 年底負債比率、流動比率及速動比率未達原預期，主係流動負債較原預期增加，由於 96 年度國際原物料價格隨石油價格飆升而上漲，本公司為提前增加備貨而向銀行增加購料貸款，加上本公司「藝術台北」建案交屋時間較原預計時間落後，而相關細部工程仍持續進行，為支應相關工程款項復增加銀行貸款；另 OPP 膠帶產能擴充與規劃發貨中心等資本支出計畫，亦使長、短期借款及應付短期票券較原預期增加，因此利息費用亦高於原預計之基礎，致財務槓桿度亦未達預期。

綜上，本公司 96 年籌資 530,000 仟元用於償還銀行借款及充實營運資金，由於受到原物料大漲而提前備料、營建案交屋時程延後及 OPP 膠帶產能擴充與發貨中心等資本支出計畫等因素影響，使短期借款及應付短期票券等流動負債較預期增加，致其 96 年度實際利息費用較 95 年度增加，且相關財務比率亦未達原預期，經評估其原因尚屬合理；由於 97 年度營業收入 4,153,338 仟元及營業毛利 629,995 仟元皆較 96 年度同項目之 2,690,070 仟元及 341,917 仟元大幅成長 54.40%及 84.25%，故舉借短期借款及應付短期票券對其財務業務應已產生正面助益。

(四)97 年度國內第四次有擔保轉換公司債計畫

1.主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 97.7.3 金管證一字第 0970031987 號函。

2.計劃內容

(1)計畫所需資金總額：新台幣 1,000,000 仟元。
(2)資金來源：國內第四次無擔保轉換公司債 1,000,000 仟元，年期 5 年，票面利率為 0%。
(3)計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第三季
償還銀行借款	97 年第三季	300,000	300,000
充實營運資金	97 年第三季	700,000	700,000
合計		1,000,000	1,000,000
預計可能產生效益	1.償還銀行借款：預計97 年度可節省利息支出3,620 仟元，往後每年可節省利息費用8,688仟元。 2.充實營運資金：可提升短期償債能力，並避免公司向銀行舉債而增加利息負擔，依本公司目前借款利率水準2.85%估算，預計 97 年可以節省利息支出8,313 仟元，往後每年可節省利息支出 19,950仟元。

(4)資訊申報網站之日期：97 年 10 月 9 日輸入公開資訊觀測站，後續則依法規規定辦理公告申報。

3.執行狀況

單位：新台幣仟元

計劃項目	執行情形	執行情形	執行情形	進度超前或落後之原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	300,000	本計畫項目已依原預定進度於97 年第三季執行完畢。
		實際	300,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
充實營運資金	支用金額	預定	700,000	因原定募集資金時點為97年7月，而募得資金時點為9月中旬，故由於實際募得資金時間較原預定延後，致使本公司充實營運資金支用金額較原預訂略晚一季，而於97年第四季執行完畢，其執行進度應屬合理。
		實際	700,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	1,000,000	本計畫已於97年第四季全數執行完畢。
		實際	1,000,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

4.效益評估

以下茲對本次資金運用計畫中償還銀行借款項目及充實營運資金項目之效益達成情形，說明如下：

(1)利息支出節省情形

本次償還銀行借款經參酌原借款合約之實際利率，預計 97 年度約可減少利息支出 3,620 仟元，往後每年可節省利息費用 8,688 仟元；而充實營運資金部份，將以彌補因營業規模持續成長所產生的營運資金短絀之缺口，若全數改以銀行借款支應，以本公司目前平均借款利率約為 2.85%計算，97 年可節省利息支出 8,313 仟元，往後每年約可節省 19,950 仟元之利息支出，故合計 97 年度約可節省利息支出 11,933 仟元，往後每年可節省約 28,638 仟元，由於上述利息節省數係依據預計償還或充實營運資金金額及平均借款利率估算，其節省利息費用之效益應屬合理。

以本公司 96~97 年度及 98 年前三季利息費用分別為 29,004 仟元、72,398 仟元及 52,537 仟元，若扣除因發行轉換公司債所認列之利息費用，96~97 年度及 98 年前三季因舉債所產生之實際利息費用分別為 26,189 仟元、63,562 仟元及 38,600 仟元，97 年度利息費用增加 37,373 仟元，主要係因本公司之子公司旺洲建設推出的世界之洲推案銷售狀況良好，故後續推出城市之洲建案，此外並看好內湖區發展，經其評估直航為松山區和內湖區房地產帶來極大增值空間，透由麥帥二橋便能快速連接兩岸直航的松山機場，中山高與環東大道可對外聯連結基隆、宜蘭及台北市區，而搭配捷運內湖線，直達信義區僅需 5 分鐘，交通機能完善，故規劃開發商辦大樓；另由於 BOPP 薄膜是印刷業者重要之軟性印刷材料，可廣泛運用於食品、禮品、飲料、文具、服飾等民生必需品的印刷包材，亦是膠帶生產的原料之一，除因隨營運規模擴大添購彰濱廠 BOPP 薄膜設備外，另隨 97 年度北京奧運之舉辦，使得 BOPP 薄膜的需求增加並提早反應，致使以大陸為主要銷售市場之子公司對營運資金需求大幅增加，故本公司於 97 年度分別對子公司旺洲建設及 YEM CHIO(BVI) CO.,LTD 增資 200,000

仟元及 259,665 仟元，故使本公司 97 年度長期借款增加 512,035 仟元所致。從下表觀之，97 年度及 98 年前三季利息費用佔營收比重分別為 1.53%及 1.41%，因本公司 98 年前三季轉借利率較低之借款，使利息費用已有逐漸減少趨勢，經評估其原因尚屬合理。

本公司 97 年度及 98 前三季利息費用佔營業收入比重

仟元及259,665仟元，故使本公司97年度長期借款增加512,035仟元所致。從下表觀之，97年度及98年前三季利息費用佔營收比重分別為1.53%及1.41%，因本公司98 年前三季轉借利率較低之借款，使利息費用已有逐漸減少趨勢，經評估其原因尚屬合理。本公司97年度及98前三季利息費用佔營業收入比重	仟元及259,665仟元，故使本公司97年度長期借款增加512,035仟元所致。從下表觀之，97年度及98年前三季利息費用佔營收比重分別為1.53%及1.41%，因本公司98 年前三季轉借利率較低之借款，使利息費用已有逐漸減少趨勢，經評估其原因尚屬合理。本公司97年度及98前三季利息費用佔營業收入比重	仟元及259,665仟元，故使本公司97年度長期借款增加512,035仟元所致。從下表觀之，97年度及98年前三季利息費用佔營收比重分別為1.53%及1.41%，因本公司98 年前三季轉借利率較低之借款，使利息費用已有逐漸減少趨勢，經評估其原因尚屬合理。本公司97年度及98前三季利息費用佔營業收入比重
單位：新台幣仟元
年度	97年度	98年前三季
利息費用(扣除轉換公司債之利息費用)	63,562	38,600
營業收入	4,153,338	2,728,717
比率	1.53%	1.41%

另就轉投資之子公司旺洲建設及 YEM CHIO(BVI) CO.,LTD 之營運表現而言，本公司 96 年、97 年度及 98 年前三季對該兩子公司所認列之投資收益合計數分別為 65,645 仟元、196,939 仟元及 295,433 仟元，呈逐年上升趨勢，另在營收表現上，本公司 97 年度營業收入 4,153,338 仟元較 96 年度之 2,690,070 仟元成長 54.40%，另因金融風暴波及，故使 98 年前三季營收雖較去年同期減少，惟景氣逐步回溫下，本公司營收已逐季增加，故舉借長期借款對本公司之股東權益之增進有正面之助益。

本公司對子公司各年度所認列之投資損益

本公司對子公司各年度所認列之投資損益	本公司對子公司各年度所認列之投資損益	本公司對子公司各年度所認列之投資損益	本公司對子公司各年度所認列之投資損益
單位：新台幣仟元
子公司名稱/期間	96 年度	97 年度	98 年前三季
旺洲建設	(12,825)	60,201	238,748
YEMCHIO(BVI) CO.,LTD	78,470	136,738	56,685
合計	65,645	196,939	295,433

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司 98 年度各季營業收入

本公司98年度各季營業收入	本公司98年度各季營業收入	本公司98年度各季營業收入	本公司98年度各季營業收入
單位：新台幣仟元
項目	98年第一季	98年第二季	98年第三季
營業收入	774,707	968,897	985,113

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(2)財務結構改善情形

財務結構改善情形
	單位：%
項目	期間	97年第一季 (籌資前)	97年度 (籌資後預估數)	97年度 (實際數)
償債能力	流動比率	122.05	176.85	160.06
	速動比率	79.59	134.26	123.05

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

就 97 年度實際之流動比率 160.06%及速動比率 123.05%而言，其較原 97 年度預估數分別為 176.85%及 134.26%略低，其主要係自 97 年下半年度後因金融風暴影響，消費萎縮，本公司為因應大環境不佳進行節撙各項成本，並積極

控管存貨，使 97 年底存貨餘額為 284,304 仟元，較籌資前 97 年第一季之 461,083 仟元下滑 38.34%，由於 97 年度期末存貨大幅降低，加上積極催收帳款，97 年底應收款項餘額亦較 97 年第一季減少，故在流動資產減少下，致 97 年度實際之償債能力較預估數略低，其原因應屬合理，惟 97 年實際達成數其已達預估數 9 成以上，且較 97 年第一季籌資前之償債能力大幅提升，故就本公司財務結構改善之效益而言，應尚稱合理顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

一
( )本次發行無擔保轉換公司債計劃內容
1.本計劃所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。
2.資金來源：

發行國內第五次無擔保轉換公司債 5,000 張，面額新台幣 100 仟元整，期間 5 年，票面利率為 0%，發行總金額為新台幣 500,000 仟元，發行價格係按票面金額發行。

3.計劃項目、運用進度及預計可能產生效益
(1)資金運用計劃項目、預計進度

資金運用計劃項目、預計進度	資金運用計劃項目、預計進度	資金運用計劃項目、預計進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成時間	所需資金總額	預定資金運用時間
			99 年度
			第一季
償還銀行借款	98.1月底	500,000	500,000
合計		500,000	500,000

本公司本次申報發行國內第五次無擔保轉換公司債總額為新台幣 500,000 仟元，預計於 98 年 12 月向金管會提出申報，擬採詢價圈購方式對外辦理公開承銷，依預定計畫於 99 年 1 月底完成資金募集後，即全數用於償還銀行借款所需支付之款項，其資金用途及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益

本公司本次發行無擔保轉換公司債預計於 99 年 1 月募集完成後，旋即償還相關銀行借款，若依擬償還之銀行借款利率予以設算，除 99 年度可節省約為 7,582 仟元之利息費用，另自 100 年度起每年可節省利息支出約 9,108 仟元，此外，亦可改善本公司之財務結構及提升償債能力。

4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源

本公司本次募集之資金如有不足，則擬以自有資金或舉借銀行借款之方式支

應。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償還款項之籌資計畫及保管方法：
1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

公司債種類	國內第五次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	炎洲股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣500,000仟元。每張面額：新台幣100 仟元。
3.公司債之利率	票面年利率：0％。
4.公司債償還方法及期限	1.期限：五年。 2.償還方法：本轉換公司債，除下列情形外，於到期時依債券面額以匯款或支票一次償還： (1)債券持有人依本辦法第十條申請轉換為本公司普通股； (2)本公司依本辦法第十八條提前贖回 (3)債券持有人依本辦法第十九條行使賣回權；或 (4)本公司由證券商營業處所買回註銷。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫：償還資金將由本公司每年營運產生之資金支應。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
7.前已募集公司債者，其未償還數額	國內第四次有擔保轉換公司債數額為50,300 仟元
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100 仟元整，依面額發行。
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：300,000,000股。 2.已發行股份總數：229,264,253股。 3.已發行股份金額：2,292,642,530元。
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：7,004,597仟元。 2.負債總額：3,110,548仟元。 3.無形資產：713仟元。 4.資產減負債及無形資產餘額：3,893,336仟元。 (依經會計師核閱之98 年9 月30 日財務報表計算)
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：元大商業銀行信託部。 2.約定事項：凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本轉換債發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在法令規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：本公司債之承銷機構委任之金融機構（第一銀行世貿分行）。

公司債種類	國內第五次無擔保轉換公司債
	2.代收款項銀行地址：台北市敦化南路二段65 號。
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：元大證券股份有限公司。 2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無。
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無。
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
19.附認股權者，其認購辦法	不適用。
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項	無。

2.委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用。
3.發行及轉換辦法：詳見第 332 頁。
4.附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

(1)股權可能稀釋情形

本公司本次計畫採發行轉換公司債方式籌措 500,000 仟元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。

(2)對現有股東權益之影響

本公司本次計劃採發行可轉換公司債方式籌措 500,000 仟元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。

另對股東權益而言，雖發行無擔保轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了可降低負債外，亦將迅速增加股東權益，進而提高每股淨值。

假設轉換公司債之債權人於日後皆依暫定轉換價格 23.64 元申請轉換為該公司普通股，其最大之稀釋比例為：

本次擬發行無擔保轉換公司債可轉換股數

＝目前之流通在外股數＋本次擬發行無擔保轉換公司債可轉換股數＝（500,000 仟元÷ 23.64 元）

46,082 仟股＋（500,000 仟元÷ 23.64 元）仟股

7,692 仟股＝ 46,082 仟股＋21,150 仟股＝ 11.44%

綜上分析，發行轉換公司債對該公司 98 年度股本並無稀釋之情事，假設該公司本次所發行之可轉換公司債依發行額度 500,000 仟元計，依暫訂轉換價格 23.64 元申請轉換為該公司普通股，則對股權最大稀釋比率為 11.44%，稀釋效果不大，因此，長期而言對現有股東權益影響不大。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次籌資計畫之可行性
(1)法定程序上之可行性

本公司本次擬發行國內第五次無擔保轉換公司債，預計募集資金總金額新台幣 500,000 仟元用以償還銀行借款所需款項，已業經本公司 98 年 12 月 25 日之董事會決議通過，且本次發行國內第五次無擔保轉換公司債均符合相關法令之規範，並由郭惠吉律師針對本次發行無擔保轉換公司債計畫之適法性出具法律意見書，顯示本次計畫內容符合相關法令之規定，故本次發行無擔保轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。

(2)資本市場募得資金之可行性

本公司本次國內第五次無擔保轉換公司債募集金額為新台幣 500,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依票面十足發行，其發行條件係參酌本公司未來成長潛力及資本市場之接受度而訂定。發行國內無擔保轉換公司債，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得的機會，另由於本公司以往的營收及獲利表現頗佳，將可吸引投資人之投資意願，故本次資金募集之過程應可順利完成。另由於本次無擔保轉換公司債承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，亦可確保完成本次資金之募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3)資金運用項目及進度之可行性

本公司本次發行無擔保轉換公司債計畫，全數擬用於償還銀行借款所需資金。經取得並檢視本次擬償還之銀行借款合約及其明細表，其各項預計償還之借款債務確屬存在，且並無發現不得提前償還或其他特殊限制條款，因此於資金募集完成後，即可依原定資金運用計畫償還所舉借之銀行借款，對於本公司節省相關利息費用，改善財務結構及償債能力，可收立竿見影之效，故本次計畫擬用以償還銀行借款之應屬可行性。

綜上，本公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債計畫內容，就其適法性、資本市場投資意願、資金運用項目及投資進度等各方面評估均具可行性，整體而言，本次籌資計畫應屬可行。

2.本次募集計畫之必要性

本計畫總金額新台幣 500,000 仟元，預計償還銀行借款，有關本次籌資計畫之必要性說明如下：

(1)加強財務結構提升競爭力及降低利息費用對獲利之侵蝕

就本公司與同業上市公司地球公司及上櫃公司冠郝公司之財務比例進行比較，以評估其必要性：

單位：%

									單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
期間項目	炎洲				地球				冠郝
	95 年度	96 年度	97 年度	98 年Q3	95 年度	96 年度	97 年度	98 年Q3	95 年度	96 年度	97 年度	98 年Q3
負債比率	49.77	50.23	50.65	44.41	27.73	25.93	21.97	25.32	37.55	41.9	43.23	45.69
長期資金佔固定資產	235.3	158.61	186.29	217.21	286.09	288.95	327.38	357.87	317.49	324.23	444.39	264.19
流動比率	184.45	98.52	160.06	111.78	195.35	204.18	260.82	244.7	208.64	178.02	286.18	167.24
速動比率	98.33	62.45	123.05	82.35	138.01	138.22	199.24	190.75	131.37	113.32	150.97	92.44

資料來源：公開資訊觀測站

本公司 95~97 年度及 98 年前三季之流動比率分別為 184.45% 、98.52%、 160.06%及 111.78%，速動比率分別為 98.33%、62.45%、123.05%及 82.35%，就流動比率及速動比率與同業地球及冠郝相較，均低於同業；就負債比率而言，除 98 年前三季低於同業冠郝外，其餘年度均高於同業，預計本次籌資後流動比率及速動比率分別可提升為 160.40%及 130.97%，將有利於本公司強化償債能力、降低營運風險及提高競爭力。

另由下表可知，本公司自 95 年度以來利息費用佔營業利益之比重介於 9.41%~27.16%，顯示利息費用已侵蝕本公司之獲利能力，故本公司為節省利息支出、降低對銀行的依存度與增加資金調度彈性，本次發行轉換公司債償還銀行借款，以取得長期穩定且成本較低之資金並規避利率上揚之風險，應有其必要性。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年前三季
營業收入	2,933,844	2,690,070	4,153,338	2,728,717
利息費用	16,900	29,004	72,398	52,537
營業利益	179,580	106,797	340,634	219,505
利息費用/營業利益(%)	9.41%	27.16%	21.25%	23.93%

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

綜上所述，本公司擬以本次發行無擔保轉換公司債用以償還銀行借款改善財務結構、節省利息費用且用以提升償債能力，以迎頭趕上同業水準，應有其必要。

(2)降低對銀行的依存度及預留未來舉債空間，以應金融風暴帶來的衝擊

本公司本次籌資計畫擬全數用以償還銀行借款，不僅可降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，且由於目前席捲而來的金融風暴對產業帶來的衝擊甚大，加上景氣未明時，銀行對授信上大幅緊縮，對於負債比率甚高，依賴銀行極深之企業，一旦因不景氣而營運狀況短期間較差被銀行抽銀根，則隨即面臨立即性的經營危機及資金週轉風險，因此，本公司降低對銀行的依存度及預留未來舉債的空間，方能安然度過不景氣之際，以利在未來景氣復甦時不致被財務狀況所拖累，故實有其必要。

(3)避免到期還本的資金壓力及減緩股本膨脹之效果

本公司本次發行無擔保轉換公司債償還銀行借款，短期內負債比率雖未立即降低，惟考量在發行無擔保轉換公司債三個月之轉換凍結期後，債權人於轉換公司債到期前均可將其轉換成普通股，對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支付改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，將可有效提升資金運作調度彈性及財務結構之穩定度。此外，就轉換公司債之特性觀之，因債權人於日後行使轉換股權之時點不一，因而對獲利稀釋程度不若辦理現金增資之立即膨脹效果，有助於維持平穩之獲利能力，已提供股東長期穩定之報酬率保障，故本次發行無擔保轉換公司債償還銀行借款實有其必要性。

3.本次資金運用計劃與預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計畫與預計進度之合理性

(1)資金運用計畫與預計進度之合理性	(1)資金運用計畫與預計進度之合理性	(1)資金運用計畫與預計進度之合理性
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成時間	所需資金總額	預定資金運用時間
			99 年度
			第一季
償還銀行借款	98.1月底	500,000	500,000
合計		500,000	500,000

本公司本次募集資金全數用以償還銀行借款，對企業經營及改善財務結構將有正面之助益，經查核本公司預計償還之借款明細及銀行借款合約，並

無規定不得提前清償之限制條款，考量本案審查進度與資金募足之時點，預計於 99 年 1 月募集完成，並按原定計畫於 99 年第 1 季償還銀行借款，就償還時程上應可搭配，故本次發行無擔保轉換公司債償還銀行借款之資金運用預定進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

1減輕利息負擔

就本公司本次發行無擔保轉換公司債，預計募集資金完成後旋即全數用以償還銀行借款，以減少銀行借款支應營運資金或改善財務結構所產生之利息費用。在不考慮利息補償金下，預計 99 年度約可節省利息支出約 7,582 仟元，100 年度以後可節省利息支出約 9,108 仟元，其預計效益應屬合理。

合理。	合理。	合理。	合理。	合理。
					單位：新台幣仟元
貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	償還金額	99 年度	100 年度
					減少利息	減少利息
臺灣銀行	1.9%	98/09/10-99/09/10	購料及營運週轉	69,787	1,103	1,326
華南銀行	1.6%	98/04/16-99/04/16	購料及營運週轉	70,000	933	1,120
彰化銀行	1.9%	98/09/25-99/09/30	購料及營運週轉	20,000	317	380
彰化銀行	1.9%	98/09/25-99/09/30	購料及營運週轉	11,000	173	209
兆豐銀行	1.5%	98/10/28-99/10/28	購料及營運週轉	49,900	623	749
元大銀行	2.2%	98/06/23-99/06/23	購料及營運週轉	33,819	620	744
玉山銀行	1.7%	98/12/03-99/12/03	購料及營運週轉	52,588	743	894
日盛銀行	1.9%	98/08/20-99/08/20	購料及營運週轉	15,600	247	296
陽信銀行	1.5%	98/09/10-99/09/10	購料及營運週轉	11,300	140	170
台中商銀	2.5%	98/02/25-99/02/25	購料及營運週轉	41,006	853	1,025
中華票券	1.3%	98/06/17-99/06/16	購料及營運週轉	35,000	380	455
合庫票券	1.4%	98/08/31-99/08/31	購料及營運週轉	30,000	350	420
台中商銀	2.2%	98/04/24-103/04/24	購料及營運週轉	60,000	1,100	1,320
合計				500,000	7,582	9,108

註：上述借款明細為循環使用，於到期時仍繼續續約。

2強化財務結構、提升償債能力

本公司本次預計於 98 年第四季辦理無擔保轉換公司債，預計募足款項後將全數用以償還銀行借款，雖短期內負債比率雖未立即降低，惟考量在發行無擔保轉換公司債三個月之轉換凍結期後，債權人於轉換公司債到期前均可將其轉換成普通股，對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支付改善財務結構外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，將可有效提升資金運作調度彈性及財務結構之穩定度。此外，就流動與速動比率分析，以 98 年前三季財務報表之資產及負債為基礎，加計本次募集與發行轉換公司債募集金額 500,000 仟元，預估本公司募資後之流動比率及速動比率將提升至 160.40%及 130.97%，顯見本次募集發行可轉換公司債，將有助本公司取得資金成本低廉之長期資金以改善長期資金占固定資產比率結構，並提升流動比率及速動比率，因此，對本公司強化財務結構及提升短期償債能力應具正面助益。

籌資後預估財務結構及償債能力

項目	年度	98年9月30日	募資後(預計)
財務結構	負債占資產比率%	44.41	48.11
	長期資金占固定資產%	217.21	235.51
	自有資本率%	55.59	51.89
償債能力	流動比率%	111.78	160.40
	速動比率%	82.35	130.97

註：98 年預估數係依本公司 98 年前三季經會計師核閱之財務報告，加計本次轉換公司債募集金額 500,000 仟元估列。

綜上所述，本公司本次募集與發行國內無擔保轉換公司債，其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益應具合理性。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。

	項目	有利因素	不利因素
權	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

本公司本次辦理發行國內無擔保轉換公司債 500,000 仟元，用以償還銀行借款，經考量發行海外存託憑證及海外可轉換公司債之固定發行成本較高，以本次擬募資之金額較小而言並不適宜，且本次資金擬用於國內，匯回時存有匯兌風險，是以本次募資計畫並不適合發行海外籌資工具；若辦理現金增資對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務、營運之風險，影響競爭力；且預期本公司未來營收、獲利表現仍屬樂觀，發行無擔保轉換公司債轉換之機會頗高，藉由發行可轉換公司債方式籌募資金，不僅可降低對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需，另投資人若行使轉換權更可減少實際利息支出。若以普通公司債、銀行借款等方式籌資將產生實際利息支出，而增加財務負擔，故本次籌資計畫以發行無擔保轉換公司債方式辦理應有其必要性。

(2)對當年度每股盈餘稀釋之影響

就對每股盈餘稀釋之影響而言，雖若轉換公司債全數轉換後較以普通公司債與銀行借款方式之籌資對每股盈餘之稀釋程度為高，但實際上債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，且若以銀行借款或普通公司債籌資，則公司每年有實際之利息資金流出，且屆時尚有分期或到期還款之資金壓力，而若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以轉換公司債來籌資所需資金，不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

(3)對財務負擔之影響

就本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0%，發行滿 3 年度保障收益率為年利率 1%，雖需依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」、第 36 號「金融商品之表達與揭露」及(97) 基祕字第 331 號釋函規定依有效利率計算並提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金

運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行無擔保轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

整體而言，本次發行可轉換公司債對本公司 99 年度及以後年度之營業收入及獲利能力之提升將有正面之助益，且投資人請求轉換亦為陸續提出，故對 98 年度及以後年度每股盈餘稀釋效果實屬不大。

(4)對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

假設轉換公司債之債權人於日後皆依暫定轉換價格 23.64 元申請轉換為該公司普通股，其最大之稀釋比例為：

本次擬發行無擔保轉換公司債可轉換股數

＝目前之流通在外股數＋本次擬發行無擔保轉換公司債可轉換股數

==> picture [133 x 11] intentionally omitted <==

＝ 46,082 仟股＋（500,000 仟元÷ 23.64 元）仟股

==> picture [165 x 50] intentionally omitted <==

整體而言，本公司以發行轉換公司債募集資金，其對每股盈餘與每股淨值之提升較現金增資發行新股為佳；相較於銀行借款及發行普通公司債，其雖對股東權益將產生稀釋狀況，惟其稀釋比率不大，且其利息支出將相對降低，而隨著轉換成普通股，未來將可降低負債比率、增加財務結構穩定度，將有助於長期營運之競爭力，故本公司發行轉換公司債募集資金，實有其必要性及合理性。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

詳本次發行國內第五次無擔保轉換公司債轉換價格計算書。

(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：請詳第 70~71 頁。

九十八年度現金收支預測表

九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表	九十八年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	216,744	154,129	186,866	350,216	511,868	360,868	179,720	253,657	337,673	144,431	104,539	111,553	179,720
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	286,239	316,971	325,929	317,704	236,268	396,650	318,657	297,306	360,857	288,383	328,051	310,000	3,783,015
處分固定資產	－	－	－	－	142	－	－	790	－	－	－	－	932
利息及其他收入	301	5,098	524	3,355	402	6,817	569	408	882	602	744	650	20,352
合計	286,540	322,069	326,453	321,059	236,812	403,467	319,226	298,504	361,739	288,985	328,795	310,650	3,804,299
減：非融資性支出3
應付款項付現	134,119	159,530	222,659	265,651	183,456	335,576	267,000	310,604	276,811	289,370	291,695	298,500	3,034,971
長期股權投資	200,000	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	200,000
購置固定資產	－	－	4,045	－	1,430	1,191	－	1,716	－	－	－	－	8,382
薪資支出	24,618	12,314	12,181	12,247	12,197	11,930	12,315	12,139	12,255	14,870	12,523	13,500	163,089
利息支出	2,354	4,946	2,334	3,573	3,009	3,495	2,524	2,707	2,952	2,878	2,653	2,700	36,125
其他支出	7,001	8,900	201,073	116,517	136,299	(30,205)	57,025	190,345	(8,921)	40,328	32,459	35,000	785,821
現金股利及董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	48,656	－	－	－	48,656
合計	368,092	185,690	442,292	397,988	336,391	321,987	338,864	517,511	331,753	347,446	339,330	349,700	4,277,044
要求最低現金餘額4	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額5=3+4	618,092	435,690	692,292	647,988	586,391	571,987	588,864	767,511	581,753	597,446	589,330	599,700	4,527,044
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(114,808)	40,508	(178,973)	23,287	162,289	192,348	(89,918)	(215,350)	117,659	(164,030)	(155,996)	(177,497)	(543,025)
融資淨額7
銀行借款增加(減少)	(211,663)	(103,642)	238,584	288,581	(51,421)	(41,423)	93,575	303,023	(223,228)	128,569	(92,451)	112,291	440,795
關係企業資金貸與	230,600	－	40,605	(50,000)	－	(221,205)	－	－	－	(110,000)	110,000	－	－
合計	18,937	(103,642)	279,189	238,581	(51,421)	(262,628)	93,575	303,023	(223,228)	18,569	17,549	112,291	440,795
期末現金餘額8=1+2-3+7	154,129	186,866	350,216	511,868	360,868	179,720	253,657	337,673	144,431	104,539	111,553	184,794	184,794

九十九年度現金收支預測表

九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表	九十九年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額1	184,794	171,534	199,365	230,042	261,795	293,598	230,168	261,853	298,214	229,959	159,089	190,566	230,168
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	270,000	270,000	292,500	297,000	310,500	319,500	319,500	324,000	324,000	328,500	315,000	297,000	3,667,500
合計	270,000	270,000	292,500	297,000	310,500	319,500	319,500	324,000	324,000	328,500	315,000	297,000	3,667,500
減：非融資性支出3
應付款項付現	256,500	225,000	247,500	252,000	265,500	270,000	274,500	274,500	279,000	283,500	270,000	247,500	3,145,500
購置固定資產	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
薪資支出	24,618	12,314	12,181	12,247	12,197	11,930	12,315	12,139	12,255	14,870	12,523	13,500	163,089
利息支出	2,142	4,855	2,142	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	18,139
其他支出	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
現金股利及董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	200,000	0	0		200,000
合計	283,260	242,169	261,823	265,247	278,697	282,930	287,815	287,639	372,255	299,370	283,523	262,000	3,406,728
要求最低現金餘額4	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000	250,000
所需資金總額5=3+4	533,260	492,169	511,823	515,247	528,697	532,930	537,815	537,639	622,255	549,370	533,523	512,000	3,656,728
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	(78,466)	(50,635)	(19,958)	11,795	43,598	80,168	11,853	48,214	(41)	(70,911)	(139,434)	(104,434)	240,941
融資淨額7
發行可轉債公司債	－	－	500,000	－	－	－	－	－	－	－	－	－	500,000
銀行借款增加(減少)			(500,000)			(100,000)			(100,000)	(100,000)			(800,000)
合計	0	0	0	0	0	(100,000)	0	0	(100,000)	(100,000)	0	0	(300,000)
期末現金餘額8=1+2-3+7	171,534	199,365	230,042	261,795	293,598	230,168	261,853	298,214	149,959	79,089	110,566	145,566	145,566

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。

本公司本次辦理發行國內第五次無擔保轉換公司債，總共募集資金為 500,000 仟元，用於償還銀行借款，玆就其營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析與 98~99 年度現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性：

1營業特性

本公司為黏性膠帶生產及銷售廠商，主要產品有 OPP 膠帶、PVC 膠帶及其他包裝材料等，雖然台灣膠帶產業在全球膠帶業佔有一席之地，惟在大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈顯激烈，因此本公司近年來隨著研發能力的提升及生產技術成熟，逐漸朝往上游 BOPP(雙軸延伸聚丙烯)薄膜產業發展，並陸續擴充產能以因應市場需求及發展多樣產品線，期望透過產能提升與上下游整合以節省成本及提升競爭力。

由於各行各業對膠帶及包裝材料的需求愈來愈高，加上薄膜產品環保無毒性，其未來應用層面廣，本公司除持續針對各類產品研發新配方及改善產品製程外，亦將持續開發新型高阻隔塑化薄膜產品，並與德日大廠合作開發新產品，故其未來所需之營運資金將隨著營運規模成長而增加。根據本公司編製之 98 年度及 99 年度各月份之現金收支預測表，已依 98 年 1~11 月之實際營運情況，並考量產業發展趨勢、公司未來營運成長、收付款政策及未來年度產銷政策所編製而成，故其編製基礎尚屬合理。

綜上所述，本公司 98 年度及 99 年度現金收支預測表，係依據 98 年 1~11 月之實際營運情形、產業特性、未來可能之接單狀況、應收應付授信條件及產銷政策所編製而成，故其編製基礎尚稱合理。

2應收帳款收款及應付帳款政策

本公司為黏性膠帶生產及銷售廠商，主要產品有 OPP 膠帶、其他膠帶及尼龍薄膜，因產品應用範圍相當廣泛且大量應用於包裝用途，故本公司銷售客戶眾多且分佈於各行各業。本公司對關係人之授信期間約為貨到後 90-180 天，一般客戶之授信期間約為貨到後月結 60 天~120 天。在進貨方面，本公司產品主要原料為 BOPP 膜、單體(膠水之原料)、尼龍粒及聚乙烯等，其對關係人及一般原料供應商之付款政策為貨到後月結 30 天付款。

本公司 98-99 年度現金收支預測表之每月應收帳款收現天數及應付帳款付現天數之編製，係依據本公司之應收、應付帳款政策及 97 年度、 98 年前三季實際收付款天數為估計基礎推算而得，其估計基礎應尚稱合

理。

�資本支出計劃

本公司申報年度及未來一年度之資本支出計畫係依其營業特性及公司之經營策略方向予以編製，同時依據 98 年 1~11 月份之實際營運情形預估未來各月份之現金收預測表，本公司於申報年度及未來一年度並無重大資本支出。

�財務槓桿度及負債比率變化情形

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，由本次發行無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0%，發行滿 3 年保障收益率為年利率 3%，加上本次計劃項目擬以 500,000 仟元償還銀行借款，因此計劃經執行後將立即節省相關銀行利息支出，故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

另就負債比率而言，雖辦理現金增資不致增加負債比率，惟對盈餘稀釋程度較為直接，而舉借銀行借款則對負債比率有直接而明顯之影響，如發行無擔保轉換公司債在短期間內會造成負債比率上升，惟未來隨著無擔保轉換公司債之債券持有人陸續轉換為普通股，本公司之負債比率將會有效下降，故就長期而言，發行無擔保轉換公司債用以募集所需資金，對於本公司長期之負債比率而言，影響並不明顯。

綜上所述，本公司於申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎，係參考其營業特性、現行交易條件、未來可能之進銷貨狀況及資本支出計畫為依據，其編製尚屬合理。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本公司本次擬償還銀行借款，其原借款用途係為支應購料及營運週轉所需之款項，以本公司 98 年第一季至第三季之營業收入為 774,707 仟元、968,897 仟元及 985,113 仟元，呈逐季上揚趨勢，隨營收規模不斷擴大及 97 年底主要原料受國際石油持續上漲造成購料成本隨之增加，使自有資金已不足以支應購料所需，且由 98 年第三季單季現金流量表觀之，其來自營業活動之淨現金流出為 23,130 仟元，本公司為支應營收成長所需之營運週轉支出，乃以銀行借款作為支應，故持續舉借債務以支應營運擴充及業務成長所需之資金，其借款用途確實必要及合理。

另就本公司最近三季之營業收入分別為 774,707 仟元、968,897 仟元及 985,113 仟元觀之，呈逐漸成長之趨勢，顯示其原借款效益應已顯現。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	98年Q1	98年Q2	98年Q3
營業收入	774,707	968,897	985,113

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告；元大證券計算

4.本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
5.本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位 : 新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 98年09月30 日財務資料 (註3)
		93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
流動資產		1,199,462	1,266,726	1,645,636	1,308,350	1,339,428	1,149,439
基金及投資		576,707	598,700	723,655	1,202,752	1,924,317	3,026,429
固定資產( 註 2 )		797,075	782,359	1,092,505	1,977,783	2,791,727	2,732,224
無形資產		1,133	750	1,064	891	713	713
其他資產		23,537	20,537	25,112	22,709	31,296	95,792
資產總額		2,597,914	2,669,072	3,487,972	4,512,485	6,087,481	7,004,597
流動負債	分配前	839,892	917,684	892,179	1,328,030	836,807	1,028,337
	分配後	871,616	880,204	956,849	1,371,752	885,463	—
長期負債		558,484	380,535	818,834	891,092	2,196,625	2,040,499
其他負債		7,929	17,475	25,093	47,435	49,850	41,712
負債總額	分配前	1,406,305	1,315,694	1,736,106	2,266,557	3,083,282	3,110,548
	分配後	1,438,029	1,278,214	1,800,776	2,310,279	3,131,938	—
股本		781,107	916,677	1,121,958	1,461,796	1,623,195	2,126,887
資本公積		220,529	246,157	312,430	514,058	690,030	807,890
保留盈餘	分配前	235,637	223,070	334,185	309,544	602,266	744,510
	分配後	136,574	185,590	158,335	173,606	277,893	—
金融商品未實現損益		—	—	—	—	—	149,628
累積換算調整數		(45,664)	(15,447)	(5,308)	28,144	93,186	67,614
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	(2,480)	(2,480)
股東權益總額	分配前	1,191,609	1,353,378	1,751,866	2,245,928	3,004,199	3,894,049
	分配後	1,159,885	1,315,898	1,687,196	2,202,206	2,955,543	－

註 1 ：上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。

註 2 ：上開最近五年度均未辦理資產重估價。
註 3 ：九十八年度第三季財務報表係經會計師核閱。

2. 簡明損益表資料

單位 : 新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 98年9月30 日財務資料 (註2)
		93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
營業收入		2,361,956	2,480,328	2,933,844	2,690,070	4,153,338	2,728,717
營業毛利		377,579	390,074	424,478	341,917	629,995	452,337
營業損益		154,175	149,424	179,580	106,797	340,634	219,505
營業外收入及利益		26,239	24,585	51,334	114,266	256,045	352,437
營業外費用及損失		30,117	57,932	22,336	36,339	73,938	58,265
繼續營業部門稅前損益		149,853	86,562	189,595	151,209	480,408	466,617
繼續營業部門損益		0	0	0	0	0	0
停業部門損益		0	0	0	0	0	0
非常損益		0	0	0	0	0	0
本期損益		149,853	86,562	189,595	151,209	480,408	466,617
基本每股盈餘(元)(註3)	追溯前	1.92	1.02	1.94	1.18	3.13	2.37
	追溯後	1.77	0.98	1.77	1.10	3.13	2.37

註 1 ：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：九十八年度第三季財務報告係經會計師核閱。
註 3 ：係以截至民國 97 年 12 月 31 日止已辦理之盈餘及員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容。

年度	事務名稱	會計師姓名	查核意見
93	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
94	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
95	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
96	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
97	資誠會計師事務所	林鈞堯、周育正	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：因會計師內部職務調整，各年度簽證會計師略有調整。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目				最近五年度財務資料					98年第三季
				93年	94年	95年	96年	97年
財務結構 (%)	負債占資產比率			54.13	49.29	49.77	50.23	50.64	44.41
	長期資金占固定資產比率			219.56	221.63	235.30	158.61	186.29	217.21
償債能力 (%)	流動比率			142.81	138.04	184.45	98.52	160.06	111.78
	速動比率			79.29	70.49	98.33	62.45	123.05	82.35
	利息保障倍數			8.57	4.92	7.45	3.63	7.78	10.78
經營能力	應收款項週轉率(次)			4.49	4.23	5.09	4.39	6.39	5.51
	平均收現日數			81.00	86.00	71.71	83.14	57.12	66.24
	存貨週轉率(次)			6.27	3.72	3.63	3.79	9.27	10.27
	應付款項週轉率(次)			12.19	12.21	12.64	7.67	12.21	13.02
	平均銷貨日數			58.00	98.00	100.47	96.30	39.39	35.53
	固定資產週轉率(次)			3.47	3.14	3.13	1.75	1.74	1.32
	總資產週轉率(次)			1.07	0.94	0.95	0.67	0.78	0.56
獲利能力	資產報酬率(%)			7.21	3.86	6.57	4.32	10.09	10.31
	股東權益報酬率(%)			12.99	6.80	12.21	7.56	18.30	18.04
	占實收資本比率(%)		營業利益	19.74	16.30	16.01	7.31	20.99	13.76
			稅前純益	19.24	12.66	18.59	12.64	32.20	32.20
	純益率(%)			6.34	3.49	6.46	5.62	11.57	17.10
	每股盈餘(元)	追溯前		1.92	1.02	1.94	1.18	3.13	2.37
		追溯後		1.77	0.98	1.77	1.10	2.68	2.37
現金流量	現金流量比率(%)			－	16.69	16.01	35.77	36.98	32.20
	現金流量允當比率(%)			－	4.60	5.14	16.40	23.10	44.64
	現金再投資比率(%)			－	6.23	3.66	12.16	4.77	4.91
槓桿度	營運槓桿度			1.35	1.42	1.35	1.37	1.27	1.36
	財務槓桿度			1.09	1.15	1.10	1.37	1.27	1.31
說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： (一)償債能力之各項財務比率上升：主係97 年度短期資金使用比率較低，使得97 年度短期負債大幅減少，造成流動負債大幅減少。致97 年度償債能力之各項財務比率均較96年度下降。 (二)經營能力之各項比率上升：主係97年度BOPP薄膜開始量產，由於此產量大，銷貨速度快致使經營能力之各項比率提升。 (三)獲利能力之各項財務比率上升：主係97年度BOPP薄膜開始量產效益顯現。97年度之稅前淨利較96 年度增加，故97 年度獲利能力之各項財務比率均較96 年度增加。 (四)現金流量允當比率及現金再投資比率：請參閱現金流量變動分析。

註 2 ：分析項目之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用等 )/ 流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營運而產生之應付票據 )
(5) 平均售貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝【稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率）】 / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支。
出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期。
投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 )/ 營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益 /( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

年度會計科目	97年度	97年度	96年度	96年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%（註1）	金額	%（註1）	金額	%（註2）
現金及約當現金	216,744	3.56	105,287	2.33	111,457	105.86	主要係增加長期借款、發行可轉換公司債及增加轉投資、購置固定資產所致。
其他應收款	12,792	0.21	30,727	0.68	(17,935)	(58.37)	主要係因營業稅退稅款減少。
其他應收款-關係人	59,438	0.98	9,572	0.21	49,866	520.96	主要係增加對子公司旺洲建設資金貸與所致。
其它金融資產-流動	83,541	1.37	45,362	1.01	38,179	84.17	主要係供購料保證擔保及長期借款擔保之活期存款增加所致。
存貨	284,304	4.67	462,286	10.24	(177,982)	(38.50)	主要係隨著房屋陸續銷售，待售房地減少所致。
採權益法之長期股權投資	1,905,931	31.31	1,184,285	26.24	721,646	60.94	主要係轉增資子公司旺洲建設及YEM CHIO (BVI)以及子公司認列之投資收益增加所致。
固定資產淨額	2,791,727	45.86	1,977,783	43.83	813,944	41.15	主要係購買土地及機器設備所致。
應付短期票券	69,916	1.15	118,388	2.62	(48,472)	(40.94)	主要係償還商業本票金額所致。
公平價值變動列入損益之金融負債-流動	30,040	0.49	14,730	0.33	15,310	103.94	主要係發行轉換公司債會計認列之公平價值變動列入損益之金融負債增加所致。
應付票據	83,518	1.37	116,035	2.57	(32,517)	(28.02)	主要係受到金融風暴影響，消費市場萎縮，故減少進貨，致相關之應付票據降低。
應付帳款	96,551	1.59	280,832	6.22	(184,281)	(65.62)	主要係受到金融風暴影響，消費市場萎縮，故減少進貨，致相關之應付帳款降低。

年度會計科目	97年度	97年度	96年度	96年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%（註1）	金額	%（註1）	金額	%（註2）
應付所得稅	36,657	0.60	3,784	0.08	32,873	868.74	主要係遞延所得稅資產淨變動數增加所致。
其他應付款項-關係人	0	0	110,531	2.45	(110,531)	(100.00)	主要係本期無前期向旺洲建設購買土地之金額。
預收款項	19,423	0.32	74,853	1.66	(55,430)	(74.05)	主要係無預收房地款所致。
一年或一營業週期內到期長期負債	80,105	1.32	207,331	4.59	(127,226)	(61.36)	主要係本期陸續償還一年內到期之長期借款所致。
應付公司債	570,811	9.38	131,316	2.91	439,495	334.69	主要係發行10億元可轉換公司債所致。
長期借款	1,337,807	21.98	666,923	14.78	670,884	100.59	主要係籌組由台新銀行擔任主辦行之15億元銀行聯貸所致。
應付租賃款-非流動	288,007	4.73	92,853	2.06	195,154	210.18	主要係新承租經濟部工業局彰濱工業區之土地所致。
轉換公司債溢價	276,487	4.54	157,417	3.49	119,070	75.64	主要係轉換公司債陸續轉換成普通股所致。
庫藏股票交易	13,494	0.22	327	0.01	13,167	4,026.61	主要係本期庫藏股轉讓予員工所致。
認股權	81,398	1.34	12,224	0.27	69,174	565.89	主要係本期發行轉換公司債會計認列之認股權增加所致。
未分配盈餘	494,979	8.13	212,070	4.70	282,909	133.40	主要係本期獲利增加所致。
累積換算調整數	93,186	1.53	28,144	0.62	65,042	231.10	主要係本期因人民幣升值，致認列以外幣計價之轉投資公司產生外幣換算調整數之金額增加。
庫藏股票	(1,998)	(0.03)	(67,614)	(1.50)	65,616	(97.04)	主要係庫藏股註銷所致。
銷貨收入	4,113,738	99.05	2,498,537	92.88	1,615,201	64.65	主要係本期新設立薄膜生產線量產所致。
營建收入	39,600	0.95	191,533	7.12	(151,933)	(79.32)	主要係本期售出房產較前期減少所致。

年度會計科目	97年度	97年度	96年度	96年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%（註1）	金額	%（註1）	金額	%（註2）
銷貨成本	(3,493,769)	(84.12)	(2,198,375)	(81.72)	(1,295,394)	58.93	主要係本期新設立薄膜生產線量產所致。
營建成本	(29,836)	0.72	(150,101)	(5.58)	120,265	(80.12)	主要係本期售出房產較前期減少所致。
營業毛利	629,733	15.16	341,594	12.70	288,139	84.35	主要係本期營業收入增加以及生產薄膜產品可自給，連帶影響膠帶獲利有所提升所致。
營業費用	(289,361)	(6.97)	(235,120)	(8.74)	(54,241)	23.07	主要係隨營業收入增加，相關推銷及管理費用增加所致。
營業淨利	340,634	(8.20)	106,797	3.97	233,837	218.95	主要係本期營業收入與毛利增加且營業費用控制良好所致。
金融負債評價利益	21,786	0.52	0	0	21,786	-	主要係因轉換公司債會計認列之金融負債隨股價上升而產生評價利益所致。
採權益法認列之投資收益	196,939	4.74	65,645	2.44	131,294	200.01	主要係因子公司旺洲建設及YEM CHIO (BVI)獲利增加所致。
存貨跌價回升利益	0	0	13,000	0.48	(13,000)	(100.00)	主要係本期無存貨跌價之回升利益所致。
利息費用	(72,398)	(1.74)	(29,004)	(1.08)	(43,394)	149.61	主要係因發行轉換公司債及長期借款增加致利息費用提高所致。
稅前淨利	522,741	12.59	184,724	6.87	338,017	182.98	主要係本期營業收入與毛利增加且營業費用控制良好，再加上轉投資收益增加所致。
本期淨利	480,408	11.57	151,209	5.62	329,199	217.71	主要係本期營業收入與毛利增加且營業費用控制良好，再加上轉投資收益增加所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ： % 指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二 . 財務報表

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：
1. 九十六年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 89 頁 ~ 第 132 頁。
2. 九十七年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 133 頁 ~ 第 177 頁。
3. 九十八年度上半年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 178 頁 ~ 第 219 頁。
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：
1. 九十七年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 220 頁 ~ 第 267 頁。
2. 九十八年度上半年度會計師核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 268 頁 ~ 第 308 頁。
( 三 ) 發行人申報募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

四､財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析表

財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	差異		說明(註一)
			金額	增減比率（%）
流動資產	1,339,428	1,308,350	31,078	2
固定資產	2,791,727	1,977,783	813,944	41	註二
其他資產	31,296	22,709	8,857	38
資產總額	6,087,481	4,512,485	1,574,996	35
流動負債	836,807	1,328,030	(491,223)	(37)	註三
長期負債	2,196,625	891,092	1,305,533	147	註四
負債總額	3,083,282	2,266,557	816,725	36
股本	1,623,195	1,461,796	161,399	11
資本公積	690,030	514,058	175,972	34	註五
保留盈餘	602,266	309,544	292,722	95	註六
股東權益總額	3,004,199	2,245,928	758,271	34
1.變動分析說明：註一：若增減變動比率未達20%或變動金額未達$10,000，則未加以分析說明。註二：本期固定資產較上期增加，主係本年度新購入林口土地及新承租彰濱工業區土地所致。註三：本期流動負債較上期減少，主係薄膜事業部採購原料聚丙烯之付款天期較短所致。註四：本期長期負債較上期增加，主係購買林口土地款及發行第四次可轉換公司債所致。註五：本期資本公積較上期增加，主係可轉換公司債轉換成普通股所致。註六：保留盈餘較上期增加，主係薄膜生產線量產貢獻獲利所致。 2.未來因應計劃：公司持續致力於薄膜事業部業務拓展與膠帶事業之上下游整合及銷售，以提升整體營收及毛利。

( 二 ) 經營結果

(二)經營結果
年度項目	97年度	96年度	增 (減) 金額	變動比例(%) 54 ( 10) 54 ( 50) 84 ( 19) ( 23) 219 124 ( 103) 183 ( 26) 218	增減比例變動分析說明(註)
營業收入總額減：銷貨退回及銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利聯屬公司間已(未)實現利益營業費用營業淨利營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅費用本期淨利	$ 4,171,044 ( 17,706) 4,153,338 ( 3,523,605) 629,733 262 ( 289,361) 340,634 256,045 ( 73,938) 522,741 ( 42,333) 480,408	$ 2,706,121 ( 16,051) 2,690,070 ( 2,348,476) 341,594 323 ( 235,120) 106,797 114,266 ( 36,339) 184,724 ( 33,515) 151,209	$ 1,464,923 ( 1,655 ) 1,463,268 ( 1,175,129 ) 288,139 ( 61 ) ( 54,241 ) 233,837 141,779 ( 37,599 ) 338,017 ( 8,818 ) 329,199		詳(二)1.說明詳(二)1.說明詳(二)2.說明詳(二)3.說明詳(二)4.說明詳(二)5.說明

變動分析說明：

營業收入及營業成本增加，主係本期新設立薄膜生產線量產所致。
營業毛利增加，主係本期生產薄膜產品可自給，連帶影響膠帶獲利有所提升所致。
營業淨利增加，主係本期營業收入與毛利增加且營業費用控制良好所致。
營業外收入及利益增加，主係採權益法認列之投資收益及金融負債評價利益增加所致。
營業外費用及損失增加，主係利息費用增加所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近一年度現金流量分析

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘額(不足)數額	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$ 105,287	$ 309,448	($1,386,291)	($971,556)	$ -	$ -

未來一年現金流動性分析：
(1) 營業活動：民國 97 年度在獲利穩定情況下，致營業活動為淨現金流入。
$309,448
(2) 投資活動：民國 97 年度將投資取得長期股權與購置固定資產，致投資活動產。
生淨現金流出 $1,386,291
(3) 融資活動：民國 97 年度增加長期借款及發行公司債，致融。
資活動產生淨現金流入 $1,188,300
現金不足額之改善計劃

(1) 流動性分析

(1)流動性分析
年度項目	97年12月31日	96年12月31日	增(減)比例 (%)
現金流量比率(％)	36.98	35.77	3.38%
現金流量允當比率(％)	23.10	16.40	40.85%
現金再投資比率(％)	4.77	12.16	(60.77%)
增減比例變動說明：現金流量比率之現金再投資比率減少：主係97 年購置土地，固定資產大幅提升所致。

(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：透過國內資本市場募集資金。

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來自營運活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
216,744	400,000	(700,000)	(83,256)	－	200,000
1.未來一年現金流動性分析 (1)營業活動：預計民國98 年度在獲利穩定成長情況下，致營業活動為淨現金流入 400,000仟元。 (2)投資活動：預計民國98 年度將投資取得長期股權與金融資產，致投資活動產生淨現金流出700,000仟元。 (3)融資活動：預計民國98 年度將發放現金股利及償還部分銀行借款，致融資活動產生淨現金流入200,000仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析︰預計現金不足之部份，擬藉由銀行借款以支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資本來源：

單位：仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額		實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				91~92 年度	93 年度	95 年度	96 年度	98 年度
長期投資-YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	自有資金	91~93年	$460,917 (US13,400 仟元)	$361,959 (US10,500 仟元)	$ 98,958 (US2,900 仟元)	$ -	$ -	$ -
興建薄膜廠房	可轉換公司債	93年	82,571	43,085	39,486	-	-	-
薄膜生產設備	可轉換公司債及自有資金	93年	263,953	86,119	177,834	-	-	-
興建薄膜廠房	可轉換公司債、現金增資及銀行聯貸	97年	215,850	-	-	76,736	139,114	-
薄膜生產設備	可轉換公司債、現金增資及銀行聯貸	97年	785,765	-	-	118,928	666,837	-
長期股權投資	自有資金及銀行借款	98年	700,000					700,000

2. 預期可能產生效益

(1) 擴大膠帶產品市占率。

(2) 產品垂直整合創造綜效。

(3) 集團營收持續成長，增加獲利。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

轉投資分析表

轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表	轉投資分析表
單位：新台幣仟元
說明項目	獲利金額（註）	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	78,470	透過該公司間接投資大陸及越南。	依權益法認列被投資公司之投資收益。	將調整產銷策略，追求利潤最大化。	無
旺洲建設有限公司	(12,825)	透過該公司間接投資房地產	依權益法認列被投資公司之投資收益。	將推出新案銷售。	無

註：以上係本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

(97)財審報字第07001776 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十六年度及九十五年度對孫公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 所認列之投資損益及附註十一所揭露之相關資訊，係依其所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十六年度及九十五年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失新台幣 554 仟元及新台幣 4,921 仟元；截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣 33,508 仟元及新台幣 33,419 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

炎洲股份有限公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：

杜佩玲

王輝賢

前財政部證期會 (84)台財證(六)第13377 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號民國九十七年三月三十一日

炎洲股份有限公司
資產負債表
民國96年及95年12月31日
9 6年1 2月3 1日
9 5年1 2月3 1日
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 105,287
2
$ 156,776
4
2100
短期借款(附註四(九)及六)
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
2110
應付短期票券(附註四(十))
(附註四(二))
22,987
1
100,000
3
2180
公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1120
應收票據淨額(附註四(三)、五及六)
132,482
3
149,829
4
(附註四(十一))
1140
應收帳款淨額(附註四(四))
434,292
10
342,452
10
2120
應付票據
1150
應收帳款–關係人淨額(附註五)
48,606
1
36,472
1
2140
應付帳款(附註五)
1160
其他應收款(附註四(十九))
30,727
1
28,930
1
2160
應付所得稅(附註四(十九))
1180
其他應收款–關係人(附註五)
9,572
-
59,912
2
2170
應付費用
1190
其他金融資產–流動(附註六)
45,362
1
2,912
-
2190
其他應付款項–關係人(附註五)
120X
存貨(附註四(五)及六)
462,286
10
750,077
22
2210
其他應付款項
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十九))
2,897
-
4,398
-
2260
預收款項(附註五)
1298
其他流動資產–其他
13,852
-
13,878
-
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
11XX
流動資產合計
1,308,350
29
1,645,636
47
(附註四(十二)及六)
基金及投資
21XX
流動負債合計
1480
以成本衡量之金融資產–非流動(附註四
長期負債
(六))
18,467
1
18,467
1
2410
應付公司債(附註四(十一))
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(七))
1,184,285
26
705,188
20
2420
長期借款(附註四(十二)及六)
14XX
基金及投資合計
1,202,752
27
723,655
21
2446
應付租賃款–非流動(附註四(十三))
固定資產(附註四(八)及六)
24XX
長期負債合計
成本
其他負債
1501
土地
272,708
6
162,177
5
2810
應計退休金負債(附註四(十四))
1521
房屋及建築
310,496
7
309,608
9
2860
遞延所得稅負債–非流動(附註四(十九))
1531
機器設備
209,856
5
495,827
14
2880
其他負債–其他
1551
運輸設備
21,987
-
17,690
-
28XX
其他負債合計
1561
辦公設備
14,793
-
14,112
-
2XXX
負債總計
1611
租賃資產(附註四(十三))
93,614
2
93,614
3
股東權益
15XY
成本及重估增值
923,454
20
1,093,028
31
股本(附註四(十五))
15X9
減：累計折舊
(
284,762) (
6) (
294,620) (
8)
3110
普通股股本
1670
未完工程及預付設備款
1,339,091
30
294,097
8
資本公積(附註四(十六))
15XX
固定資產淨額
1,977,783
44
1,092,505
31
3211
普通股溢價
無形資產
3213
轉換公司債溢價
1770
遞延退休金成本(附註四(十四))
891
-
1,064
-
3220
庫藏股票交易
17XX
無形資產合計
891
-
1,064
-
3260
長期投資
其他資產
3270
合併溢額
1800
出租資產(附註六)
14,762
-
14,762
1
3272
認股權(附註四(十一))
1820
存出保證金
4,342
-
3,694
-
保留盈餘(附註四(十七))
1830
遞延費用
3,605
-
6,656
-
3310
法定盈餘公積
18XX
其他資產合計
22,709
-
25,112
1
3320
特別盈餘公積
3350
未分配盈餘
股東權益其他調整項目
3420
累積換算調整數
3510
庫藏股票(附註四(十八))
(
3XXX
股東權益總計
重大承諾及或有事項(附註七)
期後事項(附註九)
1XXX
資產總計
$ 4,512,485
100
$ 3,487,972
100
1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
9 6年1 2月3 1日
9 5年1 2月3 1日
金
額
%
金
額
%
$ 328,000
7
$ 30,000
1
118,388
3
69,992
2
14,730
-
604
-
116,035
3
98,893
3
280,832
6
116,630
3
3,784
-
-
-
67,592
1
40,115
1
110,531
2
-
-
5,954
-
3,182
-
74,853
2
152,757
5
207,331
5
380,006
11
1,328,030
29
892,179
26
131,316
3
49,303
1
666,923
15
675,919
19
92,853
2
93,612
3
891,092
20
818,834
23
888
-
3,721
-
41,874
1
16,376
1
4,673
-
4,996
-
47,435
1
25,093
1
2,266,557
50
1,736,106
50
1,461,796
32
1,121,958
32
319,751
7
139,751
4
157,417
3
143,114
4
327
-
327
-
23,620
1
23,620
1
719
-
719
-
12,224
-
4,899
-
92,166
2
73,206
2
5,308
-
15,447
-
212,070
5
245,532
7
28,144
1
(
5,308)
-

67,614
)(
1
) (
11,399
)
-
2,245,928
50
1,751,866
50
$ 4,512,485
100
$ 3,487,972
100

董事長：李志賢

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十七年三月三十一日查核報告。經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

炎洲股份有限公司

損益表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國96年及	95年1月1日至12月31日	95年1月1日至12月31日
營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 4510 營建收入 4000 營業收入合計營業成本(附註四(二十一)及五) 5110 銷貨成本 ( 5510 營建成本 ( 5000 營業成本合計 ( 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 ( 5930 聯屬公司間已實現利益營業毛利淨額營業費用(附註四(二十一)) 6100 推銷費用 ( 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用 ( 6000 營業費用合計 ( 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7320 金融負債評價利益 7121 採權益法認列之投資收益(附註四(七)) 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7250 壞帳轉回利益 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 7650 金融負債評價損失 ( 7530 處分固定資產損失 ( 7560 兌換損失 7880 什項支出 ( 7500 營業外費用及損失合計 ( 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十九)) ( 9600 本期淨利基本每股盈餘(附註四(二十)) 9750 本期淨利稀釋每股盈餘(附註四(二十)) 9850 本期淨利	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 9 6年度 9 5年度金額 % 金額 % $ 2,498,537 93 $ 2,450,673 84 191,533 7 483,171 16 2,690,070 100 2,933,844 100 2,198,375)( 82) ( 2,172,537)( 74) 150,101 )( 5 ) ( 337,381 )( 12 ) 2,348,476 )( 87 ) ( 2,509,918 )( 86 ) 341,594 13 423,926 14 283) - ( 236) - 606 - 788 - 341,917 13 424,478 14 185,220)( 7) ( 194,821)( 6) 48,083)( 2) ( 48,016)( 2) 1,817 ) - ( 2,061 ) - 235,120 )( 9 ) ( 244,898 )( 8 ) 106,797 4 179,580 6 3,452 - 1,389 - 8,732 - 11,872 1 - - 1,771 - 65,645 2 15,678 1 - - 5,409 - 1,672 - - - 1,996 - 1,832 - 5,376 - - - 13,000 1 4,595 - 14,393 1 8,788 - 114,266 4 51,334 2 29,004)( 1) ( 16,900)( 1) 5,065) - - - 44) - - - - - ( 1,317) - 2,226 ) - ( 4,119 ) - 36,339 )( 1 ) ( 22,336 )( 1 ) 184,724 7 208,578 7 33,515 )( 1 ) ( 18,983 )( 1 ) $ 151,209 6 $ 189,595 6 稅前稅後稅前稅後 $ 1.44 $ 1.18 $ 1.94 $ 1.77 $ 1.40 $ 1.14 $ 1.78 $ 1.62
	稅前 $ 1.44 $ 1.40
		$
		$

經理人：黃義豐

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十七年三月三十一日查核報告。

董事長：李志賢

會計主管：彭淑怡

炎洲股份有限公司股東權益變動表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			炎洲股份有限公司股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日	炎洲股份有限公司股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日
95年度 95年1月1日餘額現金增資可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債認股權可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數利息補償金轉列資本公積特別盈餘公積轉回 94年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞買回庫藏股票註銷庫藏股票 ( 轉讓庫藏股票 95年度淨利長期投資累積換算調整數長期投資未按持股比例變動調整數 95年12月31日餘額 96年度 96年1月1日餘額現金增資可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債認股權可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數特別盈餘公積轉回 95年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞買回庫藏股票 96年度淨利長期投資累積換算調整數 96年12月31日餘額	普通股股本 $ 916,677 100,000 78,421 - - ( - - - 37,000 - 4,000 - - 14,140) ( - ( - - - $ 1,121,958 $ 1,121,958 200,000 28,658 - - ( - - 111,180 - - - - - - $ 1,461,796	資本公積 $ 246,157 35,000 27,435 8,875 3,976) 193 - - - - - - - 2,530) 619) - - 1,895 $ 312,430 $ 312,430 180,000 14,303 11,115 3,790) - - - - - - - - - $ 514,058	保留盈		餘未分配盈餘 $ 112,856 ( - - - - - 30,217 8,656) 37,000) 37,000) 4,000) 480) - - - 189,595 - - $ 245,532 ( $ 245,532 ( - - - - 10,139 18,960) 111,180) 55,590) 8,600) 480) - 151,209 - $ 212,070	累積換算調整數 $ 15,447) ( - - - - - - - - - - - - ( - - - 10,139 - $ 5,308 ) ( $ 5,308) ( - - - - - - - - - - - ( - 33,452 $ 28,144 (	庫藏股票 $ 17,079) - - - - ( - - - - - ( - - ( 16,670) ( 16,670 5,680 - - - $ 11,399 ) $ 11,399) - - - - ( - - - - ( - ( - ( 56,215) ( - - $ 67,614 )	單位：新台幣仟元合計 $ 1,353,378 135,000 105,856 8,875 3,976) 193 - - - 37,000) - 480) 16,670) - 5,061 189,595 10,139 1,895 $ 1,751,866 $ 1,751,866 380,000 42,961 11,115 3,790) - - - 55,590) 8,600) 480) 56,215) 151,209 33,452 $ 2,245,928
			法定盈餘公積 $ 64,550 - - - - - - ( 8,656 - - - - - - - - - - $ 73,206 $ 73,206 - - - - - ( 18,960 - - - - - - - $ 92,166	特別盈餘公積 $ 45,664 - - - - - 30,217) - ( - ( - ( - ( - ( - - - - - - $ 15,447 $ 15,447 - - - - 10,139) - ( - ( - ( - ( - ( - - - $ 5,308

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十七年三月三十一日查核報告。經理人：黃義豐

董事長：李志賢

會計主管：彭淑怡

	炎	洲股份	有限公司
		現金流量表
民國96	年及95年1		月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
			9 6 年		度		9 5	年度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	151,209			$	189,595
調整項目
呆帳費用					-			3,941
呆帳轉回利益		(			5,376)			-
存貨跌價回升利益		(		13,000)		(		4,595)
折舊費用(含出租資產)				31,135				50,883
各項攤提					2,908			2,410
金融資產評價利益		(			8,732)	(		11,872)
聯屬公司間已實現利益		(			323)	(		552)
依權益法認列之長期股權投資收益		(		65,645)		(		15,678)
處分固定資產損失(利益)					44	(		5,409)
金融負債評價損失(利益)					5,065	(		1,771)
利息補償金提列數					-			781
應付公司債折價攤銷數					2,815			895
資產及負債科目之變動
應收票據淨額				17,523		(		6,927)
應收帳款淨額		(		86,640)				9,793
應收帳款-關係人(含轉列其他應收款-關係人)		(			9,057)			13,778
其他應收款		(			1,797)	(		13,832)
其他應收款-關係人				17,292		(		19,184)
存貨				300,791		(		158,320)
遞延所得稅資產–流動					1,501			1,750
其他流動資產					26			12,691
應付票據		(			7,843)			45,789
應付帳款				164,202		(		12,023)
應付所得稅					3,784	(		17,582)
應付費用				27,477		(		954)
其他應付款					2,772			1,395
預收款項		(		77,904)				70,349
應計退休金負債		(			2,660)			21
遞延所得稅負債–非流動				25,498				7,502
營業活動之淨現金流入				475,065				142,874

( 續次頁 )

炎洲股份有限公司

現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國96年及95	年1月1日至	12月31日
				單位：新台幣仟元
	9 6	年度	9 5	年度
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加	($	452,531)	($	131,715)
處分以公平價值變動列入損益之金融資產－流動價款		538,276		47,973
以成本衡量之金融資產－流動增加		-	(	27,500)
處分以成本衡量之金融資產-流動價款		-		39,114
其他應收款-關係人減少(增加)		29,971	(	31,000)
其他金融資產-流動增加	(	42,450)	(	500)
以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款		-		3,333
取得長期股權投資-子公司價款	(	380,000)	(	117,869)
長期股權投資清算收回價款		-		17,293
購置固定資產	(	975,809)	(	329,041)
處分固定資產價款		194,110		36,589
存出保證金增加	(	648)	(	63)
遞延費用減少(增加)		143	(	6,589 )
投資活動之淨現金流出	(	1,088,938 )	(	499,975 )
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		298,000	(	75,500)
應付短期票券增加		48,396		69,992
發行應付公司債		150,000		100,000
應付公司債償還數		-	(	3,955)
長期借款(減少)增加	(	193,127)		283,158
現金增資		380,000		135,000
發放現金股利	(	55,590)	(	37,000)
發放員工紅利	(	8,600)		-
發放董監事酬勞	(	480)	(	480)
轉讓庫藏股		-		5,061
買回庫藏股	(	56,215 )	(	16,670 )
融資活動之淨現金流入		562,384		459,606
本期現金及約當現金(減少)增加	(	51,489)		102,505
期初現金及約當現金餘額		156,776		54,271
期末現金及約當現金餘額	$	105,287	$	156,776
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息，	$	17,456	$	13,199
其金額分別為$29,954及$13,382)
本期支付所得稅	$	6,011	$	31,114
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$	1,110,567	$	392,209
減：期末應付租賃款	(	92,853)	(	93,612)
減：期末應付設備及土地款	(	135,517)		-
加：期初應付租賃款		93,612		-
加：期初其他應付款項		-		30,444
本期支付現金	$	975,809	$	329,041
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$	42,961	$	105,856

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十七年三月三十一日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

==> picture [237 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 28] intentionally omitted <==

一、公司沿革

一
( ) 本公司於民國 67 年 3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 370 人。
( 二 ) 本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國 97 年 1 月 21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一
( ) 資產及負債區分流動及非流動之分類標準
資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2) 主要為交易目的而持有者。
- (3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2) 主要為交易目的而發生者。
- (3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分基礎。

( 二 ) 外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡量，其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，請詳附註四 ( 十一 ) 之說明。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產

係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。

( 五 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

( 六 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。
房產事業部
除依完工比例法認列損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

( 七 ) 遞延推銷支出

係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 九 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為 5 年至 50 年外，餘為 3 年至 20 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。
凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。

( 十 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價

值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下之情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

( 十一 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。

( 十二 ) 員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列當期之退休金成本。

( 十三 ) 所得稅

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」準則之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵 10% 所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

( 十四 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

、 ( 十五 ) 收入成本及費用之認列

本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

( 十六 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

100

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動對本公司民國 95 年 12 月 31 日之總資產、總負債及股東權益無重大影響，且對民國 95 年度淨利及每股盈餘亦無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
零用金支票存款活期存款	96 年 12 月 31 日 670 $ 8,671 95,946 105,287 $	95 年 12 月 31 日
		511 $ 10,589 145,676
		156,776 $

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動

項目交易目的金融資產受益憑證交易目的金融資產評價調整	96 年 12 月 31 日 22,943 $ 44 22,987 $	95 年 12 月 31 日
		100,000 $ -
		100,000 $

1.本公司於民國96年度及95年度認列之淨利益分別計$8,732及$258。 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	合約金額合約金額 (名目本金) 契約期間 (名目本金) 契約期間 - - 美金7,000仟元95/12/11~96/1/31 96年12月31日 95年12月31日
	合約金額 (名目本金) -

( 三 ) 應收票據淨額

					96	月 31 日		95 年	12 月 31 日
應	收	票	據		$	133,820		$	151,343
減:	備	抵呆	帳	(		1,338)	(		1,514)
					$	132,482		$	149,829

101

( 四 ) 應收帳款淨額

					96	月 31 日		95 年	12 月 31 日
應	收	帳	款		$	446,642		$	368,691
減:	備	抵呆	帳	(		12,350)	(		26,239)
					$	434,292		$	342,452

( 五 ) 存貨

存貨
		96 年	12 月 31 日		95 年	12 月 31 日
包裝材料事業部：
原料		$	146,502		$	84,438
製成品			76,967			75,715
商品存貨			27,018			12,538
			250,487			172,691
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(		6,947)	(		19,947)
			243,540			152,744
房產事業部：
在建房地 (含工程)			-			597,333
待售房地			218,746			-
			218,746			597,333
合計		$	462,286		$	750,077

本公司民國 96 年度及 95 年度存貨之利息資本化金額分別為 $9,540 及。

$10,872

截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止依完工比例法認列損益之在建房地明細如下：

如下：
96	年	12	月	31 日
工地別藝術台北 95	實際完工日期 96.12 年	已銷售契約總價款 712,236 $ 12	估計工程總成本 565,646 $ 月	已完工累積已比例認列損益 100% 158,444 $ 31 日	累積已認列損益
工地別藝術台北	預定完工日期 96.5	已銷售契約總價款 698,190 $	估計工程總成本 546,954 $	已完工比例 77%	累積已認列損益
					124,269 $

102

- ( 六 ) 以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
項目非上市櫃公司股票群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	96 年 12 月 31 日 16,667 $ 1,800 18,467 $	95 年 12 月 31 日
		16,667 $ 1,800
		18,467 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被投資公司旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	金額持股比例 466,363 $ 100% 717,922 100% 1,184,285 $ 96 年 12 月 31 日	金額持股比例 99,188 $ 100% 606,000 100% 705,188 $ 95 年 12 月 31 日
		金額 99,188 $ 606,000 705,188 $

2.民國96年度及95年度採權益法認列之投資收益(損失)金額如下：

投資公司			96 年度			95 年度
明洋股份有限公司(註)		$	-	($		27)
旺洲建設有限公司	(		12,825)	(		812)
YEM CHIO (BVI) C0., LTD.			78,470			16,517
		$	65,645		$	15,678

旺洲建設有限公司及 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 之長期股權投資及其相關投資損益，係依同期經會計師查核之財務報表評價而得。
明洋股份有限公司已於民國 96 年度辦理清算完畢。
明洋股份有限公司民國 95 年度因實收資本額未達 3 仟萬元，且營業收入未達 5 仟萬元，故其長期股權投資及相關投資損益，係以該公司同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。

103

( 八 ) 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款	96 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 272,708 $ - $ 310,496 101,037) ( 209,856 161,575) ( 21,987 10,750) ( 14,793 11,400) ( 93,614 - 1,339,091 - 2,262,545 $ 284,762) ($ 95 年 12 月		帳面價值
			272,708 $ 209,459 48,281 11,237 3,393 93,614 1,339,091
			1,977,783 $
			31 日
	成本累計折舊 162,177 $ - $ 309,608 86,936) ( 495,827 188,103) ( 17,690 8,922) ( 14,112 10,659) ( 93,614 - 294,097 - 1,387,125 $ 294,620) ($		帳面價值
			162,177 $ 222,672 307,724 8,768 3,453 93,614 294,097
			1,092,505 $

民國 96 年度及 95 年度固定資產利息資本化金額分別為 $20,414 及 $2,510 。

( 九 ) 短期借款

96 年 12 月 31 日 95 年 12 月 31 日

有擔保銀行借款無擔保銀行借款利率區間	120,000 $ 208,000 328,000 $ 2.52%~2.8%	- $ 30,000
		30,000 $
		2.3%

104

( 十 ) 應付短期票券

			96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日		95 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
商	業本票		$	120,000		$	70,000
減	: 應付短期票券折價	(		1,612)	(		8)
			$	118,388		$	69,992
發	行利率			2.79%~2.96%			2.04%~2.14%

( 十一 ) 應付公司債

應付公司債
96 年 12 月 31 日第二次可轉換公司債 12,500 $ 減：應付公司債折價 ( 1,044) 一年內到期部份 ( 11,456) 小計 - 第三次可轉換公司債 150,000 減：應付公司債折價 ( 18,684) 小計 131,316 合計 131,316 $	95 年 12 月 31 日 55,200 $ 5,897) ( -
		49,303 - - - 49,303 $

本公司民國 92 年 9 月經主管機關核准募集與發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額 $350,000 ，發行期間為五年。截至民國 95 年度本次應付公司債已全數轉換或贖回。

105

2. 國內無擔保可轉換公司債

發行總額票面利率有效利率發行期間到期日擔保品賣回權轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間已轉換金額	第二次 $ 100,000 0% 2.5% 5年 100年7月27日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 13.8 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ 87,500	第三次
		$ 150,000 0% 3.0% 5年 101年7月10日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 20.6 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ -

本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將第二次及第三次 -

發行之無擔保轉換公司債之轉換權與負債分離，分別表列「資本公積認股權」計 $8,875 及 $11,115 。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予已分離處理，並以其淨額表列「公平價值變動列入損益之金融負債」。

( 十二 ) 長期借款

長期借款
借款性質		96 年 12 月 31 日			95 年 12 月 31 日
中長期擔保借款		$	658,788		$	436,834
中長期無擔保借款			204,010			619,091
			862,798			1,055,925
減：一年內到期部分	(		195,875)	(		113,006)
一營業週期內到期部份			-	(		267,000)
		$	666,923		$	675,919
利率區間			2.69%~3.80%			2.64%~3.03%

上開借款償還期間分別自民國 97 年至 99 年止分期償還。

106

本公司於民國 95 年 6 月 23 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣 11 億 2 仟萬元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備及一般週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：

(1) 本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2) 負債總額及或有負債不得超過有形淨值之 175% ；流動資產不得低於流動負債之 110% ，利息保障倍數 ( 含折舊費用、攤銷費用 ) 不得低於 300% 。
( 十三 ) 應付租賃款非流動

應付租賃款-非流動
		96	年	12	月 31 日		95 年	12 月 31 日
應付租賃款		$			141,974		$	147,222
減：未實現利息支出	(				49,121)	(		53,610)
		$			92,853		$	93,612

本公司與經濟部工業局彰濱工業區服務中心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。
有關租約之租期及支付方式如下：

每季租金 1,124 $ 1,499 1,874	期間 95.7.1～96.6.30 96.7.1～98.6.30 98.7.1～112.6.30	支付方式
		每季預付每季預付每季預付

3.截至民國96年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：

期間 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102至106年度 (其折現值為$26,114) 107至111年度 (其折現值為$20,572) 112年1月至112年6月 (其折現值為$15,174)	96年12月31日
	5,998 $ 6,747 7,497 7,497 7,497 37,485 37,485 31,768
	141,974 $

107

( 十四 ) 員工退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休。

準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 ( 原中央信託局 )

本公司以民國 96 年 12 月 31 日及 95 年 12 月 31 日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率薪資水準增加率基金資產預期報酬率	96年12月31日 3.50% 3.00% 2.50%	95年12月31日
		3.50% 3.00% 2.50%

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

			96年12月31日			95年12月31日
給付義務：
既得給付義務	($		3,274)	($		5,327)
非既得給付義務	(		15,680)	(		15,082)
累積給付義務	(		18,954)	(		20,409)
未來薪資增加之影響數	(		9,692)	(		9,403)
預計給付義務	(		28,646)	(		29,812)
退休基金資產公平價值			18,066			16,688
提撥狀況	(		10,580)	(		13,124)
未認列過渡性淨給付義務			891			1,070
未認列退休金損益			9,692			9,397
補列之應計退休金負債	(		891)	(		1,064)
應計退休金負債	($		888)	($		3,721)
既得給付		$	4,228		$	6,416
遞延退休金成本		$	891		$	1,064

108

(3)淨退休金成本明細如下:

淨退休金成本明細如下:
		96	年	度		95	年	度
服務成本		$		472	$			884
利息成本				1,038				944
退休基金資產預期報酬	(			429)	(			378)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷				178				178
未認列退休金損(益)之攤銷				377				318
淨退休金成本		$		1,636	$			1,946

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 96 年度及 95 年。

度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $4,148 及 $4,058

( 十五 ) 股本

本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣 10 元，截至民國 96 年 12 月 31 日止，額定股本為 $1,800,000( 其中保留 $40,000 供發行員工。

認股權憑證使用 ) ，實收之資本額為 $1,461,796

2.(1) 本公司於民國 96 年 5 月經股東會決議通過，以 95 年度未分配盈餘 $111,180 轉增資，發行新股 11,118 仟股。
(2) 本公司於民國 96 年 5 月 12 日經董事會決議通過，現金增資 $380,000 ，發行普通股 20,000 仟股，以每股 19 元溢價發行。該項增資案業經證券主管機關核准，增資基準日為民國 96 年 7 月 27 日，並已辦理變更登記完竣。
(3) 民國 96 年度本公司因公司債行使轉換至普通股為 2,866 仟股。
本公司於民國 95 年 5 月經股東會決議通過，以 94 年分配盈餘 $37,000 及員工紅利 $4,000 轉增資，發行新股 4,100 仟股。另民國 95 年度本公司因公司債行使轉換至普通股共計 7,842 仟股。

109

( 十六 ) 資本公積

依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
有關資本公積－認股權請詳附註四 ( 十一 ) 之說明。

( 十七 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下：
(1) 員工紅利不低於 0.5% 。
(2) 董監事酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50 ％，並以撥充半數為限。
股利政策
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則現金股利配發以不超過 50% 為原則。
本公司經股東會決議，發放屬於民國 95 年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別為 0.5 元及 1 元，屬於民國 94 年度盈餘之每股現金股利及股票股利均為 0.41 元。
本公司民國 96 年度盈餘分配案，截至民國 97 年 3 月 31 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

110

本公司民國 95 年度盈餘實際配發員工紅利及董事酬勞之有關資訊如下：

(1)配發情形 A.員工現金紅利(仟元) B.董監事酬勞(仟元) (2)每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元) A.原每股盈餘(註一) B.設算每股盈餘(註二)		股東會決議實際配發數
		8,600 $ 480 $ 1.94 $ 1.85 $

註一：係未依民國95年度未分配盈餘及資本公積轉增資比例調整計算。註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。

民國 95 年度已分配股利之可扣抵稅額比例為 6.44% ，另截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $15,014 ，如分配屬民國 96 年度之未分配盈餘，按加計應納稅額所產生之可扣抵稅額計算，其預計可扣抵稅額比率為 9.92% 。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實。

施前後之金額分別為 $22,583 及 $189,487

( 十八 ) 庫藏股票 / 期後事項
1.民國96年度及95年度庫藏股票數量變動情形如下：

	96 年度	96 年度
	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,016 - - 1,016 為維護公司信用及股東權益 - 3,293 - 3,293 1,016 3,293 - 4,309 95 年度
		1,016 3,293
		4,309

	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,522 - 506) ( 1,016 為維護公司信用及股東權益 - 1,414 1,414) ( - 1,522 1,414 1,920) ( 1,016
		1,016 -
		1,016

111

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國 96 年 12 月 31 日止，。

本公司已買回庫藏股票金額 $67,614

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。
本公司經民國 96 年 12 月 28 日董事會決議通過為維護公司信用及股東權益，將實施第五次庫藏股買回，預計將於民國 96 年 12 月 31 日至 97 年 2 月 29 日間買回公司股份，本次計畫買回股份總金額上限為 $606,224 ，預定買回 4,000 仟股，買回價格為每股新台幣 12 元至 20 元之間，截至民國 97 年 2 月 29 日止，本公司已買回 2,896 仟股。

( 十九 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付(退)所得稅調節如下：

		96	度		95	度
所得稅費用		$	33,515		$	18,983
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數	(		26,999)	(		9,252)
扣繳稅額	(		6,011)	(		13,136)
以前年度所得稅(低)高估數			3,279	(		397)
應付(退)所得稅		$	3,784	($		3,802)

2.民國96年及95年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

	96	31 日	95 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
遞延所得稅資產總額	$	34,362	$	12,401
遞延所得稅負債總額	($	41,874)	($	24,379)
遞延所得稅資產備抵評價	($	31,465)	$	-

112

因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 科目明細如下 :

流動項目：暫時性差異呆帳費用未實現兌換損失財稅損益認列時點差異其他非流動項目：暫時性差異海外投資利益遞延貸項─聯屬公司間利益存貨跌價及呆滯損失其他投資抵減備抵評價	96 年 12	月 31 日	所得稅金額影響數 95 年 12 月 31 日	所得稅金額影響數 95 年 12 月 31 日
	金額	所得稅影響數
	7,457 $ 245 - 3,886 167,496) ($ 2,674 6,947 448	1,864 $ 61 - 972 2,897 $ 41,874) ($ 668 1,737 112 28,948 10,409) ( 31,465) ( 41,874) ($	22,090 $ 521 8,486) ( 3,466 89,026) ($ 2,997 19,947 577	5,523 $ 130 2,122) ( 867 4,398 $ 22,257) ($ 749 4,987 145 - 16,376) ( - 16,376) ($

本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下 :

(1)永久性差異：

(1)永久性差異：
		96	年	度		95	年	度
證券交易所得	($			3,747)	($			11,872)
處分土地所得	(			45,871)	(			124,380)
減少課稅所得	($			49,618)	($			136,252)

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產異動情形。
本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度。

113

( 二十 ) 每股盈餘

)每股盈餘
			96					年						度
		金					額	加權平均流通		每		股盈	餘(元)
		稅前			稅		後	在外股數(仟股)		稅		前	稅後
本期淨利	$		184,724		$	151,209			128,603
基本每股盈餘										$	1.44		$	1.18
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
第二次可轉換
公司債			944				708		2,076
第三次可轉換
公司債			6,936				5,202		7,282
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利加潛在
普通股之影響	$		192,604		$	157,119			137,961	$	1.40		$	1.14
			95					年						度
								追溯調整
		金					額	加權平均流通		每		股盈	餘(元)
		稅前			稅		後	在外股數(仟股)		稅		前	稅後
本期淨利	$		208,578		$	189,595			107,261
基本每股盈餘										$	1.94		$	1.77
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
第二次可轉換
公司債			781				586		4,003
第三次可轉換
公司債	(		876)	(			657)		6,015
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利加潛在
普通股之影響	$		208,483		$	189,524			117,279	$	1.78		$	1.62
上述追溯調整加權平均流通在外股數已包含95年度盈餘轉增資比例追溯調整之。

114

( 二十一 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

	96		年	度 95		年		度
	屬於營業	屬於營業		屬於營業	屬於營業
用人費用性質	成本者	費用者		合計成本者	費用者		合計
薪資費用	31,453 $	$	98,284	129,737 $ 44,571 $	$	104,861	$	149,432
勞健保費用	2,250		4,908	7,158 3,246		4,698		7,944
退休金費用	398		5,386	5,784 924		5,080		6,004
其他	1,924		6,016	7,940 2,877		5,399		8,276
折舊費用	21,865		9,270	31,135 46,282		4,601		50,883
攤銷費用	56		2,852	2,908 95		2,315		2,410
關係人交易
主要關係人之名稱及關係
關係人	名稱			與本公司		之	關	係
英群有限公司				該公司負責人為本公司之協理
明洋股份有限公司(註)				本公司之子公司
旺洲建設有限公司				本公司之子公司
寧波亞朔科技股份有限公司				本公司間接採權益法評價之被投資公司
優品全球股份有限公司				本公司為該公司之法人董事
WANG LIH (VIETNAM) CO.,		LTD.		本公司之孫公司
YEM CHIO (BVI)	CO., LTD.			本公司之子公司
ASIA PLASTICS	(BVI) CO.,	LTD.		本公司間接採權益法評價之被投資公司
王玉娟				本公司之協理

五、關係人交易

(一) 主要關係人之名稱及關係

註：明洋股份有限公司已於民國96年辦理清算完畢。

115

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 進貨

係人間之重大交易事項進貨
寧波亞朔科技股份有限公司其他	96 年	佔本公司進貨百分比 21 - 21 度	95 年	佔本公司進貨百分比 19 - 19 度
	金額 437,962 $ 6,986 444,948 $		金額 367,134 $ 5,862 372,996 $

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結 30 天付款。

2. 銷貨淨額

銷貨淨額
寧波亞朔科技股份有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 優品全球股份有限公司	96 年	佔本公司銷貨淨額百分比 - 4 2 6 度	95 年	佔本公司銷貨淨額百分比 - 3 2 5 度
	金額 1,178 $ 94,482 47,909 143,569 $		金額 10,577 $ 74,087 50,476 135,140 $

本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後 90~120 天內收款，一般客戶則約 60~120 天內收款。

3. 應收帳款

應收帳款
寧波亞朔科技股份有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他	佔該科目餘額金額百分比 - $ - 45,970 10 2,636 - 48,606 $ 10 96 年 12 月 31 日	佔該科目餘額金額百分比 2,169 $ 1 31,379 8 2,924 1 36,472 $ 10 95 年 12 月 31 日
	金額 - $ 45,970 2,636 48,606 $	金額 2,169 $ 31,379 2,924 36,472 $

116

4. 應收票據

95 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
佔該科目餘額金額百分比 18,194 $ 12 95 年 12 月 31 日	佔該科目餘額百分比
		12
		31 日
佔該科目餘額金額百分比 7,260 $ 6 - - 7,260 $ 6
		6 -
		6

6.其他應收款

(1)應收代購材料款

(1)應收代購材料款
		96 年 12	月 31 日		95 年 12	月 31 日
			佔該科目			佔該科目
			餘額			餘額
	金額		百分比	金額		百分比
寧波亞朔科技股份
有限公司	$	1,892	5	$	19,184	22
係本公司代關係企業向國內供應商訂購原料所應收之款項。

(2)應收帳款轉列

(2)應收帳款轉列
WANG LIH(VIETNAM) CO., LTD.	佔該科目餘額金額百分比 6,651 $ 17 96 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
	金額 6,651 $	金額 9,728 $	佔該科目餘額百分比
			11

上述其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部分應收帳款超過正常授信期間，而依民國93年7月9日(93)基秘字第167號規定轉列其他應收款。

117

7.資金融通(表列其他應收款)

96 年	1 月 1 日至	12 月 31	日
最高餘額 151,000 $ 95 年	期末餘額利率 - $ 3% 1 月 1 日至	利息總額 1,029 $ 12 月 31	期末應收利息
			1,029 $
			日
最高餘額 95,000 $	期末餘額利率 31,000 $ -	利息總額 - $	期末應收利息
			- $

8.預收房地款(表列預收款項)

8.預收房地款(表列預收款項)
英群有限公司其他	佔該科目餘額金額百分比 9,723 $ 13 - - 9,723 $ 13 96 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
		佔該科目餘額金額百分比 9,546 $ 6 3,997 3 13,543 $ 9
			6 3
			9

本公司於民國 94 年 11 月及 96 年 4 月與英群有限公司等簽訂本公司位於台北市建案「藝術台北」之房屋買賣契約，依合約約定需預收房地款，合約交易總金額合計 $73,718 ，截至民國 96 年 12 月 31 日，已部分交屋。

9. 財產交易

(1) 本公司於民國 96 年 7 月與關係人旺洲建設有限公司簽約出售台北縣林口鄉建林段 47 地號土地一筆，合約價款為 $193,939 。
(2) 本公司於民國 96 年 11 月與關係人旺洲建設有限公司簽約購買台北縣林口鄉建林段 1276 及 1280 地號土地二筆，合約價款為 $110,531 ，截至民國 96 年 12 月 31 日尚未付款，表列「其他應付款」。

118

10.背書保證情形

(1)本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：

WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司	618,365 $ 145,935 - 96 年 12 月 31 日金額 32,430 $ 440,000	95 年 12 月 31 日
		金額
		730,800 32,600 32,600 $ 60,000
		856,000 $

(2)截至民國96年12月31日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關係人已實際動用金額為$356,856。

六、質押之資產

六、質押之資產
項目存貨─在建房地土地房屋及建築機器設備出租資產定期存款 (表列其他金融資產-流動) 應收票據未完工程及預付設備款	帳面	95年12月31日 597,333 $ 162,177 222,672 233,537 14,762 2,912 11,120 - 1,244,513 $ 價值	擔保用途
	96年12月31日 - $ 272,708 209,459 - 14,762 45,362 31,070 877,996 1,451,357 $
			長期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保長期借款擔保長、短期借款擔保購料保證擔保及外勞保證銀行開立信用狀擔保長期借款擔保

119

七、重大承諾事項及或有事項

除附註四 ( 十二 ) 、 ( 十三 ) 及五 ( 二 ) 所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

( 一 ) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂。
合約而尚未給付之價款約為 $40,962
( 二 ) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司因購買原料及機器設備等，已開立而尚。
未使用之信用狀金額約為 $209,194
八、重大之災害損失
無此事項。

九、重大之期後事項

。請詳附註四 ( 十八 )

十、其他

( 一 ) 本公司民國 96 年及 95 年 12 月 31 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

期劃分為流動性之科目及金額如下：
存貨遞延推銷支出(表列其他流動資產－其他) 一營業週期內到期之長期負債預收房地款(表列預收款項)	96年12月31日 218,746 $ 1,829 - 51,907	95年12月31日
		597,333 $ 9,087 267,000 141,080

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( 二 ) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週期內到期) 衍生性金融商品：負債公平價值變動列入損益之金融負債非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週期內到期) 衍生性金融商品：負債公平價值變動列入損益之金融負債	96 年	公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 806,328 $ 22,987 - - - - 1,031,116 - 142,772 - 862,798 - 14,730 公平價值 12 月 31 日公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 777,283 $ 100,000 - - - - 358,812 - 49,303 - 1,055,925 - 604 公平價值 12 月 31 日
	帳面價值
		公開報價決定之價值
	806,328 $ 22,987 18,467 1,031,116 142,772 862,798 14,730 95 年	- $ 22,987 - - - - - 12 月
	帳面價值
		公開報價決定之價值
	777,283 $ 100,000 18,467 358,812 49,303 1,055,925 604	- $ 100,000 - - - - -	777,283 $ - - 358,812 49,303 1,055,925 604

121

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應 -

用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
金融資產、負債有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
於民國 95 年 1 月 1 日以後發行之可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。
具有資產負債表外信用風險之金融商品：

被投資公司與金融機構往來之背書保證	保證	金額
	96年12月31日 618,365 $	95年12月31日
		856,000 $

本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

( 三 ) 本公司民國 96 年及 95 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 $1,249,186 及 $995,925 ；市場風險之金融負債分別為 $60,000 及。
$159,992
( 四 ) 本公司民國 96 年度及 95 年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其。
利息收入分別為 $3,452 及 1,389 ；利息費用總額分別為 $29,004 及 $16,900

122

( 五 ) 財務風險控制策略

本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 六 ) 重大財務風險資訊

權益類金融商品投資
(1) 市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估仍不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

(3) 流動性風險

本公司投資之權益類金融商品未具活絡市場，故可能有流動性之風險。
(4) 利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2. 應收款項

(1) 市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

(3) 流動性風險

a. 本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。
b. 本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流動性風險。

123

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

3. 應付款項

(1) 市場風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

4. 借款

(1) 市場風險

本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

124

5. 應付公司債

(1) 市場風險

本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

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125

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國96年度之重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

貸出資金之利率業務往來有短期融通資金提列備抵擔保品對個別對象資金貸與
編號公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額區間資金貸與性質金額必要之原因呆帳金額名稱價值資金貸與限額總限額 1 ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技應收關係 $ 210,795 $ - 0% 2.有短期資金 $ - 營運週轉 $ - - $ - $ 501,346 $ 501,346 (BVI) CO., LTD. 股份有限公司企業款項USD6,500仟元融通之必要 (註1) (註3)
0 炎洲股份有限公司旺洲建設有限應收關係 151,000 - 0% 2.有短期資金 - 營運週轉 - - - 449,186 898,371 公司企業款項融通之必要 (註2) (註3)
0 炎洲股份有限公司WANG LIH (VIETNAM) 應收關係 17,689 6,651 0% 2.有短期資金 94,482 營運週轉 - - - 449,186 898,371 CO., LTD. 企業款項 USD537仟元 USD200仟元融通之必要 (銷貨) (註2) (註3)

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

(註2)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。 (註3)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

2.為他人背書保證情形：

背	公司名稱炎州股份有限公司炎洲股份有限公司炎州股份有限公司書保證者	被背書保	關係 (註 5) 2 3 3 證對象	對單一企業背書保證限額(註6)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額無無無	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 20% 6% 1%	背書保證最高限額 (註7)
(註4) 編號 0 0 0		公司名稱旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.
				2,245,928 $ 2,245,928 2,245,928	440,000 $ 729,440 32,430	440,000 $ 145,935 32,430			2,245,928 $ 2,245,928 2,245,928

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(註4)：編號欄之填寫方式如下：

1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
(註5)：背書保證對象種類如下：

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(註6)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

(註7)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

期末持有有價證券情形持有之公司名稱炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	：有價證券種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股票宏盛建設股份有限公司 - 公平價值變動列入損益之金融資產-流動公司債美亞鋼管廠股份有限公司 - 〞公司債瑞軒科技股份有限公司 - 〞股票群和創業投資股份有限公司 - 以成本衡量之金融資產-非流動股票優品全球股份有限公司本公司為該公司之法人董事 " 股票 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 本公司之子公司長期股權投資股權旺洲建設有限公司 " " 股票 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益法評價之被投資公司 " 股權 WANG LIH (VIETNAM) CO., xLTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之子公司 " 股權寧波亞朔科技股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司 "		期	末
		單位數/ 股數(仟) 45 150 69 1,667 180 13,950 - 13,150 - -	帳面金額 1,087 $ 15,000 6,900 16,667 1,800 717,922 466,363 622,094 33,508 1,119,174	比率 - - - 1.67% 18.00% 100.00% 100.00% 50.87% 100.00% 99.93%	市價
					1,087 $ 14,250 6,424 - - 717,632 466,363 622,104 33,508 1,119,174

3.期末持有有價證券情形：

127

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

賣之公	有價證券帳列交易種類及名稱科目對象統一強棒基金公平價值變動列入損益 - 之金融資產-流動台新貨幣市場公平價值變動列入損益 - 共同基金之金融資產-流動旺洲建設有限公司採權益法之長期股權 - 投資	關係	期	初	買	入	賣			出	期	末
			股數(仟)	金額	股數(仟)	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數(仟)	金額
炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司		- - 子公司	6,482 - -	100,000 $ - 99,188	9,696 25,741 -	150,000 $ 260,000 380,000	16,178 25,741 -	250,215 $ 260,049 -	250,000 $ 260,000 -	215 $ 49 12,825) ( (註8)	- - -	- $ - 466,363

(註8)：係依權益法評價之投資損益。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
炎洲建設有限公司旺洲建設有限公司旺洲建設有限公司	土地 (台北縣林口鄉) 土地 (台北縣林口鄉) 土地 (台北市中山區)	96.11.10 96.08.13 96.07.31	131,610 110,531 $ 399,136	尚未支付已支付已支付	旺洲建設有限公司李文興等2人陳清標等3人	子公司陳有明、楊何柯等4人無 ( 無 (		無不適不適	95.7.4 用用	106,796 $ ) )	參考鄰近成交行情參考鄰近成交行情參考鄰近成交行情	倉儲存貨存貨	無無無

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易日或價款收價格決定之其他約處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額取情形處分損益交易對象關係處分目的參考依據定事項炎洲股份有限公司土地 96.7.23 95.11.29 $ 193,939 $ 193,939 已收取 $ - 旺洲建設有限公司子公司集團規劃雙方議定無 (台北縣林口鄉)

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7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

交易情形應收 (付) 票據帳款佔總進交易條件與一般交易佔總應收 ( 銷) 貨不同之情形及原因 ( 付) 票據進 (銷) 貨之公司交易對象關係進 (銷) 貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額帳款之比率備註炎洲股份有限公司寧波亞朔科技本公司間接採權益法評價進貨 $ 437,962 21% 一個月無重大差異無重大差異 ($ 12,905) 5% 股份有限公司之被投資公司

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

9.從事衍生性商品交易：

(1)本公司：詳附註十。

(2)被投資公司：從事衍生性商品交易之公司衍生性金融商品合約金額約定匯率買賣幣別交割日帳面價值公平市價本期認列損益寧波亞朔科技股份有限公司預購遠期外匯合約 USD $1,000仟元 7.294 USD : RMB 97.08.27 $ - $ 45 $ - 〞〞 USD $2,000仟元 7.150 USD : RMB 97.12.12 - 1,368 -

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱地址主要營業項目本期期末上期期末股(仟)數比率% 帳面金額本期損益之投資損益備註炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) 英屬維京群島經營樹脂、各種 $ 480,651 $ 480,651 13,950 100% $ 717,922 $ 78,470 $ 78,470 子公司 CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$13,950仟元) (US$13,950仟元) 及一般投資業炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司中華民國經營住宅、大樓 480,000 100,000 - 100% 466,363 ( 12,825) ( 12,825) 子公司及工業廠房開發租售業務 YEM CHIO (BVI) ASIA PLASTICS (BVI) 英屬維京群島經營樹脂、各種 453,614 453,614 13,150 50.87% 622,094 141,346 (註9) CO., LTD. CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$13,150仟元) (US$13,150仟元) 及一般投資業 YEM CHIO (BVI) WANG LIH (VIETNAM) 越南經營樹脂及各種 27,037 27,037 - 100% 33,508 ( 554) (註9) CO., LTD. CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$800仟元) (US$800仟元) ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技大陸經營樹脂及各種 846,719 846,719 - 99.93% 1,119,174 152,802 (註9) (BVI) CO., LTD. 股份有限公司膠帶之產銷業務 (US$25,000仟元) (US$25,000仟元)

(註9)：本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

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( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資(損)益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 847,274 透過第三地區投資 $ 433,880 $ - $ - $ 433,880 50.83% $ 77,676 $ 569,324 $ - 股份有限公司產銷業務 (US$25,017仟元) 設立公司再投資大(US$12,600仟元) (US$12,600仟元) (註10) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $433,880 US $12,700仟元 $ 898,371 (US$12,600仟元)

(註10)：係依據經台灣母公司會計師查核之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

130

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

部門收入部門淨利依權益法評價認列之投資收益公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額	96	年
	包裝材料事業部 2,498,537 $ 72,623 $ 2,846,275 $ 34,043 $ 1,110,567 $

131

部門收入部門淨利依權益法評價認列之投資收益公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額	95	年
	包裝材料事業部 2,450,673 $ 52,129 $ 1,833,914 $ 53,293 $ 392,209 $

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國 96 年度及 95 年度外銷銷貨明細如下：

地區別亞洲地區美洲地區非洲地區歐洲地區其他地區	96 年度 724,970 $ 447,588 59,597 122,086 595 1,354,836 $	95 年度
		782,913 $ 412,805 75,075 30,171 1,434
		1,302,398 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 96 年度及 95 年度均無各佔該年度營業收入金額 10% 以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

132

會計師查核報告

(98)財審報字第08002591 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十七年度及九十六年度對孫公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 所認列之投資損益及附註十一所揭露之相關資訊，係依其所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十七年度及九十六年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失新台幣 617 仟元及新台幣 554 仟元；截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣 30,568 仟元及新台幣 33,508 仟元。

133

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

炎洲股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

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炎洲股份有限公司

資產負債表

民國 97 年及 96 年 12 月 31 日

9 7年1 2月3 1日 9 6年1 2月3 1日 9 7年1 2月3 1日金額 % 金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 216,744 4 $ 105,287 2 2100 短期借款(附註四(八)及六) $ 330,498 6 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 20,100 - 22,987 1 2110 應付短期票券(附註四(九)) 69,916 1 1120 應收票據淨額(附註四(二)、五及六) 150,652 3 132,482 3 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 446,691 7 434,292 10 (附註四(十)) 30,040 1 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 39,694 1 48,606 1 2120 應付票據 83,518 1 1160 其他應收款 12,792 - 30,727 1 2140 應付帳款(附註五) 96,551 2 1180 其他應收款–關係人(附註五) 59,438 1 9,572 - 2160 應付所得稅(附註四(十八)) 36,657 1 1190 其他金融資產–流動(附註六) 83,541 1 45,362 1 2170 應付費用 77,001 1 120X 存貨(附註四(四)) 284,304 5 462,286 10 2190 其他應付款項–關係人(附註五) - - 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十八)) 3,312 - 2,897 - 2210 其他應付款項 13,098 - 1298 其他流動資產–其他 22,160 - 13,852 - 2260 預收款項(附註五) 19,423 - 11XX 流動資產合計 1,339,428 22 1,308,350 29 2270 一年或一營業週期內到期長期負債基金及投資 (附註四(十)(十一)及六) 80,105 1 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 21XX 流動負債合計 836,807 14 (五)) 18,386 - 18,467 1 長期負債 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 1,905,931 32 1,184,285 26 2410 應付公司債(附註四(十)) 570,811 9 14XX 基金及投資合計 1,924,317 32 1,202,752 27 2420 長期借款(附註四(十一)及六) 1,337,807 22 固定資產(附註四(七)及六) 2446 應付租賃款–非流動(附註四(十二)) 288,007 5 成本 24XX 長期負債合計 2,196,625 36 1501 土地(附註五) 801,375 13 272,708 6 其他負債 1521 房屋及建築 637,886 11 310,496 7 2810 應計退休金負債(附註四(十三)) 3,569 - 1531 機器設備 1,379,370 23 209,856 5 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四(十八)) 41,874 1 1551 運輸設備 23,351 - 21,987 - 2880 其他負債–其他 4,407 - 1561 辦公設備 14,949 - 14,793 - 28XX 其他負債合計 49,850 1 1611 租賃資產(附註四(十二)) 290,337 5 93,614 2 2XXX 負債總計 3,083,282 51 15XY 成本及重估增值 3,147,268 52 923,454 20 股東權益 15X9 減：累計折舊 ( 364,739) ( 6) ( 284,762) ( 6) 股本(附註四(十四)) 1670 未完工程及預付設備款 9,198 - 1,339,091 30 3110 普通股股本 1,623,195 27 15XX 固定資產淨額 2,791,727 46 1,977,783 44 資本公積(附註四(十五)) 無形資產 3211 普通股溢價 294,312 5 1770 遞延退休金成本(附註四(十三)) 713 - 891 - 3213 轉換公司債溢價 276,487 5 17XX 無形資產合計 713 - 891 - 3220 庫藏股票交易 13,494 - 其他資產 3260 長期投資 23,620 - 1800 出租資產(附註六) 14,762 - 14,762 - 3270 合併溢額 719 - 1820 存出保證金 8,804 - 4,342 - 3272 認股權(附註四(十)) 81,398 1 1830 遞延費用 7,730 - 3,605 - 保留盈餘(附註四(十六)) 18XX 其他資產合計 31,296 - 22,709 - 3310 法定盈餘公積 107,287 2 3320 特別盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 494,979 8 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 93,186 1 3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註四 (十三)) ( 2,480) - 3510 庫藏股票(附註四(十七)) ( 1,998 ) - ( 3XXX 股東權益總計 3,004,199 49 重大承諾及或有事項(附註五及七) 期後事項(附註九) 1XXX 資產總計 $ 6,087,481 100 $ 4,512,485 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 6,087,481 100	單位：新台幣仟元 9 6年1 2月3 1日金額 % $ 328,000 7 118,388 3 14,730 - 116,035 3 280,832 6 3,784 - 67,592 1 110,531 2 5,954 - 74,853 2 207,331 5 1,328,030 29 131,316 3 666,923 15 92,853 2 891,092 20 888 - 41,874 1 4,673 - 47,435 1 2,266,557 50 1,461,796 32 319,751 7 157,417 3 327 - 23,620 1 719 - 12,224 - 92,166 2 5,308 - 212,070 5 28,144 1 - - 67,614 )( 1 ) 2,245,928 50 $ 4,512,485 100	單位：新台幣仟元 9 6年1 2月3 1日

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

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炎洲股份有限公司

損益表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 4510 營建收入 4000 營業收入合計營業成本(附註四(二十)及五) 5110 銷貨成本 ( 5510 營建成本 ( 5000 營業成本合計 ( 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益 ( 5930 聯屬公司間已實現利益營業毛利淨額營業費用(附註四(二十)) 6100 推銷費用 ( 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用 ( 6000 營業費用合計 ( 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7121 採權益法認列之投資收益(附註四(六)) 7160 兌換利益 7210 租金收入 7250 壞帳轉回利益 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 7650 金融負債評價損失 7530 處分固定資產損失 ( 7880 什項支出 ( 7500 營業外費用及損失合計 ( 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十八)) ( 9600 本期淨利基本每股盈餘(附註四(十九)) 9750 本期淨利稀釋每股盈餘(附註四(十九)) 9850 本期淨利	9 7年度 9 6年度金額 % 金額 % $ 4,113,738 99 $ 2,498,537 93 39,600 1 191,533 7 4,153,338 100 2,690,070 100 3,493,769)( 84) ( 2,198,375)( 82) 29,836 )( 1 ) ( 150,101 )( 5 ) 3,523,605 )( 85 ) ( 2,348,476 )( 87 ) 629,733 15 341,594 13 392) - ( 283) - 654 - 606 - 629,995 15 341,917 13 216,149)( 5) ( 185,220)( 7) 68,883)( 2) ( 48,083)( 2) 4,329 ) - ( 1,817 ) - 289,361 )( 7 ) ( 235,120 )( 9 ) 340,634 8 106,797 4 2,418 - 3,452 - 1,960 - 8,732 - 21,786 1 - - 196,939 5 65,645 2 11,401 - 1,672 - 2,982 - 1,996 - - - 5,376 - - - 13,000 1 18,559 - 14,393 1 256,045 6 114,266 4 72,398)( 2) ( 29,004)( 1) - - ( 5,065) - 152) - ( 44) - 1,388 ) - ( 2,226 ) - 73,938 )( 2 ) ( 36,339 )( 1 ) 522,741 12 184,724 7 42,333 )( 1 ) ( 33,515 )( 1 ) $ 480,408 11 $ 151,209 6 稅前稅後稅前稅後 $ 3.41 $ 3.13 $ 1.35 $ 1.10 $ 2.48 $ 2.28 $ 1.32 $ 1.07	9 7年度 9 6年度金額 % 金額 % $ 4,113,738 99 $ 2,498,537 93 39,600 1 191,533 7 4,153,338 100 2,690,070 100 3,493,769)( 84) ( 2,198,375)( 82) 29,836 )( 1 ) ( 150,101 )( 5 ) 3,523,605 )( 85 ) ( 2,348,476 )( 87 ) 629,733 15 341,594 13 392) - ( 283) - 654 - 606 - 629,995 15 341,917 13 216,149)( 5) ( 185,220)( 7) 68,883)( 2) ( 48,083)( 2) 4,329 ) - ( 1,817 ) - 289,361 )( 7 ) ( 235,120 )( 9 ) 340,634 8 106,797 4 2,418 - 3,452 - 1,960 - 8,732 - 21,786 1 - - 196,939 5 65,645 2 11,401 - 1,672 - 2,982 - 1,996 - - - 5,376 - - - 13,000 1 18,559 - 14,393 1 256,045 6 114,266 4 72,398)( 2) ( 29,004)( 1) - - ( 5,065) - 152) - ( 44) - 1,388 ) - ( 2,226 ) - 73,938 )( 2 ) ( 36,339 )( 1 ) 522,741 12 184,724 7 42,333 )( 1 ) ( 33,515 )( 1 ) $ 480,408 11 $ 151,209 6 稅前稅後稅前稅後 $ 3.41 $ 3.13 $ 1.35 $ 1.10 $ 2.48 $ 2.28 $ 1.32 $ 1.07
	稅前 $ 3.41 $ 2.48
		$
		$

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

經理人：黃義豐會計主管：彭淑怡

董事長：李志賢

136

炎洲股份有限公司

股東權益變動表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

96年度 96年1月1日餘額現金增資可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債認股權可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數特別盈餘公積轉回 95年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監酬勞買回庫藏股票 96年度淨利長期投資累積換算調整數 96年12月31日餘額 97年度 97年1月1日餘額可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債認股權可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數可轉換公司債價格重設特別盈餘公積轉回 96年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監酬勞買回庫藏股票註銷庫藏股票 ( 97年度淨利長期投資累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 97年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,121,958 200,000 28,658 - - ( - - 111,180 - - - - - - $ 1,461,796 $ 1,461,796 188,991 - - ( - - - 92,216 - - - - 119,808) ( - - - $ 1,623,195	保留盈餘資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘註：民國97年度之董監酬勞為$480；員工紅利為$2,320已於損益表中扣除。 $ 312,430 $ 73,206 $ 15,447 $ 245,532 ( 180,000 - - - 14,303 - - - 11,115 - - - 3,790) - - - - - ( 10,139) 10,139 - 18,960 - ( 18,960) - - - ( 111,180) - - - ( 55,590) - - - ( 8,600) - - - ( 480) - - - - - - - 151,209 - - - - $ 514,058 $ 92,166 $ 5,308 $ 212,070 $ 514,058 $ 92,166 $ 5,308 $ 212,070 132,957 - - - 109,010 - - - 32,639) - - - 4,947 - - - - - ( 5,308) 5,308 - 15,121 - ( 15,121) - - - ( 92,216) - - - ( 42,561) - - - ( 681) - - - ( 480) - - - - 38,303) - - ( 51,748) - - - 480,408 - - - - - - - - $ 690,030 $ 107,287 $ - $ 494,979	累積換算調整數 $ 5,308) - - - - - - - - - - - - 33,452 $ 28,144 $ 28,144 - - - - - - - - - - - - - 65,042 - ( $ 93,186 (	未認列為退休金成本之淨損失 $ - ( - - - - - - - - - - - ( - - $ - ( $ - ( - - - - - - - - - - - ( - - - 2,480 ) $ 2,480 ) (	庫藏股票 $ 11,399) - - - - ( - - - - ( - ( - ( 56,215) ( - - $ 67,614 ) $ 67,614) - - - ( - - - - - ( - ( - ( 144,243) ( 209,859 - - - ( $ 1,998 )	合計 $ 1,751,866 380,000 42,961 11,115 3,790) - - - 55,590) 8,600) 480) 56,215) 151,209 33,452 $ 2,245,928 $ 2,245,928 321,948 109,010 32,639) 4,947 - - - 42,561) 681) 480) 144,243) - 480,408 65,042 2,480 ) $ 3,004,199

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

137

炎洲股份有限公司

現金流量表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		9	度		9	度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	480,408		$	151,209
調整項目
金融資產評價利益	(		1,960)	(		8,732)
壞帳費用			5,092			-
壞帳轉回利益			-	(		5,376)
存貨跌價回升利益			-	(		13,000)
依權益法認列之投資收益	(		196,939)	(		65,645)
折舊費用(含出租資產)			82,128			31,135
處分及報廢固定資產損失			152			44
各項攤提			4,090			2,908
金融負債評價(利益)損失	(		21,786)			5,065
應付公司債提前贖回利益	(		7,565)			-
應付公司債折價攤銷數			8,836			2,815
聯屬公司間已實現利益	(		262)	(		323)
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動			4,847			85,745
應收票據淨額	(		18,354)			17,523
應收帳款淨額	(		17,307)	(		86,640)
應收帳款-關係人			15,563	(		9,057)
其他應收款			17,935	(		1,797)
其他應收款-關係人	(		8,979)			17,292
存貨			177,982			300,791
遞延所得稅資產–流動	(		415)			1,501
其他流動資產	(		8,308)			26
應付票據	(		7,532)	(		7,843)
應付帳款	(		184,281)			164,202
應付所得稅			32,873			3,784
應付費用			9,409			27,477
其他應付款	(		1,128)			2,772
預收款項	(		55,430)	(		77,904)
應計退休金負債			379	(		2,660)
遞延所得稅負債–非流動			-			25,498
營業活動之淨現金流入			309,448			560,810

( 續次頁 )

138

炎洲股份有限公司

現金流量表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	9	度		9	度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人(增加)減少	($	47,538)		$	29,971
其他金融資產-流動增加	(	38,179)	(		42,450)
以成本衡量之金融資產－非流動減少		81			-
取得長期股權投資-子公司價款	(	459,665)	(		380,000)
購置固定資產	(	828,735)	(		975,809)
處分固定資產價款		422			194,110
存出保證金增加	(	4,462)	(		648)
遞延費用(增加)減少	(	8,215 )			143
投資活動之淨現金流出	(	1,386,291 )	(		1,174,683 )
融資活動之現金流量
短期借款增加		2,498			298,000
應付短期票券(減少)增加	(	48,472)			48,396
長期借款增加(減少)		512,035	(		193,127)
發行應付公司債		1,000,000			150,000
提前清償應付公司債	(	89,792)			-
存入保證金減少	(	4)			-
現金增資		-			380,000
發放現金股利	(	42,561)	(		55,590)
發放員工紅利	(	681)	(		8,600)
發放董監酬勞	(	480)	(		480)
買回庫藏股	(	144,243 )	(		56,215 )
融資活動之淨現金流入		1,188,300			562,384
本期現金及約當現金增加(減少)		111,457	(		51,489)
期初現金及約當現金餘額		105,287			156,776
期末現金及約當現金餘額	$	216,744		$	105,287
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	61,691		$	17,456
本期支付所得稅	$	5,027		$	6,011
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$	896,645		$	1,110,567
減：期末應付租賃款	(	288,007)	(		92,853)
減：期末應付設備及土地款	(	8,273)	(		135,517)
加：期初應付租賃款		92,853			93,612
加：期初應付設備款土地款		135,517			-
本期支付現金	$	828,735		$	975,809
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$	289,309		$	39,171

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

139

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單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

一
( ) 本公司於民國 67 年 3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 410 人。
( 二 ) 本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國 97 年 1 月 21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 資產及負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。 (2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

( 二 ) 外幣交易

140

本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡量，其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性質之轉換權請詳附註二 ( 十一 ) 及四 ( 十 ) 之說明。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產

係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。

( 五 ) 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

141

( 六 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。

2. 房產事業部

除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

( 七 ) 遞延推銷支出

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控制力者，採權益法評價並於每季編製合併報表。民國 95 年度起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 九 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為 5 年至 50 年外，餘為 3 年至 20 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理

142

則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。

凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。

( 十 ) 非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可

回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

( 十一 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。
(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
(4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及各權益組成要素。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；

143

若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應付公司債，則予以轉回非流動負債。

( 十二 ) 員工退休金

( 十三 ) 所得稅

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」準則之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵 10% 所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

( 十四 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

- ( 十五 ) 股份基礎給付員工獎酬

股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

144

( 十六 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。

、 ( 十七 ) 收入成本及費用之認列

本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

( 十八 ) 會計估計

三、會計變動之理由及其影響

( 一 ) 本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度之淨利並無影響。
( 二 ) 本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會民國 96 年 3 月 16 日 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國 97 年度稅後淨利減少 $2,100 ，對每股盈餘並無重大影響。

145

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
零用金		$	604		$	670
支票存款			11,752			8,671
活期存款			108,888			95,946
定期存款			95,500			-
		$	216,744		$	105,287
應收票據淨額
		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
應收票據		$	152,174		$	133,820
減: 備抵壞帳	(		1,522)	(		1,338)
		$	150,652		$	132,482

( 二 ) 應收票據淨額

( 三 ) 應收帳款淨額

應收帳款淨額
		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
應收帳款		$	462,159		$	446,642
減: 備抵壞帳	(		15,468)	(		12,350)
		$	446,691		$	434,292
存貨
		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
包裝材料事業部：
原料		$	73,567		$	146,502
製成品			147,966			76,967
商品存貨			30,783			27,018
			252,316			250,487
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(		6,947)	(		6,947)
			245,369			243,540
房產事業部：
待售房地			38,935			218,746
合計		$	284,304		$	462,286

( 四 ) 存貨

本公司民國 97 年度及 96 年度存貨之利息資本化金額分別為 $0 及 $9,540 。

146

( 五 ) 以成本衡量之金融資產 - 非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
項目非上市櫃公司股票群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	97 年 12 月 31 日 16,667 $ 1,719 18,386 $	96 年 12 月 31 日
		16,667 $ 1,800
		18,467 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 ( 六 ) 採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被投資公司旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 民國97年度及96年度採權益法被投資公司	金額持股比例 726,564 $ 100% 1,179,367 100% 1,905,931 $ 97 年 12 月 31 日認列之投資收益(損失)金額 97 年度 60,201 $ 136,738 196,939 $	金額持股比例 466,363 $ 100% 717,922 100% 1,184,285 $ 96 年 12 月 31 日如下： 96 年度 12,825) ($ 78,470 65,645 $
	認列之
旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) C0., LTD.

2.民國97年度及96年度採權益法認列之投資收益(損失)金額如下：

本公司之子公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 分別於民國 97 年 9 月 15 日及 10 月 23 日向本公司董事長李志賢、本公司協理王玉娟及原股東 Walt Capital Management L.L.C. 購買其持有本公司之孫公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 計 24.13% 股權 ( 共 6,237,605 股 ) ，交易總金額為 $259,665 ( 美金 8,296,015 元 ) 。

上述交易，由於可辨認淨資產公平價值超過投資成本，經依財務會計準則公報規定辨認比較後，仍有餘額為 $82,088( 美金 2,603,495 元 ) ，子公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 帳列非常利益，本公司依權益法認列同額之投資收益。

旺洲建設有限公司及 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 之長期股權投資及其相關損益，係依據同期經會計師查核之財務報表評價而得。

147

( 七 ) 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款	97 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 801,375 $ - $ 637,886 120,840) ( 1,379,370 219,231) ( 23,351 12,604) ( 14,949 12,064) ( 290,337 - 9,198 - 3,156,466 $ 364,739) ($ 96 年 12 月		帳面價值
			801,375 $ 517,046 1,160,139 10,747 2,885 290,337 9,198
			2,791,727 $
			31 日
	成本累計折舊 272,708 $ - $ 310,496 101,037) ( 209,856 161,575) ( 21,987 10,750) ( 14,793 11,400) ( 93,614 - 1,339,091 - 2,262,545 $ 284,762) ($		帳面價值
			272,708 $ 209,459 48,281 11,237 3,393 93,614 1,339,091
			1,977,783 $

民國 97 年度及 96 年度固定資產利息資本化金額分別為 $4,130 及 $20,414 。

( 八 ) 短期借款

有擔保銀行借款無擔保銀行借款利率區間	97 年 12 月 31 日 250,498 $ 80,000 330,498 $ 1.90%~2.75%	96 年 12 月 31 日 120,000 $ 208,000 328,000 $ 2.52%～2.8%

截至民國97年12月31日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$1,343,400。

148

( 九 ) 應付短期票券

應付短期票券
		97 年 12 月 31 日		96 年 12 月 31 日
商業本票		$	70,000	$	120,000
減 : 應付商業本票折價	(		84)	(	1,612)
		$	69,916	$	118,388
發行利率			1.05%~1.55%		2.79%～2.96%
應付公司債
		97 年 12 月 31 日		96 年 12 月 31 日
第二次可轉換公司債		$	-	$	12,500
減：應付公司債折價			-	(	1,044)
一年內到期部份			-	(	11,456)
小計			-		-
第三次可轉換公司債			47,700		150,000
減：應付公司債折價	(		4,621)	(	18,684)
一年內到期部份	(		43,079)		-
小計			-		131,316
第四次可轉換公司債			668,900		-
減：應付公司債折價	(		98,089)		-
小計			570,811		-
合計		$	570,811	$	131,316

( 十 ) 應付公司債

149

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

國內無擔保可轉換公司債

發行總額票面利率有效利率發行期間到期日擔保品賣回權轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間已轉換金額已買回金額	第二次 $ 100,000 0% 2.5% 5年 100年7月27日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 13.8 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ 100,000 $ -	第三次	第四次
		$ 150,000 0% 3.0% 5年 101年7月10日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 15.5 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ 102,300 $ -	$ 1,000,000 0% 3.4% 5年 102年9月19日 $ 219,700 $ 111,400 無債券持有人之賣回權:債券持有人得於發行滿三年之前四十日內以債券面額加計1%之利息補償金，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 18.4 發行滿一個月之次日至到期日前十日止。

本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將第二次、第三次及第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之轉換權與各負債組 - 、。

成要素分離，分別帳列「資本公積認股權」計 $8,875 $11,115 及 $109,010 截至民國 97 年 12 月 31 日止，因轉換公司債轉換為普通股及重設轉換價格，致「資本公積－認股權」之餘額為 $81,398 。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。

150

( 十一 ) 長期借款

長期借款
借款性質		97 年 12 月 31 日			96 年 12 月 31 日
中長期擔保借款		$	1,322,000		$	658,788
中長期無擔保借款			52,833			204,010
			1,374,833			862,798
減：一年內到期部分	(		37,026)	(		195,875)
		$	1,337,807		$	666,923
利率區間			2.71%~4.00%			2.69%~3.80%

本公司於民國 95 年 6 月 23 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣 11 億 2 仟萬元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備及一般性週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(1) 本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2) 負債總額及或有負債不得超過有形淨值之 175% ；流動資產不得低於流動負債之 110% ，利息保障倍數 ( 含折舊費用、攤銷費用 ) 不得低於 300% 。
本公司已於民國 97 年上半年度清償上述聯貸案之借款。
本公司於民國 97 年 5 月 9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣 15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務與使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(1) 本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2) 負債總額及或有負債不得超過有形淨值之 200% ；流動資產不得低於流動負債之 100% ；利息保障倍數 ( 含折舊費用、攤銷費用 ) 不得低於 300% ；有形淨值不得低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於 97 年不得高於 35% ，於 98 年不得高於 30% ，自 99 年起不得高於 25% 。
截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司為長期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據 $1,972,000 。借款償還期間自民國 98 年至 100 年分期償還。

151

- ( 十二 ) 應付租賃款非流動

應付租賃款-非流動
		97	年	12	月 31 日		96 年	12 月 31 日
應付租賃款		$			503,844		$	141,974
減：未實現利息支出	(				215,837)	(		49,121)
	$				288,007		$	92,853

本公司分別於民國 95 年及 97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。
有關民國95年簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 1,124 $ 1,499 1,874	期間 95.7.1～96.6.30 96.7.1～98.6.30 98.7.1～112.6.30	支付方式
		每季預付每季預付每季預付

截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：

期間 98年度 99年度 100年度 101年度 102年度 103年至107年度 (其折現值為$26,114) 108年1月至112年6月 (其折現值為$32,756)	97年12月31日
	6,747 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 61,756
	135,976 $

有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 - $ 3,150 4,200 5,250	期間 98.1.1~99.12.31 100.1.1~101.12.31 102.1.1~103.12.31 104.1.1~117.12.31	支付方式
		前兩年免租金每季預付每季預付每季預付

152

截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：	截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：
期間		97年12月31日
98年度	$	-
99年度		-
100年度		12,600
101年度		12,600
102年度		16,799
103年至107年度 (其折現值為$65,858)		100,797
108年至112年度 (其折現值為$52,198)		104,996
113年至117年度 (其折現值為$44,486)		120,076
	$	367,868

( 十三 ) 員工退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 ( 原。

中央信託局 )

本公司以民國 97 年 12 月 31 日及 96 年 12 月 31 日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率薪資水準增加率基金資產預期報酬率	97年12月31日 2.50% 2.00% 2.50%	96年12月31日
		3.50% 3.00% 2.50%

153

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

				97年12月31日		96年12月31日	96年12月31日
給付義務：
既得給付義務		($		4,311)	($		3,274)
非既得給付義務		(		19,046)	(		15,680)
累積給付義務		(		23,357)	(		18,954)
未來薪資增加之影響數		(		8,546)	(		9,692)
預計給付義務		(		31,903)	(		28,646)
退休基金資產公平價值				19,788			18,066
提撥狀況		(		12,115)	(		10,580)
未認列過渡性淨給付義務				713			891
未認列退休金損益				11,026			9,692
補列之應計退休金負債		(		3,193)	(		891)
應計退休金負債		($		3,569)	($		888)
既得給付			$	5,278		$	4,228
遞延退休金成本			$	713		$	891
未認列為退休金成本之淨損失			$	2,480		$	-
淨退休金成本明細如下:
		97		年度	96		年度
服務成本		$		340	$		472
利息成本				1,000			1,038
退休基金資產預期報酬	(			463)	(		429)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷				178			178
未認列退休金損(益)之攤銷				379			377
淨退休金成本		$		1,434	$		1,636

(3)淨退休金成本明細如下:

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 97 年度及 96 年度，本公司依上開退休金辦法認列。

之退休金成本分別為 $5,360 及 $4,148

154

( 十四 ) 股本

本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣 10 元，截至民國 97 年 12 月 31 日止，額定股本為 $3,000,000( 其中保留 $40,000 供發行員工認股權憑證使。

用 ) ，實收之資本額為 $1,623,195

2.(1) 民國 97 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 18,899 仟股。
(2) 本公司於民國 97 年 6 月經股東會決議通過，以民國 96 年度未分配盈餘 $92,216 轉增資，發行新股 9,222 仟股，該增資案經證券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。
(3) 本公司於民國 97 年 3 月 25 日、 9 月 26 日及 12 月 10 日經董事會決議，註銷庫藏股票分別計 6,189 仟股、 4,443 仟股及 1,349 仟股，業已辦理變更登記完竣。
3.(1) 民國 96 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 2,866 仟股。
(2) 本公司於民國 96 年 5 月經股東會決議通過，以民國 95 年度未分配盈餘 $111,180 轉增資，發行新股 11,118 仟股。
(3) 本公司於民國 96 年 5 月 12 日經董事會決議通過，現金增資 $380,000 ，發行普通股 20,000 仟股，以每股 19 元溢價發行。

( 十五 ) 資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
有關資本公積－認股權請詳附註四 ( 十 ) 之說明。

( 十六 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下：
(1) 員工紅利不低於 0.5% 。
(2) 董監事酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。

155

(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50 ％，並以撥充半數為限。
股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則現金股利配發以不超過 50% 為原則。

4.本公司於民國97年6月13日及96年5月12日經股東會決議通過民國96年度及95 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利董監事酬勞員工現金紅利合計	金額每股股利(元) 15,121 $ 92,216 0.65 $ 42,561 0.3 480 681 151,059 $ 96年度	金額每股股利(元) 18,960 $ 111,180 1.00 $ 55,590 0.5 480 8,600 194,810 $ 95年度

本公司民國 97 年度盈餘分派議案，截至民國 98 年 3 月 27 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

依本公司民國 96 年度盈餘分派決議，若將配發員工紅利及董監酬勞視為民國 96 年度費用後，設算之每股盈餘為 1.17 元。

本公司民國 97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $2,320 及 $480 ，係以截至本年度之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列 ( 員工紅利約以稅後淨利 0.5% 估列，董監酬勞以每人每年 6 萬元估列 ) ，配發股票紅利之股數計算基礎係依據民國 98 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響，並認列為民國 97 年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國 98 年度之損益。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
民國 96 年度盈餘已分配股利之可扣抵稅額比例為 7.62% ，另截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $3,583 ，如分配屬民國 97 年度之未分配盈餘，其預計可扣抵稅額比率為 8.52% 。關於本公司未分配盈餘於。

兩稅合一實施前後之金額分別為 $22,564 及 $472,415

156

( 十七 ) 庫藏股票

1.民國97年度及96年度庫藏股票數量變動情形如下：

	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,016 - 1,016) ( - 為維護公司信用及股東權益 3,293 7,805 10,965) ( 133 4,309 7,805 11,981) ( 133 收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,016 - - 1,016 為維護公司信用及股東權益 - 3,293 - 3,293 1,016 3,293 - 4,309 97 年度 96 年度

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司已買回庫藏股票金。

額 $1,998

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

( 十八 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下：

		97	度		96	度
所得稅費用		$	42,333		$	33,515
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數			415	(		26,999)
扣繳稅額	(		243)	(		6,011)
以前年度所得稅(低)高估數	(		5,848)			3,279
應付所得稅		$	36,657		$	3,784

157

2.民國97年及96年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

	97	31 日	96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
遞延所得稅資產總額	$	12,188	$	34,362
遞延所得稅負債總額	($	42,232)	($	41,874)
遞延所得稅資產備抵評價	($	8,518)	($	31,465)

因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 科目明細如下 :

流動項目：暫時性差異壞帳費用未實現兌換(利益)損失其他非流動項目：暫時性差異海外投資利益遞延貸項─聯屬公司間利益存貨跌價及呆滯損失其他投資抵減備抵評價	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	96 年 12	月 31 日	月 31 日
	金額 10,413 $ 1,432) ( 4,265 167,496) ($ 2,412 6,947 875	所得稅影響數	金額 7,457 $ 245 3,886 167,496) ($ 2,674 6,947 448		所得稅影響數
		2,604 $ 358) ( 1,066 3,312 $ 41,874) ($ 603 1,737 218 5,960 33,356) ( 8,518) ( 41,874) ($		1,864 $ 61 972 2,897 $ 41,874) ($ 668 1,737 112 28,948 10,409) ( 31,465) ( 41,874) ($

本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下 :

(1)永久性差異：
		97	年	度		96	年	度
證券交易所得	($			2,069)	($			3,747)
國內投資利益	(			60,201)				-
處分土地所得				-	(			45,871)
金融負債評價(利益)損失	(			21,786)				5,065
海外投資利益	(			136,738)				-
減少課稅所得	($			220,794)	($			44,553)

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產異動情形。

本公司自民國 97 年度起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘擬作永久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅負債。

158

民國 97 年 12 月 31 日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額可抵減年度機器設備 $ 14,731 $ 5,960 民國97~101年度

民國 96 年度及 95 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅法規定加徵 10% 營利事業所得稅金額分別為 $10 及 $0 ，列為民國 97 年度及 96 年度之所得稅費用。
本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 95 年度。
( 十九 ) 每股盈餘

)每股盈餘
加權平均流通稅前稅後在外股數(仟股) 稅前基本每股盈餘 522,741 $ 480,408 $ 153,261 3.41 $ 具稀釋作用之潛普通股之影響第二次可轉換公司債 106) ( 106) ( 156 第三次可轉換公司債 14,211) ( 14,211) ( 4,714 第四次可轉換公司債 1,368 1,026 46,937 員工分紅 - - 166 稀釋每股盈餘屬於普通股股東本期淨利加潛普通股之影響 509,792 $ 467,117 $ 205,234 2.48 $ 金額每股盈 97 年度		97 年度		稅後 3.13 $ 2.28 $ 餘(元)
	金
			稅前 3.41 $ 2.48 $

自民國 97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，如將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國 97 年度分配 96 年度員工紅利部分，仍依財務會計準則公報第 24 號「每股盈餘」第 19 及 39 段有關員工紅利轉增資之規定處理。

159

追溯調整加權平均流通稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股盈餘 184,724 $ 151,209 $ 136,962 1.35 $ 1.10 $ 具稀釋作用之潛在普通股之影響第二次可轉換公司債 944 708 2,076 第三次可轉換公司債 6,936 5,202 7,282 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 192,604 $ 157,119 $ 146,320 1.32 $ 1.07 $ 上述加權平均流通在外股數，業已依民國96年度盈餘轉增資比例追溯調整之。每股盈餘(元) 96 年度		96 年度
			餘(元)
			稅後
			1.10 $
			1.07 $

( 二十 ) 用人、折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他折舊費用攤銷費用性質	97	年	合計 186,594 $ 10,352 6,794 11,669 82,128 4,090 度	96	年	度
	屬於營業成本者 72,130 $ 4,732 2,045 4,415 71,648 200	屬於營業費用者 114,464 $ 5,620 4,749 7,254 10,480 3,890		屬於營業成本者 31,453 $ 2,250 398 1,924 21,865 56	屬於營業費用者 98,284 $ 4,908 5,386 6,016 9,270 2,852	合計
						129,737 $ 7,158 5,784 7,940 31,135 2,908

160

五、關係人交易

(一) 主要關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係英群有限公司(英群) 該公司負責人為本公司之協理旺洲建設有限公司(旺洲建設) 本公司之子公司 YEM CHIO(BVI) CO., LTD. 本公司之子公司寧波亞朔科技股份有限公司(寧波亞朔科技) 本公司之曾孫公司優品全球股份有限公司(優品全球) 本公司為該公司之法人董事 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 本公司之孫公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 本公司之孫公司王玉娟本公司之協理

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨淨額

銷貨淨額
寧波亞朔科技 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 優品全球	97 年	佔本公司銷貨淨額百分比 - 2 1 3 度	96 年	度
	金額 - $ 98,920 28,749 127,669 $		金額 1,178 $ 94,482 47,909 143,569 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				- 4 2 6

2. 應收票據

應收票據
優品全球	佔該科目餘額金額百分比 1,817 $ 1 97 年 12 月 31 日	佔該科目餘額金額百分比 4,347 $ 3 96 年 12 月 31 日
	金額 1,817 $	金額 4,347 $

161

3. 應收帳款

應收帳款
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他	佔該科目餘額金額百分比 35,219 $ 7 4,475 1 39,694 $ 8 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金額 35,219 $ 4,475 39,694 $	金額 45,970 $ 2,636 48,606 $	佔該科目餘額百分比
			10 - 10

4. 進貨

進貨
寧波亞朔科技 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他	97 年	佔本公司進貨百分比 4 1 - 5 度	96 年	度
	金額 117,684 $ 30,564 - 148,248 $		金額 437,962 $ 5,808 1,178 444,948 $	佔本公司進貨百分比
				21 - - 21

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結 30 天付款。

5.應付帳款

寧波亞朔科技其他	佔該科目餘額金額百分比 3,775 $ 4 - - 3,775 $ 4 97 年 12 月 31 日	佔該科目餘額金額百分比 12,905 $ 5 1,097 - 14,002 $ 5 96 年 12 月 31 日

162

6.其他應收款

(a)應收代購材料款

其他應收款 (a)應收代購材料款
寧波亞朔科技旺洲建設	佔該科目餘額金額百分比 1,892 $ 3 8,979 15 10,871 $ 18 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金額 1,892 $ 8,979 10,871 $	金額 1,892 $ - 1,892 $	佔該科目餘額百分比
			5 -
			5

係本公司代關係企業向國內供應商訂購原料所應收之款項。

(b)應收帳款轉列

(b)應收帳款轉列
WANG LIH(VIETNAM) CO., LTD.	佔該科目餘額金額百分比 3,567 $ 5 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金額 3,567 $	金額 6,651 $	佔該科目餘額百分比
			17

上述其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部分應收帳款超過正常授信期間，而依民國93年7月9日(93)基秘字第167號規定轉列其他應收款，其帳齡分布情形如下:

齡分布情形如下:
WANG LIH(VIETNAM) CO., LTD. 資金融通(表列其他應收	款)	97 年 12 月 31 日 4年以上 3,567 $ 97 年 1 月 1 日至		96 年 12 月 31 日
				3年以上
		$		$	6,651
		97 年		12 月 31	日
旺洲建設 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 旺洲建設
	最高餘額 45,000 $ 17,022 62,022 $ 96 年		期末餘額利率 45,000 $ - 3,567 - 48,567 $ 1 月 1 日至	利息總額 - $ - - $ 12 月 31	期末應收利息
					- $ -
					- $
					日
	最高餘額 151,000 $		期末餘額利率 - $ 3%	利息總額 1,029 $	期末應收利息
					1,029 $

7.資金融通(表列其他應收款)

163

8.預收房地款(帳列預收款項)

英群	佔該科目餘額金額百分比 - $ - 97 年 12 月 31 日	佔該科目餘額金額百分比 9,723 $ 13 96 年 12 月 31 日

係本公司於民國 94 年 11 月及 96 年 4 月與英群等簽訂本公司位於台北市建案「藝術台北」之房屋買賣契約，依合約約定需預收房地款，合約交易總金額合計 $73,718 ，截至民國 97 年 12 月 31 日，均已交屋且收款。

9. 財產交易 ( 帳列固定資產 )

(1) 本公司於民國 96 年 7 月經董事會通過，與關係人旺洲建設簽約出售台北縣林口鄉建林段 47 地號土地一筆，合約價款為 $193,939 ，係以帳面價值轉售。
(2) 本公司於民國 96 年 11 月經董事會通過，與關係人旺洲建設簽約購買台北縣林口鄉建林段 1276 及 1280 地號土地二筆，合約價款為 $110,531 ，係以帳面價值轉售。

10.背書保證情形

(1)本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：

WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 旺洲建設 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 寧波亞朔科技	135,383 1,197,423 $ 474,320 97 年 12 月 31 日金額 571,290 16,430 $	96 年 12 月 31 日
		金額
		145,935 - 440,000 32,430 $
		618,365 $

(2)截至民國97年12月31日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關係人已實際動用金額為$281,030。

164

11.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金業務執行費用盈餘分配項目	97 年度 6,317 $ 660 480 7,457 $	96 年度
		6,135 $ 560 480
		7,175 $

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。

(2)獎金包括各種獎金、獎勵金等。

(3)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(4)盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞。
(5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、質押之資產

六、質押之資產
項目應收票據定期存款 (表列其他金融資產-流動) 活期存款 (表列其他金融資產-流動) 土地房屋及建築機器設備未完工程及預付設備款出租資產	帳面	96年12月31日 31,070 $ 45,362 - 272,708 209,459 - 877,996 14,762 1,451,357 $ 價值	擔保用途
	97年12月31日 7,420 $ 12,050 71,491 801,375 517,046 1,071,802 - 14,762 2,495,946 $
			銀行開立信用狀擔保購料保證擔保及租賃土地擔保購料保證擔保及長期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保長期借款擔保長期借款擔保長、短期借款擔保

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司除附註四 ( 八 ) 、 ( 十 ) 、 ( 十一 ) 、 ( 十二 )

及五所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

一。 ( ) 因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款為 $13,940

( 二 ) 因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $108,089 。

八、重大之災害損失

無此事項。

165

九、重大之期後事項

本公司於民國 98 年 1 月 9 日經董事會決議增加對旺洲建設有限公司增資 $200,000 ，截至民國 98 年 3 月 27 日止，已辦理變更登記完竣。
本公司於民國 98 年 3 月購買亞洲化學股份有限公司股票作為財務性投資，。

金額共計 $197,161

十、其他

一
( ) 財務報表表達
民國 96 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國 97 年度財務報表比較。
( 二 ) 本公司民國 97 年及 96 年 12 月 31 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

為流動性之科目及金額如下：
存貨遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 預收房地款(帳列預收款項)	97年12月31日 38,935 $ 1,274 -	96年12月31日
		218,746 $ 1,829 51,907

( 三 ) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週期內到期) 衍生性金融商品：負債公平價值變動列入損益之金融負債	97 年	公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 1,009,552 $ 18,240 - - - - 707,239 - 642,451 - 1,374,833 - 30,040 公平價值 12 月 31 日
	帳面價值
		公開報價決定之價值
	1,009,552 $ 20,100 18,386 707,239 613,890 1,374,833 30,040	- $ 18,240 - - - - -	1,009,552 $ - - 707,239 642,451 1,374,833 30,040

166

96 年	公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 806,328 $ 22,987 - - - - 1,031,116 - 141,584 - 862,798 - 14,730 公平價值 12 月 31 日	公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 806,328 $ 22,987 - - - - 1,031,116 - 141,584 - 862,798 - 14,730 公平價值 12 月 31 日
帳面價值
	公開報價決定之價值
806,328 $ 22,987 18,467 1,031,116 142,772 862,798 14,730	- $ 22,987 - - - - -	806,328 $ - - 1,031,116 141,584 862,798 14,730

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現 -

金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
金融資產、負債有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
於民國 95 年 1 月 1 日以後發行之可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。
長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近到期日 ) 長期借款利率為準。惟金額不重大時，則不予折現。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。

167

具有資產負債表外信用風險之金融商品：

保證金額
97年12月31日 96年12月31日
被投資公司與金融機構往來之背書保證 1,197,423 $ 618,365 $
本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未要求提供擔保
品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

( 四 ) 本公司民國 97 年及 96 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為。
$1,595,247 及 $1,249,186 ；市場風險之金融負債分別為 $180,000 及 $60,000
( 五 ) 本公司民國 97 年度及 96 年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收。
入分別為 $2,418 及 $3,452 ；利息費用總額分別為 $72,398 及 $29,004

( 六 ) 財務風險控制策略

本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 七 ) 重大財務風險資訊

1. 權益類金融商品投資

(1) 市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估仍不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

(3) 流動性風險

168

a. 本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。
b. 本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2. 應收款項

(1) 市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

3. 應付款項

(1) 市場風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

169

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

4. 借款

(1) 市場風險

本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

應付公司債
(1) 市場風險

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

170

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國97年度之重大交易相關事項如下： 1.資金貸與他人之情形：

(註3) 貸出資金之業務往來有短期融通資金提列備抵擔保品對個別對象資金貸與編號公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間資金貸與性質金額必要之原因呆帳金額名稱價值資金貸與限額總限額 0 炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司其他應收款 $ 45,000 $ 45,000 0% 有短期資金 $ - 營運週轉 $ - - $ - $ 600,840 $ 1,201,680 - 關係人融通之必要 (註1) (註2) 0 炎洲股份有限公司WANG LIH (VIETNAM)其他應收款 17,022 3,567 0% 有短期資金 98,920 營運週轉 - - - 600,840 1,201,680 CO., LTD. - 關係人 USD541仟元 USD107仟元融通之必要 (銷貨) (註1) (註2) 30,564 (進貨) 1 旺洲建設有限公司優館精品休閒旅館其他應收款 2,000 - 0% 有短期資金 - 營運週轉 - - - 600,840 1,201,680 有限公司 - 關係人融通之必要 (註1) (註2)

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。 (註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

2.為他人背書保證情形：

背	公司名稱炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司書保證者	被背書保	關係 (註 4) 2 3 3 3 證對象	對單一企業背書保證限額(註5)	本期最高期末背書保證背書保證餘額餘額 600,000 $ 571,290 $ 474,320 474,320 32,198 16,430 164,506 135,383	以財產擔保之背書保證金額無無無無	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 19% 16% 1% 5%	背書保證最高限額 (註6)
(註3) 編號 0 0 0 0		公司名稱旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司
				3,004,199 $ 3,004,199 3,004,199 3,004,199				3,004,199 $ 3,004,199 3,004,199 3,004,199

171

(註3)：編號欄之填寫方式如下：

1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註4)：背書保證對象種類如下：

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(註5)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

(註6)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司名稱	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末
					單位數/ 股數 ( 仟 )	帳面金額	比率	市價
炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司	公司債公司債金融債券股票股票股票股權股票股權股權股權	美亞鋼管廠股份有限公司瑞軒科技股份有限公司板信商銀97年度第2期次順位金融債券群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., xLTD. 寧波亞朔科技股份有限公司優館精品休閒旅館有限公司	- 公平價值變動列入 32 損益之金融資產-流動 - " 69 - " - - 以成本衡量之 1,667 金融資產-非流動本公司為該公司之法人董事 " 172 本公司之子公司長期股權投資 22,246 " " - YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益法評價之被投資公司 " 19,388 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之子公司 " - ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司 " - 旺洲建設有限公司之子公司 " -			3,200 $ 6,900 10,000 16,667 1,719 1,179,367 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142	- - - 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 75.00% 100.00% 99.93% 100.00%	2,685 $ 5,555 10,000 - - 1,179,367 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142

172

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣有價證券帳列交易之公司種類及名稱科目對象關係	買、賣有價證券帳列交易之公司種類及名稱科目對象關係	期	初	買	入	股數 (仟) 賣			出	本期其它增( 減)	本期其它增( 減)	期	末
		股數 (仟) 13,950 - 13,150	金額	股數 (仟) 8,296 - 6,238	金額 259,665 $ 200,000 259,665		售價 - - -	帳面成本	處分損益	股數 (仟)	金額	股數 (仟)	金額
炎洲股份 YEM CHIO 採權益法之長期 - 有限公司 (BVI) CO., 股權投資 LTD. 〞旺洲建設有〞 - 限公司 YEM CHIO ASIA PLASTICS 〞 - (BVI) CO., (BVI) CO., LTD. LTD.	子公司〞〞		717,922 $ 466,363 622,094			- - -		- $ - -	- $ - -	- - -	201,780 $ (註7) 60,201 (註7) 136,769 (註7)	22,246 - 19,388	1,179,367 $ 726,564 1,018,528

(註7)：係依權益法評價之投資損益及本期累積換算調整增減數等。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易對象為關係人者，其前次移轉資料交易日或價格決定之取得目的及其他約定取得之公司財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與公司之關係移轉日期金額參考依據使用情形事項炎洲股份有土地 97.8.14 $ 527,908 已支付遠雄人壽無 ( 不適用 ) 鑑價報告自用無限公司 (台北縣林口鄉)

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進 (銷) 貨之公司交易對象關係炎洲股份有限公司寧波亞朔科技股份子公司有限公司 ASIA PLASTICS 〞〞 (BVI) CO., LTD.	交易情	授信期間一個月三個月形	單價授信期間無重大差異無重大差異〞〞不同之情形及原因交易條件與一般交易	應收 (付)	佔總應收 ( 付) 票據帳款之比率 4% - 票據帳款	備註
	佔總進 ( 銷) 貨進 (銷) 貨金額之比率進貨 117,684 $ 4% 銷貨 643,554 100%			餘額 3,775 $ -

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

173

9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

從事衍生性商品交易：詳附註十。
從事衍生性商品交易之公司炎洲股份有限公司〞〞	衍生性金融商品預售遠期外匯合約〞〞	合約金額 USD $1,000仟元 USD $1,000仟元 USD $1,000仟元	約定匯率 33.279 33.085 32.915	買賣幣別 USD : TWD 〞〞	交割日 98.1.20 98.2.27 〞	帳面價值 $ - - -	公平市價	本期認列損益
							$ 425 266 96	$ - - -

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

轉投資事業相關資訊
投資公司名稱旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司	被投資公司名稱優館精品休閒旅館有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司	地址	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本公司認列本期損益之投資損益		備註
				本期期末	上期期末	股(仟)數	比率%	帳面金額
		中華民國越南大陸英屬維京群島英屬維京群島中華民國	經營旅館相關業務經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營住宅、大樓及工業廠房開發租售業務	740,316 $ (US$22,246仟元) 680,000 713,279 (US$21,446仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) 10,000	480,651 $ (US$13,950仟元) 480,000 453,614 (US$13,150仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) -	22,246 - 19,388 - - -	100% 100% 75.00% 100% 99.93% 100%	1,179,367 $ 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142	136,738 $ 60,201 119,119 617) ( 130,926 7,858) (	136,738 $ 60,201 (註8) (註8) (註8) (註8)	子公司子公司

(註8)：本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

174

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資(損)益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 847,274 透過第三地區投資 $ 433,880 $ 195,237 $ - $ 629,117 74.95% $ 61,304 $ 870,310 $ - 股份有限公司產銷業務 (US$25,017仟元) 設立公司再投資大(US$12,600仟元) (US$6,238) (US$18,838仟元) (註9) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $629,117 $632,498 $1,802,519 (US$18,838仟元) (US$18,938仟元)

(註9)：係依據經台灣母公司會計師查核之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

175

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

部門收入部門淨利依權益法評價認列之投資收益公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額	97	年
	包裝材料事業部 4,113,738 $ 335,577 $ 3,733,571 $ 86,218 $ 896,645 $

176

部門收入部門淨利依權益法評價認列之投資收益公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額	96	年
	包裝材料事業部 2,498,537 $ 72,623 $ 2,846,275 $ 34,043 $ 1,110,567 $

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國 97 年度及 96 年度外銷銷貨明細如下：

地區別亞洲地區美洲地區非洲地區歐洲地區其他地區	97 年度 1,689,281 $ 501,481 113,180 171,093 100 2,475,135 $	96 年度 724,970 $ 447,588 59,597 122,086 595 1,354,836 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 97 年度及 96 年度均無各佔該年度營業收入金額 10% 以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

177

會計師查核報告

(98)財審報字第09000961 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

炎洲股份有限公司民國九十八年及九十七年上半年度採權益法評價之部分長期股權投資，其所認列投資收益及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表評價及揭露，截至民國九十八年及九十七年六月三十日止，其相關長期股權投資餘額分別為新台幣 1,220,618 仟元及 1,232,014 仟元，各佔資產總額之 18% 及 24% ，民國九十八年及九十七年上半年度認列之投資收益分別為新台幣 43,395 仟元及 59,999 仟元，各佔稅前淨利之 12% 及 25% 。

178

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資訊，若能取得各被投資公司同期經會計師查核之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三（一）所述，炎洲股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理原則」。

炎洲股份有限公司已編製民國九十八年及九十七年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(85)台財證(六)第65945 號 (85)台財證(六)第68702 號

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179

炎洲股份有限公司資產負債表民國 98 年及 97 年 6 月 30 日

9 8年6月3 0日
9 7年6月3 0日
9 8年6月3 0日
金
額
%
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 179,720
3
$ 238,583
5
2100
短期借款(附註四(九)及六)
$ 40,000
-
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
21,271
-
10,913
-
2110
應付短期票券
-
-
1120
應收票據淨額(附註四(二)、五及六)
137,155
2
180,142
4
2120
應付票據
84,179
1
1140
應收帳款淨額(附註四(三))
431,588
6
628,492
12
2140
應付帳款
193,177
3
1150
應收帳款–關係人淨額(附註五)
55,622
1
65,973
1
2150
應付帳款–關係人(附註五)
16,053
-
1160
其他應收款
9,204
-
14,921
-
2160
應付所得稅(附註四(十九))
41,748
1
1180
其他應收款–關係人(附註五)
2,010
-
34,499
1
2170
應付費用
55,367
1
1190
其他金融資產–流動(附註六)
40,050
1
174,695
3
2210
其他應付款項(附註四(十))
57,579
1
120X
存貨(附註四(四))
229,940
3
441,795
9
2260
預收款項
52,820
1
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十九))
3,109
-
3,647
-
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
1298
其他流動資產–其他
30,304
1
18,901
-
(附註四(十一)(十二)及六)
334,336
5
11XX
流動資產合計
1,139,973
17
1,812,561
35
21XX
流動負債合計
875,259
13
基金及投資
長期負債
1450
備供出售金融資產–非流動(附註四(五))
504,436
8
-
-
2410
應付公司債(附註四(十一))
363,764
6
1480
以成本衡量之金融資產–非流動(附註四
2420
長期借款(附註四(十二)及六)
1,562,650
23
(六))
18,386
-
18,386
-
2446
應付租賃款–非流動(附註四(十三))
292,741
4
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(七))
2,294,062
34
1,232,014
24
24XX
長期負債合計
2,219,155
33
14XX
基金及投資合計
2,816,884
42
1,250,400
24
其他負債
固定資產(附註四(八)及六)
2810
應計退休金負債(附註四(十四))
3,756
-
成本
2860
遞延所得稅負債–非流動(附註四(十九))
33,499
1
1501
土地
801,375
12
272,708
5
2880
其他負債–其他
4,419
-
1521
房屋及建築
638,348
10
606,774
12
28XX
其他負債合計
41,674
1
1531
機器設備
1,382,739
21
1,372,812
27
2XXX
負債總計
3,136,088
47
1551
運輸設備
22,940
-
23,236
-
股東權益
1561
辦公設備
14,949
-
14,793
-
股本(附註四(十五))
1611
租賃資產(附註四(十三))
290,337
4
93,614
2
3110
普通股股本
1,758,616
26
15XY
成本及重估增值
3,150,688
47
2,383,937
46
3150
待分配股票股利
275,717
4
15X9
減：累計折舊
(
410,921) (
6) (
318,577) (
6)
資本公積(附註四(十六))
1670
未完工程及預付設備款
12,568
-
21,546
-
3211
普通股溢價
294,071
4
15XX
固定資產淨額
2,752,335
41
2,086,906
40
3213
轉換公司債溢價
385,058
6
無形資產
3220
庫藏股票交易
13,294
-
1770
遞延退休金成本
713
-
891
-
3260
長期投資
23,620
-
17XX
無形資產合計
713
-
891
-
3270
合併溢額
719
-
其他資產
3272
認股權(附註四(十一))
54,035
1
1800
出租資產(附註六)
14,763
-
14,763
1
保留盈餘(附註四(十七))
1820
存出保證金
9,582
-
8,641
-
3310
法定盈餘公積
155,328
2
1830
遞延費用
5,483
-
9,708
-
3350
未分配盈餘
443,673
7
18XX
其他資產合計
29,828
-
33,112
1
股東權益其他調整項目
3450
金融商品之未實現損益(附註四(五)
(七))
110,952
2
3420
累積換算調整數
91,042
1
3430
未認列為退休金成本之淨損失
(
2,480)
-
3510
庫藏股票(附註四(十八))
-
-

3XXX
股東權益總計
3,603,645
53
重大承諾事項及或有事項(附註四(九)
(十一)(十二)(十三)、五及七)
重大期後事項(附註九)
1XXX
資產總計
$ 6,739,733
100
$ 5,183,870
100
1XXX
負債及股東權益總計
$ 6,739,733
100

單位：新台幣仟元
9 7年6月3 0日
金
額
%
$ 344,730
7
39,264
1
111,233
2
249,746
5
26,223 -
19,292 -
48,046
1
93,749
2
58,403
1
159,592

3
1,150,278
22
- -
1,444,402 28
92,078

2
1,536,480
30
717 -
41,874
1
4,664
-
47,255

1
2,734,013
53
1,469,199 28
92,216
2
306,197
6
185,786
4
- -
23,620 -
719 -
3,572 -
107,287
2
256,786
5
- -
15,874 -
- -
(
11,399
) -
2,449,857
47
$ 5,183,870
100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

180

炎洲股份有限公司

損益表

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

	民國98年及	97年	1月1日至6月	30	日
							單位：新台幣仟元
						(除每股盈餘為新台幣元外)
		98	年上半	年	度	97年上		半	年	度
		金	額		%	金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$	1,692,054		97	$	2,066,783			99
4510	營建收入		51,550		3			14,887		1
4000	營業收入合計		1,743,604		100		2,081,670			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(四)(二十一)及五)	(	1,390,713)(		80)	(	1,738,641)(			83)
5510	營建成本	(	36,618 )(		2 )	(		11,792 )(		1 )
5000	營業成本合計	(	1,427,331 )(		82 )	(	1,750,433 )(			84 )
5910	營業毛利		316,273		18		331,237			16
5920	聯屬公司間未實現利益		-		-	(		283)		-
5930	聯屬公司間已實現利益		-		-			283		-
	營業毛利淨額		316,273		18		331,237			16
	營業費用(附註四(二十一))
6100	推銷費用	(	102,628)(		6)	(	104,194)(			5)
6200	管理及總務費用	(	55,849)(		3)	(		27,920)(		1)
6300	研究發展費用	(	1,778 )		-	(		2,132 )		-
6000	營業費用合計	(	160,255 )(		9 )	(	134,246 )(			6 )
6900	營業淨利		156,018		9		196,991			10
	營業外收入及利益
7110	利息收入		1,322		-			837		-
7310	金融資產評價利益		-		-			2,050		-
7320	金融負債評價利益		31,344		2			20,861		1
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))		192,612		11			59,999		3
7160	兌換利益		3,386		-			-		-
7480	什項收入		10,955		-			8,222		-
7100	營業外收入及利益合計		239,619		13			91,969		4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(	38,317)(		2)	(		28,670)(		2)
7560	兌換損失		-		-	(		21,903)(		1)
7880	什項支出	(	108 )		-	(		143 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(	38,425 )(		2 )	(		50,716 )(		3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利		357,212		20		238,244			11
8110	所得稅費用(附註四(十九))	(	36,104 )(		2 )	(		24,452 )(		1 )
9600	本期淨利	$	321,108		18	$	213,792			10
		稅	前稅		後	稅	前	稅		後
	基本每股盈餘(附註四(二十))
9750	本期淨利	$	1.87 $		1.68	$	1.34	$		1.20
	稀釋每股盈餘(附註四(二十))
9850	本期淨利	$	1.47 $		1.31	$	1.19	$		1.06

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日查核報告。董事長：李志賢經理人：黃義豐會計主管：彭淑怡

181

										炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司
										股東		權益	變動表
										民國98年及97		年1月1日至6月30日
																												單位：新台幣仟元
		股			本				保		留			盈		餘
																						未認列為退休
				待分配股票					法定盈餘			特別盈餘					金融商品之			累積換算調		金成本之
		普通股股本		股	利		資本公積		公	積		公	積		未分配盈餘		未實現損益			整	數	淨	損	失		庫藏股票		合	計
97年上半年度
97 年1 月1 日餘額		$	1,461,796	$	-		$	514,058	$	92,166		$	5,308		$	212,070	$	-		$	28,144	$		-	(	$	67,614)	$	2,245,928
可轉換公司債轉換為普通股			69,293		-			35,054		-			-			-		-			-			-			-		104,347
可轉換公司債轉換為普通股
沖轉認股權數			-		-	(		8,653)		-			-			-		-			-			-			-	(	8,653)
特別盈餘公積轉回			-		-			-		-	(		5,308)			5,308		-			-			-			-		-
96 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-		-			-		15,121			-	(		15,121)		-			-			-			-		-
股票股利			-		92,216			-		-			-	(		92,216)		-			-			-			-		-
現金股利			-		-			-		-			-	(		42,561)		-			-			-			-	(	42,561)
員工紅利			-		-			-		-			-	(		681)		-			-			-			-	(	681)
董監酬勞			-		-			-		-			-	(		480)		-			-			-			-	(	480)
買回庫藏股票			-		-			-		-			-			-		-			-			-	(		49,565)	(	49,565)
註銷庫藏股票	(		61,890)		-	(		20,565)		-			-	(		23,325)		-			-			-			105,780		-
97 年上半年度淨利			-		-			-		-			-			213,792		-			-			-			-		213,792
長期投資累積換算調整數			-		-			-		-			-			-		-	(		12,270 )			-			-	(	12,270 )
97 年6 月30 日餘額		$	1,469,199	$	92,216		$	519,894	$	107,287		$	-		$	256,786	$	-		$	15,874	$		-	(	$	11,399 )	$	2,449,857
98 年上半年度
98 年1 月1 日餘額		$	1,623,195	$	-		$	690,030	$	107,287		$	-		$	494,979	$	-		$	93,186	( $	2,480)		(	$	1,998)	$	3,004,199
可轉換公司債轉換為普通股			136,751		-			108,798		-			-			-		-			-			-			-		245,549
可轉換公司債轉換為普通股
沖轉認股權數			-		-	(		27,363)		-			-			-		-			-			-			-	(	27,363)
97 年度盈餘指撥及分配：(註)
法定盈餘公積			-		-			-		48,041			-	(		48,041)		-			-			-			-		-
股票股利			-		275,717			-		-			-	(		275,717)		-			-			-			-		-
現金股利			-		-			-		-			-	(		48,656)		-			-			-			-	(	48,656)
註銷庫藏股票	(		1,330)		-	(		668)		-			-			-		-			-			-			1,998		-
98 年上半年度淨利			-		-			-		-			-			321,108		-			-			-			-		321,108
長期投資累積換算調整數			-		-			-		-			-			-		-	(		2,144)			-			-	(	2,144)
金融商品之未實現損益變動數			-		-			-		-			-			-		110,952			-			-			-		110,952
98 年6 月30 日餘額		$	1,758,616	$	275,717		$	770,797	$	155,328		$	-		$	443,673	$	110,952		$	91,042	( $	2,480 )			$	-	$	3,603,645

董事長：李志賢

註：民國 97 年度之董監酬勞 480 仟元及員工紅利 2,162 仟元已於損益表中扣除。請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日查核報告。經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

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炎洲股份有限公司

現金流量表

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元

		9	8年上半年度	9 7年	上半年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	321,108	$	213,792
調整項目
金融資產評價利益			-	(	2,050)
壞帳費用			6,032		3,628
存貨跌價及呆滯損失			7,509		-
依權益法認列之長期股權投資收益		(	192,612)	(	59,999)
折舊費用(含出租資產)			47,063		35,198
處分固定資產損失			34		126
各項攤提			2,648		1,472
金融負債評價利益		(	31,344)	(	20,861)
應付公司債折價攤銷數			10,832		1,604
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動			-		14,437
應收票據淨額			13,661	(	48,141)
應收帳款淨額			8,907	(	197,347)
應收帳款-關係人		(	15,928)	(	15,834)
其他應收款			3,588		15,806
其他應收款-關係人			12,428		-
存貨			46,855		20,491
遞延所得稅資產–流動			203	(	750)
其他流動資產		(	8,144)	(	5,049)
應付票據			661		20,183
應付帳款			100,401	(	17,084)
應付帳款-關係人			12,278		12,221
應付所得稅			5,091		15,508
應付費用		(	21,634)	(	19,546)
其他應付款項		(	623)		24,299
預收款項			33,397	(	16,450)
應計退休金負債			187	(	171)
遞延所得稅負債–非流動		(	8,375 )		-
營業活動之淨現金流入(流出)			354,223	(	24,517 )
	(續	次	頁)

183

炎洲股份有限公司

現金流量表

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元

	9	半年度	9 7年	上半年度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人減少(增加）	$	45,000	($	26,460)
其他金融資產–流動減少(增加)		43,491	(	129,333)
取得備供出售金融資產-非流動價款	(	391,147)		-
以成本衡量之金融資產-非流動減少		-		81
取得長期股權投資-子公司價款	(	200,000)		-
購置固定資產	(	6,666)	(	261,081)
處分固定資產價款		142		116
存出保證金增加	(	778)	(	4,299)
遞延費用增加	(	401 )	(	7,576 )
投資活動之淨現金流出	(	510,359 )	(	428,552 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(	290,498)		16,730
應付短期票券減少	(	69,916)	(	79,124)
長期借款增加		479,514		698,333
存入保證金增加(減少)		12	(	9)
買回庫藏股		-	(	49,565 )
融資活動之淨現金流入		119,112		586,365
本期現金及約當現金(減少)增加	(	37,024)		133,296
期初現金及約當現金餘額		216,744		105,287
期末現金及約當現金餘額	$	179,720	$	238,583
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	19,711	$	25,560
本期支付所得稅	$	39,187	$	4,846
僅有部分現金支出之投資活動
本期支付現金購入固定資產
購置固定資產	$	7,847	$	144,564
減:期末應付租賃款	(	292,741)	(	92,078)
減:期末應付設備款	(	4,720)	(	19,775)
加:期初應付設備及土地款		8,273		135,517
加:期初應付租賃款		288,007		92,853
本期支付現金	$	6,666	$	261,081
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$	218,186	$	95,694
應付現金股利	$	48,656	$	42,561
應付員工紅利	$	2,162	$	681

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日查核報告。

董事長：李志賢經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

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單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

一
( ) 本公司於民國 67 年 3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司員工人數為 428 人。
( 二 ) 本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國 97 年 1 月 21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
一
( ) 資產及負債區分流動及非流動之分類標準
資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2) 主要為交易目的而持有者。
- (3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2) 主要為交易目的而發生者。
- (3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

185

( 二 ) 外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債
屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡量，其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性質之轉換權，請詳附註二 ( 十二 ) 及四 ( 十一 ) 之說明。
( 四 ) 備供出售金融資產
屬權益性質之投資係採交易日會計；屬衍生性商品者採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少

186

金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產
係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。

( 六 ) 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
( 七 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期中財務報表時予以遞延。自民國 98 年 1 月 1 日起，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

2. 房產事業部

  - 除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並 依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

( 八 ) 遞延推銷支出
係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。
( 九 ) 採權益法之長期股權投資
持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控制力者，採權益法評價並於每季編製合併報表。民國 95 年度起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零乃有差額時，則為負商譽，將該差

187

額列為非常利益。

海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 十 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為 5 年至 50 年外，餘為 3 年至 20 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。
凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。
( 十一 ) 非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

( 十二 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之

188

市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。

(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
(4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及各權益組成要素。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應付公司債，則予以轉回非流動負債。

( 十三 ) 員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十四 ) 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。

( 十五 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列

189

為股東權益之減項。

庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。
註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積 - 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
( 十六 ) 股份基礎給付員工獎酬
股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

( 十七 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。

( 十八 ) 收入、成本及費用之認列

本公司之收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

190

( 十九 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 存貨

本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國 98 年上半年度稅後淨利減少 $11,829 ，每股盈餘減少 0.06 元。

( 二 ) 股份基礎給付 - 員工獎酬

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年上半年度之淨利並無影響。

( 三 ) 員工分紅及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會民國 96 年 3 月 16 日 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國 97 年上半年度淨利及每股盈餘無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
零用金支票存款活期存款定期存款	98 年 6 月 30 日 521 $ 7,446 171,753 - 179,720 $	97 年 6 月 30 日
		650 $ 8,378 77,763 151,792
		238,583 $

( 二 ) 應收票據淨額

應收票據淨額
	98 年	6 月 30 日	97 年	6 月 30 日
應收票據	$	138,513	$	181,962
減:備抵呆帳	(	1,358)	(	1,820)
	$	137,155	$	180,142

本公司部分應收票據提供銀行開立信用狀擔保，請詳附註六之說明。

191

( 三 ) 應收帳款淨額

應收帳款減:備抵呆帳	98 年 6 月 30 日 446,028 $ 14,440) ( 431,588 $	97 年 6 月 30 日
		643,879 $ 15,387) ( 628,492 $

( 四 ) 存貨

1.存貨明細如下：
		98	年 6 月 30 日		97 年 6 月 30 日
包裝材料事業部：
原料		$	60,299		$	228,127
製成品			151,121			120,310
商品存貨			30,659			43,326
			242,079			391,763
減：備抵存貨跌價及呆滯損失		(	14,456)		(	6,947)
			227,623			384,816
房產事業部：
待售房地			2,317			56,979
合計		$	229,940		$	441,795
2.當期認列之存貨相關費損：
	98年1月1日至6月30日			97年1月1日至6月30日
已出售存貨成本	$		1,419,822	$		1,750,433
跌價損失			7,509			-
	$		1,427,331	$		1,750,433
備供出售金融資產-非流動
項目			98年6月30日			97年6月30日
亞洲化學股份有限公司		$	391,147		$	-
備供出售金融資產評價調整			113,289			-
合計		$	504,436		$	-

( 五 ) 備供出售金融資產 - 非流動

本公司持有亞洲化學股份有限公司有表決權股份比例達20%以上，但對該公司尚無重大影響力，故本期不採用權益法評價。

( 六 ) 以成本衡量之金融資產非流動

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項目非上市櫃公司股票群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	98 年 6 月 30 日 16,667 $ 1,719 18,386 $	97 年 6 月 30 日
		16,667 $ 1,719
		18,386 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 七 ) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被投資公司旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	金額持股比例 1,073,444 $ 100% 1,220,618 100% 2,294,062 $ 98 年 6 月 30 日		97 年 6 月 30 日
		金額 1,073,444 $ 1,220,618 2,294,062 $		金額 452,480 $ 779,534 1,232,014 $	持股比例
					100% 100%

2.民國98年及97年上半年度採權益法認列之投資收益金額如下：

被投資公司旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) C0., LTD.	98 年上半年度 97 年上半年度 149,217 $ 13,883) ($ 43,395 73,882 192,612 $ 59,999 $

旺洲建設有限公司民國 98 年上半年度購買亞洲化學股份有限公司股票，帳列備供出售之金融資產，截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司間接認列 - 。

「股東權益其他調整項目金融商品未實現損失」 $2,337

民國 98 年上半年度採權益法評價之長期股權投資及其相關投資損益說明如下：
a. 旺洲建設有限公司係依據同期經會計師查核之財務報表評價而得；
b.YEM CHIO (BVI) CO., LTD 及其子公司 ASIA PLASTICS (BVI) C0., LTD. 暨孫公司寧波亞朔科技股份有限公司，係依據同期經會計師核閱之財務報表評價而得；
c.YEM CHIO (BVI) CO., LTD 之子公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 及旺洲建設有限公司之子公司優館精品休閒旅館有限公司暨新松營造有限公司，係依據被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表

193

評價而得。

民國 97 年上半年度採權益法評價之長期股權投資及其相關投資損益，除孫公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 及優館精品休閒旅館有限公司係依據其同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得外，其餘係依據被投資公司同期經會計師核閱之財務報表評價而得。

( 八 ) 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款	98 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 801,375 $ - $ 638,348 131,880) ( 1,382,739 253,779) ( 22,940 13,059) ( 14,949 12,203) ( 290,337 - 12,568 - 3,163,256 $ 410,921) ($		帳面價值
			801,375 $ 506,468 1,128,960 9,881 2,746 290,337 12,568
			2,752,335 $

土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款	97 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 272,708 $ - $ 606,774 110,286) ( 1,372,812 184,535) ( 23,236 11,982) ( 14,793 11,774) ( 93,614 - 21,546 - 2,405,483 $ 318,577) ($		帳面價值
			272,708 $ 496,488 1,188,277 11,254 3,019 93,614 21,546
			2,086,906 $

民國 98 年及 97 年上半年度固定資產利息資本化金額分別為 $0 及 $4,066 。

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( 九 ) 短期借款

無擔保銀行借款有擔保銀行借款利率區間	98 年 6 月 30 日 - $ 40,000 40,000 $ 1.695% ~ 1.700%	97 年 6 月 30 日
		104,700 $ 240,030 344,730 $ 2.69% ~ 2.85%

截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品。除附註六所述者外，尚開立保證票據 $907,800

( 十 ) 其他應付款項

應付現金股利應付代購原料款應付設備款其他	98 年 6 月 30 日 48,656 $ - 4,720 4,203 57,579 $	97 年 6 月 30 日
		42,561 $ 27,783 19,775 3,630
		93,749 $

( 十一 ) 應付公司債

)應付公司債
					國內無擔保可轉換公司債
		98	年	6	月 30 日	97 年 6 月		30 日
第三次可轉換公司債	$				46,500	$	48,200
減：應付公司債折價	(				3,861)	(		5,336)
一年內到期部分	(				42,639)	(	42,864)
小計					-			-
第四次可轉換公司債					418,700			-
減：應付公司債折價	(				54,936)			-
小計					363,764			-
合計	$				363,764	$		-

195

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

發行總額票面利率有效利率發行期間到期日擔保品賣回權轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間已轉換金額已買回金額	國內無擔保可轉換公司債	國內無擔保可轉換公司債
	第三次	第四次
	$ 150,000 0% 3.0% 5年 101年7月10日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 15.5 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ 103,500 $ -	$ 1,000,000 0% 3.4% 5年 102年9月19日 $ 469,900 $ 111,400 無債券持有人之賣回權:債券持有人得於發行滿三年之前四十日內以債券面額加計1%之利息補償金，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 18.4 發行滿一個月之次日至到期日前十日止。

本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將第三次及第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之轉換權與 -

各負債組成要素分離，分別帳列「資本公積認股權」計 $11,115 及 $109,010 。截至民國 98 年 6 月 30 日止，因轉換公司債轉換為普通股及重設轉換價格，致「資本公積－認股權」之餘額為 $54,035 。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。

196

( 十二 ) 長期借款

)長期借款
	98 年 6 月 30 日		97 年 6 月 30 日
中長期擔保借款	$	1,820,000	$	846,000
中長期無擔保借款		34,347		715,130
		1,854,347		1,561,130
減：一年內到期部分	(	291,697)	(	116,728)
	$	1,562,650	$	1,444,402
利率區間		1.33% ~ 2.73%		2.73% ~ 3.49%

本公司於民國 97 年 5 月 9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為三年 ( 得申請展延二年 ) ，於總金額不超過新台幣 15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務與使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
- (1) 本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
- (2) 負債總額及或有負債不得超過有形淨值之 200% ；流動資產不得低於流動負債之 100% ；利息保障倍數不得低於 300% ；有形淨值不得低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於 97 年不得高於 35% ，於 98 年不得高於 30% ，自 99 年起不得高於 25% 。
截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司為長期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據 $1,550,000 。借款償還期間自民國 98 年至 103 年分期償還。
( 十三 ) 應付租賃款非流動

應付租賃款-非流動
	98	年	6	月 30 日	97 年	6 月 30 日
應付租賃款	$			500,845	$	138,975
減：未實現利息支出	(			208,104)	(	46,897)
	$			292,741	$	92,078

本公司分別於民國 95 年及 97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。

197

2.有關民國95年簽定之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 1,124 $ 1,499 1,874	期間 95.7.1～96.6.30 96.7.1～98.6.30 98.7.1～112.6.30	支付方式
		每季預付每季預付每季預付

截至民國98年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：

期	間	98年6月30日	98年6月30日
98年7月至98年12月		$	3,748
99年度			7,497
100年度			7,497
101年度			7,497
102年度			7,497
103年至107年度	(其折現值為$26,745)		37,485
108年1月至112年6月	(其折現值為$33,547)		61,756
		$	132,977

3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金期間 - $ 98.1.1~99.12.31 3,150 100.1.1~101.12.31 4,200 102.1.1~103.12.31 5,250 104.1.1~117.12.31 截至民國98年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：期間 98年7月至98年12月 $ 99年度 100年度 101年度 102年度 103年至107年度 (其折現值為$67,715) 108年至112年度 (其折現值為$53,670) 113年至117年度 (其折現值為$45,740) $	每季租金期間 - $ 98.1.1~99.12.31 3,150 100.1.1~101.12.31 4,200 102.1.1~103.12.31 5,250 104.1.1~117.12.31 截至民國98年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：期間 98年7月至98年12月 $ 99年度 100年度 101年度 102年度 103年至107年度 (其折現值為$67,715) 108年至112年度 (其折現值為$53,670) 113年至117年度 (其折現值為$45,740) $	支付方式
		前兩年免租金每季預付每季預付每季預付 98年6月30日
	$	- - 12,600 12,600 16,799 100,797 104,996 120,076
	$	367,868

( 十四 ) 員工退休金

198

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 ( 原中央信託局 ) 。本公司民國 98 年及 97 年上半年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 $600 及 $380 ，截至民國 98 年及 97 年 6 月 30 日止，撥存於台灣銀行勞。

工退休準備金專戶之餘額則分別為 $20,202 及 $18,857

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 98 年及 97 年上半年度，本公司按上開退休金辦法認列之退休金成本分。

別為 $3,146 及 $2,572

( 十五 ) 股本 / 待分配股票股利

本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣 10 元，截至民國 98 年 6 月 30 日止，額定股本為 $3,000,000( 其中保留 $40,000 供發行員工認。

股權憑證使用 ) ，實收資本額為 $1,758,616

2.(1) 民國 98 年上半年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 13,675 仟股。
(2) 本公司於民國 98 年 6 月經股東會決議通過，以民國 97 年度未分配盈餘 $275,717 轉增資，發行新股 27,572 仟股，該增資案經證券主管機關核准。
(3) 本公司於民國 98 年 3 月 18 日經董事會決議，註銷庫藏股票計 133 仟股，業已辦理變更登記完竣。
3.(1) 民國 97 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 18,899 仟股。

199

(2) 本公司於民國 97 年 6 月經股東會決議通過，以民國 96 年度未分配盈餘 $92,216 轉增資，發行新股 9,222 仟股，該增資案經證券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。
(3) 本公司於民國 97 年 3 月 25 日、 9 月 26 日及 12 月 10 日經董事會決議，註銷庫藏股票分別計 6,189 仟股、 4,443 仟股及 1,349 仟股，業已辦理變更登記完竣。

( 十六 ) 資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
有關資本公積－認股權請詳附註四 ( 十一 ) 之說明。

( 十七 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下：
(1) 員工紅利不低於 0.5% 。
(2) 董監酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50 ％，並以撥充半數為限。
股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十至百分之九十 ( 其中百分之三十為現金股利方式發放 ) ，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年資金需求時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則。

200

4.本公司於民國98年6月19日及97年6月13日經股東會決議通過民國97年度及96 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利董監事酬勞員工現金紅利合計	金額每股股利(元) 48,041 $ 275,717 1.70 $ 48,656 0.3 註註 372,414 $ 97年度	96年度	96年度
		金額每股股利(元) 15,121 $ 92,216 0.65 $ 42,561 0.3 480 681 151,059 $
			0.65 $ 0.3

註：配發員工紅利 $2,162 及董監酬勞 $480 。上述民國 97 年度盈餘分配情形與本公司民國 98 年 4 月 16 日之董事會提議相同。

本公司民國 98 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $800 及 $240 ，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列 ( 員工紅利約以稅後淨利 0.5% 估列，董監酬勞以每人每年 6 萬元估列 ) ，配發股票紅利之股數計算基礎係依據民國 99 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響，並認列為民國 98 年上半年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國 99 年度之損益。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。本公司民國 97 年度盈餘尚未實際配發，配發情形如上段所述。經股東會決議之民國 97 年度員工紅利及董監酬勞與民國 97 年度財務報表認列之差異為員工紅利 $158 ，已調整至民國 98 年上半年度之損益。
民國 96 年度已分配股利之可扣抵稅額比例為 7.62% ，另截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $42,739 ，如分配屬民國 97 年度之未分配盈餘，其預計可扣抵稅額比率為 8.9% 。關於本公司。

未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為 $14,571 及 $429,102

( 十八 ) 庫藏股票

201

1.民國98年及97年6月30日止，庫藏股票數量變動情形如下：

	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數為維護公司信用及股東權益 133 - 133) ( - 133 - 133) ( - 收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,016 - - 1,016 為維護公司信用及股東權益 3,293 2,896 6,189) ( - 4,309 2,896 6,189) ( 1,016 98 年上半年度 97 年上半年度

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。
( 十九 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下:

	98年	上半年度	97年上半年度	97年上半年度
所得稅費用	$	36,104	$	24,452
加(減)：
遞延所得稅資產淨變動數		8,173		750
扣繳稅額	(	66)	(	72)
以前年度所得稅低估數	(	2,463)	(	5,838)
應付所得稅	$	41,748	$	19,292

202

2.民國98年及97年6月30日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

	98	月 30 日	97 年	6 月 30 日
遞延所得稅資產總額	$	6,614	$	18,269
遞延所得稅負債總額	($	33,499)	($	41,874)
遞延所得稅資產備抵評價	($	3,505)	($	14,622)

3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：	3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：
		98 年 6 月				30 日			97 年 6		月		30 日
				所			得稅				所得稅
	金		額	影			響數	金		額	影響數
流動項目：
暫時性差異
呆帳費用	$		9,375		$		1,875	$		8,237		$	2,059
未實現兌換損失			1,801				360			2,636			659
其他			4,370				874			3,714			929
					$		3,109					$	3,647
非流動項目：
暫時性差異
海外投資利益	($	167,496)		($		33,499)		($	167,496)		($		41,874)
遞延貸項-聯屬公司間利益			2,412				483			2,674			668
存貨跌價及呆滯損失			14,456				2,891			6,947			1,737
其他			656				131			955			239
投資抵減							-						11,978
				(		29,994)					(		27,252)
備抵評價				(			3,505)				(		14,622)
				($		33,499)					($		41,874)

4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下：

(1)永久性差異：

(1)永久性差異：
		98	年上半年度		97 年上半年度
證券交易所得	$		-	($		2,050)
國內投資利益	(		149,217)			-
金融負債評價利益	(		31,344)	(		20,861)
海外投資利益	(		43,395)	(		73,882)
減少課稅所得	($		223,956)	($		96,793)

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產(負債)異動情形。

本公司自民國 97 年度第二季起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘擬作永久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅負債。

203

民國 97 年及 96 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅法規定加徵 10% 營利事業所得稅金額分別為 $10,799 及 $15 ，列為民國 98 年及 97 年上半年度之所得稅費用。
本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 96 年度。

( 二十 ) 每股盈餘

)每股盈餘
稅前稅後基本每股盈餘 357,212 $ 321,108 $ 具稀釋作用之潛在普通股之影響第三次可轉換公司債 1,161 871 第四次可轉換公司債 21,673) ( 21,673) ( 員工分紅 - - 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 336,700 $ 300,306 $ 金額 98 年	98 年	上半年度		稅後 1.68 $ 1.31 $ 餘(元)
	金	加權平均流通在外股數(仟股) 稅前 191,435 1.87 $ 3,071 34,682 53 229,241 1.47 $ 每股盈
			稅前 1.87 $ 1.47 $

自民國 97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國 97 年度分配 96 年度員工紅利部分，仍依財務會計準則公報第 24 號「每股盈餘」第 19 及 39 段有關員工紅利轉增資之規定處理。

204

97 年	上半年度	上半年度
金	加權平均流通在外股數(仟股) 稅前 177,708 1.34 $ 311 6,089 53 184,161 1.19 $ 每股盈		餘(元)
		稅前 1.34 $ 1.19 $	稅後
			1.20 $
			1.06 $

上述加權平均流通在外股數，業已依民國97年度盈餘轉增資比例追溯調整之。

( 二十一 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他折舊費用攤銷費用性質	屬於營業成本者 $36,797 2,653 1,169 2,099 41,146 176 98 年	上半	合計 $113,891 5,748 3,746 5,400 47,063 2,648 年度	屬於營業成本者 $36,373 2,303 982 2,201 30,391 30 97 年	上半	合計年度
		屬於營業費用者 $77,094 3,095 2,577 3,301 5,917 2,472			屬於營業費用者 $51,526 2,678 1,970 3,345 4,807 1,442
						$ 87,899 4,981 2,952 5,546 35,198 1,472

五、關係人交易

205

(一) 主要關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係旺洲建設有限公司(旺洲建設) 本公司之子公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 本公司之子公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 本公司之孫公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 本公司之孫公司寧波亞朔科技股份有限公司(寧波亞朔科技) 本公司之曾孫公司優品全球股份有限公司(優品全球) 本公司為該公司之法人董事註：上列關係人係於民國98年及97年1月1日至6月30日有交易發生之關係人，未有交易發生而具實質控制關係之關係人請詳附註十一之揭露。

(二)與關係人之重大交易事項

1.銷貨淨額

WANG LIH（VIETNAM） CO., LTD. 優品全球	占本公司銷貨淨額金額百分比 51,926 $ 3 7,776 - 59,702 $ 3 98 年上半年度	占本公司銷貨淨額金額百分比 63,701 $ 3 14,945 1 78,646 $ 4 97 年上半年度

本公司對關係人之銷貨價格，除部分商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後 90 ～ 180 天內收款（民國 97 年度前約為貨到後 90 ～ 120 天內收款），一般客戶約為 60 ～ 120 天內收款。

2.應收票據

98 年 6 月 30 日 97 年 6 月 30 日占該科目占該科目餘額餘額金額百分比金額百分比優品全球 $ 1,549 1 $ 5,412 3

206

3.應收帳款

應收帳款
WANG LIH（VIETNAM） CO., LTD. 其他	占該科目餘額金額百分比 51,926 $ 10 3,696 1 55,622 $ 11 98 年 6 月 30 日	占該科目餘額金額百分比 62,016 $ 10 3,957 1 65,973 $ 11 97 年 6 月 30 日
			10 1
			11

4.進貨

寧波亞朔科技 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他	占本公司進貨金額百分比 90,408 $ 8 12,547 1 429 - 103,384 $ 9 98 年上半年度	占本公司進貨金額百分比 39,846 $ 2 20,071 1 - - 59,917 $ 3 97 年上半年度

本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結 30 天內付款。

5.應付帳款

5.應付帳款
寧波亞朔科技其他	占該科目餘額金額百分比 12,295 $ 6 3,758 2 16,053 $ 8 98 年 6 月 30 日	97 年 6 月 30 日
	金額 12,295 $ 3,758 16,053 $	金額 25,267 $ 956 26,223 $	占該科目餘額百分比
			9 -
			9

207

6.其他應收款

其他應收款
寧波亞朔科技旺洲建設	占該科目餘額金額百分比 - $ - - - - $ - 98 年 6 月 30 日	97 年 6 月 30 日
	金額 - $ - - $	金額 1,892 $ 26,460 28,352 $	占該科目餘額百分比
			4 53
			57

係本公司代關係企業向國內供應商訂購原料所應收之款項。

7.資金融通

(1)其他應收款

融通其他應收款
旺洲建設 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 旺洲建設 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	98 年上		利率利息總額期末應收利息 2.64% 750 $ - $ - - - 750 $ - $ 利率利息總額期末應收利息 3% - $ 1,029 $ - - - - $ 1,029 $ 半年度半年度
	最高餘額期末餘額 80,000 $ - $ 8,704 2,010 88,704 $ 2,010 $ 97 年上
	最高餘額 5,000 $ 17,022 22,022 $	期末餘額 - $ 5,118 5,118 $	利率 3% -

WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部分應收帳款超過正常授信期間，而依民國 93 年 7 月 9 日 (93) 基秘字第 167 號規定轉列其他應收款。

WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	98 年 6 月 30 日 5年以上 2,010 $	97 年 6 月 30 日
		4年以上
		5,118 $

208

(2)其他應付款

其他應付款
YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	98 年上半		年	期末應付利息度
	最高餘額 101,730 $ 169,475 271,205 $	期末餘額利率 - $ - - - - $	利息總額 - $ - - $
				- $ - - $

8.背書保證情形

本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：

旺洲建設 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 寧波亞朔科技	102,392 98 年 6 月 30 日金額 656,360 1,336,451 $ 16,409 561,290 $	97 年 6 月 30 日
		金額
		- 15,170 440,000 $ 166,870
		622,040 $

截至民國98年6月30日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關係人已實際動用金額為$551,289。

六、質押之資產

項土地房屋及建築出租資產機器設備定期存款 (表列其他金融資產－流動) 活期存款 (表列其他金融資產－流動) 應收票據	帳面	97年6月30日 272,708 $ 496,488 14,763 1,093,319 174,695 - 16,330 2,068,303 $ 價值	擔保用途長、短期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保長期借款擔保購料保證擔保及租賃土地擔保長期借款擔保銀行開立信用狀擔保
	98年6月30日 801,376 $ 506,467 14,763 695,574 12,050 28,000 13,120 2,071,350 $

209

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司除附註四 ( 九 ) 、 ( 十一 ) 、 ( 十二 ) 、（十三）及五所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

一。
( ) 因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款約為 $12,006
( 二 ) 因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額約為 $195,194 。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國 98 年 7 月 1 日至 8 月 21 日購買亞洲化學股份有限公司股票金額。

共計 $33,047

本公司為投資策略考量，於民國 98 年 7 月 1 日至 8 月 21 日共支付 $67,000 之投資保證金，以利後續投資之進行。

十、其他

一
( ) 民國 97 年上半年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國 98 年上半年度財務報表比較。
( 二 ) 本公司民國 98 年及 97 年 6 月 30 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

期劃分為流動性之科目及金額如下：
存貨遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 預收房地款(帳列預收款項)	98年6月30日 2,317 $ - -	97年6月30日
		56,979 $ 2,246 5,316

210

(三)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週期內到期) 衍生性金融商品：資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債（含一年內到期）長期借款(含一年或一營業週期內到期) 衍生性金融商品：資產公平價值變動列入損益之金融資產-流動		98 年
		帳面價值
				公開報價決定之價值
		855,349 $ 20,100 18,386 488,103 406,403 1,854,347 1,171 97 年
		帳面價值
			公開報價決定之價值
	1,337,305 $ 10,600 18,386 932,283 42,864 1,561,130 313		- $ 10,600 - - - - -

211

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應 -

用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

備供出售金融商品以市場價格為公平價值。
以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。
長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近到期日 ) 長期借款利率為準。惟金額不重大時，則不予折現。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。
具有資產負債表外信用風險之金融商品：

被投資公司與金融機構往來之背書保證	保證	金額
	98年6月30日 1,336,451 $	97年6月30日
		622,040 $

本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

( 四 ) 本公司民國 98 年及 97 年 6 月 30 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 $1,554,347 及 $1,905,125 ；市場風險之金融負債分別為 $340,000 及。
$40,000
( 五 ) 本公司民國 98 年及 97 年上半年度，非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收入分別為 $1,322 及 $837 ；利息費用總額分別為 $38,317 及。
$28,670
( 六 ) 本公司民國 98 年及 97 年上半年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權。
益調整項目之金額分別為未實現利益 $113,289 及 $0

212

( 七 ) 財務風險控制策略

本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 八 ) 重大財務風險資訊

權益類金融商品投資
(1) 市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估仍不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

(3) 流動性風險
a. 本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售之金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。
b. 本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流動性風險。
(4) 利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

應收款項
(1) 市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

(3) 流動性風險本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

213

3. 應付款項

(1) 市場風險本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。 (2) 信用風險無信用風險。

(3) 流動性風險本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

借款

(1) 市場風險本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。 (2) 信用風險無信用風險。

(3) 流動性風險本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險本公司之借入款項係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

應付公司債

(1) 市場風險

(2) 信用風險無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

214

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國98年上半年度之重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

資金貸與他人之情形：	資金貸與他人之情形：
編號貸出資金之 (註3) 公司		貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來有短期融通資金提列備抵金額必要之原因呆帳金額			擔保品	對個別對象資金貸與資金貸與限額總限額 (註1) (註2)
											名稱價值
0 0 1 2 3	炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司炎洲股份有限公司WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) 炎洲股份有限公司 CO., LTD. ASIA PLASTICS 炎洲股份有限公司 (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司優館精品休閒旅館有限公司		應收關係企業款項〞〞〞〞	80,000 $ 8,704 (USD260仟元) 101,730 (USD3,000仟元) 169,475 (USD5,000仟元) 5,000	- $ 2,010 (USD60仟元) - - 3,000	0% 0% 0% 0% 0%	有短期資金融通之必要〞〞〞〞	- $ 51,926 (銷貨) - - -	營運週轉〞〞〞〞	- - - - -	- - - - - - - - - -	720,729 $ 720,729 244,123 283,284 214,689	1,441,458 $ 1,441,458 488,247 566,568 429,377

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。
(註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。
(註3)：編號欄之填寫方式如下：
1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
2.為他人背書保證情形：

背	公司名稱炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司書保證者	被背書保	關係 (註 4) 2 3 3 3 證對象	對單一企業背書保證限額(註5)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額無無無無	累計背書保證金額佔最近期財務背書保證最高報表淨值之比率限額 (註6) 16% 3,603,645 $ 18% 3,603,645 0% 3,603,645 3% 3,603,645
(註3) 編號 0 0 0 0		公司名稱旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司
				3,603,645 $ 3,603,645 3,603,645 3,603,645	591,290 $ 767,275 16,959 139,738	561,290 $ 656,360 16,409 102,392

215

(註4)：背書保證對象種類如下：
1.有業務關係之公司。
2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(註5)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。
(註6)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。
3.期末持有有價證券情形：


期末持有有價證券情形持有之公司名稱	：有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			市價末
					單位數/ 股數	帳面金額	比率
炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司旺洲建設有限公司旺洲建設有限公司	公司債公司債金融債券股票股票股票股票股權股票股權股權股權股權股權	美亞鋼管廠股份有限公司瑞軒科技股份有限公司板信商銀97年度第二期次順位金融債券亞洲化學股份有限公司群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., xLTD. 寧波亞朔科技股份有限公司亞洲化學股份有限公司優館精品休閒旅館有限公司新松營造有限公司	( 仟 ) - 公平價值變動列入 32 損益之金融資產-流動 - " 69 - " - - 備供出售金融資產 -非流動 54,066 - 以成本衡量之 1,667 金融資產-非流動本公司擔任該公司之法人董事 " 172 本公司之子公司長期股權投資 22,246 " " - YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益法評價之被投資公司 " 19,388 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之子公司 " - ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司 " - - 備供出售金融資產 -非流動 2,500 旺洲建設有限公司之子公司長期股權投資 - " " -			3,200 $ 6,900 10,000 504,436 16,667 1,719 1,220,618 1,073,444 1,062,314 27,442 1,211,886 23,325 975 26,468	- - - 21.71% 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 75.00% 100.00% 99.93% 1.00% 100.00% 100.00%	3,200 $ 6,900 10,000 504,436 - - 1,220,618 1,073,444 1,062,314 27,442 1,211,886 23,325 975 18,468

216

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

期初買入賣出本期其它增( 減) 期末買、賣有價證券帳列交易股數股數股數帳面處分股數股數之公司種類及名稱科目對象關係 (仟) 金額 (仟) 金額 (仟) 售價成本損益 (仟) 金額 (仟) 金額 - - - - - - - - - 炎洲股份亞洲化學股份備供出售金融資 $ 54,066 $ 391,147 $ $ $ $ 113,289 54,066 $ 504,436 有限公司有限公司產-非流動 (註7) 〞 - - - - - - - - - 旺洲建設有採權益法之長期子公司 726,564 200,000 146,880 1,073,444 限公司股權投資 (註8) (註7)：係期末之評價調整。 (註8)：係依權益法評價之投資損益及股東權益其他調整項目-金融商品未實現損失之增減數等。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：交易日或交易對象為關係人者，其前次移轉資料價格決定之取得目的及其他約定取得之公司財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與公司之關係移轉日期金額參考依據使用情形事項旺洲建設土地有限公司 (內湖潭美段) 98.1.9 $ 1,250,800 已支付祭祀公業藍引無 (不適用) 鑑價報告存貨無 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：交易日或價款收取價格決定之其他約定處分之公司財產名稱事實發生日原取得日期帳面價值交易金額情形處分損益交易對象關係處分目的參考依據事項旺洲建設有限公司土地 98.6.8 95.9.18 $ 92,623 $ 131,905 已收取 $ 39,282 華國五金有限公司無集團規劃參考鄰近成交行情無 (台北縣林口鄉)

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

217

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

投資公司名稱旺洲建設有限公司旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司	被投資公司名稱優館精品休閒旅館有限公司新松營造有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司	地址	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本公司認列本期損益之投資損益	被投資公司本公司認列本期損益之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股(仟)數	比率%	帳面金額
		中華民國中華民國越南大陸英屬維京群島英屬維京群島中華民國	經營旅館相關業務土木建設水利工程之承攬經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營住宅、大樓及工業廠房開發租售業務	740,316 $ (US$22,246仟元) 880,000 713,279 (US$21,446仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) 10,000 26,468	740,316 $ (US$22,246仟元) 680,000 713,279 (US$21,446仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) 10,000 -	22,246 - 19,388 - - - -	100% 100% 75.00% 100% 99.93% 100% 100%	1,220,618 $ 1,073,444 1,062,314 27,442 1,211,886 975 26,468	43,395 $ 149,217 60,568 2,594) ( 53,605 1,167) ( -	43,395 $ 149,217 (註9) (註9) (註9) (註9) (註9)	子公司子公司

(註9)：本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

218

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資(損)益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 847,274 透過第三地區投資 $ 629,117 $ - $ - $ 629,117 74.95% $ 40,175 $ 908,915 $ - 股份有限公司產銷業務 (US$25,017仟元) 設立公司再投資大(US$18,838仟元) (US$18,838仟元) (註10) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $629,117 $632,498 $ 2,162,187 (US$18,838仟元) (US$18,938仟元)

(註10)：係依據經台灣母公司會計師核閱之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

十二、部門別財務資訊

期中報表得不揭露部門別財務資訊。

219

炎洲股份有限公司

聲明書

本公司民國九十七年度（自民國九十七年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依中華民國財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：炎洲股份有限公司

董事長：李志賢

中華民國九十八年三月二十七日

220

會計師查核報告

(98)財審報字第08002597 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之孫公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. ，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該孫公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該孫公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 64,840 仟元及新台幣 90,388 仟元，占合併資產總額均為 1% ，民國九十七年度及九十六年度之營業收入淨額分別為新台幣 135,046 仟元及新台幣 236,777 仟元，占合併營業收入淨額分別為 2% 及 5% 。

221

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

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林鈞堯會計師

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號

中華民國九十八年三月二十七日

222

炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 97 年及 96 年 12 月 31 日

9 7年1 2月3 1日
9 6年1 2月3 1日
9 7年1 2月3 1日
金
額
%
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。
董事長：李志賢
經理人：黃義豐
會計主管：彭淑怡
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 732,832
9
$ 414,530
6
2100
短期借款(附註四(七)及六)
$ 677,268
8
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
20,100
-
22,987
-
2110
應付短期票券(附註四(八))
79,798
1
1120
應收票據淨額(附註四(二)、五及六)
175,975
2
143,077
2
2180
公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1140
應收帳款淨額(附註四(三)及五)
490,999
6
589,669
9
(附註四(九))
30,040
-
1178
其他應收款
61,054
1
54,498
1
2120
應付票據
137,951
2
1190
其他金融資產–流動(附註六)
95,193
1
145,039
2
2140
應付帳款
111,763
1
120X
存貨(附註四(四)及六)
2,076,166
24
1,594,070
24
2160
應付所得稅(附註四(十七))
27,504
-
1260
預付款項
53,816
1
74,643
1
2170
應付費用
101,067
1
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十七))
3,312
-
2,897
-
2210
其他應付款項
44,445
1
1298
其他流動資產–其他
125,185
1
64,629
1
2260
預收款項(附註五)
422,688
5
11XX
流動資產合計
3,834,632
45
3,106,039
46
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
基金及投資
(附註四(九)(十)及六)
880,988
10
1480
以成本衡量之金融資產–非流動(附註四
2280
其他流動負債
31,194
1
(五))
18,386
-
18,467
-
21XX
流動負債合計
2,544,706
30
14XX
基金及投資合計
18,386
-
18,467
-
長期負債
固定資產(附註四(六)及六)
2410
應付公司債(附註四(九))
570,811
7
成本
2420
長期借款(附註四(十)及六)
1,704,542
20
1501
土地
987,876
12
272,708
4
2446
應付租賃款–非流動(附註四(十一))
288,007
3
1521
房屋及建築
1,189,068
14
572,226
8
24XX
長期負債合計
2,563,360
30
1531
機器設備
2,727,970
32
1,553,119
23
其他負債
1551
運輸設備
38,413
1
34,597
1
2810
應計退休金負債(附註四(十二))
3,569
-
1561
辦公設備
23,360
-
25,318
-
2860
遞延所得稅負債–非流動(附註四(十七))
41,874
1
1611
租賃資產(附註四(十一))
290,337
3
93,614
1
2880
其他負債–其他
1,995
-
15XY
成本及重估增值
5,257,024
62
2,551,582
37
28XX
其他負債合計
47,438
1
15X9
減：累計折舊
(
795,142) (
9) (
667,279) (
10)
2XXX
負債總計
5,155,504
61
1670
未完工程及預付設備款
12,856
-
1,760,416
26
股東權益
15XX
固定資產淨額
4,474,738
53
3,644,719
53
股本(附註四(十三))
無形資產
3110
普通股股本
1,623,195
19
1780
其他無形資產(附註四(十二)及六)
31,167
-
29,559
1
資本公積(附註四(十四))
17XX
無形資產合計
31,167
-
29,559
1
3211
普通股溢價
294,312
4
其他資產
3213
轉換公司債溢價
276,487
3
1800
出租資產(附註六)
14,762
-
14,762
-
3220
庫藏股票交易
13,494
-
1810
閒置資產
99,854
1
-
-
3260
長期投資
23,620
-
1820
存出保證金
10,566
-
4,795
-
3270
合併溢額
719
-
1830
遞延費用
15,921
1
4,968
-
3272
認股權(附註四(九))
81,398
1
18XX
其他資產合計
141,103
2
24,525
-
保留盈餘(附註四(十五))
3310
法定盈餘公積
107,287
1
3320
特別盈餘公積
-
-
3350
未分配盈餘
494,979
6
股東權益其他調整項目
3420
累積換算調整數
93,186
1
3430
未認列為退休金成本之淨損失(附註四
(十二))
(
2,480)
-
3510
庫藏股票(附註四(十六))
(
1,998
)
-
(
母公司股東權益合計
3,004,199
35
3610
少數股權
340,323
4
3XXX
股東權益總計
3,344,522
39
重大承諾及或有事項(附註七)
重大之期後事項(附註四(四)、五及九)
1XXX
資產總計
$ 8,500,026
100
$ 6,823,309
100
1XXX
負債及股東權益總計
$ 8,500,026
100

單位：新台幣仟元
9 6年1 2月3 1日
金
額
%
$ 871,574
13
118,388
2
14,730
-
147,971
2
296,783
4
11,711
-
91,212
1
33,368
1
181,671
3
879,361
13
22,914
-
2,669,683
39
131,316
2
1,037,148
15
92,853
1
1,261,317
18
888
-
41,874
1
1,999
-
44,761
1
3,975,761
58
1,461,796
22
319,751
5
157,417
2
327
-
23,620
-
719
-
12,224
-
92,166
1
5,308
-
212,070
3
28,144
1
-
-

67,614
)(
1
)
2,245,928
33
601,620
9
2,847,548
42
$ 6,823,309
100

董事長：李志賢

會計主管：彭淑怡

223

炎洲股份有限公司及子公司合併損益表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97年及	96年1月1日至12月31日	96年1月1日至12月31日
營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 4410 餐旅服務收入 4510 營建收入 4000 營業收入合計營業成本(附註四(十九)) 5110 銷貨成本 ( 5410 餐旅服務成本 ( 5510 營建成本 ( 5000 營業成本合計 ( 5910 營業毛利營業費用(附註四(十九)) 6100 推銷費用 ( 6200 管理及總務費用 ( 6300 研究發展費用 ( 6000 營業費用合計 ( 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7250 壞帳轉回利益 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 7650 金融負債評價損失 7530 處分固定資產損失 ( 7560 兌換損失 ( 7880 什項支出 ( 7500 營業外費用及損失合計 ( 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十七)) ( 8900 繼續營業單位淨利 9200 非常損益(附註五(二)) 9600XX合併總損益歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益普通股每股盈餘(附註四(十八)) 基本每股盈餘 9710 繼續營業單位淨利 9730 非常損益 9740AA 少數股權 ( 9750 本期淨利稀釋每股盈餘(附註四(十八)) 9810 繼續營業單位淨利 9830 非常損益 9840AA 少數股權 ( 9850 本期淨利	9 7 年度金額 % $ 6,802,047 94 20,286 - 424,712 6 7,247,045 100 5,937,292)( 82) ( 5,155) - 306,934 )( 4 ) ( 6,249,381 )( 86 ) ( 997,664 14 301,225)( 4) ( 101,255)( 1) ( 4,329 ) - ( 406,809 )( 5 ) ( 590,855 9 13,960 - 1,960 - 21,786 - - - 4,508 - - - - - 39,330 1 81,544 1 119,636)( 2) ( - - ( 152) - ( 5,313) - 9,580 ) - ( 134,681 )( 2 ) ( 537,718 8 71,954 )( 1 ) ( 465,764 7 82,088 1 $ 547,852 8 $ 480,408 7 67,444 1 $ 547,852 8 稅前稅後 $ 3.51 $ 3.04 0.53 0.53 0.44 )( 0.44 ) ( $ 3.60 $ 3.13 $ 2.56 $ 2.21 0.40 0.40 0.33 )( 0.33 ) ( $ 2.63 $ 2.28		單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 9 6 年度金額 % $ 5,044,056 96 - - 191,533 4 5,235,589 100 4,484,786)( 86) - - 150,101 )( 3 ) 4,634,887 )( 89 ) 600,702 11 215,963)( 4) 93,932)( 2) 1,817 ) - 311,712 )( 6 ) 288,990 5 11,250 - 8,732 - - - 23,604 1 1,996 - 4,280 - 20,725 1 20,821 - 91,408 2 78,804)( 2) 5,065) - 44) - - - 6,563 ) - 90,476 )( 2 ) 289,922 5 69,069 )( 1 ) 220,853 4 - - $ 220,853 4 $ 151,209 3 69,644 1 $ 220,853 4 稅前稅後 $ 2.12 $ 1.61 - - 0.51 )( 0.51 ) $ 1.61 $ 1.10 $ 2.03 $ 1.55 - - 0.48 )( 0.48 ) $ 1.55 $ 1.07
	稅前 $ 3.51 0.53 0.44 )( $ 3.60 $ 2.56 0.40 0.33 )( $ 2.63		稅前 $ 2.12 - 0.51 )( $ 1.61 $ 2.03 - 0.48 )( $ 1.55
		$		$
		$		$
		$		$
		$		$

董事長：李志賢

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

224

										炎洲股份有限公	炎洲股份有限公	炎洲股份有限公	炎洲股份有限公	司	及子公	司
												合併	股東權益變動表
										民國97		年及96年1月1日至12月31日
																																			單位：新台幣仟元
									保		留			盈			餘
																					未認列為退休
																		累積換算調			金	成	本	之
		普通股股本			資	本	公	積	法定盈餘公積		特別盈餘公積				未分配盈餘			整	數		淨	損		失		庫	藏	股	票		少	數	股	權	合	計
96年度
96年1月1日餘額		$	1,121,958		$		312,430		$	73,206		$	15,447		$	245,532		( $	5,308)		$			-	(	$		11,399)			$		530,980		$	2,282,846
現金增資			200,000				180,000			-			-				-		-					-					-					-		380,000
可轉換公司債轉換為普通股			28,658				14,303			-			-				-		-					-					-					-		42,961
可轉換公司債認股權			-				11,115			-			-				-		-					-					-					-		11,115
可轉換公司債轉換為普通股
沖轉認股權數			-	(			3,790)			-			-				-		-					-					-					-	(	3,790)
特別盈餘公積轉回			-					-		-	(		10,139)			10,139			-					-					-					-		-
95年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-					-		18,960			-		(	18,960)			-					-					-					-		-
股票股利			111,180					-		-			-		(	111,180)			-					-					-					-		-
現金股利			-					-		-			-		(	55,590)			-					-					-					-	(	55,590)
員工紅利			-					-		-			-		(		8,600)		-					-					-					-	(	8,600)
董監酬勞			-					-		-			-		(		480)		-					-					-					-	(	480)
買回庫藏股			-					-		-			-				-		-					-	(			56,215)						-	(	56,215)
96年度合併總損益			-					-		-			-			151,209			-					-					-				69,644			220,853
長期投資累積換算調整數			-					-		-			-				-		33,452					-					-					-		33,452
少數股權股東權益淨變動數			-					-		-			-				-		-					-					-					996		996
96年12月31日餘額		$	1,461,796		$		514,058		$	92,166		$	5,308		$	212,070		$	28,144		$			-	(	$		67,614 )			$		601,620		$	2,847,548
97年度
97年1月1日餘額		$	1,461,796		$		514,058		$	92,166		$	5,308		$	212,070		$	28,144		$			-	(	$		67,614)			$		601,620		$	2,847,548
可轉換公司債轉換為普通股			188,991				132,957			-			-				-		-					-					-					-		321,948
可轉換公司債認股權			-				109,010			-			-				-		-					-					-					-		109,010
可轉換公司債轉換為普通股
沖轉認股權數			-	(			32,639)			-			-				-		-					-					-					-	(	32,639)
可轉換公司債價格重設			-				4,947			-			-				-		-					-					-					-		4,947
特別盈餘公積轉回			-					-		-	(		5,308)				5,308		-					-					-					-		-
96年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-					-		15,121			-		(	15,121)			-					-					-					-		-
股票股利			92,216					-		-			-		(	92,216)			-					-					-					-		-
現金股利			-					-		-			-		(	42,561)			-					-					-					-	(	42,561)
員工紅利			-					-		-			-		(		681)		-					-					-					-	(	681)
董監酬勞			-					-		-			-		(		480)		-					-					-					-	(	480)
買回庫藏股			-					-		-			-				-		-					-	(			144,243)						-	(	144,243)
註銷庫藏股票	(		119,808)	(			38,303)			-			-		(	51,748)			-					-				209,859						-		-
97年度合併總損益			-					-		-			-			480,408			-					-					-				67,444			547,852
長期投資累積換算調整數			-					-		-			-				-		65,042					-					-					-		65,042
未認列為退休金成本之淨損失			-					-		-			-				-		-	(			2,480)						-					-	(	2,480)
少數股權股東權益淨變動數			-					-		-			-				-		-					-					-	(			328,741 )		(	328,741 )
97年12月31日餘額		$	1,623,195		$		690,030		$	107,287		$	-		$	494,979		$	93,186	(	$		2,480 )		(	$		1,998 )			$		340,323		$	3,344,522

董事長：李志賢

註：民國 97 年度之董監酬勞為 $480 ；員工紅利為 $2,320 已於合併損益表中扣除。請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。經理人：黃義豐會計主管：彭淑怡

225

炎洲股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		9	度		9	度
營業活動之現金流量
合併總損益		$	547,852		$	220,853
調整項目
非常利益	(		82,088)			-
金融資產評價利益	(		1,960)	(		8,732)
壞帳費用			6,778			-
壞帳轉回利益			-	(		4,280)
存貨跌價回升利益			-	(		20,725)
折舊費用(含出租資產及閒置資產)			174,053			122,073
處分及報廢固定資產損失			953			41
各項攤提			6,914			3,757
金融負債評價(利益)損失	(		21,786)			5,065
應付公司債提前贖回利益	(		7,565)			-
應付公司債折價攤銷數			8,836			2,815
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動			4,847			85,745
應收票據淨額	(		33,082)			26,798
應收帳款淨額			93,862	(		31,154)
其他應收款	(		8,342)	(		18,676)
存貨	(		482,096)	(		171,894)
預付款項			20,827	(		53,750)
遞延所得稅資產–流動	(		415)			1,501
其他流動資產–其他	(		60,556)	(		51,600)
應付票據			14,966			24,032
應付帳款	(		185,020)			138,481
應付所得稅			15,793			11,711
應付費用			9,855			56,486
其他應付款			4,242			31,916
預收款項			241,017			28,868
其他流動負債–其他			8,280	(		1,584)
應計退休金負債			379	(		2,660)
遞延所得稅負債–非流動			-			25,498
營業活動之淨現金流入			276,544			420,585

( 續次頁 )

226

炎洲股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		9	度	9	度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少(增加)		$	49,846	($	142,127)
以成本衡量之金融資產-非流動減少			81		-
購置固定資產	(		832,922)	(	1,221,618)
處分固定資產價款			1,121		206
存出保證金增加	(		5,771)	(	852)
遞延費用增加	(		16,514)	(	306)
取得子公司股權之現金流出	(		259,665 )		-
投資活動之淨現金流出	(		1,063,824 )	(	1,364,697 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(		194,306)		234,054
應付短期票券(減少)增加	(		38,590)		48,396
發行應付公司債			1,000,000		150,000
提前清償應付公司債	(		89,792)		-
長期借款增加			637,398		415,941
存入保證金減少	(		4)		-
現金增資			-		380,000
發放現金股利	(		42,561)	(	55,590)
發放員工紅利	(		681)	(	8,600)
發放董監酬勞	(		480)	(	480)
買回庫藏股	(		144,243 )	(	56,215 )
融資活動之淨現金流入			1,126,741		1,107,506
匯率影響數	(		21,159 )	(	43,706 )
本期現金及約當現金增加			318,302		119,688
期初現金及約當現金餘額			414,530		294,842
期末現金及約當現金餘額		$	732,832	$	414,530
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	111,178	$	65,647
本期支付所得稅		$	53,862	$	33,638
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	1,009,925	$	1,247,297
減：期末應付租賃款	(		288,007)	(	92,853)
減：期末其他應付款	(		12,442)	(	30,593)
加：期初應付租賃款			92,853		93,612
加：期初其他應付款(含應付票據)			30,593		4,155
本期支付現金		$	832,922	$	1,221,618
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)		$	289,309	$	39,171

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所林鈞堯、周育正會計師民國九十八年三月二十七日查核報告。

董事長：李志賢經理人：黃義豐會計主管：彭淑怡

227

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一、公司沿革

一
( ) 本公司於民國 67 年 3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 750 人。
( 二 ) 本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國 97 年 1 月 21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。

(三)列入合併財務報表編製個體內之子公司及變動情形：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比(%)	所持股權百分比(%)	備註
			97年12月31日	96年12月31日
炎洲股份有限公司	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業	100.00	100.00
〞	旺洲建設有限公司	住宅、大樓及工業廠房開發租售業務	100.00	100.00
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業	75.00	50.87
〞	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務	100.00	100.00
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	寧波亞朔科技股份有限公司	樹脂、各種膠帶之產銷業務	99.93	99.93
旺洲建設有限公司	優館精品休閒旅館有限公司	經營旅館相關業務	100.00	-	新設立

( 四 ) 未列入合併財務報表之子公司：無。
( 五 ) 子公司會計期間及政策不同之調整及處理方式：不適用。
( 六 ) 國外子公司營業之特殊風險：不適用。

228

( 七 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。 ( 八 ) 子公司持有母公司發行證券之內容：無。

( 九 ) 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。並自民國 97 年 1 月 1 日起於每季編製合併財務報表。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

( 三 ) 外幣交易

會計記錄係以功能性貨幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成功能性貨幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

229

( 四 ) 資產及負債區分流動及非流動之分類標準
資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2) 主要為交易目的而持有者。
- (3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2) 主要為交易目的而發生者。
- (3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。
( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債
屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡量，其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性質之轉換權請詳附註二 ( 十三 ) 及四 ( 九 ) 之說明。
( 六 ) 以成本衡量之金融資產
係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。

230

( 七 ) 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

( 八 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

2. 房產事業部

除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

( 九 ) 遞延推銷支出

( 十 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為 5 年至 50 年外，餘為 3 年至 20 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。
凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。
固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

231

( 十一 ) 無形資產

無形資產係土地使用權，以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為 50 年。

( 十二 ) 非金融資產減損

( 十三 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。
(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
(4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及各權益組成要素。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。

232

當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應付公司債，則予以轉回非流動負債。

( 十四 ) 員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十五 ) 所得稅

本公司及子公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司及子公司之所得稅計算依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
本公司及國內子公司之未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵 10% 所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

( 十六 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

233

- ( 十七 ) 股份基礎給付員工獎酬

股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

( 十八 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。

、 ( 十九 ) 收入成本及費用之認列

本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

( 二十 ) 會計估計

三、會計變動之理由及其影響

( 一 ) 本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度之淨利並無影響。
( 二 ) 本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會民國 96 年 3 月 16 日 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使本公司民國 97 年度合併淨損益減少 $2,100 ，對每股盈餘無重大影響。

234

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
零用金支票存款活期存款定期存款	97 年 12 月 31 日 3,547 $ 11,762 264,713 452,810 732,832 $	96 年 12 月 31 日
		2,042 $ 8,671 220,516 183,301
		414,530 $

( 二 ) 應收票據淨額

					97	月 31 日		96 年	12 月 31 日
應	收	票	據		$	177,497		$	144,415
減:	備	抵壞	帳	(		1,522)	(		1,338)
					$	175,975		$	143,077

( 三 ) 應收帳款淨額

					97	月 31 日		96 年	12 月 31 日
應	收	帳	款		$	507,546		$	603,146
減:	備	抵壞	帳	(		16,547)	(		13,477)
					$	490,999		$	589,669

235

( 四 ) 存貨 / 期後事項

		97 年	12 月 31 日		96 年	12 月 31 日
包裝材料事業部：
原料		$	200,571		$	268,449
在製品			5,420			37,048
製成品			206,567			127,568
商品存貨			30,783			27,018
			443,341			460,083
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(		6,947)	(		6,947)
			436,394			453,136
房產事業部：
在建房地 (含工程)			1,108,146			205,391
待建土地			209,554			716,797
待售房地			38,935			218,746
預付土地款			283,137			-
			1,639,772			1,140,934
合計		$	2,076,166		$	1,594,070

本公司民國 97 年度及 96 年度存貨之利息資本化金額分別為 $22,901 及。

$11,640

2.截至民國97年及96年12月31日止依完工比例法認列損益之在建房地明細如下：

97	年	12	月	31 日	31 日
工地別世界之洲 96	實際完工日期 98.6 年	已銷售契約總價款 976,195 $ 12	估計工程總成本 767,972 $ 月	已完工累積已比例認列損益 43% 84,911 $ 31 日	累積已認列損益
工地別藝術台北	預定完工日期 96.12	已銷售契約總價款 712,236 $	估計工程總成本 565,646 $	已完工比例 100%	累積已認列損益
					158,444 $

子公司旺洲建設有限公司為規劃未來推案需要，於民國 98 年 1 月 9 日購買台北市內湖區潭美段五小段 15 號土地，合約價款為 $1,250,800 ，並已預付。

土地款 283,137

236

( 五 ) 以成本衡量之金融資產 - 非流動

成本衡量之金融資產-非流動
項目非上市櫃公司股票群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	97 年 12 月 31 日 16,667 $ 1,719 18,386 $	96 年 12 月 31 日
		16,667 $ 1,800
		18,467 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 六 ) 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備其他固定資產租賃資產-土地未完工程及預付設備款土地房屋及建築機器設備其他固定資產租賃資產-土地未完工程及預付設備款	97 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 987,876 $ - $ 1,189,068 180,159) ( 2,727,970 576,252) ( 61,773 38,731) ( 290,337 - 12,856 - 5,269,880 $ 795,142) ($ 96 年 12 月		帳面價值
			987,876 $ 1,008,909 2,151,718 23,042 290,337 12,856
			4,474,738 $
			31 日
	成本累計折舊 272,708 $ - $ 572,226 151,725) ( 1,553,119 478,632) ( 59,915 36,922) ( 93,614 - 1,760,416 - 4,311,998 $ 667,279) ($		帳面價值
			272,708 $ 420,501 1,074,487 22,993 93,614 1,760,416
			3,644,719 $

民國 97 年度及 96 年度固定資產利息資本化金額分別為 $13,913 及 $31,340 。

237

( 七 ) 短期借款

短期借款
有擔保銀行借款無擔保銀行借款利率區間	97 年 12 月 31 日 480,715 $ 196,553 677,268 $ 1.90% ~ 8.22%	96 年 12 月 31 日
		524,310 $ 347,264
		871,574 $
		2.52% ~ 8.02%

截至民國97年12月31日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據$1,343,400。

( 八 ) 應付短期票券

			97	年 12 月 31 日		96	年 12 月 31 日
商	業本票		$	80,000		$	120,000
減	: 應付短期票券折價	(		202)	(		1,612)
			$	79,798		$	118,388
發	行利率			1.05% ~ 3.50%			2.79% ~ 2.96%

( 九 ) 應付公司債

付公司債
		97	年	12	月 31 日		96 年	12 月 31 日
第二次可轉換公司債		$			-		$	12,500
減：應付公司債折價					-	(		1,044)
一年內到期部份					-	(		11,456)
小計					-			-
第三次可轉換公司債					47,700			150,000
減：應付公司債折價	(				4,621)	(		18,684)
一年內到期部份	(				43,079)			-
小計					-			131,316
第四次可轉換公司債					668,900			-
減：應付公司債折價	(				98,089)			-
小計					570,811			-
合計		$			570,811		$	131,316

238

1. 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

國內無擔保可轉換公司債

發行總額票面利率有效利率發行期間到期日擔保品賣回權轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間已轉換金額已買回金額	第二次 $ 100,000 0% 2.5% 5年 100年7月27日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 13.8 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ 100,000 $ -	第三次	第四次
		$ 150,000 0% 3.0% 5年 101年7月10日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 15.5 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ 102,300 $ -	$ 111,400 無債券持有人之賣回權:債券持有人得於發行滿三年之前四十日內以債券面額加計1% 之利息補償金，將其所持有之本公司債要求以現 $ 18.4 發行滿一個月之次日至到期日前十日止。 3.4% 5年 102年9月19日 $ 219,700 $ 1,000,000 0%

本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將第二次、第三次及第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之 -

轉換權與各負債組成要素分離，分別帳列「資本公積認股權」計 $8,875 、 $11,115 及 $109,010 。截至民國 97 年 12 月 31 日止，因轉換公司債轉換為普通股及重設轉換價格，致「資本公積－認股權」之餘額為 $81,398 。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。

239

( 十 ) 長期借款

借款
借款性質	97 年 12 月 31 日		96 年 12 月 31 日
中長期擔保借款	$	2,446,568	$	1,644,287
中長期無擔保借款		95,883		260,766
		2,542,451		1,905,053
減：一年內到期部分	(	117,657)	(	228,305)
一營業週期內到期部份	(	720,252)	(	639,600)
	$	1,704,542	$	1,037,148
利率區間		2.06%~6.40%		2.69%~6.90%

本公司於民國 95 年 6 月 23 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣 11 億 2 仟萬元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備及一般性週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(1) 本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2) 負債總額及或有負債不得超過有形淨值之 175% ；流動資產不得低於流動負債之 110% ，利息保障倍數 ( 含折舊費用、攤銷費用 ) 不得低於 300% 。

本公司已於民國 97 年上半年度清償上述聯貸案之借款。

本公司於民國 97 年 5 月 9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣 15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務與使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(1) 本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2) 負債總額及或有負債不得超過有形淨值之 200% ；流動資產不得低於流動負債之 100% ；利息保障倍數 ( 含折舊費用、攤銷費用 ) 不得低於 300% ；有形淨值不得低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於 97 年不得高於 35% ，於 98 年不得高於 30% ，自 99 年起不得高於 25% 。
截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司為長期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據 $1,972,000 。借款償還期間自民國 98 年至 100 年分期償還。

240

- ( 十一 ) 應付租賃款非流動

應付租賃款-非流動
		97	年	12	月 31 日		96 年	12 月 31 日
應付租賃款		$			503,844		$	141,974
減：未實現利息支出	(				215,837)	(		49,121)
		$			288,007		$	92,853

本公司分別於民國 95 年及 97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。
有關民國95年簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 1,124 $ 1,499 1,874	期間 95.7.1～96.6.30 96.7.1～98.6.30 98.7.1～112.6.30	支付方式
		每季預付每季預付每季預付

截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：

期間 98年度 99年度 100年度 101年度 102年度 103年至107年度 (其折現值為$26,114) 108年1月至112年6月 (其折現值為$32,756)	97年12月31日
	6,747 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 61,756
	135,976 $

有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：

每季租金 - $ 3,150 4,200 5,250	期間 98.1.1~99.12.31 100.1.1~101.12.31 102.1.1~103.12.31 104.1.1~117.12.31	支付方式
		前兩年免租金每季預付每季預付每季預付

241

截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：	截至民國97年12月31日止，應付租賃款餘額及其現值：
期間		97年12月31日
98年度	$	-
99年度		-
100年度		12,600
101年度		12,600
102年度		16,799
103年至107年度 (其折現值為$65,858)		100,797
108年至112年度 (其折現值為$52,198)		104,996
113年至117年度 (其折現值為$44,486)		120,076
	$	367,868

( 十二 ) 員工退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休。

準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 ( 原中央信託局 )

本公司以民國 97 年 12 月 31 日及 96 年 12 月 31 日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率薪資水準增加率基金資產預期報酬率	97年12月31日 2.50% 2.00% 2.50%	96年12月31日
		3.50% 3.00% 2.50%

242

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

				97年12月31日		96年12月31日	96年12月31日
給付義務：
既得給付義務		($		4,311)	($		3,274)
非既得給付義務		(		19,046)	(		15,680)
累積給付義務		(		23,357)	(		18,954)
未來薪資增加之影響數		(		8,546)	(		9,692)
預計給付義務		(		31,903)	(		28,646)
退休基金資產公平價值				19,788			18,066
提撥狀況		(		12,115)	(		10,580)
未認列過渡性淨給付義務				713			891
未認列退休金損益				11,026			9,692
補列之應計退休金負債		(		3,193)	(		891)
應計退休金負債		($		3,569)	($		888)
既得給付			$	5,278		$	4,228
遞延退休金成本			$	713		$	891
未認為退休金成本之淨損失			$	2,480		$	-
淨退休金成本明細如下:
		97		年度	96		年度
服務成本		$		340	$		472
利息成本				1,000			1,038
退休基金資產預期報酬	(			463)	(		429)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷				178			178
未認列退休金損(益)之攤銷				379			377
淨退休金成本		$		1,434	$		1,636

(3)淨退休金成本明細如下:

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司及國內子公司依「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 97 年度及 96 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為。

$5,935 及 $4,239

寧波亞朔科技股份有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度，

243

每月依當地員工基本薪資之 20% 提撥養老保險金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，公司除按月提撥外，無進一步義務。民國 97 年度及 96 。年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $2,615 及 $3,551

( 十三 ) 股本

本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣 10 元，截至民國 97 年 12 月 31 日止，額定股本為 $3,000,000( 其中保留 $40,000 供發行員工。

認股權憑證使用 ) ，實收之資本額為 $1,623,195

2.(1) 民國 97 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 18,899 仟股。
- (2) 本公司於民國 97 年 6 月經股東會決議通過，以民國 96 年度未分配盈餘 $92,216 轉增資，發行新股 9,222 仟股，該增資案經證券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。
- (3) 本公司於民國 97 年 3 月 25 日、 9 月 26 日及 12 月 10 日經董事會決議，註銷庫藏股票分別計 6,189 仟股、 4,443 仟股及 1,349 仟股，業已辦理變更登記完竣。
3.(1) 民國 96 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 2,866 仟股。
- (2) 本公司於民國 96 年 5 月經股東會決議通過，以 95 年度未分配盈餘 $111,180 轉增資，發行新股 11,118 仟股。
- (3) 本公司於民國 96 年 5 月 12 日經董事會決議通過，現金增資 $380,000 ，發行普通股 20,000 仟股，以每股 19 元溢價發行。
( 十四 ) 資本公積
依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
有關資本公積－認股權請詳附註四 ( 九 ) 之說明。

( 十五 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下： (1) 員工紅利不低於 0.5% 。
(2) 董監事酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50 ％，並以撥充半數為限。

244

股利政策
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則現金股利配發以不超過 50% 為原則。
4.本公司於民國97年6月13日及96年5月12日經股東會決議通過民國96年度及95 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利董監事酬勞員工現金紅利合計	金額每股股利(元) 15,121 $ 92,216 0.65 $ 42,561 0.3 480 681 151,059 $ 96年度	95年度	95年度
		金額每股股利(元) 18,960 $ 111,180 1.00 $ 55,590 0.5 480 8,600 194,810 $
			1.00 $ 0.5

依本公司民國 96 年度盈餘分派決議，若將配發員工紅利及董監酬勞視為民國 96 年度費用後，設算之每股盈餘為 1.17 元。

本公司民國 97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $2,320 及 $480 ，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列 ( 員工紅利約以稅後淨利 0.5% 估列，董監酬勞以每人每年 6 萬元估列 ) ，配發股票紅利之股數計算基礎係依據民國 98 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響，並認列為民國 97 年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國 98 年度之損益。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
民國 96 年度已分配股利之可扣抵稅額比例為 7.62% ，另截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $3,583 ，如分配屬民國 97 年度之未分配盈餘，按加計應納稅額所產生之可扣抵稅額計算，其預計可扣抵稅額比率為 8.52% 。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實。

施前後之金額分別為 $22,564 及 $472,415

245

( 十六 ) 庫藏股票

1.民國97年度及96年度庫藏股票數量變動情形如下：

	97 年度	97 年度
	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,016 - 1,016) ( - 為維護公司信用及股東權益 3,293 7,805 10,965) ( 133 4,309 7,805 11,981) ( 133 96 年度
		- 133
		133

	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,016 - - 1,016 為維護公司信用及股東權益 - 3,293 - 3,293 1,016 3,293 - 4,309
		1,016 3,293
		4,309

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國 97 年 12 月 31 日止，。

本公司庫藏股已買回庫藏股票金額 $1,998

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

246

( 十七 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

		97	度		96	度
所得稅費用		$	71,954		$	69,069
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數			415	(		26,999)
扣繳稅額	(		39,017)	(		33,638)
以前年度所得稅(低)高估數	(		5,848)			3,279
應付所得稅		$	27,504		$	11,711

2.民國97年及96年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：

	97	31 日	96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
遞延所得稅資產總額	$	25,200	$	34,362
遞延所得稅負債總額	($	42,232)	($	41,874)
遞延所得稅資產備抵評價	($	21,530)	($	31,465)

3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:

流動項目：暫時性差異壞帳費用未實現兌換損失完工比例法和全部完工法財稅損益認列時點差異其他備抵評價	97 年 12	月 31 日	96 年 12	月 31 日	月 31 日
	金額	所得稅影響數	金額		所得稅影響數
	10,413 $ 1,432) ( 46,998 9,318	2,604 $ 358) ( 11,749 2,329 16,324 13,012) ( 3,312 $	7,457 $ 245 - 3,886		1,864 $ 61 - 972 2,897 - 2,897 $

247

所得稅金額影響數非流動項目：暫時性差異海外投資利益 167,496) ($ 41,874) ($ 遞延貸項─聯屬公司間利益 2,412 603 存貨跌價及呆滯損失 6,947 1,737 其他 875 218 投資抵減 5,960 33,356) ( 備抵評價 8,518) ( 41,874) ($ 97 年 12 月 31 日 4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下: (1)永久性差異： 97 年度證券交易所得 2,069) ($ 國內投資利益 60,201) ( 處分土地所得 131,909) ( 金融負債評價(利益)損失 21,786) ( 海外投資利益 136,738) ( 減少課稅所得 352,703) ($		97 年 12	月 31 日	96 年 12	月 31 日
			所得稅影響數	金額	所得稅影響數
				167,496) ($ 41,874) ($ 2,674 668 6,947 1,737 448 112 28,948 10,409) ( 31,465) ( 41,874) ($ 96 年度 3,747) ($ - 45,871) ( 5,065 - 44,553) ($

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產異動情形。

本公司自民國 97 年度起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘擬作永久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅負債。

民國 97 年 12 月 31 日，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額可抵減年度機器設備 $ 14,731 $ 5,960 民國97~101年度

民國 96 年度及 95 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅法規定加徵 10% 營利事業所得稅金額分別為 $10 及 $0 ，列為民國 97 年度及 96 年度之所得稅費用。
本公司及子公司旺洲建設有限公司營利事業所得稅，均經稅捐稽徵機關核定至民國 95 年度。

248

( 十八 ) 每股盈餘

稅前稅後基本每股盈餘繼續營業單位淨利 537,718 $ 465,764 $ 非常利益 82,088 82,088 少數股權淨利 67,444) ( 67,444) ( 合併淨損益 552,362 $ 480,408 $ 稀釋每股盈餘繼續營業單位淨利 537,718 $ 465,764 $ 非常利益 82,088 82,088 少數股權淨利 67,444) ( 67,444) ( 具稀釋作用之潛在普通股之影響: 第二次可轉換公司債 106) ( 106) ( 第三次可轉換公司債 14,211) ( 14,211) ( 第四次可轉換公司債 1,368 1,026 員工分紅 - - 合併淨損益 539,413 $ 467,117 $ 金額 97	97		年
	金

249

96 年度

稅前
稅後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利
289,922
$ 220,853
$ 少數股權淨利
69,644)
(
69,644)
(
合併淨損益
220,278
$ 151,209
$ 稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利
289,922
$ 220,853
$ 少數股權淨利
69,644)
(
69,644)
(
具稀釋作用之潛在
普通股之影響:
第二次可轉換公司債
944
708
第三次可轉換公司債
6,936
5,202
合併淨損益
228,158
$ 157,119
$ 金額

追溯調整
加權平均流通
在外股數(仟股)
稅前
稅後
136,962
2.12
$ 1.61
$ 0.51)
(
0.51)
(
1.61
$ 1.10
$ 1.98
$ 1.51
$ 0.48)
(
0.48)
(
2,076
-
-
7,282
0.05
0.04
146,320
1.55
$ 1.07
$ 每股盈餘(元)

上述追溯調整加權平均流通在外股數，包含96年度盈餘轉增資比例追溯調整之。

( 十九 ) 用人、折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他折舊費用攤銷費用性質	97	年	合計 247,118 $ 12,782 9,984 16,093 174,053 6,914 度	96	年	度
	屬於營業成本者 101,898 $ 5,244 4,053 6,805 153,014 200	屬於營業費用者 145,220 $ 7,538 5,931 9,288 21,039 6,714		屬於營業成本者 56,801 $ 3,154 3,503 5,274 100,712 56	屬於營業費用者 112,049 $ 5,200 5,923 7,932 21,361 3,701	合計
						168,850 $ 8,354 9,426 13,206 122,073 3,757

250

五、關係人交易

一
( ) 主要關係人之名稱及關係

關係人名稱英群有限公司(英群) 優品全球股份有限公司(優品全球) Walt Capital Management L.L.C. 李志賢王玉娟林泗杉	與本公司之關係
	該公司負責人為本公司之協理本公司為該公司之法人董事該公司負責人為本公司監察人之配偶本公司之董事長本公司之協理本公司之監察人

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 / 期後事項

1. 銷貨淨額

本公司民國 97 年度及 96 年度銷售予關係人之金額分別為 $28,749 及 $47,909 ，分別占各該年度銷貨淨額 0% 及 1% 。銷貨價格除因部分商品未出售予一般客戶，價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶無重大差異。對關係人之授信期間與一般客戶無重大差異，收款條件為貨到後月結 90 天收款。

2. 應收票據

截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，本公司對關係人之應收票據餘額分別為 $1,817 及 $4,347 ，分別占各該年度應收票據餘額 1% 及 3% 。

3. 應收帳款

截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，本公司對關係人之應收帳款餘額分別為 $4,475 及 $2,636 ，分別占各該年度應收帳款餘額 1% 及 0% 。

4. 預收房地款 ( 表列預收款項 )

英群	佔該科目餘額金額百分比 - $ - 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金額 - $	金額 9,723 $	佔該科目餘額百分比
			5

係本公司於民國 94 年 11 月及 96 年 4 月與英群等簽訂本公司位於台北市建案「藝術台北」之房屋買賣契約，依合約約定需預收房地款，合約交易總

251

金額合計 $73,718 ，截至民國 97 年 12 月 31 日，均已交屋且收款。

5. 其他

(1) 本公司之子公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 分別於民國 97 年 9 月 15 日及 10 月 23 日向李志賢、王玉娟及原股東 Walt Capital Management L.L.C. 購買其持有本公司之孫公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 計 24.13% 之股權 ( 共 6,237,605 股 ) ，交易總金額為 $259,665 ( 美金 8,296,015 元 ) 。

上述交易，由於可辨認淨資產公平價值超過投資成本，經依財務會計準則公報規定辨認比較後，仍有餘額為 $82,088( 美金 2,603,495 元 ) ，子公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 帳列非常利益。

(2) 子公司旺洲建設有限公司為後續建案推出，於民國 98 年 1 月 9 日向本公司監察人林泗杉購買甲級營造廠新松營造有限公司，合約價款為。
$26,468
6.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金業務執行費用盈餘分配項目	97 年度 10,150 $ 660 480 11,290 $	96 年度
		7,087 $ 560 480
		8,127 $

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2)獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(4)盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞。
(5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

252

六、質押之資產

項目應收票據定期存款(表列其他金融資產-流動) 活期存款(表列其他金融資產-流動) 存貨-在建房地存貨-待建房地土地房屋及建築機器設備未完工程土地使用權(表列其他無形資產) 出租資產	帳面	96年12月31日 31,070 $ 45,362 99,677 205,391 716,797 272,708 306,851 994,218 1,288,363 28,668 14,762 4,003,867 $ 價值	擔保用途
	97年12月31日 7,420 $ 12,050 83,143 1,108,146 182,058 987,876 1,052,298 2,077,336 - 30,454 14,762 5,555,543 $
			銀行開立信用狀擔保購料保證及租賃土地擔保購料保證及長、短期借款擔保長期借款擔保長期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保長期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司及子公司除附註四 ( 七 ) 、 ( 九 ) 、 ( 十 ) 及 ( 十一 ) 所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

一。
( ) 因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款為 $16,012
( 二 ) 因購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額為 $157,176 。
( 三 ) 因委託營造廠商興建大樓出售及興建旅館出租，已訂工程合約而尚未給付之款。
項為 $706,749

八、重大之災害損失

無此事項。

253

九、重大之期後事項
( 一 ) 請詳附註四 ( 四 )3. 之說明。
( 二 ) 請詳附註五 ( 二 )5.(2) 之說明。
( 三 ) 子公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 代寧波亞朔科技股份有限公司購買 BOPP 薄膜機器設備，於民國 98 年 3 月與 Bruckner Maschinenbau GmbH & Co. KG 簽約，合約價款為 $446,216 。
( 四 ) 本公司於民國 98 年 3 月購買亞洲化學股份有限公司股票作為財務性之投資，。
金額共計 $197,161
十、其他
一
( ) 財務報表表達
民國 96 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國 97 年度財務報表比較。
( 二 ) 本公司民國 97 年及 96 年 12 月 31 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

期劃分為流動性之科目及金額如下：	期劃分為流動性之科目及金額如下：
存貨遞延推銷支出(表列其他流動資產－其他) 一營業週期內到期之長期負債預收房地款(表列預收款項) 金融商品之公平價值帳面價值非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值 1,556,053 $ 相等之金融資產公平價值變動列入損益 20,100 之金融資產－流動以成本衡量之金融資產 18,386 負債公平價值與帳面價值 1,179,796 相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 613,890 長期借款(含一年或一營業週 2,542,451 期內到期) 衍生性金融商品：負債公平價值變動列入損益 30,040 之金融負債 97 年		97年12月31日 96年12月31日 1,639,772 $ 1,140,934 $ 101,318 60,486 720,252 639,600 367,687 158,565 公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 1,556,053 $ 18,240 - - - - 1,179,796 - 642,451 - 2,542,451 - 30,040 公平價值 12 月 31 日	96年12月31日
	帳面價值 1,556,053 $ 20,100 18,386 1,179,796 613,890 2,542,451 30,040
		公開報價決定之價值 - $ 18,240 - - - - -

(三)金融商品之公平價值

254

96 年	12 月 31 日	12 月 31 日
帳面價值 1,346,813 $ 22,987 18,467 1,571,007 142,772 1,905,053 14,730	公平價值
	公開報價決定之價值 - $ 22,987 - - - - -	評價方法估計之價值
		1,346,813 $ - - 1,571,007 141,584 1,905,053 14,730

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應 -

用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
金融資產、負債有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
於民國 95 年 1 月 1 日以後發行之可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。
長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司

255

所能獲類似條件 ( 相近到期日 ) 長期借款利率為準。惟金額不重大時，則不予折現。

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。
( 四 ) 本公司民國 97 年及 96 年 12 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 $3,119,517 及 $2,835,015 ；市場風險之金融負債分別為 $180,000 及＄。
60,000
( 五 ) 本公司民國 97 年度及 96 年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收入分別為 $13,960 及 $11,250 ；利息費用總額分別為 $119,636 及。
$78,804

( 六 ) 財務風險控制策略

本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 七 ) 重大財務風險資訊

權益類金融商品投資
(1) 市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估仍不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

(3) 流動性風險

a. 本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，故無流

256

動性風險。

b. 本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2. 應收款項

(1) 市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

3. 應付款項

(1) 市場風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

257

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

4. 借款

(1) 市場風險

本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金亦足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

5. 應付公司債

(1) 市場風險

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

258

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國97年度之重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

2.為他人背書保證情形：

(註3) 編號公司名稱 0 炎洲股份有限公司 0 炎洲股份有限公司 0 炎洲股份有限公司 0 炎洲股份有限公司背書保證者	被背書保	關係 (註 4) 2 3 3 3 證對象	對單一企業背書保證限額(註5)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額無無無無	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 19% 16% 1% 5%	背書保證最高限額 (註6)
	公司名稱旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司
			3,004,199 $ 3,004,199 3,004,199 3,004,199	600,000 $ 474,320 32,198 164,506	571,290 $ 474,320 16,430 135,383			3,004,199 $ 3,004,199 3,004,199 3,004,199

259

(註3)：編號欄之填寫方式如下：

1.發行人填0。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註4)：背書保證對象種類如下：

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。

(註5)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

(註6)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司名稱	有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末
					單位數/ 股數 ( 仟 )	帳面金額	比率	市價
炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司	公司債公司債金融債券股票股票股票股權股票股權股權股權	美亞鋼管廠股份有限公司瑞軒科技股份有限公司板信商銀97年度第2期次順位金融債券群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., xLTD. 寧波亞朔科技股份有限公司優館精品休閒旅館有限公司	- 公平價值變動列入 32 損益之金融資產-流動 - " 69 - " - - 以成本衡量之 1,667 金融資產-非流動本公司為該公司之法人董事 " 172 本公司之子公司長期股權投資 22,246 " " - YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益法評價之被投資公司 " 19,388 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之子公司 " - ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司 " - 旺洲建設有限公司之子公司 " -			3,200 $ 6,900 10,000 16,667 1,719 1,179,367 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142	- - - 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 75.00% 100.00% 99.93% 100.00%	2,685 $ 5,555 10,000 - - 1,179,367 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142

260

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣有價證券帳列交易之公司種類及名稱科目對象關係	買、賣有價證券帳列交易之公司種類及名稱科目對象關係	期	初	買	入	股數 (仟) 賣			出	本期其它增( 減)	本期其它增( 減)	期	末
		股數 (仟) 13,950 - 13,150	金額	股數 (仟) 8,296 - 6,238	金額 259,665 $ 200,000 259,665		售價 - $ - -	帳面成本	處分損益	股數 (仟)	金額	股數 (仟)	金額
炎洲股份 YEM CHIO 採權益法之長期 - 有限公司 (BVI) CO., 股權投資 LTD. 〞旺洲建設有〞 - 限公司 YEM CHIO ASIA PLASTICS 〞 - (BVI) CO., (BVI) CO., LTD. LTD.	子公司〞〞		717,922 $ 466,363 622,094			- - -		- $ - -	- $ - -	- - -	201,780 $ (註7) 60,201 (註7) 136,769 (註7)	22,246 - 19,388	1,179,367 $ 726,564 1,018,528

(註7)：係依權益法評價之投資損益及本期累積換算調整增減數等。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進 (銷) 貨之公司炎洲股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	交易對象寧波亞朔科技股份有限公司〞	關係子公司〞	交	易	情	授信期間一個月三個月形	單價授信期間無重大差異無重大差異〞〞不同之情形及原因交易條件與一般交易	應收 (付)	佔總應收 ( 付) 票據帳款之比率 4% - 票據帳款	備註
			進 (銷) 貨進貨銷貨	金額 117,684 $ 643,554	佔總進 ( 銷) 貨之比率 4% 100%			餘額 3,775 $ -

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

261

9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

從事衍生性商品交易：詳附註十。	從事衍生性商品交易：詳附註十。
從事衍生性商品交易之公司衍生性金融商品炎洲股份有限公司預售遠期外匯合約〞〞〞〞轉投資事業相關資訊投資公司名稱被投資公司名稱地址旺洲建設有限公司優館精品休閒旅館有限公司中華民國 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 越南 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司大陸 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 英屬維京群島炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 英屬維京群島炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司中華民國		合約金額約定匯率 USD $1,000仟元 33.279 USD $1,000仟元 33.085 USD $1,000仟元 32.915 主要營業項目本期期末原始投		買賣幣別 USD : TWD 〞〞資金	交割日 98.1.20 98.2.27 〞額期		帳面價值 $ - - - 末持			公平市價			備註
							$ 末			$ 有
			本期期末	上期期	末	股(仟)數		比率%	帳面金額
	中華民國越南大陸英屬維京群島英屬維京群島中華民國	經營旅館相關業務經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營住宅、大樓及工業廠房開發租售業務	740,316 $ (US$22,246仟元) 680,000 713,279 (US$21,446仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) 10,000	480,651 $ (US$13,950仟元) 480,000 453,614 (US$13,150仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) -		22,246 - 19,388 - - -		100% 100% 75.00% 100% 99.93% 100%	1,179,367 $ 726,564 1,018,528 30,568 1,160,413 2,142		136,738 $ 60,201 119,119 617) ( 130,926 7,858) (	136,738 $ 60,201 (註8) (註8) (註8) (註8)	子公司子公司

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

(註8)：本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

262

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資(損)益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 847,274 透過第三地區投資 $ 433,880 $ 195,237 $ - $ 629,117 74.95% $ 61,304 $ 870,310 $ - 股份有限公司產銷業務 (US$25,017仟元) 設立公司再投資大(US$12,600仟元) (US$6,238) (US$18,838仟元) (註9) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $629,117 $632,498 $ 1,802,519 (US$18,838仟元) (US$18,938仟元)

(註9)：係依據經台灣母公司會計師查核之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

個別交易金額未達合併總營收及合併總資產之1%，不予以揭露。另以資產面及收入面為揭露方式。

1.民國97年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	炎洲股份有限公司	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	1	銷貨	$ 98,920	註四	1.40%
1	寧波亞朔科技股份有限公司	炎洲股份有限公司	2	銷貨	117,684	註五	1.60%
2	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	寧波亞朔科技股份有限公司	3	銷貨	643,554	代購料	8.90%

263

2.民國96年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	炎洲股份有限公司	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	1	銷貨	$ 94,482	註四	1.80%
1	寧波亞朔科技股份有限公司	炎洲股份有限公司	2	銷貨	437,962	註五	8.37%
2	旺洲建設有限公司	〞	2	其他應收款	110,531	依雙方議定	1.62%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司
2.子公司對母公司
3.子公司對子公司
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後90～120天內收款，一般客戶約為60～120天內收款。
註五：進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結30天內付款。

264

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

		97				年	年	年			度
	包裝材料事業部			房產事業部				餐旅事業部		合	併
部門收入	$	6,802,047		$	424,712			$	20,286	$	7,247,045
部門淨利	$	526,874		$	74,676		($		10,695)	$	590,855
公司之一般收入											81,544
公司之一般費用										(	15,045)
利息費用										(	119,636)
稅前淨利										$	537,718
可辨認資產	$	5,051,665		$	2,267,400			$	131	$	7,319,196
公司之一般資產											1,180,830
資產合計										$	8,500,026
折舊費用及	$	175,523		$	5,032			$	412	$	180,967
各項攤提
資本支出金額	$	735,674		$	97,117			$	131	$	832,922
		96							年		度
		包裝材料事業部					房產事業部			合	併
部門收入		$	5,044,056			$			191,533	$	5,235,589
部門淨利		$		268,261		$			27,358	$	295,619
公司之一般收入											84,779
公司之一般費用										(	11,672)
利息費用										(	78,804)
稅前淨利										$	289,922
可辨認資產		$	4,419,569			$		1,612,452		$	6,032,021
公司之一般資產											791,288
資產合計										$	6,823,309
折舊費用及各項攤提		$		125,830		$			-	$	125,830
資本支出金額		$	1,132,767			$			225,061	$	1,357,828

265

(二)地區別財務資訊

來自本公司及從屬公司以外客戶之銷貨收入來自本公司及從屬公司之銷貨收入銷貨收入合計部門損益利息收入利息費用其他營業外收(支)淨額稅前淨利可辨認資產基金及長期投資公司之一般資產資產合計	國內 4,459,816 $ 105,587 4,565,403 $ 399,558 $ 5,906,445 $	大陸 2,652,183 $ 117,975 2,770,158 $ 185,182 $ 1,360,301 $	其他 135,046 $ 674,146 809,192 $ 6,115 $ 52,450 $	調整及沖銷 - $ 897,708) ( 897,708) ($ - $ - $		合併數
					7,247,045 $ - 7,247,045 $ 590,855 $ 13,960 119,636) ( 52,539 537,718 $ 7,319,196 $ 18,386 1,162,444 8,500,026 $
				(

266

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國 97 年度及 96 年度外銷銷貨明細如下：

地區別亞洲地區美洲地區非洲地區歐洲地區其他地區	97 年度 1,689,281 $ 501,481 113,180 171,093 100 2,475,135 $	96 年度
		724,970 $ 447,588 59,597 122,086 595
		1,354,836 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 97 年度及 96 年度均無各占該年度營業收入金額 10% 以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

( 以下空白 )

267

會計師核閱報告

(98)財審報字第09001046 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

貴公司列入合併財務報表之部份子公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之相關資訊，係依各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製，其民國九十八年及九十七年六月三十日之資產總額分別為新台幣90,012 仟元及96,763 仟元，分別占合併資產總額0.88%及1.26%，負債總額分別為新台幣2,185 仟元及12,313 仟元，分別占合併負債總額0.03%及0.27%；民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之稅後淨損分別為新台幣3,761 仟元及4,067 仟元，分別占合併總損益之-1.12%及-1.43%。

268

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司之財務報表及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，若能取得其同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註三(一)所述，炎洲股份有限公司及子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理原則」。

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(85)台財證(六)第65945 號 (85)台財證(六)第68702 號

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269

炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 98 年及 97 年 6 月 30 日

(僅經核閱,未依一般公認審計準則查核)
9 8年6月3 0日
9 7年6月3 0日
9 8年6月3 0日
金
額
%
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 651,122
6
$ 520,863
7
2100
短期借款(附註四(八)及六)
$ 371,272
4
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
21,271
-
10,913
-
2110
應付短期票券
-
-
1120
應收票據淨額(附註四(二)、五及六)
144,868
2
204,916
3
2120
應付票據
155,427
1
1140
應收帳款淨額(附註四(三)及五)
533,591
5
749,111
10
2140
應付帳款
211,114
2
1178
其他應收款
47,519
1
34,330
-
2160
應付所得稅(附註四(十八))
52,649
-
1190
其他金融資產–流動(附註六)
75,293
1
292,969
4
2170
應付費用
74,260
1
120X
存貨(附註四(四)及六)
3,395,319
33
1,725,221
22
2210
其他應付款項(附註四(九))
75,029
1
1260
預付款項
121,447
1
106,429
1
2260
預收款項
507,426
5
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十八))
3,109
-
3,647
-
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
1298
其他流動資產–其他
96,114
1
130,668
2
(附註四(十)(十一)及六)
2,344,174
23
11XX
流動資產合計
5,089,653
50
3,779,067
49
21XX
流動負債合計
3,791,351
37
基金及投資
長期負債
1450
備供出售金融資產–非流動(附註四(五))
527,761
5
-
-
2410
應付公司債(附註四(十))
363,764
3
1480
以成本衡量之金融資產–非流動(附註四
2420
長期借款(附註四(十一)及六)
1,804,226
18
(六))
18,386
-
18,386
-
2446
應付租賃款–非流動(附註四(十二))
292,741
3
14XX
基金及投資合計
546,147
5
18,386
-
24XX
長期負債合計
2,460,731
24
固定資產(附註四(七)及六)
其他負債
成本
2810
應計退休金負債(附註四(十三))
3,756
-
1501
土地
987,876
10
459,209
6
2820
存入保證金
2,007
-
1521
房屋及建築
1,204,664
12
1,174,304
15
2860
遞延所得稅負債–非流動(附註四(十八))
33,499
-
1531
機器設備
2,715,886
26
2,718,498
36
28XX
其他負債合計
39,262
-
1551
運輸設備
37,875
-
37,222
1
2XXX
負債總計
6,291,344
61
1561
辦公設備
23,671
-
25,901
-
股東權益
1611
租賃資產(附註四(十二))
290,337
3
93,614
1
股本(附註四(十四))
15XY
成本及重估增值
5,260,309
51
4,508,748
59
3110
普通股股本
1,758,616
17
15X9
減：累計折舊
(
886,447) (
9) (
740,901) (
10)
3150
待分配股票股利
275,717
3
1670
未完工程及預付設備款
63,690
1
27,870
1
資本公積(附註四(十五))
15XX
固定資產淨額
4,437,552
43
3,795,717
50
3211
普通股溢價
294,071
3
無形資產
3213
轉換公司債溢價
385,058
4
1780
其他無形資產(附註六)
38,850
1
29,202
-
3220
庫藏股票交易
13,294
-
17XX
無形資產合計
38,850
1
29,202
-
3260
長期投資
23,620
-
其他資產
3270
合併溢額
719
-
1800
出租資產(附註六)
14,763
-
14,763
1
3272
認股權(附註四(十))
54,035
1
1810
閒置資產
97,865
1
-
-
保留盈餘(附註四(十六))
1820
存出保證金
11,387
-
9,383
-
3310
法定盈餘公積
155,328
1
1830
遞延費用
13,726
-
12,867
-
3350
未分配盈餘
443,673
4
18XX
其他資產合計
137,741
1
37,013
1
股東權益其他調整項目
3450
金融商品之未實現損益(附註四(五))
110,952
1
3420
累積換算調整數
91,042
1
3430
未認列為退休金成本之淨損失
(
2,480)
-
3510
庫藏股票(附註四(十七))
-
-

母公司股東權益合計
3,603,645
35
3610
少數股權
354,954
4
3XXX
股東權益總計
3,958,599
39
重大承諾及或有事項(附註四(八)(十)
(十一)(十二)及七)
重大期後事項(附註九)
1XXX
資產總計
$ 10,249,943
100
$ 7,659,385
100
1XXX
負債及股東權益總計
$ 10,249,943
100

單位：新台幣仟元
9 7年6月3 0日
金
額
%
$ 739,128 10
39,264
1
120,445
2
267,836
3
32,168 -
71,204
1
109,691
1
390,503
5
1,078,480
14
2,848,719
37
- -
1,556,494 20
92,078

1
1,648,572
21
717 -
1,990 -
41,874

1
44,581

1
4,541,872
59
1,469,199 19
92,216
1
306,197
4
185,786
3
- -
23,620 -
719 -
3,572 -
107,287
2
256,786
3
- -
15,874 -
- -
(
11,399
) -
2,449,857 32
667,656

9
3,117,513
41
$ 7,659,385
100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日核閱報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

270

炎洲股份有限公司及子公司

合併損益表

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外

( 僅經核閱 , 未依一般公認審計準則查核 )

			9 8年上	9 8年上	半年	度		9 7年上	9 7年上	半	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	2,485,896		78		$	3,521,945		100
4410	餐旅服務收入				23,781	1				-	-
4510	營建收入			683,782		21				14,887	-
4000	營業收入合計			3,193,459		100			3,536,832		100
	營業成本(附註四(二十))
5110	銷貨成本	(		2,093,006)(		65)	(		2,978,246)(		84)
5410	餐旅服務成本	(			1,555)	-				-	-
5510	營建成本	(		504,915 )(		16 )	(			11,792 )	-
5000	營業成本合計	(		2,599,476 )(		81 )	(		2,990,038 )(		84 )
5910	營業毛利			593,983		19			546,794		16
	營業費用(附註四(二十))
6100	推銷費用	(		172,430)(		6)	(		129,808)(		4)
6200	管理及總務費用	(			76,075)(	2)	(			52,374)(	1)
6300	研究發展費用	(			1,778 )	-	(			2,132 )	-
6000	營業費用合計	(		250,283 )(		8 )	(		184,314 )(		5 )
6900	營業淨利			343,700		11			362,480		11
	營業外收入及利益
7110	利息收入				3,580	-				4,020	-
7310	金融資產評價利益				-	-				2,050	-
7320	金融負債評價利益				31,344	1				20,861	1
7160	兌換利益				10,018	-				-	-
7480	什項收入(附註四(四))				73,405	2				14,526	-
7100	營業外收入及利益合計			118,347		3				41,457	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			65,601)(	2)	(			51,833)(	2)
7560	兌換損失				-	-	(			11,130)	-
7880	什項支出	(			10,729 )	-	(			1,488 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			76,330 )(	2 )	(			64,451 )(	2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			385,717		12			339,486		10
8110	所得稅費用(附註四(十八))	(			49,430 )(	1 )	(			55,235 )(	2 )
9600XX	合併總損益		$	336,287		11		$	284,251		8
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	321,108		10		$	213,792		6
9602	少數股權損益				15,179	1				70,459	2
			$	336,287		11		$	284,251		8
			稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
	普通股每股盈餘(附註四(十九))
	基本每股盈餘
9710	繼續營業單位淨利		$	2.01	$	1.76		$	1.91	$	1.60
9740AA	少數股權	(		0.08 )(		0.08 )	(		0.40 )(		0.40 )
9750	本期淨利		$	1.93	$	1.68		$	1.51	$	1.20
	稀釋每股盈餘
9810	繼續營業單位淨利		$	1.60	$	1.38		$	1.74	$	1.44
9840AA	少數股權	(		0.07 )(		0.07 )	(		0.38 )(		0.38 )
9850	本期淨利		$	1.53	$	1.31		$	1.36	$	1.06

董事長：李志賢

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日核閱報告。經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

271

97年上半年度 97 年1 月1 日餘額可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數特別盈餘公積轉回 96 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監酬勞買回庫藏股票註銷庫藏股票 ( 97 年上半年度合併總損益長期投資累積換算調整數少數股權股東權益淨變動數 97 年6 月30 日餘額 98 年上半年度 98 年1 月1 日餘額可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數 97 年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積股票股利現金股利註銷庫藏股票 ( 98 年上半年度合併總損益長期投資累積換算調整數金融商品之未實現損益變動數少數股權股東權益淨變動數 98 年6 月30 日餘額	股	本待分配股票股利 $ - - - ( - - 92,216 - - - - - ( - - - $ 92,216 $ - - - ( - 275,717 - - ( - - - - $ 275,717	資本公積 $ 514,058 35,054 8,653) - - - - - - - 20,565) - - - $ 519,894 $ 690,030 108,798 27,363) - - - 668) - - - - $ 770,797	保	炎洲股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國98年及97年1月1日至6月30日	炎洲股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國98年及97年1月1日至6月30日	金融商品之未實現損益 $ - - - - - - - - - - - - - ( - $ - $ - - - - - - - - - ( 110,952 - $ 110,952	累積換算調整數 $ 28,144 - - - - - - - - - - - 12,270) - $ 15,874 $ 93,186 ( - - - - - - - 2,144) - - $ 91,042 (	未認列為退休金成本之淨損失 $ - ( - - - - - - - - - ( - - - - $ - ( $ 2,480) ( - - - - - - - - - - $ 2,480 )	庫藏股票 $ 67,614) - - - - - - - - 49,565) 105,780 - - - ( $ 11,399 ) $ 1,998) - - - - - 1,998 - - - - ( $ -	單位：新台幣仟元少數股權合計 $ 601,620 $ 2,847,548 - 104,347 - ( 8,653) - - - - - - - ( 42,561) - ( 681) - ( 480) - ( 49,565) - - 70,459 284,251 - ( 12,270) 4,423 )( 4,423 ) $ 667,656 $ 3,117,513 $ 340,323 $ 3,344,522 - 245,549 - ( 27,363) - - - - - ( 48,656) - - 15,179 336,287 - ( 2,144) - 110,952 548 )( 548 ) $ 354,954 $ 3,958,599
	普通股股本 $ 1,461,796 69,293 - - - - - - - - 61,890) - - - $ 1,469,199 $ 1,623,195 136,751 - - - - 1,330) - - - - $ 1,758,616			法定盈餘公積 $ 92,166 - - - ( 15,121 - - - - - - - - - $ 107,287 $ 107,287 - - 48,041 - - - - - - - $ 155,328		特別盈餘公積 $ 5,308 - - 5,308) - ( - ( - ( - ( - ( - - ( - - - $ - $ - - - - ( - ( - ( - - - - - $ -

董事長：李志賢

註：民國 97 年度之董監酬勞 480 仟元及員工紅利 2,162 仟元已於合併損益表中扣除。請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日核閱報告。經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

272

炎洲股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元

( 僅經核閱 , 未依一般公認審計準則查核 )

	9	半年度	9 7年	上半年度
營業活動之現金流量
合併總損益	$	336,287	$	284,251
調整項目
金融資產評價利益		-	(	2,050)
壞帳費用		6,032		3,628
存貨跌價及呆滯損失		13,273		-
折舊費用(含出租資產及閒置資產)		98,476		79,236
各項攤提		5,716		2,257
處分固定資產損失		46		864
金融負債評價利益	(	31,344)	(	20,861)
應付公司債折價攤銷數		10,832		1,604
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產-流動		-		14,437
應收票據淨額		31,271	(	62,321)
應收帳款淨額	(	48,788)	(	162,588)
其他應收款		13,535		20,168
存貨	(	1,332,426)	(	131,151)
預付款項	(	67,631)	(	31,786)
遞延所得稅資產–流動		203	(	750)
其他流動資產		29,071	(	66,039)
應付票據		17,476	(	2,540)
應付帳款		99,351	(	28,947)
應付所得稅		25,145		20,457
應付費用	(	26,807)	(	20,008)
其他應付款項	(	14,642)		13,841
預收款項		84,738		208,832
其他流動負債	(	31,194)	(	22,914)
應計退休金負債		187	(	171)
遞延所得稅負債–非流動	(	8,375 )		-
營業活動之淨現金(流出)流入	(	789,568 )		97,449

(續次頁)

273

炎洲股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元

( 僅經核閱 , 未依一般公認審計準則查核 )

	9	半年度	9 7年	上半年度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少(增加)	$	19,900	($	147,930)
取得備供出售金融資產-非流動價款	(	416,809)		-
以成本衡量之金融資產–非流動減少		-		81
購置固定資產	(	59,802)	(	244,581)
處分固定資產價款		142		539
無形資產增加	(	8,000)		-
存出保證金增加	(	821)	(	4,588)
遞延費用增加	(	3,012 )	(	9,894 )
投資活動之淨現金流出	(	468,402 )	(	406,373 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(	305,996)	(	132,446)
應付短期票券減少	(	79,798)	(	79,124)
長期借款增加		1,563,310		687,058
存入保證金增加(減少)		12	(	9)
買回庫藏股		-	(	49,565 )
融資活動之淨現金流入		1,177,528		425,914
匯率影響數	(	1,268 )	(	10,657 )
本期現金及約當現金(減少)增加	(	81,710)		106,333
期初現金及約當現金餘額		732,832		414,530
期末現金及約當現金餘額	$	651,122	$	520,863
本期支付利息	$	46,010	$	47,661
本期支付所得稅	$	41,934	$	28,722
僅有部分現金支出之投資活動
本期支付現金購入固定資產
購置固定資產	$	61,106	$	237,581
減：期末應付設備款	(	9,012)	(	24,368)
減：期末應付租賃款	(	292,741)	(	92,078)
加：期初應付設備款		12,442		30,593
加：期初應付租賃款		288,007		92,853
本期支付現金	$	59,802	$	244,581
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)	$	218,186	$	95,694
應付現金股利	$	48,656	$	42,561
應付員工紅利	$	2,162	$	681

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所王照明、林鈞堯會計師民國九十八年八月二十一日核閱報告。

董事長：李志賢

經理人：黃義豐

會計主管：彭淑怡

274

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一、公司沿革

一
( ) 本公司於民國 67 年 3 月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司員工人數為 769 人。
( 二 ) 本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易；自民國 97 年 1 月 21 日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。
(三)列入合併財務報表編製個體內之子公司及變動情形：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比(%)	所持股權百分比(%)	備註
			98年6月30日	97年6月30日
炎洲股份有限公司	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業	100.00	100.00
〞	旺洲建設有限公司	住宅、大樓及工業廠房開發租售業務	100.00	100.00
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業	75.00	50.87
〞	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務	100.00	100.00
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	寧波亞朔科技股份有限公司	樹脂、各種膠帶之產銷業務	99.93	99.93
旺洲建設有限公司	優館精品休閒旅館有限公司	經營旅館相關業務	100.00	100.00
〞	新松營造有限公司	土木建設水利工程之承纜	100.00	-	新投資

( 四 ) 未列入合併財務報表之子公司：無。
( 五 ) 子公司會計期間及政策不同之調整及處理方式：不適用。

275

( 六 ) 國外子公司營業之特殊風險：不適用。

( 七 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。 ( 八 ) 子公司持有母公司發行證券之內容：無。

( 九 ) 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製原則

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

( 三 ) 外幣交易

會計記錄係以功能性貨幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成功能性貨幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

276

( 四 ) 資產及負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準。

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡量，其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權及不具股權性質之轉換權，請詳附註二 ( 十四 ) 及四 ( 十 ) 之說明。

277

( 六 ) 備供出售金融資產

屬權益性質之投資係採交易日會計；屬衍生性商品者採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

( 七 ) 以成本衡量之金融資產

係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。

( 八 ) 備抵壞帳

備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 九 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期中財務報表時予以遞延。自民國 98 年 1 月 1 日起，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

278

2. 房產事業部

除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。

( 十 ) 遞延推銷支出

( 十一 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為 5 年至 50 年外，餘為 3 年至 20 年。
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。
凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。
固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

( 十二 ) 無形資產

無形資產主係土地使用權及營造廠牌照。土地使用權以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為 50 年；營造廠牌照無確定耐用年限，不予以攤銷，且每年定期進行減損測試。

( 十三 ) 非金融資產減損

279

( 十四 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。
(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
(4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及各權益組成要素。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部份之應付公司債，則予以轉回非流動負債。

( 十五 ) 員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，

280

淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十六 ) 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用（利益）。

( 十七 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。
註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積 - 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

－ ( 十八 ) 股份基礎給付員工獎酬

股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

( 十九 ) 員工分紅及董監酬勞

281

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。

、 ( 二十 ) 收入成本及費用之認列

本公司之收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

( 二十一 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 存貨

本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國 98 年上半年度合併淨損益減少 $11,829 ，每股盈餘減少 0.06 元。

( 二 ) 股份基礎給付 - 員工獎酬

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年上半年度之合併淨損益並無影響。

( 三 ) 員工分紅及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會民國 96 年 3 月 16 日 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國 97 年上半年度合併淨損益及每股盈餘無重大影響。

282

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

零用金支票存款活期存款定期存款	98 年 6 月 30 日 2,595 $ 7,446 641,081 - 651,122 $	97 年 6 月 30 日
		2,607 $ 8,422 201,960 307,874
		520,863 $

( 二 ) 應收票據淨額

		98 年	6 月 30 日		97 年 6 月 30 日	97 年 6 月 30 日
應收票據		$	146,226		$	206,736
減:備抵呆帳	(		1,358)	(		1,820)
	$		144,868		$	204,916

本公司部分應收票據提供銀行開立信用狀擔保，請詳附註六之說明。

( 三 ) 應收帳款淨額

	98 年	6 月 30 日	97 年	6 月 30 日
應收帳款	$	549,110	$	765,623
減:備抵呆帳	(	15,519)	(	16,512)
	$	533,591	$	749,111

283

( 四 ) 存貨

存貨
1.存貨明細如下： 98 年 6 月 30 日包裝材料事業部：原料 182,893 $ 在製品 19,350 製成品 207,608 商品存貨 30,659 440,510 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 20,220) ( 420,290 房產事業部：在建房地(含工程) 1,585,983 待建土地 1,386,729 待售房地 2,317 2,975,029 合計 3,395,319 $ 2.當期認列之存貨相關費損： 98年1月1日至6月30日已出售存貨成本 2,586,203 $ 跌價損失 13,273 2,599,476 $	97 年 6 月 30 日 359,121 $ 24,724 223,080 43,326 650,251 6,947) ( 643,304 705,980 318,958 56,979 1,081,917 1,725,221 $ 97年1月1日至6月30日
		2,990,038 $ - 2,990,038 $

3.本公司民國98年及97年上半度存貨之利息資本化金額分別為$14,204及$5,333。
4.截至民國98年6月30日止，依完工比例法認列損益之在建房地明細如下：

98 年	6	月 30 日	月 30 日
預定(實際) 工地別完工期間世界之洲 98.12 城市之洲 99.2	已銷售契約總價款 975,263 $ 1,278,534	估計工程總成本 767,972 $ 1,136,103	已完工比例 71% 37.5%	累積已認列損益
				146,471 $ 66,777

民國97年上半年度之在建工程尚無符合完工比例法條件認列損益之個案。

5.本公司之子公司旺洲建設有限公司於民國98年6月簽約出售台北縣林口鄉力行段 175及176地號之土地，合約價款為$131,905，處分土地利益為$39,282，帳列
「什項收入」。

284

( 五 ) 備供出售金融資產 - 非流動

備供出售金融資產-非流動
項目亞洲化學股份有限公司備供出售金融資產評價調整合計	98 年 6 月 30 日 416,809 $ 110,952 527,761 $	97 年 6 月 30 日
		- $ -
		- $

本公司持有亞洲化學股份有限公司有表決權股份比例達20%以上，但對該公司尚無重大影響力，故本期不採用權益法評價。

- ( 六 ) 以成本衡量之金融資產非流動

成本衡量之金融資產-非流動
項目非上市櫃公司股票群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	98 年 6 月 30 日 16,667 $ 1,719 18,386 $	97 年 6 月 30 日
		16,667 $ 1,719
		18,386 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 七 ) 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款	98 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 987,876 $ - $ 1,204,664 202,839) ( 2,715,886 642,952) ( 37,875 22,576) ( 23,671 18,080) ( 290,337 - 63,690 - 5,323,999 $ 886,447) ($		帳面價值
			987,876 $ 1,001,825 2,072,934 15,299 5,591 290,337 63,690
			4,437,552 $

285

土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產－土地未完工程及預付設備款	97 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 459,209 $ - $ 1,174,304 167,229) ( 2,718,498 535,398) ( 37,222 19,310) ( 25,901 18,964) ( 93,614 - 27,870 - 4,536,618 $ 740,901) ($		帳面價值
			459,209 $ 1,007,075 2,183,100 17,912 6,937 93,614 27,870
			3,795,717 $

民國 98 年及 97 年上半年度固定資產利息資本化金額分別為 $0 及 $13,849 。

( 八 ) 短期借款

短期借款
無擔保銀行借款有擔保銀行借款利率區間	98 年 6 月 30 日 89,919 $ 281,353 371,272 $ 1.16%~5.58%	97 年 6 月 30 日
		135,040 $ 604,088
		739,128 $
		2.69%~8.22%

截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司為短期借款之融資額度所提供之擔保品。除附註六所述者外，尚開立保證票據 $907,800

( 九 ) 其他應付款項

其他應付款項
應付現金股利應付代購料款應付設備款其他	98 年 6 月 30 日 48,656 $ - 9,012 17,361 75,029 $	97 年 6 月 30 日
		42,561 $ 27,783 24,368 14,979
		109,691 $

286

( 十 ) 應付公司債

應付公司債
				國內無擔保可轉換公司債
		98	年	6	月 30 日	97 年 6 月	30 日
第三次可轉換公司債		$			46,500	$	48,200
減：應付公司債折價	(				3,861)	(	5,336)
一年內到期部分	(				42,639)	(	42,864)
小計					-		-
第四次可轉換公司債					418,700		-
減：應付公司債折價	(				54,936)		-
小計					363,764		-
合計		$			363,764	$	-

1.本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，其主要發行內容如下：

國內無擔保可轉換公司債

發行總額票面利率有效利率發行期間到期日擔保品賣回權轉換價格(元/股) (調整後) 轉換期間已轉換金額已買回金額	第三次 $ 150,000 0% 3.0% 5年 101年7月10日無債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 15.5 發行滿二個月之次日至到期日前十日止。 $ 103,500 $ -	第四次
		$ 1,000,000 0% 3.4% 5年 102年9月19日無債券持有人之賣回權:債券持有人得於發行滿三年之前四十日內以債券面額加計1%之利息補償金，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。 $ 18.4 發行滿一個月之次日至到期日前十日止。 $ 469,900 $ 111,400

本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將

287

第三次及第四次發行之無擔保轉換公司債屬權益性質之轉換權與各負債組 - 成要素分離，分別帳列「資本公積認股權」計 $11,115 及 $109,010 。截至民國 98 年 6 月 30 日止，因轉換公司債轉換為普通股及重設轉換價格，致「資本公積－認股權」之餘額為 $54,035 。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。

( 十一 ) 長期借款

)長期借款
		98 年 6 月 30 日			97 年 6 月 30 日
中長期擔保借款		$	4,026,299		$	1,839,028
中長期無擔保借款			79,462			753,082
			4,105,761			2,592,110
減：一年內到期部分	(		454,012)	(		277,236)
一營業週期內到期部分	(		1,847,523)	(		758,380)
		$	1,804,226		$	1,556,494
利率區間			1.30%~7.72%			2.73%~6.90%

本公司於民國 97 年 5 月 9 日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為三年 ( 得申請展延二年 ) ，於總金額不超過新台幣 15 億元之範圍內，得隨時依合約規定清償既有債務與使用營運週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(1) 本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2) 負債總額及或有負債不得超過有形淨值之 200% ；流動資產不得低於流動負債之 100% ；利息保障倍數不得低於 300% ；有形淨值不得低於新台幣貳拾億元；或有負債對淨值比率於 97 年不得高於 35% ，於 98 年不得高於 30% ，自 99 年起不得高於 25% 。
截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司為長期借款之融資額度所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據 $1,550,000 。借款償還期間自民國 98 年至 103 年分期償還。

288

( 十二 ) 應付租賃款─非流動

應付租賃款─非流動
		98	年	6	月 30 日		97 年	6 月 30 日
應付租賃款		$			500,845		$	138,975
減：未實現利息支出	(				208,104)	(		46,897)
		$			292,741		$	92,078

本公司分別於民國 95 年及 97 年與經濟部工業局彰濱工業區服務中心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。

款，購買該土地。	款，購買該土地。	款，購買該土地。	款，購買該土地。
2.有關民國95年簽定之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：
	每季租金	期間	支付方式
$	1,124	95.7.1～96.6.30	每季預付
	1,499	96.7.1～98.6.30	每季預付
	1,874	98.7.1～112.6.30	每季預付

截至民國98年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：

截至民國98年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：
期間 98年7月至98年12月 99年度 100年度 101年度 102年度 103年至107年度 (其折現值為$26,745) 108年1月至112年6月 (其折現值為$33,547)	98 年 6 月 30 日
	3,748 $ 7,497 7,497 7,497 7,497 37,485 61,756
	132,977 $

3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：	3. 有關民國97年12月簽訂之租賃合約，其租約之租期及支付方式如下：
	每季租金	期間	支付方式
$	-	98.1.1~99.12.31	前兩年免租金
	3,150	100.1.1~101.12.31	每季預付
	4,200	102.1.1~103.12.31	每季預付
	5,250	104.1.1~117.12.31	每季預付

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截至民國98年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：	截至民國98年6月30日止，應付租賃款餘額及其現值：
期間		98年6月30日
98年7月至98年12月	$	-
99年度		-
100年度		12,600
101年度		12,600
102年度		16,799
103年至107年度 (其折現值為$67,715)		100,797
108年至112年度 (其折現值為$53,670)		104,996
113年至117年度 (其折現值為$45,740)		120,076
	$	367,868

( 十三 ) 員工退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 ( 原中央信託局 ) 。本公司民國 98 年及 97 年上半年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 $600 及 $380 ，截至民國 98 年及 97 年 6 月 30 日止，撥存於台灣銀行勞。

工退休準備金專戶之餘額則分別為 $20,202 及 $18,857

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司及國內子公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國 98 年及 97 年上半年度，本公司及子。

公司按上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $3,617 及 $2,721

寧波亞朔科技股份有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度

290

每月提撥養老保險金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，公司除按月提撥外，無進一步義務。民國 98 年及 97 年上半年度依上開退休金。辦法認列之退休金成本分別為 $809 及 $1,498

( 十四 ) 股本 / 待分配股利
本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣 10 元，截至民國 98 年 6 月 30 日止，額定股本為 $3,000,000( 其中保留 $40,000 供發行員工認。

股權憑證使用 ) ，實收資本額為 $1,758,616

2.(1) 民國 98 年上半年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 13,675 仟股。
- (2) 本公司於民國 98 年 6 月經股東會決議通過，以民國 97 年度未分配盈餘 $275,717 轉增資，發行新股 27,572 仟股，該增資案經證券主管機關核准。
- (3) 本公司於民國 98 年 3 月 18 日經董事會決議，註銷庫藏股票計 133 仟股，業已辦理變更登記完竣。
3.(1) 民國 97 年度本公司公司債經行使轉換至普通股為 18,899 仟股。
- (2) 本公司於民國 97 年 6 月經股東會決議通過，以民國 96 年度未分配盈餘 $92,216 轉增資，發行新股 9,222 仟股，該增資案經證券主管機關核准，業已辦理變更登記完竣。
- (3) 本公司於民國 97 年 3 月 25 日、 9 月 26 日及 12 月 10 日經董事會決議，註銷庫藏股票分別計 6,189 仟股、 4,443 仟股及 1,349 仟股，業已辦理變更登記完竣。
( 十五 ) 資本公積
依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
有關資本公積－認股權請詳附註四 ( 十 ) 之說明。
( 十六 ) 保留盈餘
依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下： (1) 員工紅利不低於 0.5% 。
- (2) 董監酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
- (3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。

291

法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50 ％，並以撥充半數為限。
股利政策

4.本公司於民國98年6月19日及97年6月13日經股東會決議通過民國97年度及96 年度盈餘分派案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利董監事酬勞員工現金紅利合計	金額每股股利(元) 48,041 $ 275,717 1.70 $ 48,656 0.3 註註 372,414 $ 97年度	96年度	96年度
		金額每股股利(元) 15,121 $ 92,216 0.65 $ 42,561 0.3 480 681 151,059 $
			0.65 $ 0.3

註：配發員工紅利 $2,162 及董監酬勞 $480 。上述民國 97 年度盈餘分配情形與本公司民國 98 年 4 月 16 日之董事會提議相同。

本公司民國 98 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $800 及 $240 ，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列 ( 員工紅利約以稅後淨利 0.5% 估列，董監酬勞以每人每年 6 萬元估列 ) ，配發股票紅利之股數計算基礎係依據民國 99 年度之股東會決議日前一日之收盤價並考量除權除息之影響，並認列為民國 98 年上半年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為民國 99 年度之損益。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。本公司民國 97 年度盈餘尚未實際配發，配發情形如上段所述。經股東會決議之民國 97 年度員工紅利及董監酬勞與民國 97 年度財務報表認列之差異為員工紅利 $158 ，已調整至民國 98 年上半年度之損益。

292

民國 96 年度已分配股利之可扣抵稅額比例為 7.62% ，另截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $42,739 ，如分配屬民國 97 年度之未分配盈餘，其預計可扣抵稅額比率為 8.9% 。關於本公司。

未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為 $14,571 及 $429,102

( 十七 ) 庫藏股票
1.民國98年及97年6月30日止，庫藏股票數量變動情形如下：

	98 年上半年度	98 年上半年度
	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數為維護公司信用及股東權益 133 - 133) ( - 133 - 133) ( - 97 年上半年度
		-
		-

	收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數供轉讓股份予員工 1,016 - - 1,016 為維護公司信用及股東權益 3,293 2,896 6,189) ( - 4,309 2,896 6,189) ( 1,016
		1,016 -
		1,016

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

293

( 十八 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下:

			98年上	98年上	98年上	半年度	半年度				97年上	97年上	97年上	半	半	年度
所得稅費用			$				49,430				$					55,235
加(減)：
遞延所得稅資產淨變動數							8,173									750
扣繳稅額		(					2,491)		(							17,979)
以前年度所得稅高(低)估數		(					2,463)		(							5,838)
應付所得稅			$				52,649				$					32,168
2.民國98及97年6月30日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：
			98 年		6	月 30 日					97		年 6	月		30 日
遞延所得稅資產總額			$				34,009				$					18,269
遞延所得稅負債總額		($					33,499)		($							41,874)
遞延所得稅資產備抵評價		($					30,900)		($							14,622)
3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：
	98			年 6	月		30 日			97		年 6 月				30 日
					所得稅									所得稅
	金			額	影響數				金				額	影響數
流動項目:
暫時性差異
壞帳費用	$		9,375			$	1,875		$			8,237			$	2,059
未實現兌換損失			1,801				360					2,636				659
完工比例法和全部完工法
財稅損益認列時點差異	113,337						22,667						-			-
其他		28,007					5,602					3,714				929
							30,504									3,647
備抵評價					(		27,395)									-
3,109 $															$	3,647
非流動項目:
暫時性差異
海外投資利益	167,496) ($				($		33,499)	($		167,496)				($		41,874)
遞延貸項-聯屬公司間利益			2,412				483					2,674				668
存貨跌價及呆滯損失		14,456					2,891					6,947				1,737
其他				656			131						955			239
投資抵減							-									11,978
					(		29,994)							(		27,252)
備抵評價					(		3,505)							(		14,622)
					($		33,499)							($		41,874)

294

4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下：
(1)永久性差異：

(1)永久性差異：
	98		年	上半年度	97 年	上半年度
證券交易所得		$		-	($	2,050)
國內投資利益	(			149,217)		-
處分土地所得	(			233,448)		-
金融負債評價利益	(			31,344)	(	20,861)
海外投資利益	(			43,395)	(	73,882)
減少課稅所得	($			457,404)	($	96,793)

(2)暫時性差異─如上列遞延所得稅資產(負債)異動情形。
- 本公司自民國 97 年度第二季起，由於海外轉投資公司之未分配盈餘擬作永久性投資，故不繼續認列其長期股權投資收益之遞延所得稅負債。
民國 97 年及 96 年度盈餘經股東會決議未分配部分，應按所得稅法規定加徵 10% 營利事業所得稅金額分別為 $10,799 及 $15 ，列為民國 98 年及 97 年上半年度之所得稅費用。
本公司及子公司旺洲建設有限公司營利事業所得稅，均經稅捐稽徵機關核定至民國 96 年度。

( 十九 ) 每股盈餘

)每股盈餘
		98		年	上半	年		度
		金		額	加權平均流通	每股盈餘(元)
	稅前			稅後	在外股數(仟股)	稅前		稅後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利	$	385,717	336,287 $		191,435	$	2.01	$	1.76
少數股權淨利	(	15,179)	(	15,179)		(	0.08)	(	0.08)
合併淨損益	$	370,538	321,108 $			$	1.93	$	1.68
稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利	$	385,717	336,287 $			$	1.68	$	1.47
少數股權淨利	(	15,179)	(	15,179)		(	0.07)	(	0.07)
具稀釋作用之潛在
普通股之影響:
第三次可轉換公司債		1,161		871	3,071		0.01		-
第四次可轉換公司債	(	21,673)	(	21,673)	34,682	(	0.09)	(	0.09)
員工分紅		-		-	53		-		-
合併淨損益	$	350,026	300,306 $		229,241	$	1.53	$	1.31

自民國 97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘

295

時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國 97 年度分配 96 年度員工紅利部分，仍依財務會計準則公報第 24 號「每股盈餘」第 19 及 39 段有關員工紅利轉增資之規定處理。

		97		年	上半	年	年	度	度
					追溯調整
		金		額	加權平均流通	每股盈餘(元)
	稅前			稅後	在外股數(仟股)	稅前		稅後
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利	$	339,486	284,251 $		177,708	$	1.91	$	1.60
少數股權淨利	(	70,459)	(	70,459)		(	0.40)	(	0.40)
合併淨損益	$	269,027	213,792 $			$	1.51	$	1.20
稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利	$	339,486	284,251 $			$	1.84	$	1.54
少數股權淨利	(	70,459)	(	70,459)		(	0.38)	(	0.38)
具稀釋作用之潛在
普通股之影響:
第二次可轉換公司債	(	106)	(	106)	311		-		-
第三次可轉換公司債	(	19,151)	(	19,151)	6,089	(	0.10)	(	0.10)
員工分紅		-		-	53		-		-
合併淨損益	$	249,770	194,535 $		184,161	$	1.36	$	1.06

上述加權平均流通在外股數，業已依民國97年度盈餘轉增資比例追溯調整之。 ( 二十 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他折舊費用攤銷費用性質	98 年	上半	合計 146,382 $ 6,336 5,026 6,534 98,476 5,716 年度	97 年	上半	年度
	屬於營業成本者 52,242 $ 2,938 1,773 2,534 85,584 176	屬於營業費用者 94,140 $ 3,398 3,253 4,000 12,892 5,540		屬於營業成本者 51,325 $ 2,544 2,115 3,322 70,618 30	屬於營業費用者 66,283 $ 3,020 2,484 4,448 8,618 2,227	合計
						117,608 $ 5,564 4,599 7,770 79,236 2,257

296

五、關係人交易
(一)主要關係人之名稱及關係關係人名稱與本公司之關係
優品全球股份有限公司本公司為該公司之法人董事 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 1. 銷貨淨額本公司民國 98 年及 97 年上半年度銷售予關係人之金額分別為 $7,776 及 $14,945 ，分別占各該上半年度銷貨淨額 0.3% 及 0.4% 。銷貨價格除因部分商品未出售予一般客戶，價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶無重大差異。對關係人之授信期間與一般客戶無重大差異，收款條件為貨到後月結 90 天收款。
應收票據
截至民國 98 年及 97 年 6 月 30 日止，本公司對關係人之應收票據餘額分別為 $1,549 及 $5,412 ，分別占各該上半年度應收票據餘額 1% 及 3% 。
1. 應收帳款
2. 截至民國 98 年及 97 年 6 月 30 日止，本公司對關係人之應收帳款餘額分別為 $3,696 及 $3,957 ，占各該上半年度應收帳款餘額均為 1% 。

六、質押之資產

六、質押之資產
項目應收票據定期存款 (表列其他金融資產－流動) 定期存款 (表列其他金融資產－流動) 活期存款 (表列其他金融資產－流動) 存貨土地房屋及建築機器設備土地使用權(表列其他無形資產) 出租資產	帳面	97年6月30日 16,330 $ 174,695 118,274 - 1,024,938 459,208 915,406 2,051,932 28,311 14,763 4,803,857 $ 價值	擔保用途
	98年6月30日 13,120 $ 12,050 35,243 28,000 2,933,126 987,877 1,024,001 1,665,353 23,422 14,763 6,736,955 $
			銀行開立信用狀擔保購料保證、外勞保證及租賃土地擔保短期借款擔保長期借款長、短期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保短期借款擔保長、短期借款擔保

297

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司及子公司除附註四 ( 八 ) 、 ( 十 ) 、 ( 十一 ) 及 ( 十二 ) 所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：

一。
( ) 因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款約為 $553,507
( 二 ) 因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額約為 $361,602 。
( 三 ) 因委託營造廠商興建大樓出售及興建旅館出租，已訂工程合約而尚未給付之。
款項為 $548,394

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

民國 98 年 7 月 1 日至 8 月 21 日止，本公司購買亞洲化學股份有限公司股票金。

額共計 $33,047

本公司為投資策略考量，於民國 98 年 7 月 1 日至 8 月 21 日共支付 $67,000 之投資保證金，以利後續投資之進行。

十、其他

一
( ) 民國 97 年上半年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國 98 年上半年度財務報表比較。
( 二 ) 本公司民國 98 年及 97 年 6 月 30 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

存貨遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他一營業週期內到期之長期負債預收房地款(帳列預收款項)	98年6月30日 2,975,029 $ 64,446 1,847,523 432,194	97年6月30日
		1,081,917 $ 111,232 758,380 303,110

298

(三)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週期內到期) 衍生性金融商品：資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週期內到期) 衍生性金融商品：資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動	98 年	公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 1,452,393 $ 20,100 - - - - 939,751 - 424,520 - 4,105,761 - 1,171 公平價值 6 月 30 日公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 1,802,189 $ 10,600 - - - - 1,379,736 - 42,305 - 2,592,110 - 313 6 月 30 日公平價值
	帳面價值
		公開報價決定之價值
	1,452,393 $ 20,100 18,386 939,751 406,403 4,105,761 1,171 97 年	- $ 20,100 - - - - - 6 月
	帳面價值
		公開報價決定之價值
	1,802,189 $ 10,600 18,386 1,379,736 42,864 2,592,110 313	- $ 10,600 - - - - -	1,802,189 $ - - 1,379,736 42,305 2,592,110 313

299

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於 -

現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

備供出售金融商品以市場價格為公平價值。
以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。
長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近到期日 ) 長期借款利率為準。惟金額不重大時，則不予折現。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。
( 四 ) 本公司民國 98 年及 97 年 6 月 30 日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 $4,137,033 及 $3,330,503 ；市場風險之金融負債分別為 $340,000 及。
$40,000
( 五 ) 本公司民國 98 年及 97 年上半年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收入分別為 $3,580 及 $4,020 ；利息費用總額分別為 $65,601 及。
$51,833
( 六 ) 本公司及子公司民國 98 年及 97 年上半年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益調整項目之金額分別為未實現利益 $110,952 及 0 。
( 七 ) 財務風險控制策略
本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標 , 係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 八 ) 重大財務風險資訊

權益類金融商品投資
(1) 市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估

300

仍不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

(3) 流動性風險
a. 本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售之金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產故無流動性風險。
b. 本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

應收款項

(1) 市場風險本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

(3) 流動性風險本公司之應收款項主要為一年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

應付款項

(1) 市場風險本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。

(2) 信用風險無信用風險。

(3) 流動性風險本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

借款

(1) 市場風險本公司借入款項係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險無信用風險。

301

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之借入款項係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

應付公司債
(1) 市場風險

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

302

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國98年上半年度之重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

資金貸與他人之情形：	資金貸與他人之情形：
編號貸出資金之 (註3) 公司		貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來有短期融通資金提列備抵金額必要之原因呆帳金額			擔保品	對個別對象資金貸與資金貸與限額總限額 (註1) (註2)
											名稱價值
0 0 1 2 3	炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司炎洲股份有限公司WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) 炎洲股份有限公司 CO., LTD. ASIA PLASTICS 炎洲股份有限公司 (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司優館精品休閒旅館有限公司		應收關係企業款項〞〞〞〞	80,000 $ 8,704 (USD260仟元) 101,730 (USD3,000仟元) 169,475 (USD5,000仟元) 5,000	- $ 2,010 (USD60仟元) - - 3,000	0% 0% 0% 0% 0%	有短期資金融通之必要〞〞〞〞	- $ 51,926 (銷貨) - - -	營運週轉〞〞〞〞	- - - - -	- - - - - - - - - -	720,729 $ 720,729 244,123 283,284 214,689	1,441,458 $ 1,441,458 488,247 566,568 429,377

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值20%為限。
(註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。
(註3)：編號欄之填寫方式如下：
1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
2.為他人背書保證情形：

背	公司名稱炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司書保證者	被背書保	關係 (註 4) 2 3 3 3 證對象	對單一企業背書保證限額(註5)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額無無無無	累計背書保證金額佔最近期財務背書保證最高報表淨值之比率限額 (註6) 16% 3,603,645 $ 18% 3,603,645 0% 3,603,645 3% 3,603,645
(註3) 編號 0 0 0 0		公司名稱旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司
				3,603,645 $ 3,603,645 3,603,645 3,603,645	591,290 $ 767,275 16,959 139,738	561,290 $ 656,360 16,409 102,392

303

(註4)：背書保證對象種類如下：
1.有業務關係之公司。
2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(註5)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。
(註6)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值100%為限。

3.期末持有有價證券情形：


期末持有有價證券情形持有之公司名稱	：有價證券種類	有價證券名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			市價末
					單位數/ 股數	帳面金額	比率
炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司旺洲建設有限公司旺洲建設有限公司	公司債公司債金融債券股票股票股票股票股權股票股權股權股票股權股權	美亞鋼管廠股份有限公司瑞軒科技股份有限公司板信商銀97年度第二期次順位金融債券亞洲化學股份有限公司群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. WANG LIH (VIETNAM) CO., xLTD. 寧波亞朔科技股份有限公司亞洲化學股份有限公司優館精品休閒旅館有限公司新松營造有限公司	( 仟 ) - 公平價值變動列入 32 損益之金融資產-流動 - " 69 - " - - 備供出售金融資產 -非流動 54,066 - 以成本衡量之 1,667 金融資產-非流動本公司擔任該公司之法人董事 " 172 本公司之子公司長期股權投資 22,246 " " - YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益法評價之被投資公司 " 19,388 YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之子公司 " - ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司 " - - 備供出售金融資產 -非流動 2,500 旺洲建設有限公司之子公司長期股權投資 - " "			3,200 $ 6,900 10,000 504,436 16,667 1,719 1,220,618 1,073,444 1,062,314 27,442 1,211,886 23,325 975 26,468	- - - 21.71% 1.67% 17.19% 100.00% 100.00% 75.00% 100.00% 99.93% 1.00% 100.00% 100.00%	3,200 $ 6,900 10,000 504,436 - - 1,220,618 1,073,444 1,062,314 27,442 1,211,886 23,325 975 18,468

304

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性商品交易：詳附註十。

305

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

投資公司名稱旺洲建設有限公司旺洲建設有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 炎洲股份有限公司炎洲股份有限公司	被投資公司名稱優館精品休閒旅館有限公司新松營造有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 寧波亞朔科技股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 旺洲建設有限公司	地址	主要營業項目	原始投	資金額	期	末	持有	被投資公司本公司認列本期損益之投資損益	被投資公司本公司認列本期損益之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股(仟)數	比率%	帳面金額
		中華民國中華民國越南大陸英屬維京群島英屬維京群島中華民國	經營旅館相關業務土木建設水利工程之承攬經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂及各種膠帶之產銷業務經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業經營住宅、大樓及工業廠房開發租售業務	740,316 $ (US$22,246仟元) 880,000 713,279 (US$21,446仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) 10,000 26,468	740,316 $ (US$22,246仟元) 680,000 713,279 (US$21,446仟元) 27,037 (US$800仟元) 846,719 (US$25,000仟元) 10,000 -	22,246 - 19,388 - - - -	100% 100% 75.00% 100% 99.93% 100% 100%	1,220,618 $ 1,073,444 1,062,314 27,442 1,211,886 975 26,468	43,395 $ 149,217 60,568 2,594) ( 53,605 1,167) ( -	43,395 $ 149,217 (註9) (註9) (註9) (註9) (註9)	子公司子公司

(註9)：本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

306

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資(損)益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 847,274 透過第三地區投資 $ 629,117 $ - $ - $ 629,117 74.95% $ 40,175 $ 908,915 $ - 股份有限公司產銷業務 (US$25,017仟元) 設立公司再投資大(US$18,838仟元) (US$18,838仟元) (註10) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $629,117 $632,498 $ 2,162,187 (US$18,838仟元) (US$18,938仟元)

(註10)：係依據經台灣母公司會計師核閱之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

307

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

個別交易金額未達合併總營收或合併總資產之1%，不予揭露。另以資產面及收入面為揭露方式。

1.民國98年上半年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	炎洲股份有限公司	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	1	銷貨	$ 51,926	註四	1.63%
1	寧波亞朔科技股份有限公司	炎洲股份有限公司	2	〞	90,408	註五	2.83%
2.民國97年上半年度：
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	炎洲股份有限公司	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	1	銷貨	$ 63,701	註四	1.80%
1	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	寧波亞朔科技股份有限公司	3	〞	339,531	〞	9.60%
2	寧波亞朔科技股份有限公司	炎洲股份有限公司	2	〞	39,846	註五	1.13%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司
2.子公司對母公司
3.子公司對子公司
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後90～120天內收款(民國97年度前約為貨到後90~120天內收款)，一般客戶約為60~120天內收款。
註五：關係人向本公司之銷貨條件與一般客戶無重大差異，收款條件則採貨到三個月內收款。

十二、部門別財務資訊

期中報表得不揭露部門別財務資訊。

308

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
95	無	無
96	無	無
97	無	無

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 315 頁。
( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因，會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 316 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 317 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

309

一 ( ) 董事會運作情形：

97 年度董事會開會壹拾壹次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名 (註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	李志賢	11	—	100%
董事a	江文容	11	—	100%
董事b	曾正堅	3	1	36%
董事c	李書緯	—	1	25%
獨立董事a (新任)	林建甫	5	—	71%
獨立董事b (新任)	李丁文	7	—	100%
監察人a	紀子程	11	—	100%
監察人b	李典昭	—	—	0%
監察人c (新任)	張順教	11	—	100%	以董事身份出席4次
監察人d	林泗杉	4	1	45%
其他應記載事項： 1、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ： (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(1) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。
監察人參與董事會運作情形

310

最近年度董事會開會 11 次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
監察人	紀子程	11	－	100%	97.6.13改選連任
監察人	李典昭	－	－	0%	舊任,97.6.13請辭解任
監察人	張順教	11	－	100%	97.6.13改選新任
監察人	林泗杉	11	1	45%	97.6.13改選連任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：（例如溝通管道、方式等）。監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。本公司內部稽核主管列席公司定期性董事會，向董事及監察人作稽核業務報告，並定期向監察人呈報稽核報告。監察人監督公司財務業務，於必要時再與會計師面對面或以書面方式進行溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：

＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。
＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。

311

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形與原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有由發言人、代理發言人與董事長辦公室等單位，處理股東建議或糾紛等問題；必要時委請法律顧問協助。 (二)依股務代理提供之股東名冊以為掌握。 (三)本公司已訂定「對子公司監理作業辦法」。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前有二席獨立董事，分別為李丁文及林建甫董事。 (二)本公司之97年簽證會計師為資誠會計師事務所之林鈞堯、周育正，98年因會計師內部輪調，周育正更換為王照明會計師，其非為本公司之關係人，故無獨立性問題。	本公司目前之簽證會計師屬四大事務所之一，其專業能力及獨立性值得肯定。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人與代理發言人等負責溝通。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設官方網站以介紹業務為主，並揭露有關財務及公司治理資訊。 (二)本公司設有英文網站；董事長辦公室設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露；發言人及代理發言人運作情形良好
五、公司設置提名、薪酬、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	尚未建置	本公司監察人已發揮類似功能
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：不適用

312

與上市上櫃公司治理實務守則項目運作情形差異情形及原因七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

員工權益：本公司重視並維護員工權益，除依法辦理員工各項保險及提撥退休金外，每年定期辦理員工健康檢查，並建立勞資雙方溝通管道，創造和諧之工作環境，促進各項工作順利推動。
僱員關懷：本公司聘用身心障礙者，保障其憲法賦予之基本工作權，另本公司非常重視員工的各項福利措施，期使每位員工在勤奮工作之餘，透過相關的福利措施與活動，凝聚更高的團隊競爭力。如：職工福利委員會、社團活動、除了提供勞工保險、全民健康保險外，並提供員工以及員工的眷屬團體保險、重視員工教育訓練等。
投資者關係：充實本公司網站供投資者參考；經由發言人體系處理股東建議。
供應商關係：本公司與供應商間多已有長久往來，雙方維持有良好及暢通的溝通管道。
利害關係人之權利：透過本公司網站獲得公司資訊，且利害關係人得與公司溝通、建言，維護其合法權益。另本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。
董事及監察人進修之情形：本公司每年度均依規定安排董事、監察人、財務主管及內部稽核人員參加專業進修課程。
風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：以預防管理的積極態度來面對企業營運所可能面臨的風險，藉由嚴謹的營運管控、品質作業管理與內部標準作業規範來落實風險管理，並追求營運風險及其成本的極小化。同時所有的管理階層定期透過參與經營管理會議及不定期的溝通等模式，來辨識出各事業處的企業營運作業的主要風險因素，加以探究評估，並對重大的風險要素的關聯性作業流程加以彙整分析探討，制定改善行動計劃及因應對策，來降低該風險發生的機率，並降低公司的營運作業損失。
客戶政策之執行情形：本公司與顧客維持良好關係，以創造公司利潤。

9. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：
本公司鼓勵董事及監察人進修，並視實際情形推薦適當課程予董事及監參考。
本公司重視股東、客戶、供應商及員工之權益，力求各利害關係人權利之保護及平衡。
本公司誠信篤實之企業文化為公司治理之基石。主要股東認為公司乃社會公器，除營運暫有利潤以便永續經營外，並應善盡社會責任。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

313

與上市上櫃公司治理實務守則項目運作情形差異情形及原因

註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。
( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、投資者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形，本公司歷經金融風暴並未裁員，對於國家與社會貢獻穩定力量，也保障員工受到憲法保障之工作權。另本公司穩健經營，每年皆有穩定之獲利，使股東及投資人之權益得以確保、安心。此外，每年均投入經費於污染防治及安全防護設備之增設、改善，不斷在生產製程減廢、廢棄物資源回收，為這塊土地環保不遺餘力。
( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無
( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
稽核主管	柯金玉	89.09.01	97.07.10	個人生涯規劃

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司將重大訊息及時揭露給大眾及定期召開法人說明會。

十三、其他必要補充說明事項：無。

314

炎洲股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 98 年 4 月 2 日

本公司民國 97 年 01 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十八年四月二日董事會通過，出席董事 5 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

炎洲股份有限公司

董事長：李志賢簽章總經理：黃義豐簽章

315

承銷商總結意見

炎洲股份有限公司本次為辦理公開募集國內第五次無擔保轉換公司債伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額為新台幣伍億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解炎洲股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，炎洲股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

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承銷部門主管李明山

中華民國九十八年十二月三十日

316

律師法律意見書

炎洲股份有限公司本次為募集與發行國內第五次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，發行伍仟張，總金額為新台幣伍億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，炎洲股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

炎洲股份有限公司

現代律師事務所

律師郭惠吉

中華民國九十八年十二月三十日

317

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

一 ( ) 與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 319 頁。 ( 二 ) 與本次發行有關之股東會議記錄：請參閱本公開說明書第 322 頁。

( 三 ) 公司章程與新舊條文對照表：請參閱本公開說明書第 326 頁。

( 四 )97 年度盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 331 頁。

318

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炎洲股份有限公司九十八年度第十次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：中華民國九十八年十二月二十五日 ( 五 ) 下午十六時

地點：炎洲公司 5F 會議室

出席董事：李董事長志賢江董事文容林教授建甫李教授丁文

曾董事正堅

列席監察人：張監察人順教教授

列席人員：黃總經理義豐

總管理處－林副處長建勝

財會主管－柳協理明鑫稽核室－吳副理昆泰

秘書室－張秘書智芳

請假人員：紀監察人子程會計師、林監察人泗杉

主席：李董事長志賢

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記錄：吳副理昆泰

1. 報告事項

～第一案第四案： ( 略 )

2. 注意事項：【董事對於會議之事項，有自身利害關係致損害於公司利益之虞時，不可加入表決，並不可代理其他董事行使其表決權。】

3. 討論事項：

案由一： ( 略 )

案由二：本公司擬發行國內第五次無擔保轉換公司債，謹提請討論。

說明： 1. 本公司為償還銀行借款，擬辦理國內第五次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 10 萬元整，發行期間五年，發行總額為新台幣 5 億元。
本次發行無擔保可轉換公司債之資金來源、計劃項目、資金運用進度及預期可能產生之效益 ( 如附件五 ) 及相關發行及轉換辦法 ( 如附件六 ) ，發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共

319

同議定，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。

另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業時效，本次國內第五次無擔保轉換公司債之發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用進度及預計可能產生之效益及其他發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正或因應客觀環境而需訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處理。
本次發行國內第五次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條規定得不印製實體債券，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
為配合本公司國內第五次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行國內轉換公司債契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

～案由三案由七： ( 略 )

4. 臨時動議： ( 略 )

320

＊本次計畫內容

一、本次計畫之資金來源、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益

本次計畫所需資金：新台幣 500,000 仟元。
資金來源：發行國內第五次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣 100 仟元，每張發行價格為新台幣 100 仟元，發行總額為新台幣 500,000 仟元。本次無擔保轉換公司債於實際發行時未足額發行部分，則以自有資金或銀行借款支應。

3. 計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年度
			第一季
償還銀行借款	99年第一季	500,000	500,000
合計		500,000	500,000
預計可能產生效益	償還銀行借款：預計99年度可節省利息支出7,582仟元，100 年度以後可節省利息支出9,108仟元。

321

炎洲股份有限公司九十八年股東常會議事錄

時間：中華民國九十八年六月十九日 ( 星期五 ) 上午十時三十分
地點：彰化縣鹿港鎮中正路 588 號 3 樓會議室 ( 鹿港立德會館視聽中心 )
出席：出席股東及委託代理人所代表之股份總數共計 83,298,315 股，佔本公司已發行股份總數 163,841,181 股之 50.84% 。

主席：李志賢記錄：吳昆泰

主席致詞 : 略

報告事項

（一）九十七年度營業報告書

。說明：九十七年度營業報告書。 ( 如附件 )

（二）九十七年度監察人查核報告書

。說明：監察人查核報告書。 ( 如附件 )

（三）庫藏股執行情形報告
。
說明：九十七年度買回本公司股份執行情形。 ( 同議事手冊，從略 )
（四）國內無擔保轉換公司債發行情形報告。

。說明： ( 同議事手冊，從略 )

以上報告事項決議，均洽悉。

承認事項

第一案：董事會提

案由：九十七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司九十七年度之營業報告書及財務報表 ( 暨合併財務報表 ) ，業經董事會編造完竣，其中財務報表 ( 暨合併財務報表 ) 經資誠會計師事務所林鈞堯、周育正查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請監察人等查核竣事。
二、謹檢附營業報告書、監察人報告及會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請參閱議事手冊。

三、提請承認。

322

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

案由：九十七年度盈餘分配案，提請承認。
說明：本公司九十七年度盈餘分配明細如下：
截至 97 年 12 月 31 日發行股數 162,319,450 股，買回公司庫藏股數 133,000 股，故本公司流通在外股數為 162,186,450 股。
本公司考量公司章程規定及激勵員工效果，擬議配發九十七年度員工現金紅利之分配總金額與九十七年度認列費用帳列金額有差異數 158,164 元，將列為九十八年度費用。
本公司九十七年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利 0.3 元 ( 係依本公司截至 97 年 12 月 31 日流通在外股數計算 ) ，俟股東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會另訂除息基準日等事宜。
本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。
本盈餘分配表之分配項目係由 97 年度優先分配，超過部份由 87 年度以後之未分配盈餘分配之。 ( 略 )
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論事項

第一案：董事會提

案由：盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

說明：一、本公司為營運擴張及充實營運資金，擬自 97 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 275,716,960 元轉增資發行新股 27,571,696 股，每股面額新台幣壹拾元整。
二、本次增資發行新股按增資基準日股東名簿所載之股東持股比例，每仟股無償配發 170 股，配發不足壹股之畸零股，依公司法第 240 條規定按面額折發現金；股東亦可自行在增資基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，

323

拼湊後仍不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額承購之。

三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股相同，並採無實體發行。
四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，配股比率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理相關事宜。
五、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資基準日。
六、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應法令（客觀環境）修訂，須予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

七、敬請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

。
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論
說明：一、為配合公司營運需要，擬修改本公司「公司章程」部分條文。
二、修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

三、提請討論。

討論：戶號 15 號廖修國股東提議為了公司未來發展的需要，建議公司章程第十二條監察人 ~
三人改為較有彈性的二三人，且為讓公司未來決策更有效率，另外建議公司的公司章程第十二條連選得連任的後面加上〝董事及監察人的選舉方式為全額連記法〞。此案經股東戶號 195 號丁峻榮股東及股東戶號 158 號李國儒股東附議。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證辦法」部分條文案，提請討論

說明：一、為配合行政院金融監督管理委員會 98.1.15 金管證六字第 09800000271 號令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證辦法」部分條文。
二、「資金貸與及背書保證辦法」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。三、提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

324

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「取得及處分資產處理程序」部分條文案，提請討論
說明：一、為配合公司營運需要，擬修訂本公司「取得及處分資產處理程序」部分條文。二、「取得及處分資產處理程序」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。三、提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議

一、股東戶號 21 號蘇劍武提議將討論事項第二案「修訂本公司公司章程部份條文案」中有通過股東之建議，增訂公司章程第十二條董事及監察人的選舉方式為全額連記法，因此提議一併修訂公司之董事及監察人選舉辦法第三條，第三條更改為本公司董事及監察人之選舉，採全額連記法。本案經股東戶號 1550 號林進發股東及股東戶號 34 號林進財股東附議。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
二、經主席徵詢全體出席股東，無其他臨時動議。

散會

同日上午十時五十二分，經主席提議，全體出席股東無異議後，主席宣佈散會。

325

炎洲股份有限公司章程

98.06.19

經股東常會修訂通過

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為炎洲股份有限公司 ( 英文名稱為 YEMCHIO COMPANY LTD.)

第二條：本公司所營事業如下：

一、各種膠帶（包裝用膠帶、文具用膠帶、雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠、印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）之製造、加工及買賣業務。
二、打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買賣業務。
三、各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠筒、塑膠籃之製造、加工買賣業務。
四、張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。
五、前各項產品之進出口買賣業務。
六、 F107140 塑膠原料批發業。
七、 F109020 文具批發業。
八、 F113050 事務性機器設備批發業。

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於臺灣省臺北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。

前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

326

第六條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第七條：因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十二條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，董事及監察人的選舉方式為全額連記法。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

327

第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一切事務。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委記其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委記為限。

第十五條：全體董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議定。

第五章經理人

第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。第十八條：刪除。

第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額分派如下：

員工紅利分配不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；董事監察人酬勞每人每年新台幣陸萬元整；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配或保留之。

第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十至百分之九十 ( 其中百分之三十為現金股利方式發放 ) ，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。

328

第七章附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月十三日，第二次修正於民國七十年十月三十日，第三次修正於民國七十六年五月二十日，第四次修正於民國七十六年六月二十九日，第五次修正於民國七十七年十二月一日，第六次修正於民國七十八年九月三十日，第七次修正於民國七十九年七月二十一日，第八次修正於民國八十年五月六日，第九次修正於民國八十一年三月二十三日，第十次修正於民國八十一年四月十日，第十一次修正於民國八十二年五月二十日，第十二次修正於民國八十三年七月一日，第十三次修正於民國八十四年五月四日，第十四次修正於民國八十五年八月二十日，第十五次修正於民國八十六年三月十九日，第十六次修正於民國八十六年八月二十六日，第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十八次修正於民國八十七年三月十二日，第十九次修正於民國八十七年六月二十二日，第二十次修正於民國八十七年十月二十日，第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修正於民國八十九年六月十日，第二十四次修正於民國九十年五月五日，第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日，第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日，第二十七次修正於民國九十三年五月十五日，第二十八次修正於民國九十五年五月六日，第二十九次修正於民國九十六年五月十二日，第三十次修正於民國九十七年六月十三日，第三十一次修訂於中華民國 98 年 6 月 19 日。

炎洲股份有限公司

董事長 : 李志賢

329

炎洲股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	修訂理由
第十二條	本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。	本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。	為配合公司實際需求
第十九條之一	本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結健全，適採穩定之股利政策，擬訂股東盈餘之分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘	本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原	依主管機關規定修訂股利政策
	公積後，就其餘額提撥股東股	則；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股東紅利50%為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。
	息及紅利百分之五十至百分之
	九十(其中百分之三十為現金股
	利方式發放)，其餘為未分配盈
	餘；惟公司自外界取得足夠資
	金支應該年度資金需求時，將
	就當年度所分配之股利中至少
	提撥百分之五十發放現金股
	利，若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。
第二十一條	本章程訂立於中華民國…，第三十一次修訂於中華民國98 年 6月19日。	本章程訂立於中華民國…，第三十次修訂於中華民國97 年6月13日。	增列修訂日期及次數

330

炎洲股份有限公司九十七年度盈餘分配表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	$ 66,319,443
減:庫藏股交易沖轉	(51,748,883)
加：本期稅後淨利	480,407,977
減：提列10%法定盈餘公積	(48,040,798)
本期可供分配盈餘	446,937,739
減:股東紅利-每股現金0.3元	(48,655,8935)
股東紅利-每股股票1.7元	(275,716,960)
期末未分配盈餘	$ 122,564,844

附註 :

配發員工現金紅利 2,161,836 元 ; 配發董監酬勞 480,000 元

331

炎洲股份有限公司

國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 稿本 )

一、債券名稱：

炎洲股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第五次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱。「本轉換債」 )

二、發行日期：

民國九十九年 ․ 月 ․ 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行期間：

發行期間五年，自民國九十九年 ․ 月 ․ 日開始發行，至一○四年 ․ 月 ․ 日到期 ( 以。下簡稱「到期日」 )

四、發行總額：

發行總面額為新台幣伍億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

九、轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿三個月之翌日 ( 民國九十九年 ․ 月 ․ 日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國一○四年 ․ 月 ․ 日 ) 止，除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間（二）本公司無償配股停止

332

過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間 ( 三 ) 辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。

十、請求轉換程序：

一
( ) 債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 以帳簿劃撥方式辦理轉換

債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以民國九十九年 ․ 月 ․ 日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 101%~110% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格暫定為每股新台幣 23.64 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

333

本轉換債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心於新股發行除權基準日（註 1 ）調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

= 調整後轉換價格每股繳款額 ( 註 3) × 新股發行股數或私募股數已發行股數 ( 註 2) + 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新發行股數或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數應包含私募股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普

334

通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後之轉換價格＝

新發行或私募有價證券或認股權新發行或私募有價證券或認股權 × 已發行股數之轉換或認股價格可轉換或認購之股數 + ( 註 2) 調整前轉換價格調整前轉換價格× 已發行股數+ 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數）

註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，依集保公司規定作為帳簿劃撥作業手續費。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

335

一 ( ) 現金股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所 ( 以下簡稱「交易所」 ) 洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十四、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十五、本轉換債之上櫃及終止上櫃：

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十六、轉換後新股之上市：

轉換之普通股自交付日起於集中交易市場上市買賣，以上事項均由本公司洽交易所同意後公告之。

十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

十八、本公司對本轉換債之提前贖回權：

( 一 ) 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日 ( 民國九十九年 ․ 月 ․ 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一○四年 ․ 月 ․ 日 ) 止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價

336

格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。

( 二 ) 本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國九十九年 ․ 月 ․ 日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一○四年․月․日 ) 止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。
十九、債權人之賣回權：

本轉換公司債以發行後屆滿三年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回，該利息補償金為債券面額之 3.03% (實質收益率 1% )。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。

337

二十二、本轉換債由元大商業銀行信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

338

炎洲股份有限公司

國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

炎洲股份有限公司 ( 以下簡稱「炎洲公司」或「該公司」 ) 經 98 年 12 月 25 日董事會決議通過募集與發行國內第五次無擔保轉換公司債伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，募集總金額新台幣伍億元整。

二、炎洲公司最近年度之財務資料
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元；股

		單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項目年度	每股稅後純益 (註)	股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
95	1.94	0.48803	1.00	－	1.48803
96	1.18	0.3	0.65	－	0.95
97	3.13	0.27237	1.54343	－	1.8158

註：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 截至 98 年 9 月 30 日經會計師核閱之股東權益及每股帳面淨值如下表

項目	金額/股數
98 年9 月30日帳面股東權益(仟元)	3,894,049
98 年9 月30日流通在外股數(仟股)	212,689
每股淨值(元/股)	18.31

資料來源：經會計師核閱之財務報告

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
		95 年度	96 年度	97 年度
流動資產		1,645,636	1,308,350	1,339,428
基金及投資		723,655	1,202,752	1,924,317
固定資產( 註 2 )		1,092,505	1,977,783	2,791,727
無形資產		1,064	891	713
其他資產		25,112	22,709	31,296
資產總額		3,487,972	4,512,485	6,087,481
流動負債	分配前	892,179	1,328,030	836,807
	分配後	956,849	1,371,752	885,463
長期負債		818,834	891,092	2,196,625

339

	25,093	47,435	49,850
分配前	1,736,106	2,266,557	3,083,282
分配後	1,800,776	2,310,279	3,131,938
	1,121,958	1,461,796	1,623,195
	312,430	514,058	690,030
分配前	334,185	309,544	602,266
分配後	158,335	173,606	277,893
	—	—	—
	(5,308)	28,144	93,186
	－	－	(2,480)
分配前	1,751,866	2,245,928	3,004,199
分配後	1,687,196	2,202,206	2,955,543

資料來源：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
	95年度	96年度	97年度
營業收入	2,933,844	2,690,070	4,153,338
營業毛利	424,478	341,917	629,995
營業損益	179,580	106,797	340,634
營業外收入及利益	51,334	114,266	256,045
營業外費用及損失	22,336	36,339	73,938
繼續營業部門稅前損益	189,595	151,209	480,408
繼續營業部門損益	0	0	0
停業部門損益	0	0	0
非常損益	0	0	0
本期損益	189,595	151,209	480,408
基本每股盈餘( 元)	1.94	1.18	3.13

資料來源：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證

( 四 ) 最近三年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務名稱	會計師姓名	查核意見
95	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
96	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
97	資誠會計師事務所	林鈞堯、周育正	修正式無保留意見

340

三、本公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估

本公司本次發行國內第五次無擔保轉換公司債將以詢價圈購方式辦理，發行總金額新台幣伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，每張發行價格新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為 0% ，其轉換價格及發行價格之訂定原則及方式如下所示：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。亦即，轉換價格 = ＞ (MA[1] ,MA[3] ,MA[5] ) ，其中，
MA[1] 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA[3] 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數
MA[5] 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數
以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

( 二 ) 轉換價格之訂定方式及其合理性

取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價為基準價格，主係為反應目前市場交易狀況。
取上述三者擇一為基準價格，主係為落實時價發行之精神，以與國際現狀接軌。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，及國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，暨本公司過去經營績效及未來營運展望，將轉換溢價比率暫訂為 101%~110% ，其轉換價格應屬合理。

( 三 ) 發行價格之訂定原則

本轉換公司債每張發行價格主係依本轉換公司債理論價格考量流動性風險後訂定之，到期時本公司將依債券面額以現金一次還本。

債權人自本轉換債發行滿三個月之翌日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為本公司普通股股份之轉換權價值。

本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其

341

後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。

本轉換債發行滿一個月之翌日，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。

上述收回條款之規定，本公司將於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。若權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有本公司得買回之買回權價值。

另由於本轉換公司債以發行後屆滿三年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回。故投資人持有本債券之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得賣回予本公司之賣回權價值。

衡量本轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險報酬加上依目前資本市場狀況、本公司所屬產業概況、本公司營運概況、本公司債信等因素決定之風險溢酬而得（尚未包含流動性假設），無風險報酬係以目前指標公債之殖利率作為無風險利率指標，然單純債券型態或含選擇權型態之有價證券受其面額、所表彰之權利、發行數量等因素影響，目前市場流動性不若相關之普通股佳，因此在評估其價值時，尚需考量流動性貼水，經參考目前市場上所發行之轉換公司債市場價格與實際價值之差異，以目前銀行一年期定期存款利率年算數平均數作為流動性貼水調整依據。

( 四 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 理論之說明

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 BlackScholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法稱為雙因子四元樹狀展開模型，其評價理論基礎為 Cox 、 Ross 及 Rubinstein [1976] 所提出之二項式

342

模型，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，並考量包含投資人賣回權，發行公司買回權，轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

(1) 模型假設

==> picture [420 x 98] intentionally omitted <==

其中 α 與 σ 分別為股價預期報酬率及報酬率標準差， Zt 則為隨機變數項， Z 服從韋那隨機過程（ Wiener Process ），平均數為 0 ，標準差為 1 。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型 Ho-Lee [1986] 利率期、間結構模型、 Vasicek [1977] 均衡模型、 Hull-White [1993] CIR[1985] 單因子均衡利率模型，因 Vasicek 均衡模型可能會出現負的利率，故採用 CIR 模型作為可轉換公司債評價的利率。 CIR 之利率模型表示為：

==> picture [160 x 12] intentionally omitted <==

其中 r 為無風險利率，σ r 為無風險利率波動率， Z r 為無風險利率的標準布 1 朗運動，α = ， a ( r ) = a ( b − r ) ， a , b , α為常數。 2

(2) 模型展開

根據 Nelson 及 Ramaswamy(1990, 註 ) 幾乎所有的隨機過程都可以用變數變換的方法轉換成固定變異過程，進而建構出路徑重合的二項樹狀結構。再透過正交化的過程使得股價報酬率與利率間之相關係數移轉至股價變動上，使股價之走勢由股價擴散與利率擴散兩個因素共同決定，但利率之走勢僅由其本身之因素決定，可將股價及利率方程式展開成一金字塔之樹狀結構，如下圖（以三期為例）：

註：參考 Jimmy E. Hilliard , Adam L. Schwartz, Alan L. Tucker,1996,”Bivariate Binomial options pricing with generalized interest rate process”, The journal of Financial research , Vol. XIX No.4 ,pp 585-602

343

==> picture [358 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

(r1,s1) t0
(r1,s1) t1 (r1,s2) t1
(r2,s2) t1
(r2,s1) t1
(r1,s1) t2 (r1,s2) t2 (r1,s3) t2
(r2,s1) t2 (r2,s2) t2 (r2,s3) t2
(r3,s1) t2 (r3,s2) t2 (r3,s3) t2
----- End of picture text -----

遇有重設時，則該重設點上之股價要檢討是否達重設要求，如符合重設之規定，應以不低於 f ％乘以發行時轉換價格（可因公司普通股總額發生變動而調整）之水準來重設，如下：

==> picture [300 x 32] intentionally omitted <==

其中 K i , j 表示於 ( i , j ) 節點時之轉換價格。

(3) 轉換公司債評價

若將轉換公司債之價值區分為轉換價值及債券價值二項，對任一時點而言，理性投資人應選擇轉換價值及債券價值兩者較高者，所以，任一時點轉換公司之價值應等於：

==> picture [187 x 41] intentionally omitted <==

[B] i , j[為節點][ ( i , j ) ][之債券價值，包含未來賣回權（及取消條款）及買] 回權之價值

==> picture [163 x 15] intentionally omitted <==

344

==> picture [361 x 57] intentionally omitted <==

根據上述判斷準則，代入二因子四元樹模型中各節點之利率及股價，利用逆向歸納法 (Backward) 逐一求取各節點之轉換公司債價值至原點，所推算之價值即為轉換公司債理論價值。

另外重設價值部分，計算轉換價格過程為先行計算可能調整之新轉換價格，即參考基準價格（ ( MAi 1, MAi 3, MAi 5 )擇一）乘以轉換溢價（ Pm ）與重設下限（ f % K 0 ）取兩者較高者，第 i 期可能之新轉換價格等於

==> picture [234 x 21] intentionally omitted <==

再將上式與前期轉換價格（ Ki-1 ）比較以決定是否重設。因此重設價格的判斷式如下表示：

==> picture [306 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 39] intentionally omitted <==

再將上式代入轉換價值計算式之中，即前述之 CBi,j 應該為股價及轉換價格之函數。

(4) 計算方式

經過上述之討論，我們將重建的樹狀圖以逆向計算（ Backward ）方式先展開所有可能結果，再逐步向上考慮前溯決策點的選擇（依據公式 (3) ）而消去不可能發生之結果。每一個決策點都是理性選擇，並受所有條件限制，如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之價值，意即發行時之價值。

由於理論價值為所有輸入模型之參數所計算而得來，且各參數並非獨立影響理論價值，故計算各項參數價值時，本模型並非以累加方式求出，而是以自模型抽離方式來計算被抽離之參數（條件）對理論價值之影響，並將之歸為該參數（條件）之價值。例如將賣回權條件自模型中抽離，則不具賣回權之轉債－公司價值為 X 元，與具賣回權之該可轉債價值 Y 元，兩者差異為 (Y X) 元，此－差異來源為賣回權之存在與否，故以 (Y X) 元為轉換公司債之賣回權價值。同樣轉換價值、重設價值、買回價值之計算亦是相同的道理。綜合考慮前述各項條件，所求得之轉換公司債價值即為考慮附轉換權、重設權、賣回權、買回權等各項選擇權之理論價值。

345

2. 理論價值之計算

(1) 參數說明

)參數說明
參數項	數值	參數說明
發行期間	5 年	－
普通股年報酬率之標準差	17.105%	取台灣經濟新報(TEJ)本公司普通股調整後股價，計算其於基準日98 年12 月29 日前一年之股價波動值(以260 日年化)，並考慮國內轉換公司債市場流動性不足等因素調整而得。
假設之轉換價格	23.64元	依自律規則第十七條之規定，取本公司普通股於基準日98 年12 月30 日前一、三及五個營業日平均收盤價(分別為23.40元、23.35 元及23.20 元)擇一者，乘以暫定溢價率 101%計算而得。(擇前一個營業日平均收盤價23.40元×101% =23.64元，取至分，毫以下四捨五入)
計算轉換價格之基準價格	23.40元	取本公司普通股於基準日98 年12 月30 日前一日之平均收盤價23.40元為基準價格。
無風險利率	1.0114%	本轉換公司債發行期限為五年，故取目前流動性最佳之五年期公債於98 年12 月29 日之平均殖利率為無風險利率。
風險貼現因子	200BP	經考量本公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來前景及市場競爭狀況等因素後決定以200 基本點(BP,Basis Point)為信用風險貼水。
賣回權(put)	滿3年之賣回利率1%	債券持有人得於本轉換債發行滿3 年要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債以現金贖回。
買回權(call)	連續30個營業日股票市價超過當時轉換價格達 30%(含)以上	本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得以現金依面額贖回本債券。

(2) 理論價值之估算結果

經使用上述之評價模式對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值，最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收斂後，可求得本轉換公司債之理論價值為 107,729 元。

(3) 理論價格之流動性貼水調整

若以第一銀行一年期定期存款利率年算數平均數 0.8740% 調整其流動性貼水，調整後理論價格如下：

346

107,729

＝ 106,795

1 ＋ 0.8740%

( 五 ) 發行價格之訂定方式及其合理性

本轉換公司債之理論價格扣除流動性貼水後金額為 106,795 元，經參酌本公司近年來經營績效、未來發展潛力及產業狀況，並考量國內轉換公司債市場市況，為確保轉換公司債得順利對外募集，經本公司與承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後金額之九成（即 106,795 元 ×0.9=96,116 元），且符合相關法令之規定，其發行價格應屬合理。

347

發行公司：炎洲股份有限公司

代表人：李志賢

( 僅供炎洲技股份有限公司國內第五次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用 ) 中華民國九十八年十二月三十日

348

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：申鼎籛

( 僅供炎洲股份有限公司國內第五次無擔保轉換公司債理論價格計算書使用 ) 中華民國九十八年十二月三十日

349

炎洲股份有限公司

董事長：李志賢

總經理：黃義豐

董事：江文容

董事：曾正堅

350

										98	年11月30
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
彰濱工業區鹿港區東二區上林段 215號	18,777. 89 平方公尺	1	95.07	93,614(仟元)	0	93,614 (仟元)	薄膜事業部	自用現有 2 條BOPP 薄膜生產線運轉。		依銀行規定之金額向新光產物保險投保	將土地地上權設定 NT$10,000 予台新銀行
上林段 490.491 地號	41,964. 98 平方公尺	1	97.11	196,723( 仟元)	0	196,723 (仟元)	薄膜事業部		未來規劃薄膜生產線投資事宜。	無	無

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公 開 說 明 書

二、公開說明書之分送計畫 :

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

炎洲股份有限公司公開說明書摘要

炎洲股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革：

2. 主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業圖

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

(2) 主要股東為法人者其主要股東：

各目所列之情事：

( 五 ) 發起人 : 不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

酬金級距表

酬金級距表

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無此情形。

1. 酬金總額占稅後純益之比例：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

股 本 來 源

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 )

(2) 股權移轉資訊

(3) 股權質押資訊

6. 持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

2. 本公司已議股利分派情形如下

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

五、公司債辦理情形

一 ( ) 公司債（含海外公司債）辦理情形：

貳、營運概況

(4) 計劃開發之新產品

2. 產業概況

(1) 包裝材料產業之現況與發展

包裝材料產業上、中、下游關聯圖

(4) 產品競爭情形

3. 技術及研發概況

(3) 研究發展人員與其學經歷

4. 長、短期業務發展計劃：

1. 市場分析

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 產業垂直整合

(5) 發展遠景之有利與不利因素與因應對策：

A. 有利因素：

2. 主要產品之重要用途及產製過程

3. 主要原料之供應狀況

(2) 最近二年度銷售量值：

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止員工資料 :

( 四 ) 環保支出資訊

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

各生產工廠之使用狀況

2. 最近二年度設備產能利用率：

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

( 二 ) 綜合持股比例

四、重要契約

參、發行計畫及執行情形

(3)計畫項目及預計資金運用進度

(4)購置 BOPA 薄膜設備預計可能產生之效益

3.執行狀況

4.效益評估

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公開說明書

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損益表

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