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YC Capital/Financing Update 2013
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炎洲股份有限公司
YEMCHIO.COM.LTD
公 開 說 明 書
(發行國內第四次無擔保轉換公司債申報用稿本)
- 公司名稱：炎洲股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第四次無擔保轉換公司債
(一)發行種類：國內第四次無擔保轉換公司債。
(二)發行金額：新台幣壹拾億元，每張面額新台幣壹拾萬元整。
(三)債券利率：票面利率0%。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例100﹪。
(六)承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 頁。
三、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 頁。
四、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾經在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 頁。
七、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw
公司網址：www.yemchio.com
炎 洲 股 份 有 限 公 司 編製
中 華 民 國 九 十 七 年 六 月十七日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源：
| 資本來源 | 金額(新台幣仟元) | 佔實收資本額比率(%) |
| 設立資本 | 500 | 0.03 |
| 現金增資 | 813,100 | 56.48 |
| 盈餘轉增資及員工紅利 | 384,428 | 26.71 |
| 合併增資發行新股 | 9,000 | 0.63 |
| 其他(公司債及員工認股權證轉換) | 308,536 | 21.43 |
| 減資 | 76,030 | 5.28 |
| 合計 | 1,439,534 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計畫
(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本公司。
(二)分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。
(三)索取公開說明書之方式：請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取或上網至公開資訊觀測站
(http://mops.tse.com.tw)下載媒體檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
| 名 稱：大華證券股份有限公司 | 網 址：www.gcsc.com.tw |
| 地 址：台北市重慶南路一段2號12樓 | 電 話：(02)2314-8800 |
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：
| 名 稱：兆豐國際商業銀行信託部 | 網 址：http://www.megabank.com.tw/ |
| 地 址：台北市吉林路100號11樓 | 電 話：(02)2563-3156 |
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
| 名 稱：台證綜合證券股份有限公司股務代理部 | 網 址：http://www.tsc.com.tw |
| 地 址：台北市建國北路一段96號地下一樓 | 電 話：(02)2504-8125 |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
| 會計師姓名：杜佩玲會計師、王輝賢會計師 | 地 址：台北市基隆路一段333號27樓 |
| 事務所名稱：資誠會計師事務所 | 網 址www.pwc.com |
| 電 話：(02)2729-6666 |
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
| 律師姓名：郭惠吉律師 | 地 址：台北市新生南路二段82號3樓之1 |
| 事務所名稱：現代法律事務所 | 網 址：http://modernlaw.myweb.hinet.net |
| 電 話：(02)2392-0628 |
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
| 發言人姓名：柳明鑫 | 代理發言人：柯金玉 |
| 職 稱：財務經理 | 職 稱：稽核經理 |
| 電 話：(02)2903-3102分機22 | 電 話：(02) (02)2903-3102分機33 |
| 電子郵件信箱：alber @yemchio.com | 電子郵件信箱：alber @yemchio.com |
十三、公司網址：http://www.yemchio.com
炎洲股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：1,439,534,180元 | 公司地址：台北縣泰山鄉明志路3段423號 | 電話：(02)2903-3102 | |||||||||||
| 設立日期：民國67年3月7日 | 網址：http://www.yemchio.com | ||||||||||||
| 上市日期：97.1.21 | 上櫃日期：90.4.04 | 公開發行日期：87.4.08 | 管理股票日期：－ | ||||||||||
| 負責人： | 董事長 李志賢 總經理 黃義豐 | 發言人姓名：柳明鑫 職稱：財務經理 代理發言人姓名：柯金玉 職稱：稽核經理 | |||||||||||
| 股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司股務代理部 | 電話：(02)2504-8125 | http://www.tsc.com.tw | |||||||||||
| 地址：台北市建國北路一段96號B1 | |||||||||||||
| 股票承銷機構：大華證券股份有限公司 | 電話：(02)2314-8800 | http://www..gcsc.com.tw | |||||||||||
| 地址：台北市重慶南路一段2號12樓 | |||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：杜佩玲、王輝賢會計師 | 電話：(02)2729-6666 | http://www.pwc.com | |||||||||||
| 地址：台北市信義區基隆路一段333號27樓 | |||||||||||||
| 複核律師：現代法律事務所 | 電話：(02) 2392-0628 | 網址：hthttp://modernlaw.myweb.hinet.net | |||||||||||
| 郭惠吉律師 | 地址：台北市新生南路二段82號3樓之1 | ||||||||||||
| 信用評等機構：不適用 | |||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | |||||||||||
| 董事選任日期：96年5月12日，任期：3年 | 監察人選任日期：96年5月12日，任期：3年 | ||||||||||||
| 全體董事持股比例：9.19% (97年6月13日) | 全體監察人持股比率：0.87% (97年6月13日) | ||||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(97年6月13日) | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |||||||
| 工廠地址：彰化一廠：彰化縣芳苑工業區工區二路28號 彰化二廠：彰化縣鹿港鎮工業東三路12號 彰化三廠：彰化縣鹿港鎮工業西六路16號 | 電話：(04) 896-2140 電話：(04) 781-0246 電話：(04) 781-1356 | ||||||||||||
| 主要產品：OPP膠帶、其他膠帶、尼龍薄膜及各式包裝材料 | 市場結構：內銷49.64% 外銷50.36% | 參閱本文之頁次 | |||||||||||
| 第 頁 | |||||||||||||
| 風險事項 | 請參閱公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | |||||||||||
| 第 3 頁 | |||||||||||||
| 去(96)年度 | 營業收入：2,690,070仟元 稅前純益：184,724仟元 稅後每股盈餘：1.44元 | 第 頁 | |||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱公開說明書封面 | ||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面 | ||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱公開說明書第 頁 | ||||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：97年6月17日 | 刊印目的：發行國內第四次無擔保轉換公司債 | ||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
炎洲股份有限公司
公開說明書目錄
| 壹、 | 公司概況 | 頁次 | |
| 一、 | 公司簡介 | 1 | |
| (一)設立日期 | 1 | ||
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 | 1 | ||
| (三)公司沿革 | 1 | ||
| 二、 | 風險事項 | 3 | |
| (一)風險因素 | 3 | ||
| (二)訴訟或非訟事件 | 6 | ||
| (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 | 6 | ||
| (四)其他重要事項 | 6 | ||
| 三、 | 公司組織 | 7 | |
| (一)組織系統 | 7 | ||
| (二)關係企業圖 | 9 | ||
| (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 | 10 | ||
| (四)董事及監察人資料 | 11 | ||
| (五)發起人資料 | 12 | ||
| (六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 | 13 | ||
| 四、 | 資本及股份 | 19 | |
| (一)股份種類 | 19 | ||
| (二)股本形成經過 | 20 | ||
| (三)最近股權分散情形 | 21 | ||
| (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 | 24 | ||
| (五)公司股利政策及執行狀況 | 24 | ||
| (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 | 25 | ||
| (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 | 25 | ||
| (八)公司買回本公司股份情形 | 26 | ||
| 五、 | 公司債(含海外公司債)辦理情形 | 27 | |
| 六、 | 特別股辦理情形 | 29 | |
| 七、 | 參與發行海外存託憑證之辦理情形 | 29 | |
| 八、 | 員工認股權憑證辦理情形 | 29 | |
| 九、 | 併購辦理情形 | 29 | |
| 十、 | 受讓他公司股份發行新股辦理情形 | 29 | |
| 貳、 | 營運概況 | ||
| 一、 | 公司之經營 | 40 | |
| (一)業務內容 | 40 | ||
| (二)市場及產銷概況 | 45 | ||
| (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 | 50 | ||
| (四)環保支出資訊 | 50 | ||
| (五)勞資關係 | 50 | ||
| 二、 | 固定資產及其他不動產 | 52 | |
| (一)自有資產 | 52 | ||
| (二)租賃資產 | 52 | ||
| (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 | 52 | ||
| 三、 | 轉投資事業 | 53 | |
| (一)轉投資事業概況 | 53 | ||
| (二)綜合持股比例 | 53 | ||
| (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對其公司經營結果及財務狀況之影響 | 53 | ||
| (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形，應揭露事項 | 53 | ||
| 四、 | 重要契約 | 53 | |
| 五、 | 其他重要補充說明 | ||
| 參、 | 發行計畫及執行情形 | ||
| 一、 | 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 | 54 | |
| 二、 | 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析 | 67 | |
| 三、 | 本次受讓他公司股份發行新股情形 | 85 | |
| 四、 | 本次併購發行新股情形 | 85 | |
| 肆、 | 財務概況 | ||
| 一、 | 最近五年度簡明財務資料 | 86 | |
| (一)簡明資產負債表及損益表 | 86 | ||
| (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 | 87 | ||
| (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 | 87 | ||
| (四)財務分析 | 88 | ||
| (五)會計科目重大變動說明 | 90 | ||
| 二、 | 財務報表應記載事項 | 91 | |
| (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告 | 91 | ||
| (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 | 91 | ||
| (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 | 91 | ||
| 三、 | 財務概況其他重要事項 | 91 | |
| (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 | 91 | ||
| (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 | 91 | ||
| (三)期後事項 | 91 | ||
| (四)其他 | 91 | ||
| 四、 | 財務狀況及經營結果檢討分析 | 91 | |
| (一)財務狀況 | 91 | ||
| (二)經營結果 | 92 | ||
| (三)現金流量 | 92 | ||
| (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 | 94 | ||
| (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 | 95 | ||
| (六)其他重要事項 | 95 | ||
| 伍、 | 特別記載事項 | ||
| 一、 | 內部控制制度執行狀況 | 236 | |
| 二、 | 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 | 236 | |
| 三、 | 證券承銷商評估總結意見 | 236 | |
| 四、 | 律師法律意見書 | 236 | |
| 五、 | 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 | 236 | |
| 六、 | 前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 | 236 | |
| 七、 | 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 | 236 | |
| 八、 | 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 | 236 | |
| 九、 | 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 | 236 | |
| 十、 | 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 | 236 | |
| 十一、 | 其他必要補充說明事項 | 236 | |
| 十二、 | 發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見…………. | 236 | |
| 十三、 | 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 | 236 | |
| 陸、 | 重要決議 | ||
| 一、 | 重要決議 | 245 | |
| 柒、 | 附件 | ||
| 一、 | 轉換公司債發行及轉換辦法 | 254 | |
| 二、 | 轉換公司債發行及轉換價格計算書 | 261 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：民國67年3月7日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 總公司 | 台北縣泰山鄉明志路三段423號 | (02)2903-3102 |
| 彰化一廠 | 彰化縣芳苑工業區工區二路28號 | (04)896-2140 |
| 彰化二廠 | 彰化縣鹿港鎮工業東三路12號 | (04)781-0246 |
| 彰化三廠 | 彰化縣鹿港鎮工業西六路16號 | (04)781-1356 |
| 宜蘭區總處 | 宜蘭縣頭城鎮頂埔路224號 | (03)977-8928 |
| 台北區總處 | 台北縣泰山鄉明志路三段423號 | |
| 北一區 | 台北縣泰山鄉明志路三段423號 | (02)2908-1388 |
| 北二區 | 台北縣泰山鄉明志路三段423號 | (02)2908-1411 |
| 北三區 | 台北縣泰山鄉明志路三段423號 | (02)2908-1302 |
| 北四區 | 台北縣泰山鄉明志路三段423號 | (02)2904-6030 |
| 桃一區總處 | 桃園縣八德鄉永豐路391號 | (03)369-9511 |
| 桃二區總處 | 桃園縣大園鄉南港村91-4號 | (03)386-9440 |
| 台中區總處 | 台中市河南東二街7號 | (04)2312-7211 |
| 彰化區總處 | 彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區二路28號 | (04)895-3992 |
| 高雄區總處 | 高雄縣大寮鄉光明路一段943號 | (07)788-5128 |
| 宜蘭區總處 | 宜蘭縣頭城鎮竹安路230號 | (03)977-8928 |
| 苗栗區總處 | 苗栗縣頭份鎮青年街13巷18號 | (03)766-2192 |
| 嘉雲區總處 | 台中市南屯區文昌街226巷1-1號 | (04)2386-6312 |
| 新竹區總處 | 苗栗縣頭份鎮青年街13巷18號 | (03)766-2192 |
| 南投區總處 | 台中市南屯區文昌街226巷1-1號 | (04)2386-6312 |
| 台南區總處 | 台南縣善化鎮民族路155號 | (06)583-1156 |
| 屏東區總處 | 高雄縣大寮鄉光明路一段943號 | (07)788-5128 |
(三)公司沿革：
| 民國66年： | 炎洲公司籌備處成立，業務以包裝膠帶銷售為主。 |
| 民國67年： | 公司正式成立，以買賣業為主，業務含蓋包裝用膠帶、雙面膠帶、打包帶、打包機、塑膠袋、紙類加工等各種包裝材料。 |
| 民國73年： | 實施內部創業辦法，全省第一個營業處「桃園營業處」正式成立。 |
| 民國75年： | 成立板橋及內湖營業處。 |
| 民國76年： | 成立中和及中壢營業處，同年投入塑膠袋生產工廠。 |
| 民國77年： | 成立林口及三重營業處。 |
| 民國78年： | 成立台中營業處，同年投入打包帶製造工廠生產。 |
| 民國79年： | 成立新竹、嘉義、台南等營業處。 |
| 民國80年： | 樹林、五股、雲林、高雄、楊梅、彰化等營業處陸續成立，各營業處呈倍數成長；同年投入膠帶生產及彰化芳苑工業區建廠工作，至此全省各地營業網大致完成。 |
| 民國81年： | 彰化一廠第一條生產線正式運轉，生產各種自黏性膠帶。 |
| 民國82年： | 增設第二條生產線，生產OPP膠帶。 |
| 民國83年： | 投入樹脂廠建廠，用以生產壓克力水膠、橡膠及色膏等自黏膠，同時再增設第三條膠帶生產線。 |
| 民國84年： | 成立宜蘭營業處，增設第四條塗膠機。 |
| 民國85年： | 台北辦公大樓正式破土興建，同年彰化芳苑一廠增設第五條塗膠機擴大生產，6月彰化二廠動工興建，完成後為膠帶第六、七、八條生產線及樹脂二廠之用。 |
| 民國86年： | 彰化彰濱工廠6號機正式投入生產，同年引進義大利進口全自動分條機加入生產。 |
| 民國87年： | 4月份獲財政部證期會核准辦理股票公開發行。 6月份彰化二廠增設第7條生產線。 10月份並取得國際ISO 9002品管保證制度認證。 11月份增設樹脂二廠及第二套全自動化分條機。 |
| 民國88年： | 台北總公司辦公大樓正式落成啟用。 10月榮獲第四屆傑出企業領導人金峰獎之殊榮。 彰化二廠增設第8條生產線及第5套水膠反應爐。 公司資本額增加至新台幣參億肆仟伍佰萬元整。 |
| 民國89年： | 4月份起股票於OTC以二類股掛牌買賣。 6月份彰化一廠增設第1條PVC膠帶生產線。 7月份彰化二廠增建倉儲大樓落成做為物流中心。 9月榮獲第一屆國家傑出企業金獎。 10月當選第廾三屆中華民國創業青年楷模。 公司資本額增加至新台幣參億陸仟貳佰貳拾伍萬元整。 12月份PVC產品通過UL認證。 |
| 民國90年： | 1月增設第9條OPP 生產線及第1套油膠反應設備。 4月正式轉一般類股掛牌買賣。 資本額增加至新台幣肆億肆仟零參拾陸萬貳仟伍佰元整。 9月完成擴建彰化二廠。 |
| 民國91年： | 1月導入企業管理資源整合（ERP）系統，正式上線。 2月大陸寧波投資設廠。 資本額增加至新台幣伍億伍仟柒佰參拾捌萬陸佰貳拾元整。 |
| 民國92年： | 3月份彰化二廠增設二套水膠反應爐。 4月份彰化二廠增設一條OPP生產線。 7月份彰化三廠動工興建為BOPA Film之用 資本額增加至新台幣柒億貳仟壹佰陸拾萬陸仟陸佰肆拾元整。 |
| 民國93年： | 3月份大陸寧波廠增設一條BOPP Film生產線。 4月份彰化三廠BOPA Film生產線架設完成。 資本額增加至新台幣柒億貳仟陸佰陸拾萬伍仟陸佰參拾元整。 |
| 民國94年： | 資本額增加至新台幣玖億壹仟陸佰陸拾柒萬陸仟伍佰參拾元整。 |
| 民國95年： | 2月成立旺洲建設有限公司，關係事業擴及製造、服務與建設等跨國企業集團。 8月於彰濱薄膜三廠增設第四條BOPP薄膜生產線 12月第一座旅館－『優館頂級商務旅館』於林口破土動工。 資本額增加至新台幣壹拾壹億貳仟壹佰玖拾伍萬捌仟壹拾元整 |
| 民國96年： | 資本額增加至新台幣壹拾肆億陸仟壹佰柒拾玖萬伍仟陸佰貳拾元整。 7月關係企業旺州建設於林口正式推出「世界之洲」建案。 10月「世界之洲」建案銷售完畢。 11月向台灣證券交易所申請轉上市作業。 |
| 民國97年 | 1月上櫃轉上市掛牌。 3月關係企業旺洲建設於林口正式推出「城市之洲」建案。 |
二、風險事項：
(一)風險因素：
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變動之影響：
A.利率變動對本公司營收獲利之影響：
本公司之利率風險，主要來自各項長、短期負債，茲將94年度、95年度、96年及97年第一季利息收入及利息支出對本公司營業利益之影響情形列示如下：
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 項 目 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年第一季 |
| 營業利益 | 149,424 | 179,580 | 106,797 | 92,437 |
| 利息收入 | 476 | 1,389 | 3,452 | 231 |
| 佔營業利益比率 | 0.32% | 0.77% | 3.23% | 0.25 |
| 利息支出 | 19,954 | 16,900 | 29,004 | 12,647 |
| 佔營業利益比率 | 13.35% | 9.41% | 27.16% | 13.68% |
B.因應利率變動之具體措施：
本公司財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，收集相當資訊以研判未來利率走勢，另外定期評估台灣、美國及世界之經濟發展與台幣、美元、日元之變化，若利率走低則適當調整舉借利率較低借款以償還利率較高之借款，利率走高可能侵蝕公司獲利時，將評估以溢價方式之現金增資及發行可轉換公司債鎖住資金成本。
(2)匯率變動之影響：
A.匯率變動對本公司營收獲利之影響：
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 項 目 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年第一季 |
| 營業利益 | 149,424 | 179,580 | 106,797 | 92,437 |
| 兌換(損)益 | 14,180 | (1,317) | 1,672 | (22,003) |
| 佔營業利益比率 | 9.49% | (0.73%) | 1.57% | (23.80%) |
本公司94~96年及97年第一季認列匯兌(損)益分別為14,180仟元、(1,317)仟元、1,672仟元及(22,003)仟元，分別佔94~96年及97年第一季之營業利益為 9.49%、(0.73%)、1.57%及(23.80%)，主要係因隨著公司營業規模逐漸擴大，而應收款項以美元計價為主，其中變化較大者為97年第一季台幣升值幅度劇烈，因此美元匯率變動自會影響當期獲利情形；其次為94年下半年台幣貶值，因而認列匯兌利益14,180仟元。
B.因應匯率變動之具體措施：
本公司為規避匯率風險，設專人每日觀察匯率走勢，運用外幣帳戶事實調節外匯，降低台幣波動風險。另外，儘量採取美元付款與供應商，以減少手中美元部位。並從往來銀行及相關金融市場獲得匯率走勢與建議，並從事遠期匯率避險交易，其他避險方式如下：
(A)預估美金貶值時：延緩償還美金負債及以外匯選擇權操作規避風險。
(B)預期美金升值時：提前償還美金負債、將美金借款改為新台幣借款及預購遠期外匯。
本公司對外匯處理係以規避風險為原則，不以投機為目的，財務人員隨時注意金融資訊及外匯市場之變化，以充份掌握匯率走勢外，並加強建立與銀行間往來之關係，參酌外匯銀行建議，藉以使外匯避險操做更靈活。
(3)通貨膨脹之影響：
隨著近年來國際原、物料價格呈現上升的趨勢，本公司原、物料成本亦有增加之壓力，因此本公司積極找尋多方供貨來源，改善生產流程，並加強說服客戶接受產品漲價幅度，以降低公司獨自承擔成本上升的壓力。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)從事高風險、高槓桿投資：
本公司近年從事衍生性金融商品，主要為規避外幣資產或負債面對匯率變動可能產生風險之避險措施，交易均依本公司「取得或處分資產程序」之規定辦理，所產生之匯兌損益亦已依規定入帳，並於會計師查核簽證及核閱財務報表中充分揭露。
(2)從事資金貸與他人及背書保證情形：
A.資金貸與他人情形：
依本公司「資金貸與及背書保證處理程序」本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值40%為限，對個別對象資金貸與以不超過本公司淨值20%為限，故本公司因業務需要而有短期融通資金之必要，皆依處理程序辦理及經董事會核准執行，並將於會計師查核簽證及核閱財務報表中充分揭露，是以本公司截至97年第一季為止資金分別貸與旺洲建設及WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.，期末餘額分別為0及17,022仟元。
B.背書保證情形：
本公司背書保證總額以不超過本公司當期淨值100%為限，對單一企業背書保證以不超過本公司當期淨值100%為限，截至97年3月31日止之背書保證情形列示如下：
| 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業保證限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 關係 | |||||||
| 本公司 | WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. | 有業務需求及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 | 2,328,962 | 32,198 | 30,400 | 無 | 1% | 2,328,962 |
| 本公司 | ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD | 有業務需求及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 | 2,328,962 | 144,891 | 136,800 | 無 | 6% | 2,328,962 |
| 本公司 | 旺洲建設有限公司 | 有業務需求及直接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 | 2,328,962 | 440,000 | 440,000 | 無 | 19% | 2,328,962 |
上述背書保證作業均按本公司之「資金貸與及背書保證處理程序」執行，並已於會計師查核簽證及核閱之財務報表中充分揭露。
(3)從事衍生性商品交易情形：
本公司訂定預售遠期外匯合約及外匯選擇權合約交易，其主要目的乃是為規避本公司外幣資產或負債面對匯率變動可能產生的風險，其交易均依本公司「取得或處分資產理程序」之規定辦理，所產生之匯兌損益亦已依規定入帳，並於會計師查核及核閱之財務報表中充分揭露。
3.未來研發計劃及預計投入之研發費用：
本年度研發計劃包括再製粒與單體製程之改善、BOPP薄膜之研發，目前已整合台灣及寧波的研發人力投入開發，將視研發進度與結果持續投入研發費用。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務未造成重大影響，另本公司依公司治理實務守則進行全盤規劃中，將遵守法令以「加強使公司經營制度化、透明化」之精神為因應原則。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意塑化產業之技術發展演變，並著手評估及研發，截至目前為止科技改變對公司財務業務並無重大影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
最近年度及截至目前為止並無發生影響企業形象之重大情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至目前為止並無進行併購之具體計劃。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
擴廠之產能有近50%供應集團營運所需，以降低成本，且降低滯銷、庫存跌價等之重大風險的機率，本公司將隨時注意市場動態開發新應用層面，應不致產生銷售不佳風險。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 年度 排行 | 95年度 | 96年度 | 97年第一季 | ||||||
| 供應商名稱 | 進 貨 額 | % | 供應商名稱 | 進 貨 額 | % | 供應商名稱 | 進 貨 額 | % | |
| 1 | 台灣塑膠 | 454,452 | 22.89 | 台灣塑膠 | 528,520 | 24.56 | 台灣塑膠 | 325,266 | 41.14 |
| 2 | 寧波亞朔 | 367,134 | 18.49 | 寧波亞朔 | 437,962 | 20.35 | 台化 | 141,044 | 17.84 |
| 3 | 寶燕彩藝 | 205,178 | 10.36 | － | － | － | － | － | － |
本公司進貨客戶尚屬分散，不致產生進貨集中之情形，其中對台灣塑膠係採購黏膠化工原料，係因台灣塑膠為國內唯一生產丙稀酸且品質穩定，為確保供貨來源及品質，與台灣塑膠簽訂供貨合約，另寶燕彩藝係提供本公司BOPP膠膜，因寶燕彩藝95年發生大火致BOPP 膠膜產量受影響，故96年度轉向關係企業寧波亞朔進貨。本公司與各進貨廠商均維持良好關係，並針對主要原料之採購大致維持兩家以上之供應商，供貨來源尚屬穩定，應無進貨過度集中之風險。
(2)最近兩年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：本公司最近兩年度均無占銷貨總額百分之十以上客戶。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日為止本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無大量股權移轉或更換之情形。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司經營階層專注公司經營，輔以董監事的協助及支持，並無經營權改變對公司可能產生的風險存在。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
股東大會
總管理處
執行長辦公室
稽 核 室
監 察 人
董 事 會
包 材
事 業 部
董 事 長
膠 帶
事 業 部
薄 膜
事 業 部
房 產
事 業 部
秘 書 室
2.主要部門所營業務
| 部門 | 主要執掌業務 |
| 稽核室 | 1.掌理全公司內部稽核業務，內部會計及管理控制制度，適時提供改進及建議方案。 2.協助管理階層落實公司內部規章、各項規定之遵行。 |
| 秘書室 | 綜理公司各部門之協調、公共關係工作。 |
| 總管理處 | 1.管理部：綜理人事、總務、電腦維修、整合等相關業務。 2.財務部：負責公司各項收支單據之審核及會計帳務處理、資金調度運用與控管及規劃、投資策略之審視。 3.教育訓練、法務及其他企劃工作。 |
| 膠帶事業部 | 1.芳苑膠帶廠：負責PVC膠帶之生產製造。 2.彰濱膠帶廠：負責OPP膠帶之生產製造。 3.膠帶營本部：負責執行銷售業務工作及市場開發。 4.研發部：整合薄膜、樹脂、膠帶及相關產品之研發。 5.國貿部：關務組－負責進出口貨物之運送與報關業務。 業務組－負責執行銷售業務工作及國外市場開發。 6.負責旺利(越南)有限公司之營運。 |
| 薄膜事業部 | 1.彰濱薄膜廠：負責生產製造有關各類薄膜(BOPP、BOPA)製品。 2.薄膜外貿部：負責執行銷售業務工作及市場開發。 3.薄膜內貿部：負責中大盤商銷售業務工作及市場開發。 |
| 包材事業部 | 負責執行銷售業務工作及國內市場開發。 |
| 房產事業部 | 負責不動產開發興建及買賣業務。. |
(二)關係企業
1.關係企業圖
炎洲股份有限公司
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.
100%
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.
100%
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.
旺洲建設有限公司
50.87%
100%
99.93%
寧波亞朔科技股份有限公司
公司
2.與關係企業之關係及相互持股情形
| 97年3月31日；單位：仟股；新台幣仟元 | ||||||
| 關係企業公司名稱 | 與公司之關係 | 持有炎洲股份 | 炎洲持有關係企業股份 | |||
| 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | 投資金額 | ||
| 旺洲建設有限公司 | 本公司之子公司 | — | — | — | 100.00 | 461,745 |
| YEM CHIO (BVI) CO., LTD. | 本公司之子公司 | — | — | 13,950 | 100.00 | 728,566 |
| ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. | 子公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD.採權益法評價之被投資公司 | — | — | 13,150 | 50.87 | 637,699 |
| WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. | 本公司之孫公司 | — | — | － | 100.00 | 32,013 |
| 寧波亞朔科技股份有限公司 | 孫公司ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司 | — | — | － | 50.83 | 587,024 |
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
97年4月15日
| 職 稱 (註1) | 姓 名 | 選(就) 任日期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 (註2) | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之 經理人 | |||||
| 股數 | 持股比率﹪ | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 董事長 | 李志賢 | 67.03.01 | 11,826,602 (註3) | 7.81 | － | － | － | － | 中華民國包裝協會常務理事、炎洲公司 美國百靈頓大學企管碩士 。 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 總經理 | 黃義豐 | 96.11.13 | 129,953 | 0.09 | － | － | － | － | 凱勝塑膠工業副總；美國加州管理學院。 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 膠帶事業部總經理 | 謝強 | 96.03.01 | 261,644 | 0.17 | 142,850 | 0.09% | － | － | 財政部關稅總局秘書；台灣大學管理碩士。 | ─ | 董事長 監察人 | 李志賢 李典昭 | 二等親 一等親 |
| 包裝材料事業部 總經理 | 江文容 | 93.02.01 | 542,397 | 0.36 | 98,772 | 0.07% | － | － | 包裝材料協理；智光商工 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 財務主管 | 柳明鑫 | 96.05.02 | － | － | 8,000 | 0.01% | － | － | 炎洲公司財務部專員；銘傳大學國際企業碩士。 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 會計主管 | 彭淑怡 | 96.11.22 | 27,954 | 0.02 | － | － | － | － | 炎洲公司會計代主任；清傳高職會計科 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 稽核室經理 | 柯金玉 | 89.09.01 | 161,724 | 0.10 | 15,511 | 0.01% | － | － | 炎洲公司會計經理，輔仁大學會計系 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 外銷部 副總經理 | 王麗娟 | 93.01.01 | 499 | － | － | － | － | － | 炎洲公司外銷部經理；弘光護專。 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 房產部 副總經理(註4) | 林鈺炎 | 92.05.05 | — | — | － | － | － | － | 炎洲公司薄膜部協理；美國美利堅學院管理碩士、中華民國高等考試及格 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 廠長 | 洪正家 | 82.02.01 | 95,438 | 0.06% | 2,740 | 0.00% | － | － | 炎洲公司廠長；勤益工專。 | ─ | ─ | ─ | ─ |
註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註3：不含董事長信託部分股票，計6,532,685股。
註4：96年12月6日已離職。
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人資料
97年6月13日
| 職 稱 (註1) | 姓 名 | 選(就)任 日 期 | 任期 | 初次選任日期 (註2) | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 (註3) | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 李 志 賢 | 96.05.12 | 3年 | 67.03.07 | 10,159,219 | 13.98% | 11,826,602 | 7.81% | － | － | － | － | 中華民國包裝協會常務理事、炎洲公司董事長，美國百靈頓大學企管碩士 | 本公司：無 他公司：寧波亞朔董事長 越南旺利董事長 旺洲建設董事長 英全國際董事長 | 董事 監察人 | 李奇峯 李典昭 | 父子 父子 |
| 董 事 | 李 奇 峯 | 96.05.12 | 3年 | 96.05.12 | 2,939,381 | 2.65% | 3,799,771 | 2.51% | － | － | － | － | 寧波亞朔專員、銘傳大學國際企業研究所 | 本公司：無 他公司：寧波亞朔業務部副總經理 優品全球董事 | 董事長 監察人 | 李志賢 李典昭 | 父子 祖孫 |
| 董 事 | 江 文 容 | 96.05.12 | 3年 | 96.05.12 | 428,710 | 0.38% | 542,397 | 0.36% | 98,772 | 0.07% | － | － | 包裝材料部協理；智光商工 | 本公司：包裝材料部總經理 他公司：無 | － | － | － |
| 董 事 | 曾 正 堅 | 96.05.12 | 3年 | 90.05.05 | 173,990 | 0.24% | 858,002 | 0.57% | 14,782 | 0.01% | － | － | 珈美餐具公司總經理,廈門美美餐具公司董事長，成大附設高級工業職業進修學校 | 本公司：無 他公司：珈美餐具公司總經理 | － | － | － |
| 董 事 | 張 順 教 | 96.05.12 | 3年 | 93.05.15 | 5,000 | 0.01% | 108,921 | 0.07% | － | － | － | － | 紐約州立大學石溪分校博士 | 本公司：無 國立台灣科技大學企管系助理教授 | － | － | － |
| 獨立董事 | 林建甫 | 97.06.13 | 2年 | 97.06.13 | 0 | - | - | - | - | - | - | - | 美國加州大學聖地牙哥分校 (UC,San Diego ) 經濟學研究所博士台灣大學人文社會高等學院副院長 | 本公司：無 台灣大學人文社會高等學院副院長 | － | － | － |
| 獨立董事 | 李丁文 | 97.06.13 | 2年 | 97.06.13 | 0 | - | - | - | - | - | - | - | 淡江大學管理科學研究所博士; 行政院主計處主計官 | 本公司：無 暨南大學無形資產鑑價研究中心主任 | － | － | － |
| 監察人 | 英全國際有限公司代表人：李典昭 | 96.05.12 | 3年 | 93.05.15 | 3,088,128 | 4.25% | 5,592,166 | 3.69% | － | － | － | － | 西螺農會小組長二屆、代表二屆，光洲塑膠公司稽查，廣興國小 | 本公司：無 他公司：無 | 董事長 董事 | 李志賢 李奇峯 | 父子 祖孫 |
| 監察人 | 林 泗 杉 | 96.05.12 | 3年 | 90.05.05 | 796,834 | 1.10% | 1,041,091 | 0.69% | 1,031,987 | 0.68% | － | － | 新松營造公司董事長、豪森建設公司總經理，明道中學 | 本公司：無 他公司：豪森建設公司總經理 | － | － | － |
| 監察人 | 紀 子 程 | 96.05.12 | 3年 | 87.06.22 | 76,861 | 0.11% | 100,420 | 0.07% | 570,575 | 0.37% | － | － | 律政會計師事務所會計師，淡江大學銀行系 | 本公司：無 他公司：律政會計師事務所會計師 | － | － | － |
註1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱，並應填列下表一。
註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
2-1法人股東之主要股東
97年 4月 15日
| 法人股東名稱（註1） | 法人股東之主要股東（註2） |
| 英全國際有限公司 | 李志賢(7.81%)、林秀葉、王玉娟(3.48%)、李建寬、廖明眉、程小琪 |
註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
2-2表一主要股東為法人者其主要股東：無。
3.董事及監察人獨立性情形
97年 4月 15日
| 條件 姓名 (註1) | 是否具有五年以上商、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | ||||||||||||
| 商務.法務.財務.會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官.檢察官.律師.會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務.法務.財務.會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||
| 董事長 | 李 志 賢 | | | | | | | ||||||||
| 董 事 | 李 奇 峰 | | | | | | | ||||||||
| 董 事 | 江 文 容 | | | | | | | | | | |||||
| 董 事 | 曾 正 堅 | | | | | | | | | | | | |||
| 董 事 | 張 順 教 | | | | | | | | | | | | | ||
| 監察人 | 紀 子 程 | | | | | | | | | | | | | ||
| 監察人 | 英全國際有限公司代表人：李典昭 | | | | | | | ||||||||
| 監察人 | 林 泗 杉 | | | | | | | | | |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司或其關係企業之受僱人。
- 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
- 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
- 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
- 未有公司法第30條各款情事之一。
（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
1.最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞
(1)董事之酬金
單位：新台幣仟元/96年度
| 職稱 | 姓名 (註1) | 董事酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註11) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例(註11) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12) | ||||||||||||||
| 報酬(A) (註2) | 盈餘分配之酬勞(B) (註3) | 業務執行費用(C) (註4) | 薪資、獎金及特支費等(D) (註5) | 盈餘分配員工紅利(E) (註6) | 員工認股權憑證得認購股數(F) (註7) | |||||||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||
| 董事長 | 李志賢 (註13) | 3,157 | 3,157 | 300 | 300 | 38 | 38 | 2.3 | 2.3 | 3,156 | 4,116 | — | — | — | — | — | — | 4.40 | 5.03 | 無 |
| 董 事 | 李奇峯 | |||||||||||||||||||
| 董 事 | 江文容 | |||||||||||||||||||
| 董 事 | 曾正堅 | |||||||||||||||||||
| 董 事 | 張順教 |
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
| 前三項酬金總額(A+B+C) | 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) | |||
| 本公司(註9) | 合併報表內所有公司 (註10) G | 本公司(註9) | 合併報表內所有公司 (註10) H | |
| 低於2,000,000元 | 李志賢、李奇峯、江文容、曾正堅、張順教 | 李志賢、李奇峯、江文容、曾正堅、張順教 | 李志賢、李奇峯、江文容、曾正堅、張順教 | 李志賢、李奇峯、江文容、曾正堅、張順教 |
| 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） | ||||
| 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | ||||
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | ||||
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | ||||
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | ||||
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | ||||
| 100,000,000元以上 | ||||
| 總計 |
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。
註7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之G及H欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註13：轎車一部(座車成本$3,000，截至民國96年12月31日止未折減餘額為$500)
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(2)監察人之酬金
單位：新台幣仟元/96年度
| 職稱 | 姓名 (註1) | 監察人酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9) | ||||||
| 報酬(A) (註2) | 盈餘分配之酬勞(B) (註3) | 業務執行費用(C) (註4) | ||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 (註5) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註5) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註5) | 本公司 | 合併報表內所有公司 (註5) | |||
| 監察人 | 英全國際有限公司 代表人 李典昭 | — | — | 180 | 180 | 38 | 38 | 0.14 | 0.14 | 無 |
| 監察人 | 林 泗 杉 | |||||||||
| 監察人 | 紀 子 程 |
酬金級距表
| 給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
| 前三項酬金總額(A+B+C) | ||
| 本公司(註6) | 合併報表內所有公司 (註7) D | |
| 低於2,000,000元 | 英全國際有限公司 代表人李典昭、林泗杉、紀子程 | 英全國際有限公司代表人李典昭、林泗杉、紀子程 |
| 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） | ||
| 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | ||
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | ||
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | ||
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | ||
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | ||
| 100,000,000元以上 | ||
| 總計 |
註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表D欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(3)總經理及副總經理之酬金
| 職稱 | 姓名 （註1） | 薪資(A) （註2） | 獎金及 特支費等等(B) （註3） | 盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4） | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）（註9） | 取得員工認股權憑證數額（註5） | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10) | |||||||
| 本 公司 | 合併報表內所有公司 （註6） | 本 公司 | 合併報表內所有公司 （註6） | 本公司 | 合併報表內所有公司 （註5） | 本 公司 | 合併報表內所有公司 （註6） | 本公司 | 合併報表內所有公司 （註6） | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||
| 董事長 | 李志賢 | |||||||||||||
| 總經理 | 黃義豐 | |||||||||||||
| 膠帶事業部總經理 | 謝強 | 6,098 | 6,903 | — | — | — | — | — | — | 4.03 | 4.57 | — | — | 無 |
| 膠帶事業部總經理(註) | 王品權 | |||||||||||||
| 包材事業部總經理 | 江文容 | |||||||||||||
| 薄膜事業部總經理(註) | 陳帆劍 | |||||||||||||
| 外銷部副總經理 | 王麗娟 |
註：王品權已於96年5月28日退休；陳帆劍已於96年6月15日離職。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
| 本公司(註7) | 合併報表內所有公司(註8) D | |
| 低於2,000,000元 | 李志賢、黃義豐、謝強、江文容、王麗娟 | 李志賢、黃義豐、謝強、江文容、王麗娟 |
| 2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） | ||
| 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | ||
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | ||
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | ||
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | ||
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | ||
| 100,000,000元以上 | ||
| 總計 |
＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。
註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1)
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表D欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註11：轎車一部(座車成本$3,000，截至民國96年12月31日止未折減餘額為$500)
2.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無此情形。
3.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1)酬金總額占稅後純益之比例
| 職 稱 | 95年度酬金總額占 稅後純益比例 | 96年度度酬金總額占 稅後純益比例 |
| 董事 | 5.95% | 9.74% |
| 監察人 | ||
| 總經理及副總經理 |
(2)本公司給付酬金之政策
董事及監察人之酬金為出席車馬費；董事長、總經理及副總經理之薪資架構為本薪、伙食津貼、職務加給、交通津貼，其薪資依其學經歷、績效表現之差異，依照本公司「薪酬福利管理規定」辦理。
四、資本及股份
(一)股份種類
| 97年5月31日 單位：股 | ||||
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
| 已發行股份(註) | 未發行股份 | 合 計 | ||
| 記名普通股 | 143,953,418 | 156,046,582 | 300,000,000 | 含供員工認股權證行使認股權用共計4,000,000股 |
| 註：屬上市股票。 |
(二)股本形成經過
1.股本變動情形
| 97年5月31日 | ||||||||
| 年月 | 發行 價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
| 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股數 (仟股) | 金額 (仟元) | 股 本 來 源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 88.08 | 10 | 40,000 | 400,000 | 30,240 | 302,400 | 盈餘轉增資14,400仟元 | 無 | 註1 |
| 88.11 | 10 | 40,000 | 400,000 | 34,500 | 345,000 | 現金增資42,600仟元 | 無 | 註2 |
| 89.08 | 10 | 40,000 | 400,000 | 36,225 | 362,250 | 盈餘轉增資17,250仟元 | 無 | 註3 |
| 91.01 | 10 | 56,000 | 560,000 | 44,036 | 440,363 | 盈餘轉增資18,113仟元 現金增資60,000仟元 | 無 | 註4 |
| 91.12 | 19.5 | 60,000 | 600,000 | 55,738 | 557,381 | 盈餘轉增資22,018仟元 現金增資95,000仟元 | 無 | 註5 |
| 92.12 | 10 | 95,000 | 950,000 | 62,427 | 624,266 | 盈餘轉增資66,885仟元 | 無 | 註6 |
| 92.12 | － | 95,000 | 950,000 | 72,161 | 721,607 | 國內第一次可轉換公司債轉換普通股9,734,035元 | 無 | 註7 |
| 93.03 | － | 95,000 | 950,000 | 72,661 | 726,606 | 國內第一次可轉換公司債轉換普通股4,998,990元 | 無 | 註7 |
| 93.06 | 10 | 125,000 | 1,250,000 | 77,928 | 779,283 | 盈餘轉增資5,267,728仟元 | 無 | 註8 |
| 93.12 | － | 125,000 | 1,250,000 | 78,111 | 781,107 | 國內第一次可轉換公司債轉換普通股1,824,300元 | 無 | 註9 |
| 94.08 | 10 | 125,000 | 1,250,000 | 84,845 | 848,446 | 盈餘轉增資67,339仟元 | 無 | 註10 |
| 94.12 | － | 125,000 | 1,250,000 | 91,668 | 916,677 | 國內第一次可轉換公司債轉換普通股68,230,750元 | 無 | 註11 |
| 95.07 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 92,898 | 928,984 | 國內第一次可轉換公司債轉換普通股12,307仟元 | 無 | 註12 |
| 95.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 95,584 | 955,844 | 盈餘轉增資37,000仟元及員工紅利4,000仟元 減資14,140仟元 | 無 | 註13 |
| 95.10 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 108,963 | 1,089,633 | 現金增資100,000仟元及國內第一次可轉換公司債轉換普通股33,789仟元 | 無 | 註14 |
| 95.12 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 112,195 | 1,121,958 | 國內第一次可轉換公司債轉換普通股2,258仟元及國內第二次可轉換公司債轉換普通股30,066仟元 | 無 | 註15 |
| 96.04 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 112,229 | 1,122,294 | 國內第二次可轉換公司債轉換普通股336仟元 | 無 | 註16 |
| 96.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 114,920 | 1,149,206 | 國內第二次可轉換公司債轉換普通股26,912仟元 | 無 | 註17 |
| 96.09 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 134,920 | 1,349,206 | 現金增資200,000仟元 | 無 | 註18 |
| 96.10 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 146,179 | 1,461,795 | 盈餘轉增資111,180仟元及國內第二次可轉換公司債轉換普通股1,409仟元 | 無 | 註19 |
| 97 | 10 | 180,000 | 1,800,000 | 143,953 | 1,439,534 | 國內第二次可轉換公司債轉換普通股8,623仟元及國內第三次可轉換公司債轉換普通股31,005仟元及減資61,890仟元。 | 無 | 註20 |
註1：經88年 07月08日(88)台財(一)第62988 號函核准。
註2：經88年 10月15日(88)台財(一)第90480 號函核准。
註3：經89年 07月11日(89)台財(一)第60110 號函核准。
註4：經90年 10月07日(90)台財(一)第161621號函核准。
註5：經91年 09月10日台財證一字第0910148102號函及91年 09月02日台財證一字第0910148101號函核准。
註6：經92年 07月01日(92)台財(一)第129121號函核准。
註7：經92年 07月24日(92)台財(一)第129630號函核准。
註8：經93年 06月24日台財(一)第0930128021號函核准。
註9：經94年 01月31日經授商字第09401018430號函核准。
註10：經94年 09月30日 經授商字第09401194970號函核准。
註11：經95年 02月21日 經授商字第09501031750號函核准。
註12: 經95年 08月01日 經授商字第09501164630號函核准。
註13: 經95年 09月04日 經授商字第09501197240號函核准。
註14: 經95年 10月14日 經授商字第09501226150號函核准。
註15: 經96年 01月19日 經授商字第09601012030號函核准。
註16: 經96年 04月14日 經授商字第09601076330號函核准。
註17: 經96年 08月02日 經授商字第09601185220號函核准。
註18: 經96年 09月29日 經授商字第09601238680號函核准。
註19: 經96年10月24日 經授商字第09601261240號函核准。
註20: 經97年4月28日 經授商字第09701100570號函核准。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
97年4月15日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構 及外人 | 合 計 |
| 人 數 | 0 | 10 | 17 | 8,578 | 15 | 8,620 |
| 持 有 股 數 | 0 | 9,259,527 | 30,376,783 | 111,236,212 | 512,488 | 151,385,010 |
| 持 股 比 例 | 0.00﹪ | 5.67 | 20.07 | 73.48﹪ | 0.34﹪ | 100.00﹪ |
2.股數分散情形(每股面額十元)
97年4月15日
| 持 股 分 級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例％ | ||
| 1 | ～ | 999股 | 2,758 | 739,329 | 0.49% |
| 1,000 | ～ | 5,000 | 3,494 | 8,230,526 | 5.44% |
| 5,001 | ～ | 10,000 | 994 | 7,823,025 | 5.17% |
| 10,001 | ～ | 15,000 | 436 | 5,398,971 | 3.57% |
| 15,001 | ～ | 20,000 | 252 | 4,717,145 | 3.12% |
| 20,001 | ～ | 30,000 | 243 | 6,247,575 | 4.13% |
| 30,001 | ～ | 40,000 | 115 | 4,065,459 | 2.69% |
| 40,001 | ～ | 50,000 | 66 | 3,108,039 | 2.05% |
| 50,001 | ～ | 100,000 | 118 | 8,475,791 | 5.60% |
| 100,001 | ～ | 200,000 | 86 | 11,717,914 | 7.74% |
| 200,001 | ～ | 400,000 | 21 | 5,745,200 | 3.80% |
| 400,001 | ～ | 600,000 | 12 | 5,815,933 | 3.84% |
| 600,001 | ～ | 800,000 | 4 | 2,948,631 | 1.95% |
| 800,001 | ～ | 1,000,000 | 5 | 4,300,937 | 2.84% |
| 1,000,001 | ～ | 999,999,999 | 16 | 72,050,535 | 47.59% |
| 1,000,000,000 | 以上 | 0 | 0 | 0.00% | |
| 合 計 | 8,620 | 151,385,010 | 100% |
3.主要股東名單
97年4月15日
| 股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持股比例(%) |
| 英群有限公司 | 12,254,251 | 8.09 |
| 李志賢 | 11,826,602 | 7.81 |
| 中國信託商銀受李志賢信託財產專戶 | 6,532,685 | 4.31 |
| 王玉娟 | 5,267,442 | 3.47 |
| 英全國際有限公司 | 5,592,166 | 3.69 |
| 李其政 | 4,710,774 | 3.11 |
| 亞朔股份有限公司 | 4,162,945 | 2.74 |
| 李奇峰 | 3,799,771 | 2.51 |
| 林瑞傑 | 2,612,000 | 1.72 |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
本公司於96年度辦理現金增資，董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形如下表：
| 職稱 | 姓名 | 96 年度 | |
| 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 | 李志賢 | 1,241,390 | 991,390 |
(2)董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：無
5.最近二年度董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓 名 | 95年度 | 96 年度 | 截至97年3月31日止 | |||
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||
| 董事長 | 李志賢 | 1,163,097 | － | 2,399,911 | － | — | － |
| 董 事 | 李奇峯 | 2,791 | － | 860,390 | － | — | － |
| 董 事 | 江文容 | 37,911 | － | 122,687 | － | 9,000 | － |
| 董 事 | 曾正堅 | 28,548 | － | 599,725 | － | — | － |
| 董 事 | 張順教 | 719 | － | 102,409 | － | — | － |
| 董 事 | 王品權（註） | 947,258 | － | (87,000) | － | — | － |
| 監察人 | 紀子程 | 3,656 | － | 7,691 | － | — | － |
| 監察人 | 林泗杉 | 117,071 | － | 79,736 | － | — | － |
| 監察人 | 英全國際有限公司代表人：李典昭 | 1,215,945 | － | 1,029,192 | － | — | － |
| 外銷部副總經理 | 王麗娟 | 0 | － | 34 | － | — | － |
| 總經理 | 黃義豐 | 16 | － | 129,953 | － | — | － |
| 包裝材料部總經理 | 江文容 | 0 | － | 122,687 | － | 9,000 | － |
| 財務經理 | 柳明鑫 | 221,026 | － | 0 | － | — | － |
| 會計主任 | 彭淑怡 | － | － | 27,954 | － | — | － |
| 房產部副總經理 | 林鈺炎 | 0 | － | 0 | － | — | － |
| 廠 長 | 洪正家 | (23,098) | － | 24,706 | － | 10,000 | － |
註：已解任
(2)股權移轉資訊
本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，並無股權移轉情事。
(3)股權質押資訊
本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，無股權質押之相對人為關係人情事。
6.持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料
| 姓名（註1） | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3） | 備註 | ||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | 當年度截至4月15日止 | |
| 英群有限公司 | 12,254,251 | 8.09 | — | — | — | — | 李志賢 | 董事為其一等親 | |
| 李志賢 | 11,826,602 | 7.81 | — | — | 6,532,685 | 4.31 | 李奇峰 李其政 | 一等親 | |
| 中國信託商銀受李志賢信託財產專戶 | 6,532,685 | 4.31 | — | — | — | — | — | — | |
| 王玉娟 | 5,267,442 | 3.47 | — | — | — | — | 亞朔(股) 公司 | 該公司代表人與董事為一等親 | |
| 英全國際有限公司 | 5,592,166 | 3.69 | — | — | — | — | 李志賢 | 負責人為其一等親 | |
| 李其政 | 4,710,774 | 3.11 | — | — | — | — | 李志賢 | 一等親 | |
| 亞朔股份有限公司 | 4,162,945 | 2.74 | — | — | — | — | 王玉娟 | 該公司代表人與董事為一等親 | |
| 李奇峰 | 3,799,771 | 2.51 | — | — | — | — | 李志賢 | 一等親 | |
| 林瑞傑 | 2,612,000 | 1.72 | — | — | — | — | — | — |
註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
| 年度 項目 | 九十五年 | 九十六年 | 當年度截至 97年3月31日 | ||
| 每股 市價 | 最 高 | 22.40 | 21.2 | 24.10 | |
| 最 低 | 11.20 | 14.50 | 16.35 | ||
| 平 均 | 14.99 | 18.13 | 18.37 | ||
| 每股淨值 | 分 配 前 | 15.76 | 15.83 | 16.29 | |
| 分 配 後(註1) | 15.18 | 15.52 | - | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 97,510仟股 | 128,603仟股 | 141,067仟股 | |
| 原列每股盈餘 | 1.94 | 1.18 | 0.73 | ||
| 追溯調整每股盈餘 | 1.77 | 1.10 | - | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | 0.5 | 0.3 | - | |
| 無償 配股 - | 盈餘配股 | 1 | 0.65 | - | |
| 資本公積配股 | - | - | - | ||
| 累積未付股利(註2) | - | - | - | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註3) | 7.73 | 15.36 | 6.29（註6） | |
| 本利比(註4) | 29.98 | 60.43 | - | ||
| 現金股利殖利率(註5) | 3.34% | 1.65% | - |
註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 6：九十七年第一季之本益比已以一年為單位換算。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.股利政策
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，現金股利配發以不超過50%為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。
2.本公司已議股利分派情形如下
本公司本次股東會擬議股利分派情形：
| 項目 年度 | 現金股利 | 無償配股 |
| 九十六年 | 0.3元 | 0.65元 |
註：九十六年度係依97年6月13日股東會決議配發情形填列。
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
| 年度 項目 | 97年度(預估) | ||
| (分配96年度盈餘) | |||
| 期初實收資本額(仟元) | 1,461,796 | ||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利(元) | 0.3元(註1) | |
| 盈餘轉增資每股配股數(元) | 0.65元(註1) | ||
| 資本公積轉增資每股股數(元) | 0 | ||
| 營 業 績 效 變 化 情 形 | 營業利益(仟元) | (註2) | |
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |||
| 稅後純益(仟元) | |||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | |||
| 每股盈餘(元) | |||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |||
| 擬 制 性 每 股 盈 餘 及 本 益 比 | 若盈餘轉增資全數改配現金股利 | 擬制每股盈餘(元) | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘(元) | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘(元) | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
註１：本年度配股配息情形係暫以九十六年底流通在外股數141,870仟股計算，嗣後因可轉換公債之影響，配股率可能變動之，屆時依除權基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配。
註2.：九十七年度未公開財務預測，故無須揭露九十七年度預估資訊。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數(範圍)
本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之：
A.董監事酬勞：每人每年新台幣陸萬元整。
B.員工紅利：員工紅利分配不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議資訊：
本公司九十六年度盈餘分派議案，於97年6月13日經股東會決議通過，其通過之盈餘分派情形如下：
(1)配發員工現金紅利新台幣680,440元及董監事酬勞新台幣480,000元。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3)考慮配發員工現金紅利及董監事酬勞後之設算稅後基本每股盈餘為1.17元。
4.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形
九十六年度盈餘實際配發員工現金紅利計新台幣680,440元及董監酬勞計新台幣480,000元。
(八)公司買回本公司股份情形
| 買回期次 | 第一次 | 第二次 | 第三次 | 第四次 | 第五次 |
| 董事會決議日期 | 94年5月13日 | 94年8月30日 | 95年2月6日 | 96年10月18日 | 96年12月28日 |
| 買回目的 | 轉讓與員工 | 轉讓與員工 | 維謢公司信用 及股東權益 | 維謢公司信用 及股東權益 | 維謢公司信用 及股東權益 |
| 買回期間 | 94年5月16日至94年7月15日 | 94年8月31日至94年10月30日 | 95年2月7日至95年4月6日 | 96年10月19日至96年12月18日 | 96年12月31日至97年2月29日 |
| 買回區間價格 | 每股新台幣8元至21元 | 每股新台幣7.56元至17.61元 | 每股新台幣8.23元至17.97元 | 每股新台幣13.5元至29元 | 每股新台幣12元至20元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 |
| 538,000股 | 1,258,000股 | 1,414,000股 | 3,293,000股 | 2,896,000股 | |
| 已買回股份金額 | 新台幣 6,417,626元 | 新台幣 13,736,000元 | 新台幣 16,669,960元 | 新台幣56,214,200元 | 新台幣49,565,400元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 538,000股 | 242,200股 | 1,414,000股 | 3,293,000股 | 2,896,000股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 0股 | 1,015,800股 | 0股 | 0股 | 0股 |
| 累積持有本公司股份數量佔已發行股份總數之比率 | | 0.09％ | | | |
| 後續處理情形 | 於95年10月31日已全數轉讓予員工 | 於95年10月31日轉讓242,200股予員工 | 業於95年9月4日經授商字第09501197240號核准函核准庫藏股減資登記在案 | 業於97年4月28日經授商字第09701100570號核准函核准庫藏股減資登記在案 | 業於97年4月28日經授商字第09701100570號核准函核准庫藏股減資登記在案 |
五、公司債辦理情形
(一)公司債（含海外公司債）辦理情形：
97年4月30日
| 公司債種類 | 國內第二次無擔保可轉換公司債 | |
| 發行日期 | 95年07月28日 | |
| 面額 | 壹拾萬元正 | |
| 發行價格 | 依面額100%發行 | |
| 總額 | 新台幣壹億元整 | |
| 利率 | 0% | |
| 期限 | 5年期 到期日100年07月27日 | |
| 保證機構 | 無 | |
| 受託人 | 中國信託商業銀行信託部 | |
| 承銷機構 | 群益證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 大然法律事務所 蔡文彬律師 | |
| 簽證會計師 | 資誠會計師事務所 杜佩玲、王輝賢會計師 | |
| 償還方式 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本。 | |
| 未償還金額 | 600,000元 | |
| 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 | (一)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (二)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。 | |
| 限 制 條 款 | 本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率若有超過百分之十五者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格 | |
| 附 轉 換 權 利 | 截至年報刊印日止已轉換普通股之金額 | 截至97年4月30日，已轉換為普通股之金額為99,400,000元 |
| 發行及轉換辦法 | 詳國內第二次轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法 發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 1.對股權可能稀釋情形 本公司以發行且流通在外之公司債，為國內第二次無擔保轉換公司債，目前轉換價格為13.8元，截至97年4月30日止尚未轉換金額為600仟元，假設各轉換公司債之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股43,478股(600,000元/13.8元)，以本公司截至目前為止已發行之股數143,953,418股加計可轉換股數計算，稀釋比率為0.03%。 2.對股東權益之影響 為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依轉換辦法假設全數轉換為本公司普通股，本公司96年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別為1.44元及1.40元，稀釋比率為2.78%，故本次已發行無擔保轉換公司債尚未轉換部份對每股盈餘雖有稀釋作用，惟稀釋作用並不重大，對股東權益尚不致有重大影響。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 |
97年4月30日
| 公司債種類 | 國內第三次無擔保可轉換公司債 | |
| 發行日期 | 96年07月10日 | |
| 面額 | 壹拾萬元正 | |
| 發行價格 | 依面額100%發行 | |
| 總額 | 新台幣壹億伍仟萬元整 | |
| 利率 | 0% | |
| 期限 | 5年期 到期日101年07月10日 | |
| 保證機構 | 無 | |
| 受託人 | 中國信託商業銀行信託部 | |
| 承銷機構 | 群益證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 大然法律事務所 蔡文彬律師 | |
| 簽證會計師 | 資誠會計師事務所 杜佩玲、王輝賢會計師 | |
| 償還方式 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本。 | |
| 未償還金額 | 76,600,000元 | |
| 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 | (一)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (二)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。 | |
| 限 制 條 款 | 本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率若有超過百分之十五者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格 | |
| 附 轉 換 權 利 | 截至年報刊印日止已轉換普通股之金額 | 截至97年4月30日，已轉換為普通股之金額為73,400,000元 |
| 發行及轉換辦法 | 詳國內第三次轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 1.對股權可能稀釋情形 本公司以發行且流通在外之公司債，為國內第三次無擔保轉換公司債，目前轉換價格為16.9元，截至97年4月30日止尚未轉換金額為76,600仟元，假設各轉換公司債之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股4,532,544股(76,600,000元/16.9元)，以本公司截至目前為止已發行之股數143,953,418股加計可轉換股數計算，稀釋比率為3.15%。 2.對股東權益之影響 為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依轉換辦法假設全數轉換為本公司普通股，本公司96年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別為1.44元及1.40元，稀釋比率為2.78%，故本次已發行無擔保轉換公司債尚未轉換部份對每股盈餘雖有稀釋作用，惟稀釋作用並不重大，對股東權益尚不致有重大影響。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 |
(二)一年內到期之公司債：無。
(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：
| 公 司 債 種 類 | 第 二 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 | ||
|---|---|---|---|
| 年 度 項 目 | 96 年 | 當 年 度 截 至 97年3月31日 | |
| 轉債 換市 公價 司 | 最 高 | 171 | 152 |
| 最 低 | 120 | 120 | |
| 平 均 | 143.43 | 143.43 | |
| 轉 換 價 格 | 14.9 | 13.8 | |
| 發行日期及發行時轉換價格 | 95年7月28日；15.7 | 95年7月28日；15.7 | |
| 履行轉換義務方式 | 發行新股 | 發行新股 |
| 公 司 債 種 類 | 第 三 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 | ||
|---|---|---|---|
| 年 度 項 目 | 96 年 | 當 年 度 截 至 97年3月31日 | |
| 轉債 換市 公價 司 | 最 高 | 119.75 | 134.5 |
| 最 低 | 86 | 96 | |
| 平 均 | 106.53 | 108.48 | |
| 轉 換 價 格 | 20.6 | 16.9 | |
| 發行日期及發行時轉換價格 | 96年7月10日；23.5 | 96年7月10日；23.5 | |
| 履行轉換義務方式 | 發行新股 | 發行新股 |
六、特別股辦理情形：無
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無
八、員工認股權憑證辦理情形：無
九、併購辦理情形：無
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：
炎洲股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債。
二、發行日期：
民國九十五年七月二十八日
三、發行總額：
發行總額為新台幣壹億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
四、發行期間：
發行期間五年，自民國九十五年七月二十八日開始發行至一百年七月二十七日到期。
五、債券票面利率：
票面年利率0%。
六、還本日期及方式：
除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形：
本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：
本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。
九﹑轉換期間
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿二個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。
十﹑請求轉換程序
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一﹑轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十五年七月十四日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以105%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣15.7元。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：
| 調整後轉換價格 | ＝ | 調整前轉換價格 | × | 已發行股數 | ＋ | 每股繳款額 | × | 新股發行股數 |
| 已發行股數＋新股發行股數 |
註1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註5：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
註6：新股發行股數包括私募股數。
2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
| 調整後 轉換價格 | ＝ | 調整前 轉換價格 | × | 已發行 股數 | ＋ | 新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 | × | 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 |
| 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認購之股數 |
註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註2：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：
調整後轉換價格＝調整前轉換價格×
減資後已發行普通股股數
減資前已發行普通股股數
註1：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(三)轉換價格之重設
轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司得以發行後滿六個月之日及九十六年至九十九年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設日(以日期較晚者為主)，若當年度無辦理無償配股或配息時，則以七月五日為基準日，按本條第(一)項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
(四)除息時轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占普通股股本之比率超過15%時，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格-(發放普通股現金股利占普通股股本之比率-15%)×10
十二﹑本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三﹑轉換後之新股上櫃
本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之。若本公司普通股採無實體發行，則轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於櫃買中心買賣。
十四﹑股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五﹑換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六﹑轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七﹑本公司對本轉換公司債之贖回權
本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權
(一)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(二)本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。
十八﹑債券持有人之賣回權
本公司應以本轉換公司債發行滿二年、三年及四年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
十九﹑轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
(一)現金股利
債券持有人於一月一日至當年度本公司向櫃買中心洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
債券持有人於一月一日至當年度本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十﹑所有本公司收回（包括由櫃買中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一﹑本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二﹑本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三﹑本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四﹑本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一﹑債券名稱
炎洲股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第三次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二﹑發行日期
民國九十六年七月十日(以下簡稱「發行日」)。
三﹑發行總額及每張面額
發行總額為新台幣壹億伍仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
四﹑發行期間
發行期間五年，自民國九十六年七月十日開始發行至一O一年七月十日到期(以下簡稱「到期日」)。
五﹑債券票面利率
票面年利率為0%。
六﹑還本日期及方式
除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。
七﹑擔保情形
本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八﹑轉換標的
本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。
九﹑轉換期間
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿二個月(民國九十六年九月十日)起至到期日前十日 (民國一O一年六月三十日) 止，除依法暫停過戶期間及本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。
十﹑請求轉換程序
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一﹑轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十六年七月二日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以105.15%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣23.5元。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：
| 調整後轉換價格 | ＝ | 調整前轉換價格 | × | 已發行股數 | ＋ | 每股繳款額 | × | 新股發行股數 |
| 已發行股數＋新股發行股數 |
註1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註5：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
註6：新股發行股數包括私募股數。
2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
| 調整後 轉換價格 | ＝ | 調整前 轉換價格 | × | 已發行 股數 | ＋ | 新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格 | × | 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數 |
| 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認購之股數 |
註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註2：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：
調整後轉換價格＝調整前轉換價格×
減資後已發行普通股股數
減資前已發行普通股股數
註1：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(三)轉換價格之重設
轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司得以發行後滿六個月之日(民國九十七年一月十日)及九十八年至一0一年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設日(以日期較晚者為主)，若當年度無辦理無償配股或配息時，則以七月五日為基準日，以基準日之前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均孰低乘以轉換溢價率101%向下調整轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因本公司普通股股份發生變動而調整)之80%。同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
(四)除息時轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註1：每股時價之訂定以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算為準。
註2：如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率低於或等於百分之一點五者，不調整轉換價格。
十二﹑本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三﹑轉換後之新股上櫃
本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之。若本公司普通股採無實體發行，則轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於櫃買中心買賣。
十四﹑股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五﹑換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六﹑轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十七﹑本公司對本轉換公司債之贖回權
本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權
(一)本轉換公司債發行滿二個月(民國九十六年九月十日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一0一年五月三十一日)止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(二)本轉換公司債發行滿二個月(民國九十六年九月十日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一0一年五月三十一日)止，本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。
十八﹑債券持有人之賣回權
本公司應以本轉換公司債發行滿二年、三年及四年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
十九﹑轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
(一)現金股利
債券持有人於一月一日至當年度本公司向櫃買中心洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
債券持有人於一月一日至當年度本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
二十﹑所有本公司收回（包括由櫃買中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一﹑本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二﹑本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三﹑本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四﹑本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
貳、營運概況
一、公司經營：
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)本公司所營業務內容如下：
各種膠帶(包裝用膠帶、文具用膠帶、雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠帶、印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶)之製造、加工及買賣業務。
打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買賣業務。
各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠桶、塑膠籃之製造、加工買賣業務。
紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。
BOPP薄膜之製造、加工及買賣業務。
前各項產品之進出口買賣業務。
住宅及大樓開發出售與不動產買賣業務。
(2)各項產品營業比重
| 主 要 產 品 | 96年度銷售淨額 (仟元) | 營 業 比 重 |
| OPP膠帶 | 1,078,704 | 40.10% |
| 其他膠帶 | 305,487 | 11.36% |
| 各式薄膜 | 35,838 | 1.33% |
| 塑膠材料 | 469,303 | 17.44% |
| 其他包材 | 609,205 | 22.65% |
| 住宅工程 | 191,533 | 7.12% |
| 合 計 | 2,690,070 | 100% |
(3)公司目前之產品
A.包裝膠帶類
B.文具膠帶類
C.保護膠帶類
D.雙面膠帶類
E.泡棉膠帶類
F.其他膠帶類
G.水性黏著劑(樹脂)
塑膠袋、打包帶、各種包裝材料
各式薄膜
(4)計劃開發之新產品
醫療用薄膜、電子用薄膜、防霧膜、收縮膜
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
黏性膠帶係指在基材上塗佈黏著劑，藉由黏著劑之流動與被黏著體結合而產生黏著效果之產品，其種類相當繁多，依黏著劑之不同概分為溶劑活化型、熱活化型及感壓性膠帶三種。目前商品化之膠帶種類逾萬種，其使用便利、功能優越及價格便宜等特性，在日常生活中、工作上具有無可取代之重要性。我國黏性膠帶產業經過四十餘年的歷史，已發展為一成熟之產業，產品以OPP封箱膠帶、SPVC電器絕緣膠帶及自黏商標膠帶為大宗，約佔國內膠帶總產量之75%，台灣PVC膠帶已經擁有全球第二大生產國之地位，僅次於美國，BOPP膠帶亦僅次於美、日，為全球第三大，在世界各地已佔有舉足輕重的地位，近年來台灣膠帶業者為降低製造成本紛紛前進大陸設廠，儼然已成為趨勢，目前國內已有多家膠帶業大廠相繼赴大陸地區投資設廠，以擴大生產規模，其在生產成本低廉的利基下，除穩住台灣市場外，並擴增大陸等外銷市場。
目前國內生產黏性膠帶之原料來源主要集中於台塑及南亞等幾家塑化大廠，故為保有產業競爭優勢，除採用自動化生產設備大量投產使產量達經濟規模外，上游原料供應廠商之配合亦為關鍵因素。在下游廠商方面，因下游各行業所需膠帶特性不同，因此生產廠商需具備成熟之生產技術以及多樣生產規格，方能即時提供客戶完整之產品組合，符合客戶一次購足之需求。而近年來因應國內電子資訊工業之快速成長，諸如變壓器線圈絕緣用、印刷電路板電鍍保護用、半導體晶圓切割、研磨及清磁線圈用等各式膠帶需求日益殷切，其中基於環保要求之OPP膠帶系列更漸成為市場主流，此外，膠帶產品具有使用便利、功能優越及價格便宜等特性，加上新產品及技術不斷開發完成，目前尚無其他產品可完全替代其在各產業中之輔助性地位，是以，膠帶產品並不會受單一產業景氣榮枯影響，係隨國內外整體經濟景氣成長而存在一定的需求。
(2)產業上、中、下游之關聯性
黏性膠帶產業屬三次加工業，其上游原料包括紙、布、橡膠、塑膠類薄膜或金屬箔等基材製造廠以及製造各種接著劑之樹脂廠，中游則為各類膠帶加工製造廠商，其進行混膠、塗佈、烘乾、切割、分條、包裝等作業為主，產製完成之膠帶，其可應用之產業範圍相當廣泛，諸如汽車業、電子業、機械製造業、建材業、印刷文具業、醫療器材業乃至一般家庭消費等均有使用，更因黏性膠帶大量運用於包裝用途，故幾乎涵蓋所有行業。本公司係屬黏性膠帶產業中游之膠帶加工製造廠商，其產業上、中、下游結構如下圖所示。
上游
各種基材之製造
各種化工原料之製造
各種黏著劑之製造
中游
下游
塗佈
分切
包裝
膠帶之製造
黏著劑之調配
汽車工業
電子業
建材工業
醫療器材業
機械業
運動用品業
包裝業
印刷文具業
日常用品
其他
黏性膠帶產業上、中、下游關聯圖
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
A.發展趨勢
雖然OPP及SPVC膠帶已屬成熟型產品，但隨著需求不斷變化，因應上、下游產業結構變化及為符合未來環保標準要求，近年來各大膠帶廠商均配合客戶不同需求而開發各種特殊膠帶。特殊膠帶應用範圍相當廣泛，舉凡汽車工業、電子業、印刷文具業、建材工業、醫療器材業、機械業、運動用品業、包裝業及其他各種行業等，均有其應用之處。以應用在資訊電子業而言，由於特殊膠帶對黏著力、厚度、耐高溫、抗酸鹼、抗老化、抗UV、再黏著及不殘膠等特性有較為嚴格的要求，因此舉凡之各種電子產品常用到不同單、雙面膠帶，如LCD面板貼合、密封、PC Board加工、軟性電路板貼合、電子零件送料、配件接著乃至於配線管路的固定等，電子類膠帶均扮演著重要的角色，且在國內市場需求量大，為附加價值高的產品；另外，導熱膠帶在筆記型電腦中之CPU及其他電子零件的散熱居關鍵地位，以導熱膠帶作為CPU與散熱器的中介固定材料，不但省空間，其黏著、減震及傳熱效果更好，故持續發展電子品所需之特殊膠帶係今後工業膠帶業發展趨勢。此外，膠帶工業所使用之黏著劑主要以油性膠、水性膠及熱融膠等三大類為主，目前國內膠帶工業以採用油性膠為大宗，主係著眼於其黏著性佳、技術穩定等優點，然為因應環保意識之要求日趨嚴格，水性膠及熱融膠已是目前國內各大膠帶業廠商積極發展之方向。
另就國內市場言，雖目前銷售最大為OPP及SPVC膠帶兩項產品，然其多以外銷為主，而自黏性膠帶(即商標膠帶)則為目前國內各項膠帶產品中市場最大者，且隨著包裝工業之進步，在講究產品包裝及商品管理的時代需求下，自黏性標籤之使用日趨普及，極具發展空間，雖其成本較傳統漿糊高1.5~2倍，然因其高級美觀、少量多樣或大量高速的需求下，其未來具有相當大之發展空間。由於過去台灣膠帶業者多將發展主力集中於OPP及SPVC膠帶，以至於其他膠帶類產品產值較少，主係其他膠帶之玻璃紙、皺紋紙及牛皮紙等上游基材原料多需仰賴進口，且高關稅及國內市場有限等諸多因素，降低業者開發意願，然在OPP及SPVC膠帶產品外銷競爭優勢漸失、下游客戶外移及業者惡性競爭侵蝕產品利潤下，國內膠帶業者除轉移生產基地至海外設廠以因應競爭變化外，留在國內發展者，則應著重技術之提升與產品結構之轉型，朝高難度產品開發及提升品質發展，惟目前關鍵原料掌握不足為國內膠帶產業發展之最大挑戰，特殊膠帶之市場仍大多掌握在美國3M、日本Nitto、Sony及德國Tesa等大廠手中，而由於國內產業成本優勢正逐漸喪失，因此未來研發高毛利及高附加價值產品已成為未來發展趨勢。
B.產品競爭情形
黏性膠帶產業在台灣發展至今四十多年，目前生產廠商約有70餘家，為頗具規模之產業，主要以OPP及SPVC膠帶技術發展最為成熟，並極具外銷競爭力，約佔膠帶總產量八成，各類膠帶產品主要生產廠商如下表。
| 膠帶種類 | 生 產 廠 商 |
|---|---|
| OPP膠帶 | 亞洲、四維精密、晉通、地球、虹牌、農家、菊水、群益、王牌、好加、炎洲、光益 |
| SPVC膠帶 | 四維精密、亞洲、晉通、地球、日東、高冠、農家、弘威、光益 |
| 玻璃紙膠帶 | 四維、蔡合源、地球 |
| 水性牛皮紙膠帶 | 富大、四維、家駒 |
| 感壓性牛皮紙膠帶 | 菊水、四維精密、聲豐、炎洲、弘宇 |
| 雙面膠帶 | 四維精密、亞洲、高冠、地球、大揚、群益、擁立、菊水、虹牌、王佳、好加、三太、眾安、寶麥、冠郝、慧迅、聲豐、炎洲、弘威、弘宇 |
| PET膠帶 | 四維精密、群益、高冠、地球、全科、日東、3M、好加 |
| PE膠帶 | 四維精密、亞洲、王佳、聲豐、高冠 |
| 縐紋紙膠帶 | 四維精密、亞洲、高冠、地球、群益、大揚、寶麥、眾安、弘宇 |
| 醫藥、醫療膠帶 | 四維精密、全新、富邦 |
| 綠色矽酮膠帶 | 高冠、好加、聲豐、冠郝 |
| 聚亞胺薄膜膠帶 | 高冠、四維精密、好加、聲豐、冠郝、群益、全科、四維創新 |
| 商標膠帶 | 高冠、四維精密、寶麥、合眾、好加、大揚、冠郝、眾安、淞暘 |
| 其他特殊膠帶 | 四維精密、王佳、大揚、全科、擁立、聚和、慧迅、丞貫、好加、群益、弘威、家巧、菊水、富邦、 |
| 資料來源：台灣區黏性膠帶工業同業公會 |
3.技術及研發概況
(1)研發概況
該公司初期除仰賴內部研發人員自行研發基礎配方外，更聘請外部相關技術專家，以顧問模式合作開發及改善製程，嗣後為確保產品之競爭力，除不斷尋找各項原料代用品以降低成本，並達到分散原料供應風險外，並向外蒐集更高層次技術資料，且積極從事相關產品之研究、開發及設計。
(2)研究發展人員與其學經歷
單位：人
| 項目/年度 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年截至5月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 期初人數 | 10 | 10 | 8 | 6 | |
| 本期新進 | - | - | - | - | |
| 本期離職 | - | 2 | 2 | - | |
| 期末人數 | 10 | 8 | 6 | 6 | |
| 離職率(註) | 0% | 22.22% | 28.57% | 0% | |
| 平均年資(年) | 3.64 | 3.58 | 3.98 | 3.98 | |
| 學歷分佈 | 碩士以上 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 大學 | 3 | 1 | 1 | 1 | |
| 專科 | 6 | 6 | 4 | 4 | |
| 高中以下 | - | - | - | - | |
| 合計 | 10 | 8 | 6 | 6 |
離職率=離職人數/(期初人數+期末人數)*1/2
(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
單位：新台幣仟元
| 年度 | 金額 | 研發成功之技術或產品 |
|---|---|---|
| 92年 | 3,187 | * 雙向延伸聚醯胺薄膜 * 雙向延伸聚丙稀薄膜 * 高黏性橡膠膜 * 環保水膠 |
| 93年 | 16,896 | * 原料乾燥度改善程序 * 邊料回收再製改善 * 雙向電暈處理薄膜 * 再製尼龍粒回收使用 |
| 94年 | 16,879 | * 尼龍薄膜採用國產原料順利試產 * 研發新式水膠配方 * 建立色膠再利用循環系統 * 單體製程改善邊料回收再製改善 |
| 95年 | 2,061 | * 水性壓克力膠 |
| 96年 | 1,817 | * 寒帶水性壓克力膠 |
4.長、短期業務發展計劃
薄膜事業部將整合兩岸產能，明確劃分母子公司產品線，以達產能分工效益最大化；膠帶事業部則將增置設備，擴大OPP膠帶產能，提高市占率；包裝材料事業部推行利潤中心制，結合林口發貨中心規劃，建構綿密通路網。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要產品(服務)之銷售(提供)地區
| 單位：仟元 | |||||
| 年 度 | 95年度 | 96年度 | |||
| 銷售區域 | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % | |
| 內 銷 | 1,631,446 | 55.61% | 1,335,234 | 49.64% | |
| 外 銷 | 亞洲 | 782,913 | 26.69% | 724,970 | 26.95% |
| 美洲 | 412,805 | 14.07% | 447,588 | 16.64% | |
| 非洲 | 75,075 | 2.56% | 59,597 | 2.22% | |
| 歐洲 | 30,171 | 1.03% | 122,086 | 4.54% | |
| 大洋洲 | 1,434 | 0.04% | 595 | 0.01% | |
| 外銷小計 | 1,302,398 | 44.39% | 1,354,836 | 50.36% | |
| 營收淨額 | 2,933,844 | 100.00% | 2,690,070 | 100.00% |
(2)市場佔有率
黏性膠帶產業在台灣發展至今四十多年，目前生產廠商約有70 餘家，為頗具規模之產業，主要以OPP及SPVC 膠帶技術發展最為成熟，並極具外銷競爭力，約佔膠帶總產量八成，本公司目前於國內市場排名第三。
(3)市場未來供需狀況與成長性
膠帶產業屬三次加工產業，上游包括紙、布、橡膠或塑膠薄膜和金屬箔等基材製造廠及製造各種接著劑與樹脂等化工原料製造廠，中游則為各類膠帶加工製造廠商，進行混膠、塗佈、烘乾、切割、分條、包裝之後銷售給下游客戶使用，產製完成之膠帶，其可應用之產業範圍相當廣泛，諸如汽車業、電子業、機械製造業、建材業、印刷文具業、醫療器材業乃至一般家庭消費等均有使用，更因黏性膠帶大量運用於包裝用途，故幾乎涵蓋所有行業，目前尚無其他產品可完全替代其在各產業中之輔助性地位，是以膠帶產品並不會受單一產業景氣榮枯影響，故本公司每年膠帶產品銷售得以保持穩定之成長。
膠帶業之研發技術已非常成熟，各種產品日新月異。以封箱膠帶為主要粘著劑為例，過去所廣泛使用的油性膠，由於成本降低及環保要求，漸漸已被水性膠取代。僅管中國大陸及東南亞開發中國家相繼投入生產，膠帶業之產能及供給日益增加，但也由於膠帶產品不斷更新且已被廣泛應用至各行業，而膠帶業雖然面臨中國大陸及東南亞開發中國家相繼投入生產，膠帶業之產能及供給日益增加，但也由於膠帶產品不斷更新且已被廣泛應用至各行業，因此其需求量仍保有穩定之成長。
另薄膜業脫離產業景氣谷底，寧波亞朔兩條生產線全能生產，隨著中國內需消費力道成長，以及未來奧運大型活動的舉辦，預期薄膜的需求狀況將持續成長，成長性可期。
(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.競爭利基
(A)完善之行銷通路及與客戶建立長期發展關係
本公司從事包裝材料及膠帶之銷售已逾20年，目前除擁有國內北中南卅多個營業據點，並有眾多國外往來客戶。本公司已累積豐富的行銷經驗，對市場變動及客戶需求均能充分掌握及瞭解。
(B)完善的生產設備及良好的生產管理
本公司目前擁有芳苑及彰濱二個生產廠區，計有多條生產線、環保水性膠水反應爐、油性壓克力黏著劑反應爐及全自動分條設備等，且本公司自行研發出環保水性膠，加上與上游原料廠商配合良好，提升本公司製程品質管理及成本之控制。
(C)具有品牌知名度及品保認證
本公司以自有品牌「炎洲」、「飛雁」及「LYC」膠帶於市場銷售，產品具有一定知名度。本公司取得ISO 9000-2000 國際品質保證制度認證、及取得UL認証，嚴格的品質管制要求及標準化生產流程可提升本公司之產品競爭力，並有利於行銷至世界各地。
(D)新產品的研發與擴廠
本公司薄膜事業部持續開發新型高阻隔塑化薄膜，並與德日大廠合作開發新產品，本公司於大陸的設廠，更具備了垂直整合的優勢，成功的從原料的投入到成品製作完成整合，並採用最先進的設備及台灣的技術與經驗，為產品做層層的把關及控管，藉由垂直整合的優勢，提供卓越的品質，並大幅提昇了本公司在大陸市場的競爭力。
B.未來發展之有利因素
(A)隨工業高度發展，各行各業對膠帶及包裝材料的需求也愈來愈高，且用途不斷地開發故需求仍穩定成長中。
(B)BOPP膠帶垂直整合，將有效降低生產成本，提高市場佔有率。
(C)薄膜產品應用產業廣，且環保無毒性，未來應用層面不斷擴展。
C.不利因素及因應對策
(A)中國大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈來愈激烈。
(B)開發中國家對東南亞進口皆有優惠關稅，對台灣出口不利。
(C)勞力密集產業外流嚴重，影響國內市場需求。
因應對策：
面對市場的挑戰，本公司持續針對各類產品研發新配方及產品製程之改善，並積極培育貿易人才，拓展市場並分散風險，其相關之因應措施如下：
(A)開發新產品及提昇品質，提高附加價值，以與東南亞之市場有所區隔。
(B)改善製程、提高產能、降低生產成本、提高競爭力。
(C)培育國貿人才，分散市場。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
A.OPP包裝膠帶類－適用於封箱固定、紙箱包裝、要求拉力強度之包裝。
B.文具膠帶類－用於美術、勞作、禮品、髮飾、會場佈置及工廠或辦公室用之各式膠帶。
C.保護膠帶類－用於鋁門窗框、塑膠窗框、不銹鋼板、化粧合板及屋牆管路油漆補修等用途。
D.雙面膠帶－因應各種用途採用棉紙、泡棉、聚酯薄膜等不同基材；適用於一般與特定用途。
E.貼合膠帶類－適用黏性標籤、商標等特定用途。
F.雙軸延伸薄膜－廣泛運用於工業膠帶、食品包裝、紡織品、冷藏保鮮品及文具用品等用途。
G.雙軸延伸尼龍薄膜－用於煮沸與透明蒸煮用包裝材料、壓縮袋與真袋等用途。
(2)產製過程：
基材
黏膠塗佈
乾燥
捲取
半成品
分條
半成品
後捲
裁切
成品入庫
包裝
原料
聚合反應
冷卻
成品
預乳化
添加物
水膠：
膠帶：
3.主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 主要來源 | 供應情形 |
| OPP膠膜 | 南亞、亞朔、寶燕 | 良好 |
| 黏性化工原料 | 台塑 | 良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明
(1)膠帶類產品
| 銷貨毛利 | 95年度 | 96年度 | 變動率 |
| OPP膠帶 | 8.75% | 8.03% | -8.23% |
| 其他膠帶 | 14.00% | 13.21% | -5.64% |
| BOPA薄膜 | (11.29)% | -9.60% | -14.97% |
| 塑膠材料 | 18.25% | 17.13% | -6.14% |
| 其他包材 | 15.06% | 15.79% | 4.84% |
本公司最近二年度膠帶類產品別銷貨毛利率變動率並未達20%，故無需作價量分析。
(2)房產部份
興建營建個案分析表
96年12月31日 單位：新台幣仟元
| 個案名稱及日期 | 藝術台北 | ||
| 座落地點及地號 | 地點：台北市長安東路一段49.51號 地號：台北市中山區正義段二小段341地號 | ||
| 基地面積(坪) | 1196平方公尺 / 361.79坪 | ||
| 承包性質 | 營造廠統包 | ||
| 興建方式 | R.C | ||
| 工 程 進 度 | 開工日 | 94年3月20日 | |
| 完工日 | 96年12月15日 | ||
| 累計工程進度 | 100% | ||
| 興 建 單 位 | 樓層數 | 地上13樓，地下3樓 | |
| 戶數(公司戶數) | 34戶 | ||
| 總樓地板面積 | 7,547.35平方公尺 / 合計2,283.07坪 | ||
| 估計工程總成本 | 565,646(仟元) | ||
| 預計可售總金額(未稅) | 765,036(仟元) | ||
| 估計個案毛利及毛利率 | 毛利：199,390 毛利率：26.06% | ||
| 帳上收入認列方式 | 完工比例法 | ||
| 年度(註) | 95 | 96 | |
| 已售戶數(銷售率) | 34(100%) | ||
| 收入認列 | 當年度% | 63.16 | 25.04 |
| 年底累(預)計 | 483,171(仟元) | 191,533 | |
| 毛利認列 | 當年度% | 73.12 | 20.78 |
| 年底累(預)計 | 145,790(仟元) | 41,432(仟元) | |
| 收款認列 | 當年度% | 26 | 74 |
| 年底累(預)計 | 141,080 | 401,740 |
5.主要進、銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱
| 單位：新台幣仟元; % | ||||||||||||
| 年度 排行 | 95年度 | 96年度 | 97年第一季 | |||||||||
| 供應商 名稱 | 進貨額 | % | 與發行人關係 | 供應商 名稱 | 進貨額 | % | 與發行人關係 | 供應商 名稱 | 進貨額 | % | 與發行人關係 | |
| 1 | 台灣塑膠 | 454,452 | 22.89 | 無 | 台灣塑膠 | 528,520 | 24.01 | 無 | 台灣塑膠 | 325,266 | 41.14 | 無 |
| 2 | 寧波亞朔 | 367,134 | 18.49 | 孫公司 | 寧波亞朔 | 437,962 | 19.89 | 孫公司 | 台灣化學 | 141,044 | 17.84 | 無 |
| 3 | 寶燕彩藝 | 205,178 | 10.34 | 無 | － | － | － | － | 寶燕彩藝 | 48,750 | 6.17 | 無 |
本公司進貨客戶尚屬分散，不致產生進貨集中之情形，其中對台灣塑膠係採購黏膠化工原料，係因台灣塑膠為國內唯一生產丙稀酸且品質穩定，為確保供貨來源及品質，與台灣塑膠簽訂供貨合約，另寶燕彩藝係提供本公司OPP膠膜，因寶燕彩藝94年底發生大火致OPP膠膜產量受影響，故95年度自關係企業寧波亞朔採購部分OPP膠膜，97年起自台灣化學採購BOPP薄膜原料－聚丙烯之金額提高，使得對其採購比重明顯提高。整體而言，本公司針對主要原料之採購大致維持二家以上之供應商，供貨來源尚屬穩定，應無進貨過度集中之風險。
(2)最近二年度任一年度曾佔銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料
本公司最近兩年度均無占銷貨總額百分之十以上客戶。
6.最近二年生產量值表
| 單位：千M2,噸/仟元 | ||||||
| 年度 生產量值 主要產品 | 95年度 | 96年度 | ||||
| 產 能 | 產 量 | 產 值 | 產 能 | 產 量 | 產 值 | |
| OPP黏膠帶 | 510,000 | 431,297 | 1,004,785 | 510,000 | 550,677 | 1,349,157 |
| 其它膠帶 | 20,000 | 19,155 | 305,427 | 20,000 | 17,428 | 294,533 |
| 尼龍薄膜(噸) | 3,600 | 1,008 | 127,310 | － | － | － |
| 合 計 | 533,600 | 451,460 | 1,437,522 | 530,000 | 568,105 | 1,643,690 |
7.最近二年銷售量值表
單位：新台幣仟元
| 年度 銷售量值 主要產品 | 95年度 | 96年度 | ||||||
| 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | |||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| OPP黏膠帶 | 69,584 | 306,332 | 361,713 | 794,808 | 74,533 | 107,870 | 478,144 | 970,834 |
| 其它膠帶 | 4,723 | 143,114 | 15,132 | 212,034 | 5,761 | 158,933 | 11,667 | 143,503 |
| 塑膠材料 | － | 378,912 | － | 11,089 | － | 430,889 | － | 35,414 |
| 尼龍薄膜 | 512 | 56,320 | 496 | 58,076 | 309 | 35,838 | － | － |
| 其 他 | － | 263,597 | － | 226,391 | － | 410,171 | － | 205,085 |
| 住宅工程 | － | 483,171 | － | － | － | 191,533 | － | － |
| 合 計 | 1,631,446 | 1,302,398 | 1,335,234 | 1,354,836 |
(三)最近二年度從業員工人數
| 年 度 | 95年度 | 96年度 | 97年5月31日 | ||
| 員工 人數 | 銷管人員 | 214 | 212 | 256 | |
| 研發技術人員 | 8 | 4 | 6 | ||
| 作業員 | 91 | 94 | 134 | ||
| 合計 | 313 | 310 | 396 | ||
| 平均年歲 | 32.6 | 31.48 | 31.56 | ||
| 平均服務年資 | 3.02 | 4.98 | 3.94 | ||
| 學歷 分佈 | 博士 | 0 | 0 | 0 | |
| 碩士 | 1.27% | 1.29% | 1.52% | ||
| 大專 | 33.76% | 50.97% | 54.29% | ||
| 高中 | 45.22% | 43.23% | 40.15% | ||
| 高中以下 | 19.75% | 4.51% | 4.04% |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
| 項 目 | 說 明 |
| 污染排放許可證 | 83字第538號 83.9.1 |
| 應繳納污染防治費用 | 依重油使用量按期繳納污染防治費用。 |
| 應設立環保專責單位人員者 | 已擇員參加培訓取得證照。 |
2.本公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
單位：新台幣元
| 設備名稱 | 數量 | 取得 日期 | 投資成本 | 未折減 餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
| 污水池工程 | 1 | 88/04/02 | 190,476 | 38,961 | 廠內目前無生產廢污水.所以無使用 |
| 集廢水工程 | 1 | 88/05/20 | 70,000 | 14,870 | 廠內目前無生產廢污水.所以無使用 |
| 污水池工程 | 1 | 88/05/20 | 80,952 | 17,192 | 廠內目前無生產廢污水.所以無使用 |
| 減量打包機 | 1 | 88/12/27 | 165,000 | 27,500 | 壓縮回收廢膜,節省存放空間 |
| 溶劑回收系統 | 1 | 89/07/31 | 9,615,000 | 1,201,875 | 塗膠製程VOC回收甲苯.回收率大於80% |
| 廢棄物儲藏室 | 1 | 89/09/09 | 180,982 | 60,333 | 生活垃圾及製程垃圾放置區.避免雨淋. |
| 污染防治設備 | 1 | 90/04/30 | 459,000 | 76,518 | 水洗設備,減少空氣污染SOx.NOx排放 |
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施
A.由公司辦理之福利措施
(A)員工認股：員工參與認購，依員工職務、績效及年資考量。
(B)勞工保險：員工從到職日當日起，即辦理勞工保險。
(C)全民健保：員工從到職日當日起，即辦理全民健康保險。
(D)訓練課程：為有效協助員工提昇工作知能，完成公司付與之任務，定期舉行各類訓練及講習活動。
(E)年終獎金：依員工績效及公司營運狀況，酌發一個月基本薪資。
B.由公司職工福利委員會辦理之福利措施
福利金來源主要由公司提撥營業額之0.05%及下腳收入之20%及員工自付薪資0.5%，主要辦理福利措施有下列：
(A)國內外旅遊：每年辦理
(B)端午節、中秋節及五一勞動節禮券
(C)婚喪喜慶等得依規定申領禮金或奠儀。
(2)員工進修及訓練情形
本公司定期安排員工教育訓練，並對線上員工舉行技能檢定，以提昇員工素質。
(3)退休制度與其實施情形
本公司依勞動基準法及相關辦法訂定退休制度，成立勞工退休準備金監督委員會，同時由公司委請精算師經算後，按月提列退休準備金負債，且按月依薪資總額2%提存中央信託局退休基金專戶。另，民國94年7月1日起，依勞工退休金條例所提撥新制退休金，則存入勞保局勞工之退休金專戶管理。
(4)勞資間之協議情形與各項員工權益維護情形
本公司設有職工福利委員會，對員工福利措施和資方廣泛深入討論，以增進勞資和諧氣氛。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：
(1)本公司截至目前未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資間之爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。
(2)目前及未來可能之因應措施：
A.充份遵循勞工法令並加強福利措施。
B.建立開放、坦誠之勞資溝通與申訴管道。
C.建立全員參與之營運管理體制。
(3)目前及未來可能發生之損失金額：本公司一向本著和諧、誠信之管理政策，如無其他外界變故，勞資關係應益趨正常和諧，不致發生金額損失。
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：
97年 5月 31日；單位：仟元
| 固定資產 名 稱 | 單位 | 數量 | 取得 年月 | 原始 成本 | 重估 增值 | 未折減 餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險 情形 | 設定擔保 及權利受 限制之其 他情事 | ||
| 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 土地(台北縣林口鄉) (註) | 584.54坪 | 1 | 95.11.29 | 193,814 | － | － | 旺洲建設 | － | － | － | － |
| 雙軸延伸薄膜機8M | 式 | 1 | 97.01 | 585,912 | － | 576,535 | 薄膜事業部 | － | － | 新光產物保險公司承保金額:593,362 | 該設備設定擔保受益人為台新銀行 |
(註)：係本公司於民國96年7月與旺洲建設有限公司簽約出售台北縣林口鄉建林段47地號土地ㄧ筆，合約價款為$193,939仟元。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃(達實收資本額之10%或一億元以上者)：
97年 5月 31日
| 資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃 期間 | 租 金 | 出 租 人 | 租金之計算 及支付方式 | 租約所定之 限 制 |
| 彰濱工業區鹿港區東二(A)區上林段215號 | 18,777.89 平方公尺 | 1 | 95.7~96.6.30 96.7.1~98.6.30 98.7.1~112.6.30 | 1,124 1,499 1,874 | 經濟部工業局 彰濱工業區服務中心 | 按季預付 | 合約約定於租期屆滿後，可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。 |
2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上者)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
1.各生產工廠現況
| 項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 彰化一廠(芳苑廠) | 2,226 m2 | 28 | PVC膠帶 | 良好 |
| 彰化二廠(彰濱廠) | 2,314 m2 | 77 | OPP膠帶 | 良好 |
| 彰化三廠(薄膜廠) | 6,949.43 m2 | 90 | BOPP薄膜 | 良好 |
2.設備產能利用率
| 單位：KM、 KPCS、TON；新台幣仟元 | ||||||||||||
| 年度 生產量值 主要產品 | 95年度 | 96年度 | ||||||||||
| 產能 | 產量 | 產能利 用率(%) | 產 值 | 產能 | 產量 | 產能利 用率(%) | 產 值 | |||||
| OPP黏膠帶 | 510,000 | 431,297 | 84.57% | 1,004,785 | 510,000 | 550,677 | 107.98% | 1,349,157 | ||||
| 其他膠帶 | 20,000 | 19,155 | 95.78% | 305,427 | 20,000 | 17,428 | 87.14% | 294,533 | ||||
| BOPA | 3,600 | 1,008 | 28.00% | 127,310 | － | － | － | － | ||||
| 塑膠袋及其他包裝材料 | － | － | － | － | － | － | － | － | ||||
| 合 計 | 533,600 | 451,460 | 84.61% | 1,437,522 | 530,000 | 568,105 | 107.19% | 1,643,690 |
註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
註2：產能利用率係指產量與產能之比。
註3：本公司塑膠袋及其他包裝材料為買賣業性質，故無產能利用情形。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況：
| 97年3月31日 單位：新台幣仟元；仟股 | |||||||||||
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價(每股淨值) | 會計處理方法 | 最近年度(96) 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股權 | 股權 比例 | ||||||||||
| 投資(損)益 | 分配 股利 | ||||||||||
| YEM CHIO (BVI) Co., Ltd. | 經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業 | 480,651 | 728,566 | 13,950 | 100% | 728,566 | － | 權益法 | 78,470 | － | 無 |
| 旺洲建設有限公司 | 經營住宅、大樓及工業廠房租售業務。 | 480,000 | 461,745 | － | 100% | 461,745 | － | 權益法 | (12,825) | － | 無 |
(二)綜合持股比例
| 97年3月31日 單位：股 | ||||||
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
| 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | |
| YEM CHIO (BVI) Co., Ltd. | 13,950,000 | 100% | － | － | 13,950,000 | 100% |
| 旺洲建設有限公司 | － | 100% | － | － | － | 100% |
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約：目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約
| 契約性質 | 當 事 人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條件 |
| 設備合約 | Bruckner | 95.04.28~96.12.31 | 機器設備 | 無 |
| 融資承諾合約書 | 台新國際商業銀行等11家 | 95.09.07~98.09.07 | 銀行借款 | 財務比率限制 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項：
本公司截至目前為止未曾私募有價證券，而其前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年者，計92年度辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債計畫、95年度現金增資暨國內第二次無擔保轉換公司債計畫及96年度現金增資暨國內第三次無擔保轉換公司債計畫，茲分別說明發行計畫之相關內容及執行情形如下：
(一)92年度國內第一次轉換公司債計畫
1.主管機關核准日期及文號：財政部證期會92.7.24台財證一字第0920129630號函。
2.計劃內容
(1)計畫所需資金總額：新台幣350,000仟元。
(2)資金來源：國內第一次無擔保轉換公司債350,000仟元，年期5年，票面利率為0%。
(3)計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||||
| 92年度 | 93年度 | |||||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 興建廠房 | 93年09月 | 60,000 | — | — | — | 10,000 | 30,000 | 10,000 | 10,000 | — |
| 購置機器設備 | 93年12月 | 290,000 | 19,000(註1) | — | — | 31,000 | 90,000 | 90,000 | 30,000 | 30,000(註2) |
| 合計 | 350,000 | 19,000 | — | — | 41,000 | 120,000 | 100,000 | 40,000 | 30,000 |
註1：預付機器設備訂金係先以銀行借款支應。
註2：機器設備30,000仟元之尾款為保固款。
(4)購置BOPA薄膜設備預計可能產生之效益
單位：公噸；仟元
| 年度 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | 營業利益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 94 | 3,386 | 3,386 | 474,163 | 123,793 | 85,860 |
| 95 | 3,386 | 3,386 | 457,229 | 106,859 | 70,280 |
| 96 | 3,599 | 3,599 | 467,813 | 96,274 | 58,850 |
| 97 | 3,599 | 3,599 | 449,820 | 78,282 | 42,296 |
| 96(註) | 1,120 | 1,008 | 65,520 | 7,207 | 3,820 |
| 97(註) | 7,980 | 7,581 | 530,670 | 73,232 | 42,475 |
| 98(註) | 7,980 | 7,581 | 553,413 | 82,459 | 49,475 |
| 99(註) | 7,980 | 7,182 | 538,650 | 85,107 | 51,064 |
| 100(註) | 7,560 | 6,804 | 483,084 | 75,361 | 45,217 |
| 101(註) | 7,560 | 6,804 | 462,672 | 64,774 | 38,864 |
註：本公司考量BOPA供過於求，自96年起並無生產BOPA薄膜，且於96年申報國內第三次轉換公司債案時已向 貴局申報本機台將轉換為可同時生產BOPA薄膜及BOPP薄膜主機，本效益係假設改裝兩用機後全數生產BOPP 薄膜可能產生之效益。
3.執行狀況
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
| 興建廠房 | 支用 金額 | 預定 | 60,000 | 本計畫項目因本公司建廠進度超前，致提前於93年第一季執行完畢。 |
| 實際 | 60,000 | |||
| 執行 進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 100.00 | |||
| 購置機器設備 | 支用 金額 | 預定 | 290,000 | 該計畫項目係為架設BOPA薄膜生產線，惟因受到各廠商急速的投資造成市場競爭激烈及削價競爭等外在客觀環境變化之影響，本公司於96年5月12日召開之股東會中已報告92年度辦理可轉換公司債所購置BOPA薄膜設備及相關廠房設施，因產業客觀環境變化而未達原預計效益之情事，且為維護股東權益，將進行BOPA薄膜主機之改機作業以提高設備之稼動率。總計該計畫項目用於購置BOPA生產設備之金額為350,000仟元。本計畫項目已於96年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 350,000 | |||
| 執行 進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 120.69 | |||
| 合計 | 支用 金額 | 預定 | 350,000 | 本計畫已於94年第三季全數執行完畢。 |
| 實際 | 410,000 | |||
| 執行 進度(%) | 預定 | 100.00 | ||
| 實際 | 117.14 |
4.效益評估
單位：公噸；仟元
| 年 度 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | 營業利益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 93年度(註1) | 預估數 | － | － | － | － | － |
| 實際數 | 931 | 931 | 115,766 | 30,061 | 6,872 | |
| 94年度 | 預估數 | 3,386 | 3,386 | 474,163 | 123,793 | 85,860 |
| 實際數 | 1,728 | 1,728 | 197,687 | 26,568 | 9,570 | |
| 達成率 | 51.03% | 51.03% | 41.69% | 21.46% | 11.15% | |
| 95年度 | 預估數 | 3,386 | 3,386 | 457,229 | 106,859 | 70,280 |
| 實際數 | 1,008 | 1,008 | 114,396 | (12,914) | (19,801) | |
| 達成率 | 29.77% | 29.77% | 25.02% | (12.08)% | (28.17)% | |
| 96年度 | 預估數 | 3,599 | 3,599 | 467,813 | 96,274 | 58,850 |
| 實際數 | 0 | 309 | 35,838 | 1,637 | 1,275 | |
| 達成率 | 0.00% | 8.59% | 7.66% | 1.70% | 2.17% | |
| 97年 第一季 | 預估數 | 3,599 | 3,599 | 449,820 | 78,282 | 42,296 |
| 第一季預估數 | 900 | 900 | 112,455 | 19,571 | 10,574 | |
| 第一季實際數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 第一季達成率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 96年度(註2) | 預估數 | 1,120 | 1,008 | 65,520 | 7,207 | 3,820 |
| 實際數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 達成率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 97年 第一季(註2) | 預估數 | 7,980 | 7,581 | 530,670 | 73,232 | 42,475 |
| 第一季預估數 | 1,995 | 1,895 | 132,668 | 18,308 | 10,619 | |
| 第一季實際數 | 1,037 | 1,037 | 68,632 | 14,221 | 12,625 | |
| 第一季達成率 | 51.98% | 54.72% | 51.73% | 77.67% | 118.89% |
註1：由於建廠進度提前完成，故機器設備提早裝完成及試產，因此93年度即開始生產及銷售BOPA薄膜。
註2：本公司考量BOPA供過於求，自96年起並無生產BOPA薄膜，且於96年申報國內第三次轉換公司債案時已向 貴局申報本機台將轉換為可同時生產BOPA薄膜及BOPP薄膜主機，本效益係假設改裝兩用機後全數生產BOPP 薄膜可能產生之效益。
(1)達成情形
本公司此次發行轉換公司債主要係興建彰化三廠以架設BOPA薄膜生產線，BOPA薄膜是市場上新起之包裝材料，為目前所有薄膜類之包裝材料中等級最高，不但環保、無污染且擁有高附加價值，應用市場廣泛，除一般為人熟知之食品包裝外，更應用於電器元件、化工產品甚或醫療器材上，因此相對其技術門檻最高，對生產薄膜之環境要求除需無塵，且投入PA原料後拉原膜時溫度控制需嚴謹等，目前國內尚無其他製造商投入生產，故本公司為國內第一家投入BOPA薄膜生產之廠商。
彰化三廠係於92年7月動工興建，由於建廠進度提前，故機器設備提早於93年4月安裝完成並試產，因此，本公司於93年中即開始生產及銷售BOPA薄膜。由上表得知，93年度BOPA薄膜生產線額外挹注之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益分別為931公噸、931公噸、115,766仟元、30,061仟元、6,872元，93年度之BOPA薄膜毛利率為25.97%，另營業利益率則因投入大量研發費用而降為5.94%。
根據日本三菱重工資料顯示，截至91年底為止，BOPA市場產銷概況如下表，以91年中國地區需求為16,300公噸/年，而中國地區之供給量僅5,500公噸/年，尚須仰賴進口，因此不論中國當地或國外廠商均無不積極搶食此塊市場大餅，紛紛投入BOPA薄膜領域，因此造成市場供需不均。
世界BOPA薄膜需要預測
| 國名 | 需要(公噸/西元年) | 增長率 (%) | |||||
| 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | ||
| 北美 | 12,800 | 13,440 | 14,112 | 14,818 | 15,558 | 16,336 | 5.0 |
| 歐洲 | 18,800 | 19,928 | 21,124 | 22,391 | 23,735 | 25,159 | 6.0 |
| 亞洲(中國) | 16,300 | 18,256 | 20,447 | 22,900 | 25,648 | 28,726 | 12.0 |
| 日本 | 43,200 | 45,576 | 48,083 | 50,727 | 53,517 | 56,461 | 5.5 |
| 合計 | 91,100 | 97,200 | 103,765 | 110,836 | 118,459 | 126,682 | 6.7 |
資料來源：日本三菱重工
世界BOPA薄膜生產能力
| 地區 | 國名 | 企業名 | 生產能力(公噸/西元年) | ||
| 雙向同時 | 雙向逐次 | 吹制薄膜法 | |||
| 北美 | 美國 | HONEYWELL (ALLIED SIGNAL) | 8,000 | ||
| 加拿大 | AMERICAN BIAXIS | 3,500 | |||
| 歐洲 | 意大利 | EMBLEM SUROPE (UNITIKA) | 8,000 | ||
| CAFFARO | 5,000 | ||||
| 丹麥 | DANISCO | 3,000 | |||
| 芬蘭 | BIAXIS | 3,500 | |||
| 亞洲 | 印度尼西亞 | EMBLEM ASIA (UNITIKA) | 4,000 | ||
| KOLON | 2,000 | ||||
| 中國 | 佛山 | 3,000 | 2,500 | ||
| 韓國 | KOLON | 5,400 | |||
| HYOSUNG | 2,500 | ||||
| KOHAP | 7,000 | ||||
| 日本 | UNITIKA | 18,700 | 3,500 | ||
| 東洋紡織 | 13,800 | ||||
| 三菱化學興人PAX | 3,000 | 7,320 | |||
| 出光UNITECH | 3,960 | ||||
| GUNZE | 3,000 | ||||
| (小計) | 41,700 | 39,800 | 29,180 | ||
| (總計) | 110,680 |
資料來源：日本三菱重工
德商Bruckner公司為最具規模BOPA薄膜設備製造商，根據德商Bruckner設備商統計92年~93年間在中國市場，即出售七條生產線予中國大陸內資企業，日、韓廠商亦在同期於中國市場投資共四條生產線，法國DMT一條生產線，日本三菱重工三條生產線；加之以東南亞地區日、韓、泰國廠商加碼投資BOPA薄膜產業，致使BOPA產業陷入嚴重供需失衡狀態。亞洲地區於2004年~2006年第一季，BOPA業界新增競爭廠家設置之生產線分析統計如下：
| 項次 | 地 區 | 廠商名稱 | 生產線規模(噸/年) | 訂購設備年份 | 設備 來源 | 投產 年份 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 台灣 | 炎洲 | 3,600 | 2003 | 德國 | 2004 | |
| 2 | 中國福建 | 廈門長華塑業 | 3,600 | 2003 | 德國 | 2005 | |
| 3 | 中國天津 | 運城塑業 | 3,600 | 2003 | 德國 | 2004 | |
| 4 | 中國江蘇 | 無錫宏銘塑膠 | 3,600 | 2003 | 日本 | 2005 | |
| 5 | 中國浙江 | 溫州金田塑業 | 7,200 | 2003 | 德國 | 2005 | 共2條/第2線停止安裝 |
| 6 | 中國浙江 | 嘉興韓國曉星 | 3,600 | 2003 | 日本/韓國 | 2005 | 韓國獨資 |
| 7 | 中國廣東 | 佛山東方塑料 | 3,600 | 2003 | 日本 | 2005 | |
| 8 | 中國廣東 | 湛江明和塑膠 | 3,600 | 2003 | 德國 | 2005 | |
| 9 | 中國上海 | 紫東化工材料 | 5,500 | 2004 | 日本 | 2005 | 中日合資，原計畫4條生產線，22000噸/年 |
| 10 | 中國山東 | 新東立製膜 | 7,200 | 2004 | 德國 | 2005 | 共2條/第2線停產 |
| 11 | 中國河北 | 滄州東鴻材料 | 3,600 | 2004 | 法國 | 2005 | 同步延伸 |
| 12 | 中國江蘇 | 無錫Unitika | 3,600 | 2004 | 日本 | 2005 | 日本獨資 |
| 13 | 中國上海 | 九天塑料薄膜 | 3,600 | 2004 | 日本 | 2005 | |
| 14 | 印度尼西亞 | Unitika | 4,000 | 2004 | 日本 | 2005 | 與日本丸紅商社合資 |
| 15 | 印度尼西亞 | Kolon | 3,600 | 2004 | 韓國 | 2005 | |
| 16 | 泰國 | Taipolyamide | 3,600 | 2004 | 德國 | 2005 | |
| 17 | 泰國 | AJ | 5,000 | 2004 | 德國 | 2006 | 寬幅5M |
| 2004 – 2006亞洲新增產能總計 | 72,100 |
根據上述新增產能統計分析，各廠商投產時間高度集中於94年，造成市場供給量遠大於市場需求量之情形；另依據中國包裝網之統計資料，2005年中國BOPA實際產量為2.7萬公噸，較2004年BOPA薄膜生產1.5萬公噸成長80%。
2005年塑料包裝材料主要產品產量分析表
| 種類 | 2004年(萬噸) | 2005年(萬噸) | 增長率(%) | |
| 軟包裝薄膜 | 324.5 | 392.5 | 21 | |
| 其中 | BOPP | 130 | 166 | 27.7 |
| BOPET | 25 | 33.8 | 35.2 | |
| CPP | 25 | 30 | 20 | |
| BOPA | 1.5 | 2.7 | 80 | |
| 複合膜(袋) | 75 | 85 | 13.3 | |
| 其他薄膜 | 68 | 75 | 10 | |
| 塑編製品 | 201(200億條) | 220(240億條) | 9 | |
| 包裝容器 | 110 | 120 | 9 | |
| 泡沫包裝材料 | 36 | 40 | 11 | |
| 包裝片材 | 32 | 35 | 9.3 | |
| 合計 | 703.5 | 807.5 | 14.8 |
資料來源：中國包裝網2006-5-25
由於國內BOPA薄膜主要係仰賴進口，本公司憑藉其在膠帶市場已建立之口碑，以高品質且低單價之銷售策略吸引客群，雖然94年已積極爭取國內彩藝廠商及薄膜複合廠商之訂單，並已成功銷往美國、韓國、澳洲及東南亞鄰國等，惟因全球供過於求造成市場價格狂跌，加上原料PA尼龍粒受石油價格波動影響逐漸攀升，單位生產成本隨之提高，本公司因國內進口原料、人工薪資無法與大陸競爭，遂逐漸失去價格競爭優勢；由於下游客戶仍以價格為優先考量，且多數下游彩藝廠商仍習慣使用日本及韓國BOPA薄膜，致國內、外市場開發未如預期順利，因而94年度生產設備所挹注之生產量及銷售量皆為1,728公噸，僅達預計效益之51.03%，而銷售值、營業毛利及營業利益分別為197,687仟元、26,568仟元、9,570仟元，達成率分別為41.69%、21.46%及11.15%。
95年度由於國際BOPA薄膜之市場供過於求情形更為嚴重，使得全球BOPA薄膜單位報價隨之下降，依日本三菱重工統計資料為例，2006年中國市場需求量應約為28,700公噸/年，但新增產能卻高達72,100公噸/年，加上原有四條生產線約6,500公噸/年，換言之，以2006年中國大陸市場而言，產能約為需求量之200%；另根據本公司市場調查得知，95年度BOPA薄膜因削價獲利被壓縮，及主要原料受國際石油大漲價格攀升影響，已有大陸薄膜製造廠商因虧損或技術無法克服紛紛退出市場，如溫州金田塑業及新東立製膜分別停止安裝和停產一條薄膜生產線，本公司有鑑於此，對於開發新外銷客戶採取保守態度，僅承接舊有客戶之訂單，外銷數量及營收因而開始萎縮，致整體銷售量及營收達成率分別僅29.77%、25.02%；加上市場削價競爭之外在不可控制之因素及95下半年度本公司為降低庫存而低價出清BOPA薄膜之B級產品，95年度之BOPA薄膜產生營業毛損及營業淨損分別12,914仟元及19,801仟元，使本公司BOPA薄膜之貢獻無法達原預計效益。
本公司為使BOPA薄膜生產線效益提升，欲將其修改為兩用機以增加功能，可以同時生產BOPP薄膜及BOPA薄膜，在BOPA薄膜之市場供需尚未平衡前，可依據訂單交替生產以充分提高稼動率；BOPA薄膜主機從96年第一季起進行機器停工檢查，並會同德國原廠BRUCKNER進行改機評估，將設備主機改為可同時生產BOPA薄膜及BOPP薄膜主機，因此96年並無生產BOPA薄膜，惟因出清庫存產生之銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益分別為309公噸、35,838仟元、1,637仟元、1,275仟元，97年度並無生產及銷售BOPA薄膜。綜上，受到各廠商急速的投資造成市場競爭激烈及削價競爭等外在客觀環境變化之影響，其BOPA薄膜效益未完全顯現之原因應屬合理。
(2)與同業相較
由於本公司為響應政府根留台灣政策，在傳統產業大舉投資赴大陸投資之際，本公司仍在台投資技術門檻較高之BOPA薄膜，目前為國內唯一生產BOPA薄膜製造商，因此無同業之情形可予以比較。
(3)對股東權益之影響及未來改善計劃
對股東權益之影響
本公司92年度新增BOPA薄膜生產線受到同業競相擴廠造成整體市場供過於求影響，致其預估效益未完全顯現，其93年迄今實際獲利貢獻與預估數之差異如下：
單位：新台幣仟元
| 年度/項目 | 預估營業利益 | 實際營業利益 | 差異數 | 股東權益 | 差異數佔股東權益之比率 |
| 93年 | 0 | 6,872 | 6,872 | 1,191,609 | 0.58% |
| 94年 | 85,860 | 9,570 | (76,290) | 1,353,378 | -5.64% |
| 95年 | 70,280 | (19,801) | (90,081) | 1,751,866 | -5.14% |
| 96年 | 58,850 | 1,275 | (57,575) | 2,245,928 | -2.56% |
| 97年第一季 | 10,574 | 0 | (10,574) | 2,328,962 | -0.45% |
由上表可知，由於BOPA薄膜生產線提早安裝完成並試產，其93年度額外挹注之獲利貢獻為6,872元，佔當期股東權益之比率為0.58%，而其94年度至97年第一季實際獲利貢獻與預估數之差異數佔當期股東權益之比率分別為5.64%、5.14%、2.56%及0.45%，比重不高且呈現逐年降低趨勢，故本公司BOPA薄膜生產線預估效益未完全顯現對其股東權益尚無重大不利影響。
改善計畫
本公司於96年5月12日召開之股東會中已報告92年度辦理可轉換公司債所購置BOPA薄膜設備及相關廠房設施，因產業客觀環境變化而未達原預計效益之情事，且本公司為維護股東之權益，將進行BOPA薄膜主機之改機作業以提高設備之稼動率。
本公司將BOPA薄膜主機改為BOPA及BOPP兩用機，主要係考量BOPA薄膜之供需失衡短期間內係無法改善，而反觀近年來，BOPP薄膜是軟包裝領域中增長最快的行業之一，且BOPP領域的過熱投資已經過去，目前BOPP薄膜行業調整和投資率已經减缓，BOPP薄膜的使用率在近五年仍將是穩步提升，目前，全球BOPP市場年需求增長率在5%左右。
根據AMI研究報告顯示，目前BOPP的全球需求量將接近450萬噸，亞洲BOPP的需求量最高，2006年亞洲需求量占總需求量的40%左右，主要是印度、中東和俄羅斯的BOPP薄膜市場出現大幅增長；另AMI預測，發達國家的BOPP市場增長率不足2%，而其他國家的增長率則保持9%左右。
另本公司轉投資公司寧波亞朔於91年度開始興建第一條BOPP薄膜生產線，93年度因市場需求又再興建第二條BOPP薄膜生產線，目前已具BOPP薄膜量產能力，平均每條產能約為2,500公噸/月，接單狀況良好，寧波亞朔95-96年及97年第一季之營業收入分別為2,550,326仟元、2,850,464仟元及675,975仟元，而稅後利益分別達53,452仟元、152,802仟元及62,346仟元，同期間炎洲公司分別認列27,186仟元、77,676仟元及31,693仟元之投資收益；另炎洲公司97年第一季之營收及營業利益分別為910,266仟元及92,437仟元，較96年同期成長53.01%及354.08%，由轉投資公司及本公司整體之營運實績觀之，顯見BOPP薄膜目前市場狀況已逐漸復甦，且本公司在BOPA膜已累積生產經驗，加上可與寧波亞朔相互交流，因此在生產技術上有其利基。
綜上，本公司雖係屬傳統產業，為顧及股東權益及永續經營發展，因此憑藉核心產品之技術基礎及生產經驗投入BOPA薄膜之生產，雖由於BOPA薄膜市場供需失衡嚴重造成效益未如預期，但本公司已修改薄膜主機為兩用機方式提高稼動率，就長期觀點而言，隨BOPA薄膜市場應用層面增加及供需平衡後，本公司可自行調整生產比重達效益最大化，對股東權益將有所挹注。本公司於96年申報籌資案時已向 貴局申報本機台將轉換為可同時生產BOPA薄膜及BOPP薄膜主機，目前機器設備改機進度已完成，且已於97年2開始量產，本次改機所增加之投資金額為60,000仟元，達總募集資金350,000仟元之17.14%，未達計畫變更之情事。本公司由於進行機台及製程參數之調整，直至96年底始完成兩用機台之轉換作業，97年1月開始試車，2月開始進入量產，使原預計生產時程延後，致96年該生產線未能如預期量產BOPP薄膜，預估獲利減少數為3,820仟元，佔96年底股東權益2,245,928仟元之0.17%，比重微小；97年第一季該生產線改裝後，其所增加BOPP薄膜之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益之達成率分別為51.98%、54.72%、51.73%、77.67%及118.89%，產銷量及銷售值達成率偏低主係因該生產線於2月甫進入量產階段所致，惟因BOPP薄膜產品附加價值高，其產品實際毛利率達20.72%，高於原預估基礎13.79%，致其營業毛利達成率為77.67%尚屬合理；而因高自動化生產作業，相關營業費用低於原預估基礎，致實際獲利貢獻達12,625仟元，已超過第一季預估數；此外，由於本公司97年第一季整體營運及獲利表現良好，故其BOPA薄膜生產線之改善措施對其營收及獲利應已產生正面助益。
(二)95年度現金增資暨可轉換公司債
1.主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會95年6月26日金管證一字第0950003049、0950124721號函。
2.計畫內容
(1)本次計劃所需資金總額：新台幣758,955仟元。
(2)本次計畫資金來源：
現金增資10,000仟股，每股溢價發行13.5元，募集總金額135,000仟元。
國內第二次無擔保轉換公司債100,000仟元，年期五年，票面利率為0%。
其他：新台幣523,955仟元；以自有資金或貸款支應，貸款部分係與台新國際商業銀行等簽訂融資承諾合約書。
(3)計畫項目及預定資金運用進度：
整個計劃執行進度
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||||
| 95年度 | 96年度 | |||||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 興建廠房 | 96年第四季 | 95,000 | － | － | 19,000 | 38,000 | 19,000 | 9,500 | 4,750 | 4,750 |
| 購置機器設備 | 96年第四季 | 663,955 | 19,818(註) | 37,629(註) | 33,529 | 51,766 | 15,895 | 307,262 | 143,883 | 54,173 |
| 合計 | 758,955 | 19,818 | 37,629 | 52,529 | 89,766 | 34,895 | 316,762 | 148,633 | 58,923 |
註：預付設備款係以銀行借款支應。
本次籌資案所募集資金235,000仟元之預計執行進度
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||
| 95年度 | 96年度 | |||||
| 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
| 興建廠房 | 96年第二季 | 85,500 | 19,000 | 38,000 | 19,000 | 9,500 |
| 購置機器設備 | 96年第二季 | 149,500 | 33,529 | 51,766 | 15,895 | 48,310 |
| 合計 | 235,000 | 52,529 | 89,766 | 34,895 | 57,810 |
(4)預計可能產生效益
單位：噸；新台幣仟元
| 年度 | 項目 | 生產量(噸) | 銷售量 (註1) | 銷售值 | 營業毛利 | 營業淨利 | 利息費用 (註2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 96 | BOPP薄膜 | 7,867 | 4,720 | 259,600 | 23,494 | 13,649 | 14,012 |
| 97 | BOPP薄膜 | 24,633 | 14,780 | 805,926 | 75,757 | 44,985 | 14,012 |
| 98 | BOPP薄膜 | 26,329 | 15,797 | 857,317 | 85,732 | 53,775 | 14,012 |
| 99 | BOPP薄膜 | 26,701 | 16,020 | 864,459 | 81,691 | 48,901 | 14,012 |
| 100 | BOPP薄膜 | 27,150 | 16,290 | 870,538 | 78,958 | 45,373 | 14,012 |
| 101 | BOPP薄膜 | 27,450 | 16,470 | 868,298 | 73,632 | 39,472 | 14,012 |
| 102 | BOPP薄膜 | 28,518 | 17,111 | 875,373 | 70,117 | 35,639 | 14,012 |
| 合 計 | 168,648 | 101,188 | 5,401,511 | 489,381 | 281,794 | 98,084 |
註1：預計生產量之40%作為自用，60%對外銷售。
註2：考慮除增資款支應部分，若該新增BOPP薄膜生產線之計劃如全數以聯貸支應，則估計利息支出每年將增加14,012仟元(聯貸案洽談利率約CP rate+90bp，依申報時利率水準預估約為2.7%)。
3.執行狀況
(1)整個計劃執行狀況(工程進度)
| 計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
| 興建廠房 | 支用金額 | 預定 | 95,000 | 本計畫項目因考量BOPP薄膜主設備承載力而進行廠房設計變更，為加強廠房結構致興建廠房金額增加，其超過募資金額部分41,663仟元係動用銀行借款支應，本計畫項目已依預定進度於96年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 136,663 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 143.86% | |||
| 購置機器設備 | 支用金額 | 預定 | 663,955 | 本計畫項目已依預定進度於96年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 663,955 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 758,955 | 本計畫已依預定進度於96年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 800,618 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 105.49% |
資料來源：炎洲公司提供
(2)本次籌資案所募集資金235,000仟元之執行狀況(資金支用進度)
| 計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
| 興建廠房 | 支用金額 | 預定 | 85,500 | 本計畫項目因考量BOPP薄膜主設備承載力而進行廠房設計變更，為加強廠房結構致興建廠房金額增加，因而資金運用進度亦提前於96年第一季執行完畢。 |
| 實際 | 85,500 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | |||
| 購置機器設備 | 支用金額 | 預定 | 149,500 | 本計畫項目因設備供應商陸續將L/C押匯，為配合執行付款，致提前於96年第一季執行完畢。 |
| 實際 | 149,500 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 235,000 | 本計畫由於廠房結構修改及設備供應商陸續將L/C押匯，致本公司已於96年第一季全數執行完畢。 |
| 實際 | 235,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% |
本公司為BOPP膠帶專業製造商，為擴充新產品線，進行中下游整合策略，並分散主要原料BOPP膠膜之進貨風險，因此募集資金建廠投入製造生產BOPP薄膜設備，其計畫所需金額除此次募資款235,000仟元外，其他資金來源則係動用銀行聯貸予以支應。本公司因考量BOPP薄膜主設備承載力進行廠房設計變更，為加強廠房結構增加鋼骨結構及配合BOPP薄膜主機生產線規劃調整進行水電管線配線調整，致投入資金較原預計增加41,663仟元，達總募集金額235,000仟元之17.72%，尚未達計畫變更之標準。
本公司在募足債款後，由於廠房結構修改及設備供應商陸續將L/C押匯，為配合執行付款，致所募集資金235,000仟元提前於96年第一季全數支用完畢，並依規定將資金運用情形季報表輸入網際網路資訊系統。
4.效益評估
單位：公噸；仟元
| 年 度 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | 營業利益 | |
| 96年度 | 預估數 | 7,867 | 4,720 | 259,600 | 23,494 | 13,649 |
| 實際數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 達成率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 97年 第一季 | 全年度預估數 | 24,633 | 14,780 | 805,926 | 75,757 | 44,985 |
| 第一季預估數 | 6,158 | 3,695 | 201,482 | 18,939 | 11,246 | |
| 第一季實際數 | 5,737 | 3,853 | 232,702 | 39,475 | 30,736 | |
| 季達成率 | 93.16% | 104.28% | 115.49% | 208.43% | 273.30% |
本公司BOPP薄膜廠房由於修改設計圖，直至96年12月始完成機器設備安裝、測試與參數調整，故96年度BOPP薄膜尚無具體之效益產生；BOPP薄膜經由97年1月量產後，其97年第一季所挹注之銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益已達預計效益，且其營業利益貢獻金額30,736仟元，已超過96年及97年第一季之合計預估數24,895仟元，足見本公司BOPP薄膜之效益業已開始顯現。
(三)96年度現金增資暨可轉換公司債
1.主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會96年6月1日金管證一字0960026997、09600269971號函。
2.計畫內容
(1)本次計劃所需資金總額：新台幣530,000仟元。
(2)本次計畫資金來源：
現金增資20,000仟股，每股溢價發行19元，募集總金額380,000仟元。
國內第三次無擔保轉換公司債150,000仟元，年期五年，票面利率為0%。
(3)計畫項目及預定資金運用進度
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 96年 | |||
| 第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 96年第三季 | 500,000 | 500,000 |
| 充實營運資金 | 96年第三季 | 30,000 | 30,000 |
| 合計 | 530,000 | 530,000 | |
| 預計可能產生效益 |
(4)預計可能產生效益：
以擬償還銀行借款利率設算，預計96年可節省利息支出5,251仟元(扣除提前還款應支付之補償金及價差損失約為325仟元後)，往後每年節省利息支出14,546仟元；除此之外，償還銀行借款可進一步改善公司之財務結構。
充實營運資金30,000仟元係實際發行價格高於暫定發行價格產生。
3.執行狀況
| 計劃項目 | 執行情形 | 進度超前或落後之原因及改進計劃 | ||
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預 定 | 500,000 | 本計畫項目已依原預定進度於96年第三季執行完畢。 |
| 實 際 | 500,000 | |||
| 執行進度 | 預 定 | 100.00% | ||
| 實 際 | 100.00% | |||
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預 定 | 30,000 | 本計畫項目已依原預定進度於96年第三季執行完畢。 |
| 實 際 | 30,000 | |||
| 執行進度 | 預 定 | 100.00% | ||
| 實 際 | 100.00% | |||
| 合計 | 支用金額 | 預 定 | 530,000 | 本計畫已於96年第三季全數執行完畢。 |
| 實 際 | 530,000 | |||
| 執行進度 | 預 定 | 100.00% | ||
| 實 際 | 100.00% |
4.效益評估
(1)節省利息費用之效益
本公司96年籌資用於償還銀行借款預計96年度可節省利息支出5,251仟元，往後每年節省利息支出14,546仟元，由於係依據預計償還金額及各借款利率估算，其節省利息費用之效益應屬合理；另本公司95-96年利息費用分別為16,900仟元及29,004仟元，若扣除因發行轉換公司債所認列之利息費用，95-96年度因舉債所產生之實際利息費用分別為16,005仟元及26,189仟元，96年利息費用增加10,184仟元，主係短期借款及應付短期票券增加所致。由於國際原物料價格隨石油價格飆升而上漲，本公司為提前增加備料，致短期借款及應付短期票券增加；加上「藝術台北」建案受到營造廠商工程發包作業遞延影響，致實際完工時間較預期延後，客戶交屋款項撥入時程因此延後，而相關細部工程仍持續進行，本公司為支應相關工程款項復增加短期借款及應付短期票券；此外，本公司96年度除購置BOPP生產線外，亦進行OPP膠帶產能擴充與規劃發貨中心等資本支出計畫，包括購置膠帶分條機、膠帶塗膠機、膠帶廠房改善工程、林口物流中心及大樓拉皮裝修工程，此部分資本支出金額為276,252仟元，總計本公司96年度為支應上述營運所需而增加之短期借款及應付短期票券金額為346,396仟元，若依其96年度短期借款利率介於2.52%~2.96%估算，約增加8,729仟元~10,253仟元，故本公司96年度利息費用較95年增加，經評估其原因尚屬合理。
雖然本公司96年度因提前備料、營建案交屋時程延後及OPP膠帶產能擴充與發貨中心等資本支出計畫等因素，造成短期借款及應付短期票券金額增加，惟其97年第一季營業收入及營業毛利皆較96年同期大幅成長53.01%及88.68%，故舉借短期借款及應付短期票券對其財務業務應已產生正面助益。
(2)改善財務結構之效益
| 年度 項目 | 96年第一季底 (籌資前) | 預計籌資後 (CB全數未轉換) | 96年底 (實際數) | |
| 財務結 構% | 負債佔資產比率 | 54.81 | 46.02 | 50.23 |
| 自有資金比率 | 45.19 | 53.98 | 49.77 | |
| 償債能 力% | 流動比率 | 163.76 | 163.76 | 98.52 |
| 速動比率 | 80.01 | 83.47 | 62.45 | |
| 槓桿度 | 財務槓桿度 | 1.28 | 1.07 | 1.37 |
由上表得知，96年底負債比率、流動比率及速動比率未達原預期，主係流動負債較原預期增加，由於96年度國際原物料價格隨石油價格飆升而上漲，本公司為提前增加備貨而向銀行增加購料貸款，加上本公司「藝術台北」建案交屋時間較原預計時間落後，而相關細部工程仍持續進行，為支應相關工程款項復增加銀行貸款；另OPP膠帶產能擴充與規劃發貨中心等資本支出計畫，亦使長、短期借款及應付短期票券較原預期增加，因此利息費用亦高於原預計之基礎，致財務槓桿度亦未達預期。
綜上，本公司96年籌資530,000仟元用於償還銀行借款及充實營運資金，由於受到原物料大漲而提前備料、營建案交屋時程延後及OPP膠帶產能擴充與發貨中心等資本支出計畫等因素影響，使短期借款及應付短期票券等流動負債較預期增加，致其96年度實際利息費用較95年度增加，且相關財務比率亦未達原預期，經評估其原因尚屬合理；由於97年第一季營業收入及營業毛利皆較96年同期大幅成長53.01%及88.68%，故舉借短期借款及應付短期票券對其財務業務應已產生正面助益。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項：
(一)資金來源：
1.本次計畫所需資金：新台幣1,000,000仟元。
2.資金來源：發行國內第四次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣100仟元，每張發行價格為新台幣100仟元，發行總額為新台幣1,000,000仟元。本次無擔保轉換公司債於實際發行時未足額發行部分，則以自有資金或銀行借款支應。
3.計畫項目、預計進度及預計可能產生效益
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 97年度 | |||
| 第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 97年第三季 | 300,000 | 300,000 |
| 充實營運資金 | 97年第三季 | 700,000 | 700,000 |
| 合 計 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 預計可能產生效益 | 1.償還銀行借款：預計97年度可節省利息支出3,620仟元，往後每年可節省利息費用8,688仟元。 2.充實營運資金：可提升短期償債能力，並避免公司向銀行舉債而增加利息負擔，依本公司目前借款利率水準2.85%估算，預計97年可以節省利息支出8,313仟元， 往後每年可節省利息支出19,950仟元。 |
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項
1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項
| 項目 | 國內第四次無擔保轉換公司債 |
| 1.公司名稱 | 炎洲股份有限公司 |
| 2.公司債總額及債券每張之金額 | 發行總額為新台幣1,000,000仟元 每張面額：新台幣壹拾萬元整。 |
| 3.利率 | 票面利率為0% |
| 4.償還方法及期限 | 發行期間：5年 償還方法：除債券持有人依本次發行及轉換辦法轉換為本公司普通股或行使賣回權，及本公司依本辦法提前回收外，到期時以現金一次還本。 |
| 5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法 | 籌集計畫：本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。 保管方法：本公司因未設立償債基金，故無保管方式。 |
| 6.公司債募得價款之用途及運用計畫 | 參閱本公開說明書第XX頁 |
| 7.前已募集公司債之未償還金額 | 95年7月及96年7月發行之無擔保轉換公司債，截至97年5月31日止，流通在外餘額分別為600仟元及76,600仟元 |
| 8.公司債發行價格或最低金額 | 每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行 |
| 9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 額定資本額：1,800,000仟元 已發行股份總數：143,953仟股 已發行股份金額：1,439,534仟元 |
| 10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額 | 1.資產總額：4,705,080仟元 2.負債總額：2,376,118仟元 3.無形資產：891仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：2,328,071仟元 （依經會計師核閱之97年3月31日財務報表計算） |
| 11.證券管理機關規定之財務報表 | 詳第XX頁 |
| 12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 受託人：兆豐國際銀行商業銀行 約定事項：主係約定本公司對此次發行第一次轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序。 |
| 13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址 | 彰化商業銀行股份有限公司台北分行 台北市重慶南路一段27號 |
| 14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 承銷機構：大華證券股份有限公司 約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務 |
| 15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 不適用 |
| 16.有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 不適用 |
| 17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 1. 無 |
| 18.可轉換股份者，其轉換辦法 | 詳第XX頁 |
| 19.附認股權者，其認購辦法 | 1. 不適用 |
| 20.董事會之議事錄 | 詳第XX頁 |
| 21.信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 |
| 22.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項 | 無 |
2.委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用。
3.轉換辦法及發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響
(1)股權可能稀釋情形
辦理銀行借款及發行普通公司債，因不涉及股權，故並不會造成股權稀釋，故以下僅就發行轉換公司債、辦理現金增資發行普通股等方式進行比較。
A.國內轉換公司債
本公司本次發行之國內轉換公司債暫定以97年6月17日為基準日，選定前五個營業日炎洲公司普通股平均收盤價25.46元為基準價格，再保守乘以溢價比率101%，計算得出暫定轉換價格為25.72元。若本公司計畫募集新台幣1,000,000仟元之資金全數以發行國內轉換公司債募集，假設97年底前投資人即全數申請轉換為炎洲公司之普通股，屆時則其最大之稀釋比率計算如下：
| ＝1－ | 轉換時普通股已發行並流通在外股數 |
| 轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數 | |
| ＝1－ | 143,953仟股 |
| 143,953仟股＋(1,000,000仟元／25.72元) | |
| ＝1－ | 143,953仟股 |
| 143,953仟股＋38,880仟股 | |
| ＝1－ | 78.73% |
| ＝21.27% |
B.現金增資
另若本次全數以現金增資方式籌資新台幣1,000,000仟元，並按每股基準價格25.46元之78.55%計算暫定發行價格20元，設算總發行股數50,000仟股，其對股權之稀釋比率算為：
| ＝1－ | 發行時流通在外股數 |
| 發行時流通在外股數＋發行現金增資之普通股 | |
| ＝1－ | 143,953仟股 |
| 143,953仟股＋(1,000,000仟元／20元) | |
| ＝1－ | 143,953仟股 |
| 143,953仟股＋50,000仟股 | |
| ＝1－ | 74.22% |
| ＝25.78% |
綜上分析，以發行國內轉換公司債籌資對本公司96年度股本之最大稀釋比率為21.27%，優於辦理現金增資發行普通股之籌資方式，故以發行轉換公司債方式籌資對本公司降低股權稀釋較為有利。
(2)對現有股東權益之影響
以銀行借款或普通公司債籌資，雖期末股本不會增加，然其資金成本較高，易侵蝕獲利，致現有股東權益降低；以現金增資籌措資金，因無資金成本，且所募得股款全數轉為資金，致股東權益及股本產生立即膨脹效果，每股淨值為16.55元，優於採發行轉換公司債(全數未轉換)之每股淨值為15.34元，若本次轉換公司債全數轉換為股權，則每股淨值將提升為17.54元。
綜上所述，本公司本次以發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司年度股東權益或每股盈餘不會造成重大之稀釋效果，另於未來年度經投資人將轉換公司債轉換為普通股後，對本公司強化償債能力及提升獲利能力亦顯具裨益，係符合公司健全之中長期發展規劃。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次募集與發行轉換公司債之可行性
(1)適法性
本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，業經97年5月30日董事會決議通過本次轉換公司債計劃之重要內容，包含發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用進度及預計可能產生之效益及其他發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正或因應客觀環境而需訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處理。經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集與發行轉換公司債計畫業已出具適法意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債計畫應屬適法可行。
(2)募集完成之可行性
本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，預計募集金額為新台幣1,000,000仟元，每張面額100仟元，預計發行10,000張，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集與發行轉換公司債計畫應具完成可行性。
(3)資金運用計畫之可行性
(1)償還銀行借款
本次計劃擬以300,000仟元用於償還銀行借款，經核閱本公司本次預計償還借款之借款合約，其合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次籌資用以償還銀行借款應屬可行。
(2)充實營運資金
炎州公司主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售，94年~96年本公司整體營業收入分別為2,480,328仟元、2,933,844仟元及2,690,070仟元，95年~96年成長率分別為18.28%及(8.30)%，95年度營收大幅成長主係因營建收入增加483,171仟元所致，96年本公司為專注塑化業上下游垂直整合，並基於集團業務專業分工考量，出售部分土地予100%子公司旺洲建設有限公司以供其專責委託營造及銷售房地業務，且未來有關營建個案推出，皆透過旺洲建設推案及銷售，致本公司96年營建收入大幅減少291,638仟元。本公司97年第一季營業收入為910,266仟元，較96年同期之594,899仟元大幅成長53.01%，主係因本公司BOPP薄膜產能已開始量產所致，本公司預期97年BOPP薄膜市場需求仍將持續成長；另由97年第一季財務報告觀之，本公司來自營業活動之現金流量已呈現淨流出47,842仟元，在營運規模不斷擴大，本公司為支付日常營運之資金需求將較以往更為殷切，97年第一季起營運資金已稍嫌不足，為避免舉債融資而損害財務結構，本次籌資用以充實營運資金確具可行性。
2.本次計畫之必要性評估
(1)償還銀行借款之必要性
強化償債能力，提升競爭力
本公司95年底、96年底及97年第一季底流動比率分別為184.45% 、98.52%及122.05%，速動比率分別為98.33%、62.45%及79.59%，96年底及97年第一季底表現屬同業中較低者，預計本次籌資後流動比率及速動比率可提升為97年底之176.85%及134.26%，有利於本公司強化償債能力、降低營運風險及提高競爭力。
單位：%
| 年度 項目 | 公司 名稱 | 95年底 | 96年底 | 97年 第一季底 | 97年底預計(籌資後) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 償債 能力 | 流動比率 | 炎洲 | 184.45 | 98.52 | 122.05 | 176.85 |
| 亞化 | 108.10 | 123.54 | 108.38 | － | ||
| 地球 | 195.35 | 204.18 | 227.65 | － | ||
| 冠郝 | 208.64 | 178.02 | 296.11 | － | ||
| 速動比率 | 炎洲 | 98.33 | 62.45 | 79.59 | 134.26 | |
| 亞化 | 75.83 | 89.73 | 74.99 | － | ||
| 地球 | 136.33 | 138.22 | 140.67 | － | ||
| 冠郝 | 124.93 | 113.57 | 183.17 | － |
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
降低利息費用對獲利之侵蝕
| 項 目 | 93年底 | 94年底 | 95年底 | 96年底 | 97年迄今 |
|---|---|---|---|---|---|
| 重貼現率 | 1.75% | 2.25% | 2.75% | 3.375% | 3.5% |
| 擔保放款融通利率 | 2.125% | 2.625% | 3.125% | 3.75% | 3.875% |
| 短期融通利率 | 4% | 4.5% | 5% | 5.625% | 5.75% |
資料來源：中央銀行網站
中央銀行鑑於經濟持續溫和擴張及物價上漲率提高，自93年10月起業已升息達15次，目前重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率分別為3.5%、3.875%及5.75%，較93年底之1.75%、2.125%及4%調高1.75%；而本公司向銀行貸款利率由93年12月之1.65%調增至97年3月之3.06%，由下表可知，本公司自94年以來利息費用佔營業利益之比重介於13.35%~27.16%，顯示利息費用已侵蝕本公司之獲利能力，故本公司為節省利息支出、降低對銀行的依存度與增加資金調度彈性，本次發行轉換公司債償還銀行借款，以取得長期穩定且成本較低之資金並規避利率上揚之風險，應有其必要性。
| 項目 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | 97年第一季 |
| 營業收入 | 2,480,328 | 2,933,844 | 2,690,070 | 910,266 |
| 利息費用 | 19,954 | 16,900 | 29,004 | 12,647 |
| 營業利益 | 149,424 | 179,580 | 106,797 | 92,437 |
| 利息費用/營業利益(%) | 13.35% | 9.41% | 27.16% | 13.68% |
(2)充實營運資金之必要性
產業發展趨勢面
本公司為黏性膠帶生產及銷售廠商，主要產品有OPP膠帶、PVC膠帶及其他包裝材料等，因黏性膠帶大量運用於包裝用途，幾乎涵蓋所有行業，目前尚無其他產品可完全替代其在各產業中之輔助性地位，故膠帶產品並不會受單一產業景氣榮枯影響，僅管中國大陸及東南亞開發中國家相繼投入生產，膠帶業之產能及供給日益增加，但也由於膠帶產品不斷更新且已被廣泛應用至各行業，因此其需求量仍保有穩定之成長。
台灣主要膠帶產品OPP、PVC 膠帶產業在全球膠帶業佔有一席之地，惟在大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈顯激烈，因此本公司近年來隨著研發能力的提升及生產技術成熟，逐漸朝往上游BOPP(雙軸延伸聚丙烯)薄膜產業發展，並陸續擴充產能以因應市場需求及發展多樣產品線，期望透過產能提升與上下游整合以節省成本及提升競爭力。BOPP薄膜之主要用途係各種產品的軟性包裝材，如超市裡麵包裝食品、香煙、衣服等的膜和書籍上的壓膜，用的就是BOPP 薄膜，這種薄膜材料的優越性是透明、有一定的阻隔性、強度高、無毒，除作包裝用途外，亦可作為OPP 包裝膠帶之原料。
根據AMI最新研究報告顯示，目前BOPP的全球需求量將接近450萬噸，亞洲BOPP的需求量最高，2006年亞洲需求量占總需求量的40%左右，主要是印度、中東和俄羅斯的BOPP薄膜市場出現大幅增長，對於發達國家西歐、日本和北美來說，經過幾年的發展，BOPP市場較為成熟，在上個世纪九十年代，BOPP的增長率是GDP增長的四倍，目前增長放缓，基本上與GDP增長保持一致。據AMI預測，發達國家的BOPP市場增長率不足2％，而其他國家的增長率則保持9%左右，因此市場預測未來數年內該產業仍可維持穩定成長之趨勢。
財務資金面
本公司由於BOPP薄膜生產線的效益開始發揮，97年第一季營業收入為910,266仟元，較96年同期之594,899仟元大幅成長53.01%；而1-5月自行結算之營業收入為1,674,397仟元，亦較96年同期之1,033,229仟元大幅成長62.05%；在營運規模不斷擴大，本公司為支付日常營運及購買原物料之資金需求必然隨之增加，由97年第一季現金流量表觀之，其來自營業活動之淨現金流出為47,842仟元，本公司為支應營收成長所需之營運週轉支出，乃以銀行借款作為支應，故其97年第一季長短期借款餘額較96年底增加251,082仟元(不含一年內長借)，足見其對營運資金需求殷切，本公司預計未來資金緊俏之情況會隨著97年第二季起營運規模成長而增加，惟若繼續以銀行借款方式支應資金缺口，屆時經營獲利成果將被舉債產生之利息支出所侵蝕，且資金運用空間亦大幅壓縮，為避免繼續以銀行借款支應營運規模成長所產生之資金需求，而暴露在較高之財務風險上，以及為節省利息支出下，本公司本次計劃編列700,000仟元用以充實營運資金應有其必要。
綜上，由於本公司所處產業呈現成長趨勢，為本公司提供營運成長之機會，配合其以往之經營實績及研發技術實力，本公司未來營運成長應屬可期；此外，由本公司第一季季報現金流量表觀之，其97年第一季因營收大幅成長，已呈現資金短絀情形，足見本公司在預估97年、98年營收仍可持續成長之下，其對長期穩定之營運資金需求仍極為殷切，因此，本公司本次辦理轉換公司債用以充實營運資金實具必要性。
3.本次資金運用計畫及預計進度之合理性評估
(1)償還銀行借款
本公司本次計畫係用以償還短期銀行借款，為減輕本公司之利息負擔及改善長短期負債結構，本次所募集資金用以償還銀行借款應屬合理；另考量向證期局申報及資金募集時點，預計於97年第三季償還銀行借款，故其資金運用計畫及資金預計進度應屬合理。
(2)充實營運資金
依據本公司所編製之97年度現金收支預測表觀之，本公司97年1-5月因營收持續成長而出現營運資金緊絀現象，顯見其對營運資金之需求已具迫切性，故本次計劃擬於97年7月募足債款後預計以700,000仟元用於充實營運資金，以維持公司正常營運所需並提升巿場競爭力，應具合理性。
4.本次計畫預計可能產生效益之合理性評估
(1)償還銀行借款
茲列示本次募資計畫預計償還之銀行借款明細如下：
償還債務計畫及預計財務負擔減輕情形明細表
| 貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款 用途 | 原貸款 金額 | 97年第三季 | 98年以後 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 償還 金額 | 減少 利息 | 償還 金額 | 減少 利息 | |||||
| 彰化銀行 | 2.62 | 96.10.5~97.09.30 | 購料及營運週轉 | 25,000 | 25,000 | 273 | 0 | 655 |
| 合作金庫 | 2.71 | 96.12.27~97.12.27 | 購料及營運週轉 | 51,951 | 51,951 | 587 | 0 | 1,408 |
| 合作金庫 | 2.71 | 96.12.27~97.12.27 | 購料及營運週轉 | 40,000 | 40,000 | 452 | 0 | 1,084 |
| 臺灣銀行 | 3.11 | 96.07.18~97.07.19 | 購料及營運週轉 | 120,000 | 120,000 | 1,555 | 0 | 3,732 |
| 合作金庫 | 2.71 | 96.12.27~97.12.27 | 購料及營運週轉 | 20,610 | 20,610 | 233 | 0 | 559 |
| 臺灣銀行 | 3.11 | 96.07.18~97.07.19 | 購料及營運週轉 | 25,579 | 25,579 | 331 | 0 | 796 |
| 彰化銀行 | 2.70 | 96.10.5~97.09.30 | 購料及營運週轉 | 16,860 | 16,860 | 190 | 0 | 455 |
| 合 計 | 300,000 | 300,000 | 3,620 | 0 | 8,688 |
本公司本次籌資計畫預計97年第三季償還銀行借款300,000仟元，經參酌原借款合約之實際利率，預計97年度約可減少利息支出3,620仟元，往後每年可節省利息費用8,688仟元，故其節省利息支出，減輕財務負擔之效益應屬合理。
(2)充實營運資金
本次籌資充實營運資金部份，將以彌補因營業規模持續成長所產生的營運資金短絀之缺口，若全數改以銀行借款支應，以本公司目前平均借款利率約為2.85%計算，97年可節省利息支出8,313仟元，往後每年約可節省19,950仟元之利息支出，其效益應屬合理；另由本次辦理轉換公司債後之償債能力觀之，其流動比率及速動比率分別從97年第一季之122.05%及79.59%提升至97年底預估之176.85%及134.26%，故預計提升短期償債能力之效益應屬合理可期。
5.各種資金調度來源對發行人當年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
(1)各種資金調度來源比較分析
綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 股 權 | 現金增資 發行新股 | 1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。 | 1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。 |
| 海外存 託憑證 | 1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 | 1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 | |
| 債 權 | 國內外轉換公司債 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 | 1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。 |
| 普通公司債 | 1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 | 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。 | |
| 銀行借款 或發行承兌匯票 | 1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 | 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。 |
一般而言，發行海外存託憑證或海外公司債方式募集資金之發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金之額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之考量，發行海外存託憑證或海外可轉換公司債並非本公司最好之選擇。另以下就本次國內可轉債發行條件及時程規劃，並考量目前金融市場狀況，就一般上市櫃公司較常採用之銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債及現金增資等四種籌資方式對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：
各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響
單位：新台幣仟元；仟股
| 項目 | 銀行借款 | 普通公司債 | 轉換公司債 （假設未轉換） | 現金增資 |
|---|---|---|---|---|
| 稅前盈餘(註1) | 184,724 | 184,724 | 184,724 | 184,724 |
| 調整前每股稅前盈餘(元) | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 |
| 資金成本(註2) | 11,208 | 15,833 | 4,167 | 0 |
| 稅前純益減少數(註3) | 11,208 | 15,833 | 4,167 | 0 |
| 調整後稅前純益 | 173,516 | 168,891 | 180,557 | 184,724 |
| 調整後加權平均流通在外股數(註4) | 146,179 | 146,179 | 146,179 | 167,012 |
| 調整後每股稅前盈餘(元) | 1.19 | 1.16 | 1.24 | 1.11 |
| 每股稅前盈餘影響數(元) | (0.25) | (0.28) | (0.20) | (0.33) |
| 股東權益(註5) | 2,245,928 | 2,245,928 | 2,245,928 | 2,245,928 |
| 加：權益資金流入 | 0 | 0 | 0 | 1,000,000 |
| 減：資金成本 | 11,208 | 15,833 | 4,167 | 0 |
| 調整後股東權益 | 2,234,720 | 2,230,095 | 2,241,761 | 3,245,928 |
| 期末股數 | 146,179 | 146,179 | 146,179 | 196,179 |
| 調整後每股淨值(元) | 15.29 | 15.26 | 15.34 | 16.55 |
註1：假設以96年度稅前純益新台幣184,724仟元為設算基礎，且不考慮無償配股及員工紅利轉增資。
註2：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為2.69%(本公司97年Q1長期借款利率區間為2.69%~3.84%)、普通公司債為3.8%、轉換公司債為1%(以3年到期利息補償金設算)及現金增資0%，預計募集所得資金於97年7月底可動支，97年度資金成本計算期間為5個月。
註3：假設其他條件不變下，因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。
註4：本次轉換公司債擬轉換股數依暫定轉換價格25.72元計算，而現金增資認購價格暫定以20元計算，預計須發行之股數為50,000仟股，若依流通在外5個月計算，其年度加權流通在外股數設算為167,012仟股。(=96年期末股數146,179仟股＋50,000仟股÷12×5)。
註5：採本公司經會計師查核簽證之96年度財務報告之股東權益2,245,928仟元為調整前之股東權益金額。
A.銀行借款
若以向銀行舉債方式籌措本次轉換公司債發行計畫所需資金1,000,000仟元，以其平均借款利率2.69%預估，資金成本計算5個月，則利息費用將增加11,208仟元【1,000,000仟元×2.69%×(5/12)】，經設算後預估稅前純益減少11,208仟元、96年每股稅前盈餘為1.19元，每股稅前盈餘影響數為(0.25)元。
B.普通公司債
本公司並無申請信用評等機構之評等，以目前之債券發行市場而言，本公司欲發行五年期公司債，其發行利率應考量本公司之債信並參考目前中央政府公債五年期指標債券殖利率，估計票面利率約為3.8%，因此若欲發行普通公司債以籌措本次計畫所需資金1,000,000仟元，則利息費用將增加15,833仟元【1,000,000仟元×3.8%×(5/12)】，以96年稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為1.16元，每股稅前盈餘影響數為(0.28)元。
C.國內可轉換公司債
若本公司本次募集1,000,000仟元資金係採發行國內可轉換公司債方式辦理，以3年到期利息補償金設算，資金成本計算5個月，則利息費用將增加4,167仟元【1,000,000仟元×1%×(5/12)】，經設算後預估稅前純益減少4,167仟元，以96年稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為1.24元，每股稅前盈餘影響數為(0.20)元，故以發行轉換公司債方式募集資金對其96年度每股稅前盈餘稀釋之程度較其他方式小。
D.現金增資
若本公司本次募集1,000,000仟元資金係採現金增資方式辦理，選定基準日前一、三、五個營業日均價擇一計算承銷參考價，暫以97年6月17日為基準日，以前五個營業日炎洲公司平均收盤價25.46元之78.55%為承銷參考價，計算出暫定承銷價格為20元、預計增資發行股數50,000仟股，假設現增股數流通在外5個月，則年底加權平均流通在外股數為167,013仟股。(=96年期末股數146,180仟股＋50,000仟股÷12×5)，以96年稅前盈餘計算，預計每股稅前盈餘為1.11元，影響數為(0.33)元。
綜上所述，若分別以銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債募資及現金增資對當年度每股稅前盈餘之影響數分別為(0.25)元、(0.28)元、(0.20)元及(0.33)元，顯見國內可轉換公司債對本公司之每股盈餘影響數為最小。
財務負擔之影響
依本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率0%，發行滿三年之保障收益率分別為年利率1%，各年度本公司雖需依「財務會計準則公報第21號：轉換公司債之會計處理準則」規定，提撥利息補償金，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。
6.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本公司本次辦理現金增資暨發行轉換公司債，並無以低於票面金額辦理現金發行新股之情事，故不適用。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
詳本次轉換公司債發行及轉換辦法。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形
a.公司債務逐年到期金額
本公司本次發行公司債係五年期之可轉換公司債，票面利率為0％，
除下列情形外，於到期日以票面金額一次償還本金：
債權人申請轉換為本公司普通股；
本公司行使收回權(詳發行及轉換辦法第十八條)；
債權人行使賣回權(詳發行及轉換辦法第十九條)；或
本公司於次級市場買回債券註銷。
b.償還計劃
本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。
c.預計財務負擔減輕情形
償還銀行借款：預計97年度可節省利息費用3,620仟元，往後每年可節省利息費用8,688仟元。
充實營運資金：可提升短期償債能力，並避免公司向銀行舉債而增加利息負擔，依本公司目前借款利率水準2.85%估算，預計97年可以節省利息支出8,313仟元，往後每年可節省利息支出19,950仟元。
B.目前資金運用狀況、所需之資金額度及預計運用情形
a.目前營運資金狀況：
請參閱本公開說明書之現金收支預測表。
b.所需之資金額度及預計運用情形：
| 項 目 | 97年1-6月 | 97年7-12月 |
|---|---|---|
| 期初現金餘額(A) | 105,287 | 65,056 |
| 非融資性收入(B) | 1,975,614 | 2,492,628 |
| 非融資性支出(C) | 2,403,149 | 2,900,942 |
| 最低要求現金餘額(D) | 250,000 | 250,000 |
| 預計償還借款淨額(E) | － | 400,000 |
| 資金不足金額(A)+(B)-(C)-(D)-(E) | 572,248 | 993,258 |
| 因應方式 | 增加銀行借款387,304 | 發行轉換公司債 1,000,000 |
本公司97年第一季營業收入為910,266仟元，較96年同期之594,899仟元大幅成長53.01%，在營運規模不斷擴大，本公司為支付日常營運之資金需求必然隨之增加，由上表可知，本公司97年1-6月已產生資金缺口572,248仟元，遂以銀行借款387,304仟元支應，該公司預期下半年度營運將持續成長，預估97年7-12月非融資性收入總計為2,492,628仟元，若加計7月期初現金餘額65,056仟元，扣除非融資性支出2,900,942仟元，並考量每月最低現金餘額約為250,000仟元及其償債計劃，預計97下半年度將出現資金缺口達993,258仟元，若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次擬籌資10億元，以長期低廉之資金支應其資金短絀情形應有其必要性；另經評估本公司此次籌資計畫之金額與資金募足時點，與現金收支預測表所列資金需求狀況及資金不足時點，尚無發現重大異常情事。
c.申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表
97年度現金收支預測表
98年度現金收支預測表
(2)就公司就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因
A.應收帳款收款與應付帳款付款政策
本公司為黏性膠帶生產及銷售廠商，主要產品有OPP膠帶、其他膠帶及尼龍薄膜，因產品應用範圍相當廣泛且大量應用於包裝用途，故本公司銷售客戶眾多且分佈於各行各業。本公司對關係人之授信期間約為貨到90-120天，一般客戶之授信期間約為貨到後月結60天~120天。在進貨方面，本公司產品主要原料為BOPP膜、單體(膠水之原料)、尼龍粒及聚乙烯等，其對關係人及一般原料供應商之付款政策為貨到後月結30天。
本公司97-98年度現金收支預測表之每月應收帳款收現天數及應付帳款付現天數之編製，係以97年第一季之平均應收帳款收現天數約70天及平均應付帳款付現天數約48天作為97及98年度各月份現金收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。
B.資本支出計畫
本公司之資本支出計畫係依經營策略予以擬定，主要項目為購置固定資產，預計97年及98年購置固定資產金額分別為195,984仟元及60,000仟元，主係為設立物流中心而購置林口土地款項(110,531仟元，已於97年第一季支付完畢)，另含購置新型生產膠帶之塗膠機設備、三座廠區之裝修費用及生財器具等，經取得本公司資本支出明細表，並衡量本公司之營運發展情形，其編製基礎尚屬合理。
C.財務槓桿及負債比率
| 項目/年度 | 95.12.31 | 96.12.31 | 97.3.31 | 97.12.31(預估) |
|---|---|---|---|---|
| 財務槓桿度 | 1.10 | 1.37 | 1.16 | 1.13 |
| 負債比率(%) | 49.77% | 50.23% | 50.50% | 51.26% |
資料來源：炎洲公司提供
本公司97年第一季營業收入為910,266仟元，較96年同期之594,899仟元大幅成長53.01%，且其97年第一季來自營業活動之現金流量已呈現淨流出47,842仟元，因配合營收之成長，本公司對於營運資金需求殷切，考量若以短期融資支應營運所需，將相對提高營運風險，且因財務槓桿操作尚須考慮財務結構之安全性及資金之流動性及週轉性，故選擇以發行可轉債方式取得穩定之長期資金；透過本次計劃的執行，本公司97年之財務槓桿度將降低為1.13，另本次轉換公司債之票面利率及賣回收益率分別為0%及1%(三年)，可藉由降低利息支出而提高公司獲利能力，故本次籌資用以償還銀行借款及充實營運資金實有其必要性與合理性。
另就負債比例而言，由於轉換公司債亦屬於負債性質，因此本公司預估97年底之負債比率為51.26%，略高於96年之50.5%，惟因轉換公司債具有投資人可選擇將債權轉換成股權之特性，預估未來在投資人陸續執行轉換之情況下，負債比率可望降低為34%(假設全數轉換)；且本次籌資計畫為償還銀行借款，可節省利息支出，故本次發行轉換公司債用以償還銀行借款及充實營運資金應屬合理必要。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形
由本次計畫預計償還銀行借款明細表可知，本公司本次募資預計償還300,000仟元之銀行借款係自96年7月起陸續舉借，其原借款用途為購料及營運週轉。
本公司96下半年度營業收入為1,451,018仟元，較95年同期之1,357,233仟元成長6.91%；97年第一季由於BOPP薄膜產能量產，致本公司營業收入為910,266仟元，較96年同期之594,899仟元大幅成長53.01%；而1-5月自行結算之營業收入為1,674,397仟元，亦較96年同期之1,033,229仟元大幅成長62.05%；使購料金額隨營收成長而大幅上揚，而隨著營收規模不斷擴大，自有資金已不足支應購料所需，由97年第一季現金流量表觀之，其來自營業活動之淨現金流出為47,842仟元，本公司為支應營收成長所需之營運週轉支出，乃以銀行借款作為支應，故持續舉借債務以支應營運擴充及業務成長所需之資金，其借款用途確實必要及合理。而由本公司96下半年度、97年第一季及97年1-5月之營業收入皆較前年同期成長觀之，足見原借款300,000仟元在用於購料及營運週轉後，其效益應屬顯現。
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
| 年 項 度 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） | 當年度截至 97年3月31日 財務資料（註3） | |||||
| 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | |||
| 流動資產 | 749,774 | 1,199,462 | 1,266,726 | 1,645,636 | 1,308,350 | 1,411,729 | |
| 基金及投資 | 492,482 | 576,707 | 598,700 | 723,655 | 1,202,752 | 1,208,697 | |
| 固定資產（註2） | 562,637 | 797,075 | 782,359 | 1,092,505 | 1,977,783 | 2,061,293 | |
| 無形資產 | 1,933 | 1,133 | 750 | 1,064 | 891 | 891 | |
| 其他資產 | 24,820 | 23,537 | 20,537 | 25,112 | 22,709 | 22,470 | |
| 資產總額 | 1,831,646 | 2,597,914 | 2,669,072 | 3,487,972 | 4,512,485 | 4,705,080 | |
| 流動負債 | 分配前 | 425,672 | 839,892 | 917,684 | 892,179 | 1,328,030 | 1,156,643 |
| 分配後 | 480,985 | 871,616 | 880,204 | 956,849 | (註4) | - | |
| 長期負債 | 270,455 | 558,484 | 380,535 | 818,834 | 891,092 | 1,163,729 | |
| 其他負債 | 19,988 | 7,929 | 17,475 | 25,093 | 47,435 | 55,746 | |
| 負債總額 | 分配前 | 716,115 | 1,406,305 | 1,315,694 | 1,736,106 | 2,266,557 | 2,376,118 |
| 分配後 | 771,428 | 1,438,029 | 1,278,214 | 1,800,776 | (註4) | - | |
| 股 本 | 721,607 | 781,107 | 916,677 | 1,121,958 | 1,461,796 | 1,439,534 | |
| 資本公積 | 206,961 | 220,529 | 246,157 | 312,430 | 514,058 | 507,371 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | 193,775 | 235,637 | 223,070 | 334,185 | 309,544 | 389,016 |
| 分配後 | 85,784 | 136,574 | 185,590 | 158,335 | (註4) | - | |
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | - | |
| 累積換算調整數 | (6,812) | (45,664) | (15,447) | (5,308) | 28,144 | 4,440 | |
| 未認列為退休金 成本之淨損失 | - | - | - | - | - | - | |
| 股東權益 總 額 | 分配前 | 1,115,531 | 1,191,609 | 1,353,378 | 1,751,866 | 2,245,928 | 2,328,962 |
| 分配後 | 1,060,218 | 1,159,885 | 1,315,898 | 1,687,196 | (註4) | - |
註1:上開最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。
註2:上開最近五年度均未辦理資產重估價。
註3:九十七年度第一季財務報表係經會計師核閱。
註4:民國96年度盈餘之分派案尚未經股東會決議。
2.簡明損益表
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） | 當年度截至 3月31日 財務資料 （註2） | |||||
| 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | |||
| 營業收入 | 1,978,413 | 2,361,956 | 2,480,328 | 2,933,844 | 2,690,070 | 910,266 | |
| 營業毛利 | 299,357 | 377,579 | 390,074 | 424,478 | 341,917 | 146,879 | |
| 營業損益 | 116,632 | 154,175 | 149,424 | 179,580 | 106,797 | 92,437 | |
| 營業外收入及利益 | 55,880 | 26,239 | 24,585 | 51,334 | 114,266 | 59,271 | |
| 營業外費用及損失 | 16,120 | 30,117 | 57,932 | 22,336 | 36,339 | 34,682 | |
| 本期損益 | 127,363 | 149,853 | 86,562 | 189,595 | 151,209 | 102,797 | |
| 基本每股盈餘(註3) | 追溯前 | 2.03 | 1.92 | 1.02 | 1.94 | 1.18 | 0.73 |
| 追溯後 | 1.74 | 1.77 | 0.98 | 1.77 | 1.18 | 0.73 |
註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註1：九十七年度第一季財務報告係經會計師核閱。
註3：係以截至民國96年12月31日止已辦理之盈餘及員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
| 年 度 | 會計師事務所名稱 | 簽證會計師 | 查 核 意 見 |
| 971Q | 資誠會計師事務所 | 林鈞堯、周育正 | 修正式無保留意見 |
| 96 | 資誠會計師事務所 | 杜佩玲、王輝賢 | 修正式無保留意見 |
| 95 | 資誠會計師事務所 | 杜佩玲、王輝賢 | 修正式無保留意見 |
| 94 | 資誠會計師事務所 | 杜佩玲、王輝賢 | 修正式無保留意見 |
| 93 | 資誠會計師事務所 | 杜佩玲、王輝賢 | 修正式無保留意見 |
| 92 | 資誠會計師事務所 | 陳順發、吳郁隆 | 無保留意見 |
2.最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
93年度因資誠會計師事務所內部輪調，原簽證會計師陳順發、吳郁隆，改由杜佩玲、王輝賢會計師繼任；97年度亦因資誠會計師事務所內部輪調，原簽證會計師杜佩玲、王輝賢，改由林鈞堯、周育正會計師繼任。
(四)財務分析
| 年度（註1） 分析項目（註2） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 3月31日 （註3） | ||||||
| 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | 96年 | ||||
| 財務結構（％） | 負債占資產比率 | 39.10 | 54.13 | 49.29 | 49.77 | 50.23 | 50.50 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 246.34 | 219.56 | 221.63 | 235.30 | 158.61 | 169.44 | ||
| 償債能力％ | 流動比率 | 176.14 | 142.81 | 138.04 | 184.45 | 98.52 | 122.05 | |
| 速動比率 | 140.07 | 79.29 | 70.49 | 98.33 | 62.45 | 79.59 | ||
| 利息保障倍數 | 11.63 | 8.57 | 4.92 | 7.45 | 3.63 | 9.10 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 4.60 | 4.49 | 4.23 | 5.09 | 4.39 | 5.28 | |
| 平均收現日數 | 79.00 | 81.00 | 86.00 | 71.71 | 83.14 | 69.13 | ||
| 存貨週轉率（次） | 14.28 | 6.27 | 3.72 | 3.63 | 3.79 | 6.52 | ||
| 平均銷貨日數 | 26.00 | 58.00 | 98.00 | 100.47 | 96.30 | 56.02 | ||
| 固定資產週轉率（次） | 3.95 | 3.47 | 3.14 | 3.13 | 1.75 | 1.80 | ||
| 總資產週轉率（次） | 1.20 | 1.07 | 0.94 | 0.95 | 0.67 | 0.79 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率（％） | 8.34 | 7.21 | 3.86 | 6.57 | 4.32 | 9.75 | |
| 股東權益報酬率（％） | 12.99 | 12.99 | 6.80 | 12.21 | 7.56 | 17.98 | ||
| 占實收 資本比率（％） | 營業利益 | 16.16 | 19.74 | 16.30 | 16.01 | 7.31 | 25.69 | |
| 稅前純益 | 21.67 | 19.24 | 12.66 | 18.59 | 12.64 | 32.52 | ||
| 純益率（％） | 6.44 | 6.34 | 3.49 | 6.46 | 5.62 | 11.29 | ||
| 基本每股盈餘（元） | 追溯前 | 2.03 | 1.92 | 1.02 | 1.94 | 1.18 | 0.73 | |
| 追溯後 | 1.74 | 1.77 | 0.98 | 1.77 | 1.18 | 0.73 | ||
| 現金流量 | 現金流量比率（％） | － | － | 16.69 | 16.01 | 35.77 | -4.14 | |
| 現金流量允當比率（％） | 42.63 | － | 4.60 | 5.14 | 16.40 | 15.31 | ||
| 現金再投資比率（％） | － | － | 6.23 | 3.66 | 12.16 | － | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.37 | 1.35 | 1.42 | 1.35 | 1.37 | 1.20 | |
| 財務槓桿度 | 1.13 | 1.09 | 1.15 | 1.10 | 1.37 | 1.16 | ||
| 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） (一)長期資金占固定資產比率增加：主係96年度股東權益較95年度增加所致。 (二)償債能力之各項財務比率下降：主係96年度短期資金使用比率較高，使得96年度短期負債大幅增加，造成流動負債大幅增加。致96年度償債能力之各項財務比率均較95年度下降。 (三)獲利能力之各項財務比率下降：主係96年度BOPA薄膜設備停機生產，以及房產事業部認列藝術台北告尾聲。綜上，96年度之稅前淨利較95年度減少，故96年度獲利能力之各項財務比率均較95年度下降。 (四)現金流量比率增加：主係藝術台北過戶交屋，存貨大幅下降所致。 |
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝營業成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用＊（1－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。
(五)會計科目重大變動說明
| 年度 項目 | 96年度 | 95年度 | 差 異 | 說 明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | % | |||
| 現金及約當現金 | 105,287 | 156,776 | (51,489) | (32.84) | 主要係因支付設備款項所致。 | |
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | 22,987 | 100,000 | (77,013) | (77.01) | 主要係減少購買債券型基金所致。 | |
| 應收帳款淨額 | 434,292 | 342,452 | 91,840 | 26.82 | 主要係包材銷貨增加所致。 | |
| 其他應收款-關係人 | 9,572 | 59,912 | (50,340) | (84.02) | 主要係子公司付款符合授信條件所致。 | |
| 存貨 | 462,286 | 750,077 | (287,791) | (38.37) | 主要係房產事業部已達完工比例且交屋所致。 | |
| 採權益法之長期股權投資 | 1,184,285 | 705,188 | 479,097 | 67.94 | 主要係增加對旺洲建設之投資及認列轉投資公司之投資收益所致。 | |
| 土地 | 272,708 | 162,177 | 110,531 | 68.15 | 主要係建置物流中心所致。 | |
| 機器設備 | 209,856 | 495,827 | (285,971) | (57.68) | 主要係機器設備進行改良，轉入未完工程及預付設備款所致。 | |
| 未完工程及預付設備款 | 1,339,091 | 294,097 | 1,044,994 | 355.32 | 主要係廠房生產線之興建與改良及採購土地所致。 | |
| 短期借款 | 328,000 | 30,000 | 298,000 | 993.33 | 主要係營運資金需要增加所致。 | |
| 應付短期票券 | 118,388 | 69,992 | 48,396 | 69.15 | 主要係營運資金需要增加所致。 | |
| 應付帳款 | 280,832 | 116,630 | 164,202 | 140.79 | 主要係因營運增加應付帳款所致。 | |
| 其他應付款項-關係人 | 110,531 | － | 110,531 | － | 主要係向旺洲建設購買土地所致。 | |
| 預收款項 | 74,853 | 152,757 | (77,904) | (51.00) | 主要係無預收房地款所致。 | |
| 一年或一營業週期內內到期長期負債 | 207,331 | 380,006 | (172,675) | (45.44) | 主要係償還借款所致。 | |
| 應付公司債 | 131,316 | 49,303 | 82,013 | 166.34 | 主要係因96年度發行可轉換公司債所致。 | |
| 普通股股本 | 1,461,796 | 1,121,958 | 339,838 | 30.29 | 主要係主係現金增資發行新股、盈餘轉增資及可轉換公司債轉成普通股所致。 | |
| 庫藏股票 | (67,614) | (11,399) | (56,215) | 493.16 | 主要係維護股東權益所致。 | |
| 營業毛利 | 341,917 | 424,478 | (82,561) | (19.45) | 主要係依完工比例法認列工程收益減少致獲利減少。 | |
| 營業利益 | 106,797 | 179,580 | (72,783) | (40.53) | 主要係依完工比例法認列工程收益減少致獲利減少。 | |
| 權益法認列之投資收益 | 65,645 | 15,678 | 49,967 | 318.71 | 主要係子公司獲利成長所致。 | |
| 營業外收入及利益 | 114,266 | 51,334 | 62,932 | 122.59 | 主要係權益法認列之投資收益成長所致。 | |
| 來自營業活動之現金流量 | 475,065 | 142,874 | 332,191 | 232.51 | 主要係應付帳款及原料存貨增加所致。 | |
| 來自投資活動之現金流量 | (1,088,938) | (499,975) | (588,963) | 117.80 | 主要係因增加對轉投資公司之投資及購買固定資產所致。 | |
| 來自融資活動之現金流量 | 562,384 | 459,606 | 102,778 | 22.36 | 主要係因現金增資發行新股及可轉換公司債及新增借款所致。 |
二、財務報表
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告，已逾年度開始八個月者，加列申報年度上半年之財務報表：
1.95年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第xx頁。
2.96年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第xx頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第xx頁。
(三)截至公開說明書刊印日經會計師查核簽證之財務報表：無
三、財務概況其他重要事項
(一) 公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三) 期後事項：無。
(四) 其他：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
(一)財務狀況
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 年度 項目 | 96年度 | 95年度 | 差異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 1,308,350 | 1,645,636 | (337,286) | (21) |
| 固定資產 | 1,977,783 | 1,092,505 | 885,278 | 81 |
| 其他資產 | 22,709 | 25,112 | (2,403) | (10) |
| 資產總額 | 4,512,485 | 3,487,972 | 1,024,513 | 29 |
| 流動負債 | 1,328,030 | 892,179 | 435,851 | 49 |
| 長期負債 | 891,092 | 818,834 | 72,258 | 9 |
| 負債總額 | 2,266,557 | 1,736,106 | 530,451 | 31 |
| 股本 | 1,461,796 | 1,121,958 | 339,838 | 30 |
| 資本公積 | 514,058 | 312,430 | 201,628 | 65 |
| 保留盈餘 | 309,544 | 334,185 | (24,641) | (8) |
| 股股東權益總額 | 2,245,928 | 1,751,866 | 494,062 | 28 |
| 1.本期流動資產較上期減少，主係現金增資金額已完全支付設備款。 2.本期固定資產較上期增加，主係本期新增BOPP廠房及生產線致未完工程及預付設備款大幅增加。 3.本期流動負債較上期增加，主係採購原料致使應付帳款增加與應付關係人土地款所致。 4.本期股本及資本公積較上期增加，主係公司債轉換成普通股及現金增資所致。 |
(二)經營結果
1.經營結果比較分析：
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 年度 項目 | 96年度 | 95年度 | 增(減)金額 | 變動 |
| 比例％ | ||||
| 營業收入總額 | 2,706,121 | 2,943,271 | (237,150) | (8) |
| 減：銷貨退回及折讓 | (16,051) | (9,427) | (6,624) | (70) |
| 營業收入淨額 | 2,690,070 | 2,933,844 | (243,774) | (8) |
| 營業成本 | (2,348,476) | (2,509,918) | 161,442 | 6 |
| 營業毛利 | 341,594 | 423,926 | (82,332) | (19) |
| 聯屬公司間已(未)實現利益 | 323 | 552 | (229) | (41) |
| 營業費用 | (235,120) | (244,898) | 9,778 | 4 |
| 營業利益 | 106,797 | 179,580 | (72,783) | (41) |
| 營業外收入及利益 | 114,266 | 51,334 | 62,932 | 123 |
| 營業外費用及損失 | (36,339) | (22,336) | (14,003) | (63) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 184,724 | 208,578 | (23,854) | (11) |
| 所得稅費用 | (33,515) | (18,983) | (14,532) | (77) |
| 繼續營業部門稅後淨利 | 151,209 | 189,595 | (38,386) | (20) |
(1)營業淨利減少，主係本期依完工比例法認列工程收益減少致獲利減少。
(2)營業外收入及利益增加，主係本期認列權益法之長期股權投資收益及存貨跌價回升利益大幅增加所致。
(3)營業外費用及損失增加，主係利息費用及金融負債評價損失增加所致。
(4)所得稅費用增加，主係本期課稅所得較上期增加所致。
(三)現金流量
1.最近一年度現金流量分析
| 年度 項目 | 96年度 | 95年度 | 增(減)比率 |
| 現金流量比率(％) | 35.77 | 16.01 | 123% |
| 現金流量允當比率(％) | 16.40 | 5.14 | 219% |
| 現金再投資比率(％) | 12.16 | 3.66 | 232% |
| 增減比例變動說明：現金流量比率之允當比率及現金再投資比率增加：主係本期藝術台北過戶交屋，存貨大幅下降所致。 |
2.未來一年現金流動性分析
| 期初現金餘額 | 預計全年來自營運活動淨現金流量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘(不足)數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 105,287 | 585,000 | (1,300,000) | (609,713) | － | 1,000,000 |
| 1.未來一年現金流動性分析 (1)營業活動：預計民國97年度在獲利穩定成長情況下，致營業活動為淨現金流入585,000仟元。 (2)投資活動：預計民國97年度將購置機器設備與對大陸投資，致投資活動產生淨現金流出1,000,000仟元。 (3)融資活動：預計民國97年度將發放現金股利及償還部分銀行借款，致融資活動產生淨現金流出300,000仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析︰ 預計現金不足之部份，擬藉由辦理發行可轉換公司債以支應。 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資本來源：
單位：仟元
| 計劃項目 | 實際或預期 之資金來源 | 實際或預期 完工日期 | 所需資 金總額 | 實際或預定資金運用情形 | ||||
| 91~92年度 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年度 | ||||
| 長期投資-YEM CHIO (BVI) CO., LTD. | 自有資金 | 91~93年 | $460,917 (US13,400仟元) | $361,959 (US10,500仟元) | $ 98,958 (US2,900仟元) | － | － | － |
| 興建薄膜廠房 | 可轉換公司債 | 93年 | 82,571 | 43,085 | 39,486 | － | － | － |
| 薄膜生產設備 | 可轉換公司債及自有資金 | 93年 | 263,953 | 86,119 | 177,834 | － | － | － |
| 興建薄膜廠房 | 可轉換公司債、現金增資及銀行聯貸 | 96年 | 136,663 | － | － | － | 48,585 | 88,078 |
| 薄膜生產設備 | 可轉換公司債、現金增資及銀行聯貸 | 96年 | 663,955 | － | － | － | 100,492 | 563,463 |
2.預期可能產生效益
(1)透過第三地區轉投資大陸，係為進行上下游整合，發展新事業並擴展海外市場，進而創造營收，增加利潤。
(2)購置及興建薄膜生產設備及廠房，主係為開發新產品及增加集團垂直整合效益，使集團營收持續成長，增加獲利。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
轉投資分析表
| 說明 項目 | 獲利金額 （註） | 政策 | 獲利或虧損 之主要原因 | 改善計畫 | 未來其他投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| YEM CHIO (BVI) CO., LTD. | 78,470 | 透過該公司間接投資大陸及越南。 | 依權益法認列被投資公司之投資收益。 | 將調整產銷策略，追求利潤最大化。 | 無 |
| 旺洲建設有限公司 | (12,825) | 透過該公司間接投資房地產 | 依權益法認列被投資公司之投資收益。 | 將推出新案銷售。 | 無 |
註：以上係本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。
(六)其他重要事項：無。
炎洲股份有限公司 公鑒：
炎洲股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十五年度及九十四年度對孫公司WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.所認列之投資損益及附註十一所揭露之相關資訊，係依其所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十五年度及九十四年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失新台幣4,921仟元及投資收益新台幣8,507仟元；截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣33,419仟元及新台幣40,447仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
炎洲股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 營業收入(附註五及十二) | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 2,450,673 | 84 | $ 2,480,328 | 100 | |||
| 4510 | 營建收入 | 483,171 | 16 | - | - | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 2,933,844 | 100 | 2,480,328 | 100 | |||
| 營業成本(附註四(二十一)及五) | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 2,172,537) | ( 74) | ( 2,091,518) | ( 84) | |||
| 5510 | 營建成本 | ( 337,381) | ( 12) | - | - | |||
| 5000 | 營業成本合計 | ( 2,509,918) | ( 86) | ( 2,091,518) | ( 84) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 423,926 | 14 | 388,810 | 16 | |||
| 5920 | 聯屬公司間未實現利益 | ( 236) | - | ( 139) | - | |||
| 5930 | 聯屬公司間已實現利益 | 788 | - | 1,403 | - | |||
| 營業毛利淨額 | 424,478 | 14 | 390,074 | 16 | ||||
| 營業費用(附註四(二十一)) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 194,821) | ( 6) | ( 174,633) | ( 7) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 48,016) | ( 2) | ( 49,138) | ( 2) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 2,061) | - | ( 16,879) | ( 1) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 244,898) | ( 8) | ( 240,650) | ( 10) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 179,580 | 6 | 149,424 | 6 | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 1,389 | - | 476 | - | |||
| 7320 | 金融負債評價利益 | 1,771 | - | - | - | |||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益(附註四(七)) | 15,678 | 1 | - | - | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 5,409 | - | - | - | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 11,872 | 1 | 46 | - | |||
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 14,180 | 1 | |||
| 7210 | 租金收入 | 1,832 | - | 2,120 | - | |||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | 4,595 | - | - | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 8,788 | - | 7,636 | - | |||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 51,334 | 2 | 24,458 | 1 | |||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 16,900) | ( 1) | ( 19,954) | ( 1) | |||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失(附註四(七)) | - | - | ( 8,709) | ( 1) | |||
| 7560 | 兌換損失 | ( 1,317) | - | - | - | |||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | ( 24,102) | ( 1) | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 4,119) | - | ( 5,040) | - | |||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 22,336) | ( 1) | ( 57,805) | ( 3) | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 208,578 | 7 | 116,077 | 4 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十九)) | ( 18,983) | ( 1) | ( 29,515) | ( 1) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $ 189,595 | 6 | $ 86,562 | 3 | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 2.14 | $ 1.94 | $ 1.31 | $ 0.98 | |||
| 稀釋每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ 1.96 | $ 1.78 | $ 1.19 | $ 0.89 |
| 94 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 94年1月1日餘額 | $ 781,107 | $ 220,529 | $ 49,565 | $ 6,812 | $ 179,260 | ( | $ 45,664 | ) | $ - | $ 1,191,609 | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 68,231 | 25,143 | - | - | - | - | - | 93,374 | ||||||||||||||||||||||||
| 93年度盈餘指撥及分配: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 14,985 | - | ( | 14,985 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 38,852 | ( | 38,852 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 62,489 | - | - | - | ( | 62,489 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 31,244 | ) | - | - | ( | 31,244 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利 | 4,850 | - | - | - | ( | 4,850 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 480 | ) | - | - | ( | 480 | ) | ||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 20,153 | ) | ( | 20,153 | ) | ||||||||||||||||||||
| 轉讓庫藏股票 | - | - | - | - | ( | 66 | ) | - | 3,074 | 3,008 | ||||||||||||||||||||||
| 94年度淨利 | - | - | - | - | 86,562 | - | - | 86,562 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 30,217 | - | 30,217 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期投資按持股比例變動調整數 | - | 485 | - | - | - | - | - | 485 | ||||||||||||||||||||||||
| 94年12月31日餘額 | $ 916,677 | $ 246,157 | $ 64,550 | $ 45,664 | $ 112,856 | ( | $ 15,447 | ) | ( | $ 17,079 | ) | $ 1,353,378 | ||||||||||||||||||||
| 95 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 95年1月1日餘額 | $ 916,677 | $ 246,157 | $ 64,550 | $ 45,664 | $ 112,856 | ( | $ 15,447 | ) | ( | $ 17,079 | ) | $ 1,353,378 | ||||||||||||||||||||
| 現金增資 | 100,000 | 35,000 | - | - | - | - | - | 135,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 78,421 | 27,435 | - | - | - | - | - | 105,856 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債認股權 | - | 4,899 | - | - | - | - | - | 4,899 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息補償金轉列資本公積 | - | 193 | - | - | - | - | - | 193 | ||||||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積轉回 | - | - | - | ( | 30,217 | ) | 30,217 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 94年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 8,656 | - | ( | 8,656 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 37,000 | - | - | - | ( | 37,000 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 37,000 | ) | - | - | ( | 37,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利 | 4,000 | - | - | - | ( | 4,000 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 480 | ) | - | - | ( | 480 | ) | ||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 16,670 | ) | ( | 16,670 | ) | ||||||||||||||||||||
| 註銷庫藏股票 | ( | 14,140 | ) | ( | 2,530 | ) | - | - | - | - | 16,670 | - | ||||||||||||||||||||
| 轉讓庫藏股票 | - | ( | 619 | ) | - | - | - | - | 5,680 | 5,061 | ||||||||||||||||||||||
| 95年度淨利 | - | - | - | - | 189,595 | - | - | 189,595 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 10,139 | - | 10,139 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期投資未按持股比例變動調整數 | - | 1,895 | - | - | - | - | - | 1,895 | ||||||||||||||||||||||||
| 95年12月31日餘額 | $ 1,121,958 | $ 312,430 | $ 73,206 | $ 15,447 | $ 245,532 | ( | $ 5,308 | ) | ( | $ 11,399 | ) | $ 1,751,866 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 189,595 | $ 86,562 | |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | 3,941 | 14,469 | |
| 存貨跌價回升利益 | ( 4,595) | - | |
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 24,102 | |
| 折舊費用(含出租資產) | 50,883 | 52,732 | |
| 各項攤提 | 2,410 | 2,452 | |
| 處分投資利益 | ( 11,872) | ( 46) | |
| 聯屬公司間已實現利益 | ( 552) | ( 1,264) | |
| 依權益法認列之長期股權投資(利益)損失 | ( 15,678) | 8,709 | |
| 處分固定資產(利益)損失 | ( 5,409) | 735 | |
| 金融負債評價利益 | ( 1,771) | - | |
| 利息補償金提列數 | 781 | 3,535 | |
| 應付公司債折價攤銷數 | 895 | - | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | ( 6,927) | ( 37,084) | |
| 應收帳款淨額 | 9,793 | ( 68,667) | |
| 應收帳款-關係人(含轉列其他應收款-關係 人) | 13,778 | 94,495 | |
| 其他應收款 | ( 13,832) | 5,374 | |
| 其他應收款-關係人 | ( 19,184) | - | |
| 存貨 | ( 158,320) | ( 98,148) | |
| 遞延所得稅資產–流動 | 1,750 | 4,376 | |
| 其他流動資產 | 12,691 | ( 16,736) | |
| 應付票據 | 45,789 | 18,521 | |
| 應付帳款 | ( 12,023) | 2,344 | |
| 應付所得稅 | ( 17,582) | ( 3,118) | |
| 應付費用 | ( 954) | 4,478 | |
| 其他應付款 | 1,395 | ( 7,251) | |
| 預收款項 | 70,349 | 56,184 | |
| 應計退休金負債 | 21 | 1,082 | |
| 遞延所得稅負債–非流動 | 7,502 | 7,758 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 142,874 | 155,594 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加 | ( 131,715) | ( 146,106) | |
| 處分以公平價值變動列入損益之金融資產－流動價 款 | 47,973 | 132,154 | |
| 以成本衡量之金融資產－流動增加 | ( 27,500) | - | |
| 處分以成本衡量之金融資產-流動價款 | 39,114 | - | |
| 其他應收款-關係人增加 | ( 31,000) | - | |
| 其他金融資產-流動增加 | ( 500) | - | |
| 以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款 | 3,333 | - | |
| 取得長期股權投資-子公司價款 | ( 117,869) | - | |
| 長期股權投資解散收回價款 | 17,293 | - | |
| 購置固定資產 | ( 329,041) | ( 59,699) | |
| 處分固定資產價款 | 36,589 | 988 | |
| 存出保證金增加(減少) | ( 63) | 2,152 | |
| 遞延費用增加 | ( 6,589) | ( 838) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 499,975) | ( 71,349) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款減少 | ($ 75,500) | ($ 138,500) | |
| 應付短期票券增加 | 69,992 | - | |
| 發行應付公司債 | 100,000 | - | |
| 應付公司債償還數 | ( 3,955) | - | |
| 長期借款增加 | 283,158 | 77,018 | |
| 其他負債-其他增加 | - | 1,553 | |
| 現金增資 | 135,000 | - | |
| 發放現金股利 | ( 37,000) | ( 31,244) | |
| 發放董監事酬勞 | ( 480) | ( 480) | |
| 轉讓庫藏股 | 5,061 | 3,008 | |
| 買回庫藏股 | ( 16,670) | ( 20,153) | |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 459,606 | ( 108,798) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 102,505 | ( 24,553) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 54,271 | 78,824 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 156,776 | $ 54,271 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含資本化利息， | $ 13,199 | $ 16,527 | |
| 其金額分別為$13,382及$7,679) | |||
| 本期支付所得稅 | $ 31,114 | $ 20,500 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 392,209 | $ 39,704 | |
| 減：期末應付租賃款 | ( 93,612) | - | |
| 減：期末其他應付款項 | - | ( 30,444) | |
| 加：期初其他應付款項 | 30,444 | 50,439 | |
| 本期支付現金 | $ 329,041 | $ 59,699 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||
| 可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價) | $ 105,856 | $ 93,374 |
炎 洲 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國95年及94年12月31日
(除特別註明者外)
一、公司沿革
本公司於民國67年3月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。本公司股票自民國89年4月起以第二類股票於中華民國櫃檯買賣中心掛牌交易，並於民國90年4月起改為一般類股掛牌交易，截至民國95年12月31日止，本公司員工人數約為310人。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)資產及負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
3.因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分基礎。
(二)外幣交易
1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡量，其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，請詳附註四(十一)之說明。
5.民國94年12月31日(含)以前之會計處理詳附註三。
(四)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計
取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。
3.民國94年12月31日(含)以前之會計處理請詳附註三。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。
(六)存貨
1.包裝材料事業部
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。
2.房產事業部
除依完工比例法認列損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。
(七)遞延推銷支出
係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。
(八)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(九)固定資產及出租資產
1.固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為5年至50年外，餘為3年至20年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。
4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。
(十)非金融資產減損
當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於
其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價
值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下
的情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使
用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減
損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額範圍內予以迴轉。
已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十一)應付公司債
1.民國95年1月1日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
2.民國94年12月31日前已發行之應付公司債，其處理如下：
(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
(2)債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(3)附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回權期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷己認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
3.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
(十二)員工退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列當期之退休金成本。
(十三)所得稅
1.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
2.依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」準則之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
3.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
4.本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵10%所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。
(十四)庫藏股票
1.本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
(十五)收入、成本及費用之認列
1.本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。
(十六)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
(一)會計變動-非金融資產減損
本公司自民國94年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國94年12月31日之總資產及民國94年度之淨利尚無重大影響。
(二)會計變動-金融商品
1.本公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動對本公司民國95年12月31日之總資產、總負債及股東權益無重大影響，且對民國95年度淨利及每股盈餘亦無重大影響。
2.民國94年12月31日(含)以前原帳列科目之會計處理如下：
(1)遠匯買賣合約：
避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳
。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產
負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額
列為當期損益。
(2)外匯選擇權交易：
選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。
(3)採成本法之長期股權投資：
持有普通股股權比例在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動
(三)應收票據淨額
(四)應收帳款淨額
(五)存 貨
1.本公司民國95及94年度存貨之利息資本化金額分別為$10,872及$7,679。
(六)以成本衡量之金融資產-非流動
本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(七)採權益法之長期股權投資
3.旺洲建設有限公司及YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之長期股權投資及其相關投資損益，係依同期經會計師查核之財務報表計算。
4.明洋股份有限公司因實收資本額未達3仟萬元，且營業收入未達5仟萬元，故其長期股權投資及相關投資損益，係以該公司同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。
(八)固定資產
民國95年度及94年度固定資產利息資本化金額分別為$2,510及$0。
(九)短期借款
(十)應付短期票券
(十一)應付公司債
1.本公司於民國92年9月10日以面額發行國內第一次無擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(1)發行總額：＄350,000。
(2)發行價格：依票面金額發行，每張$100。
(3)票面利率：0﹪。
(4)發行期間：5年(自民國92年9月10日至民國97年9月9日)。
(5)轉換期間：發行日起滿三個月後，至到期日前十日止。
(6)轉換價格及其調整與重設：發行時之轉換價格定為每股21元，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份總額發生變動及有低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。另分別以民國92年至民國96年之11月30日為基準日，以基準日前10個營業日、15個營業日、20個營業日之平均收盤價孰低者乘以101%為轉換價格重設之計算依據，若該價格低於當時轉換價格，則以該價格為新訂之轉換價格，惟新訂之轉換價格不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。截至民國95年12月31日止之轉換價格調整為每股12.4元。
(7)贖回權：
A.自民國92年12月10日(本轉換公司債發行滿三個月翌日)起，至民國97年7月31日(本轉換公司債到期前40日)止，本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券：
(A)發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，贖回年收益率為2.25﹪。
(B)發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回。
B.自民國92年12月10日(本轉換公司債發行滿三個月翌日)起，至民國97年7月31日(本轉換公司債到期前40日)止，若本轉換公司債流通在外餘額低於$35,000(原發行總額之10﹪)者，本公司得於其後任何時間按上述A.所述之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券。
(8)賣回權：
債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之6.90%)，將其所持有之本公司債以現金贖回。
截至民國95年12月31日止，上述公司債累計已行使轉換權利之金額為$341,700，合計轉換普通股22,075仟股，因轉換而產生之資本公積計$130,527。另本公司債於民國95年9月8日約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，故將該利息補償金一次轉列為資本公積計$193。
截至民國95年12月31日止，本公司累計自公開市場提前買回註銷之無擔保可轉換公司債計$4,600。
2.本公司經行政院金融監督管理委員會證券期貨局民國95年6月26日金管證(一)字第0950003049號函核准募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，有效利率為2.5%，主要發行條款如下：
(1)發行總額：$100,000。
(2)票面利率：0%。
(3)發行期間：五年(民國95年7月28日至100年7月27日)。
(4)轉換期間：發行滿二個月之次日至到期日前十日止。
(5)轉換價格及其調整：發行時之轉換價格訂為每股新台幣15.7元，惟遇有本公司普通股股份發生變動時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。截至民國95年12月31日止之轉換價格調整為每股14.9元。
(6)贖回權：
A.本轉換公司債於發行滿二個月之翌日至發行期間屆滿前四十日，若本公司普通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十(含)時，本公司得提前以現金按債券面額將本債券贖回。
B.本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，提前以現金按債券面額將本債券贖回。
(7)債券持有人之賣回權：債券持有人得於發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日內以債券面額，將其所持有之本公司債要求以現金贖回。
截至民國95年12月31日止，上述公司債累計已行使轉換權利之金額為$44,800，合計轉換普通股3,007仟股，因轉換而產生之資本公積計$14,251。
本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將該轉換權與負債分離，帳列「資本公積-認股權」計$8,875，因轉換公司債轉為普通股，截至民國95年12月31日「資本公積－認股權」餘額為$4,899。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予已分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。
(十二)長期借款
本公司於民國95年6月23日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11億2仟萬元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備及一般性週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之175%；流動資產不得低於流動負債之110%，利息保障倍數(含折舊費用、攤銷費用)不得低於300%。
(十三)應付租賃款-非流動
1.本公司與經濟部工業局彰濱工業區服務中心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。
(十四)員工退休金
本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。
本公司以民國95年12月31日及94年12月31日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下:
2.自民國94年7月1日起，本公司依「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國95年度及94年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$4,058及$1,883。
(十五)股本
1.本公司於民國95年8月9日經董事會決議，註銷庫藏股票計1,414仟股，並已辦妥減資變更登記；本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10元，截至民國95年12月31日止，額定股本為$1,500,000(其中保留$40,000供發行員工認股權憑證使用)，實收之資本額為$1,121,958。
2.本公司於民國94年4月經股東會決議通過，以93年度未分配盈餘$62,489及員工紅利$4,850轉增資，發行新股6,734仟股。另民國94年度本公司因公司債行使轉換至普通股共計6,823仟股。
3.本公司於民國95年5月經股東會決議通過，以94年度未分配盈餘$37,000及員工紅利$4,000轉增資，發行新股4,100仟股。另民國95年度本公司因公司債行使轉換普通股共計7,842仟股。
4.本公司於民國95年5月8日經董事會決議通過，現金增資$135,000，發行普通股10,000仟股，以每股13.5元溢價發行。該項增資案業經證券主管機關核准，增資基準日為民國95年9月21日，並已辦理變更登記完竣。
(十六)資本公積
1.依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
3.有關資本公積－認股權請詳附註四(十一)之說明。
(十七)保留盈餘
1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下：
(1)員工紅利5%～10%。
(2)董監事酬勞每人每年新台幣6萬元整。
(3)股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。
3.股利政策
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則現金股利配發以不超過50%為原則。
4.本公司經股東會決議，發放屬民國94年度盈餘之每股現金股利及股票股利均為0.41元，屬民國93年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別為0.4元及0.8元。
5.本公司民國95年度盈餘分配案，截至查核報告日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
7.截至民國95年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$15,744。本公司於民國95年度分配盈餘時，其稅額扣抵比率為19.21%，預計民國96年度分配盈餘時，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於獲配民國95年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚需調整至獲配股利或盈餘前，本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項股東可扣抵稅額，民國96年度預計稅額扣抵比率為7.06%。本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$22,583及$222,949。
(十八)庫藏股
2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國95年12月31日止，本公司已買回庫藏股票金額$11,399。
3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
4.依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。
(十九)所 得 稅
3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:
4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下:
5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國93年度。
(二十)每股盈餘
(二十一)用人、折舊、折耗及攤銷費用
五、關係人交易
(二)與關係人間之重大交易事項
1.進貨
本公司向關係人之進貨條件中，除寧波亞朔科技有限公司部份交易係採預付方式外，其餘交易條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後三個月內付款。
2.銷貨淨額
本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後90~120天內收款，一般客戶則約60~120天內收款。
3.應收帳款
4.應收票據
5.應付帳款
截至民國95年及94年12月31日止，本公司應付關係人帳款分別為$7,260及$0，分別佔各該年度應付帳款餘額6%及0%。
係本公司於民國94年11月與英群有限公司等簽訂本公司位於台北市建案「藝術台北」之房屋買賣契約，依合約規定所預收之房地款，合約交易總金額合計$70,118。
10.購置土地交易(帳列固定資產)
本公司擬興建倉庫，於民國94年11月向亞朔股份有限公司購入台北縣林口鄉建林段455地號土地，合約金額計$31,083，其交易價格係參酌鑑價報告所議定。截至民國95年及94年12月31日止，因前述交易之應付土地款項餘額分別為$0及$20,000。
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
除附註四(十二)、(十三)及五所述者外，其餘重大承諾如下：
(一)截至民國95年12月31日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款約為$244,455。
(二)截至民國95年12月31日止，本公司因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額約為$521,520。
(三)截至民國95年12月31日止，本公司因委託營造廠商興建大樓出售，已訂工程合約而尚未給付之款項為$55,006。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其他
(一)本公司自民國95年1月1日起，有關金融商品之會計處理及揭露採用新發布之財務會計準則公報第34號及第36號公報之規定處理。民國94年度財務報表之部份科目業依「證券發行人財務報告編製準則」及公報規定重分類，俾與民國95年度財務報表比較。
(二)本公司民國95年及94年12月31日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：
(三)金融商品之公平價值
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。
2.以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
3.金融資產、負債有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
4.應付公司債於民國95年12月31日之公平價值，係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率；民國94年12月31日之公平價值，則係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等公司債業依約定賣回價格超過面額之利息補償金，於發行日至行使賣回權之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
5.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近到期日)長期借款利率為準。
6.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。
7.具有資產負債表外信用風險之金融商品：
本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。
(四)本公司民國95年12月31日具利率變動之現金流量風險及市場風險之金融負債分別為$995,925及$159,992。
(五)本公司民國95年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收入及費用總額分別為$1,389及$16,900。
(六)財務風險控制策略
1.本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
2.本公司市場風險管理目標,係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(七)重大財務風險資訊
1.權益類金融商品投資
(1)市場風險
本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估仍不致發生重大之市場風險。
(2)信用風險
本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。
(3)流動性風險
本公司投資之權益類金融商品未具活絡市場，故可能有流動性之風險。
(4)利率變動之現金流量風險
本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
2.應收款項
(1)市場風險
本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。
(2)信用風險
本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。
(3)流動性風險
a.本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。
b.本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。
3.應付款項
(1)市場風險
本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。
(2)信用風險
無信用風險。
(3)流動性風險
本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。
本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。
4.借款
(1)市場風險
本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。
(2)信用風險
無信用風險。
(3)流動性風險
本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。
本公司之借入款項係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
5.應付公司債
(1)市場風險
本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。
(2)信用風險
無信用風險。
(3)流動性風險
本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。
(以下空白)
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(以下空白)
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
十二、部門別財務資訊：
(二)地區別財務資訊
本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。
(三)外銷銷貨資訊
本公司民國95年度及94年度外銷銷貨明細如下：
(四)重要客戶資訊
本公司民國95年及94年度均無各佔該年度營業收入金額10%以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。
(以下空白)
炎洲股份有限公司 公鑒：
炎洲股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十六年度及九十五年度對孫公司WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.所認列之投資損益及附註十一所揭露之相關資訊，係依其所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十六年度及九十五年度依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失新台幣554仟元及新台幣4,921仟元；截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣33,508仟元及新台幣33,419仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
炎洲股份有限公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 營業收入(附註五) | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 2,498,537 | 93 | $ 2,450,673 | 84 | |||
| 4510 | 營建收入 | 191,533 | 7 | 483,171 | 16 | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 2,690,070 | 100 | 2,933,844 | 100 | |||
| 營業成本(附註四(二十一)及五) | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 2,198,375) | ( 82) | ( 2,172,537) | ( 74) | |||
| 5510 | 營建成本 | ( 150,101) | ( 5) | ( 337,381) | ( 12) | |||
| 5000 | 營業成本合計 | ( 2,348,476) | ( 87) | ( 2,509,918) | ( 86) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 341,594 | 13 | 423,926 | 14 | |||
| 5920 | 聯屬公司間未實現利益 | ( 283) | - | ( 236) | - | |||
| 5930 | 聯屬公司間已實現利益 | 606 | - | 788 | - | |||
| 營業毛利淨額 | 341,917 | 13 | 424,478 | 14 | ||||
| 營業費用(附註四(二十一)) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 185,220) | ( 7) | ( 194,821) | ( 6) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 48,083) | ( 2) | ( 48,016) | ( 2) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 1,817) | - | ( 2,061) | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 235,120) | ( 9) | ( 244,898) | ( 8) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 106,797 | 4 | 179,580 | 6 | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 3,452 | - | 1,389 | - | |||
| 7310 | 金融資產評價利益(附註四(二)) | 8,732 | - | 11,872 | 1 | |||
| 7320 | 金融負債評價利益 | - | - | 1,771 | - | |||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益(附註四(七)) | 65,645 | 2 | 15,678 | 1 | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 5,409 | - | |||
| 7160 | 兌換利益 | 1,672 | - | - | - | |||
| 7210 | 租金收入 | 1,996 | - | 1,832 | - | |||
| 7250 | 壞帳轉回利益 | 5,376 | - | - | - | |||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | 13,000 | 1 | 4,595 | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 14,393 | 1 | 8,788 | - | |||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 114,266 | 4 | 51,334 | 2 | |||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 29,004) | ( 1) | ( 16,900) | ( 1) | |||
| 7650 | 金融負債評價損失 | ( 5,065) | - | - | - | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 44) | - | - | - | |||
| 7560 | 兌換損失 | - | - | ( 1,317) | - | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 2,226) | - | ( 4,119) | - | |||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 36,339) | ( 1) | ( 22,336) | ( 1) | |||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 184,724 | 7 | 208,578 | 7 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十九)) | ( 33,515) | ( 1) | ( 18,983) | ( 1) | |||
| 9600 | 本期淨利 | $ 151,209 | 6 | $ 189,595 | 6 | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 基本每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 1.44 | $ 1.18 | $ 1.94 | $ 1.77 | |||
| 稀釋每股盈餘(附註四(二十)) | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ 1.40 | $ 1.14 | $ 1.78 | $ 1.62 |
| 95 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 95年1月1日餘額 | $ 916,677 | $ 246,157 | $ 64,550 | $ 45,664 | $ 112,856 | ( | $ 15,447 | ) | ( | $ 17,079 | ) | $ 1,353,378 | ||||||||||||||||||||
| 現金增資 | 100,000 | 35,000 | - | - | - | - | - | 135,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 78,421 | 27,435 | - | - | - | - | - | 105,856 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債認股權 | - | 8,875 | - | - | - | - | - | 8,875 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沖轉認股權數 | - | ( | 3,976 | ) | - | - | - | - | - | ( | 3,976 | ) | ||||||||||||||||||||
| 利息補償金轉列資本公積 | - | 193 | - | - | - | - | - | 193 | ||||||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積轉回 | - | - | - | ( | 30,217 | ) | 30,217 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 94年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 8,656 | - | ( | 8,656 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 37,000 | - | - | - | ( | 37,000 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 37,000 | ) | - | - | ( | 37,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利 | 4,000 | - | - | - | ( | 4,000 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 480 | ) | - | - | ( | 480 | ) | ||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 16,670 | ) | ( | 16,670 | ) | ||||||||||||||||||||
| 註銷庫藏股票 | ( | 14,140 | ) | ( | 2,530 | ) | - | - | - | - | 16,670 | - | ||||||||||||||||||||
| 轉讓庫藏股票 | - | ( | 619 | ) | - | - | - | - | 5,680 | 5,061 | ||||||||||||||||||||||
| 95年度淨利 | - | - | - | - | 189,595 | - | - | 189,595 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 10,139 | - | 10,139 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期投資未按持股比例變動調整數 | - | 1,895 | - | - | - | - | - | 1,895 | ||||||||||||||||||||||||
| 95年12月31日餘額 | $ 1,121,958 | $ 312,430 | $ 73,206 | $ 15,447 | $ 245,532 | ( | $ 5,308 | ) | ( | $ 11,399 | ) | $ 1,751,866 | ||||||||||||||||||||
| 96 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 96年1月1日餘額 | $ 1,121,958 | $ 312,430 | $ 73,206 | $ 15,447 | $ 245,532 | ( | $ 5,308 | ) | ( | $ 11,399 | ) | $ 1,751,866 | ||||||||||||||||||||
| 現金增資 | 200,000 | 180,000 | - | - | - | - | - | 380,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 28,658 | 14,303 | - | - | - | - | - | 42,961 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債認股權 | - | 11,115 | - | - | - | - | - | 11,115 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沖轉認股權數 | - | ( | 3,790 | ) | - | - | - | - | - | ( | 3,790 | ) | ||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積轉回 | - | - | - | ( | 10,139 | ) | 10,139 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 95年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 18,960 | - | ( | 18,960 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 111,180 | - | - | - | ( | 111,180 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 55,590 | ) | - | - | ( | 55,590 | ) | ||||||||||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | - | ( | 8,600 | ) | - | - | ( | 8,600 | ) | ||||||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 480 | ) | - | - | ( | 480 | ) | ||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 56,215 | ) | ( | 56,215 | ) | ||||||||||||||||||||
| 96年度淨利 | - | - | - | - | 151,209 | - | - | 151,209 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 33,452 | - | 33,452 | ||||||||||||||||||||||||
| 96年12月31日餘額 | $ 1,461,796 | $ 514,058 | $ 92,166 | $ 5,308 | $ 212,070 | $ 28,144 | ( | $ 67,614 | ) | $ 2,245,928 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 151,209 | $ 189,595 | |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | - | 3,941 | |
| 呆帳轉回利益 | ( 5,376) | - | |
| 存貨跌價回升利益 | ( 13,000) | ( 4,595) | |
| 折舊費用(含出租資產) | 31,135 | 50,883 | |
| 各項攤提 | 2,908 | 2,410 | |
| 金融資產評價利益 | ( 8,732) | ( 11,872) | |
| 聯屬公司間已實現利益 | ( 323) | ( 552) | |
| 依權益法認列之長期股權投資收益 | ( 65,645) | ( 15,678) | |
| 處分固定資產損失(利益) | 44 | ( 5,409) | |
| 金融負債評價損失(利益) | 5,065 | ( 1,771) | |
| 利息補償金提列數 | - | 781 | |
| 應付公司債折價攤銷數 | 2,815 | 895 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | 17,523 | ( 6,927) | |
| 應收帳款淨額 | ( 86,640) | 9,793 | |
| 應收帳款-關係人(含轉列其他應收款-關係人) | ( 9,057) | 13,778 | |
| 其他應收款 | ( 1,797) | ( 13,832) | |
| 其他應收款-關係人 | 17,292 | ( 19,184) | |
| 存貨 | 300,791 | ( 158,320) | |
| 遞延所得稅資產–流動 | 1,501 | 1,750 | |
| 其他流動資產 | 26 | 12,691 | |
| 應付票據 | ( 7,843) | 45,789 | |
| 應付帳款 | 164,202 | ( 12,023) | |
| 應付所得稅 | 3,784 | ( 17,582) | |
| 應付費用 | 27,477 | ( 954) | |
| 其他應付款 | 2,772 | 1,395 | |
| 預收款項 | ( 77,904) | 70,349 | |
| 應計退休金負債 | ( 2,660) | 21 | |
| 遞延所得稅負債–非流動 | 25,498 | 7,502 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 475,065 | 142,874 |
(續 次 頁)
| 投資活動之現金流量 | |||
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加 | ($ 452,531) | ($ 131,715) | |
| 處分以公平價值變動列入損益之金融資產－流動價款 | 538,276 | 47,973 | |
| 以成本衡量之金融資產－流動增加 | - | ( 27,500) | |
| 處分以成本衡量之金融資產-流動價款 | - | 39,114 | |
| 其他應收款-關係人減少(增加) | 29,971 | ( 31,000) | |
| 其他金融資產-流動增加 | ( 42,450) | ( 500) | |
| 以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款 | - | 3,333 | |
| 取得長期股權投資-子公司價款 | ( 380,000) | ( 117,869) | |
| 長期股權投資清算收回價款 | - | 17,293 | |
| 購置固定資產 | ( 975,809) | ( 329,041) | |
| 處分固定資產價款 | 194,110 | 36,589 | |
| 存出保證金增加 | ( 648) | ( 63) | |
| 遞延費用減少(增加) | 143 | ( 6,589) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,088,938) | ( 499,975) | |
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | 298,000 | ( 75,500) | |
| 應付短期票券增加 | 48,396 | 69,992 | |
| 發行應付公司債 | 150,000 | 100,000 | |
| 應付公司債償還數 | - | ( 3,955) | |
| 長期借款(減少)增加 | ( 193,127) | 283,158 | |
| 現金增資 | 380,000 | 135,000 | |
| 發放現金股利 | ( 55,590) | ( 37,000) | |
| 發放員工紅利 | ( 8,600) | - | |
| 發放董監事酬勞 | ( 480) | ( 480) | |
| 轉讓庫藏股 | - | 5,061 | |
| 買回庫藏股 | ( 56,215) | ( 16,670) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 562,384 | 459,606 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 51,489) | 102,505 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 156,776 | 54,271 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 105,287 | $ 156,776 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含資本化利息， | $ 17,456 | $ 13,199 | |
| 其金額分別為$29,954及$13,382) | |||
| 本期支付所得稅 | $ 6,011 | $ 31,114 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 1,110,567 | $ 392,209 | |
| 減：期末應付租賃款 | ( 92,853) | ( 93,612) | |
| 減：期末應付設備及土地款 | ( 135,517) | - | |
| 加：期初應付租賃款 | 93,612 | - | |
| 加：期初其他應付款項 | - | 30,444 | |
| 本期支付現金 | $ 975,809 | $ 329,041 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||
| 可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價) | $ 42,961 | $ 105,856 |
炎 洲 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國96年及95年1月1日至12月31日
(除特別註明者外)
一、公司沿革
(一)本公司於民國67年3月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。截至民國96年12月31日止，本公司員工人數約為370人。
(二)本公司股票自民國89年4月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，於民國90年4月起改為一般類股掛牌交易；自民國97年1月21日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)資產及負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
3.因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分基礎。
(二)外幣交易
1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債之續後評價係以公平價值衡量，其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列﹔非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，請詳附註四(十一)之說明。
(四)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計
取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。
(六)存貨
1.包裝材料事業部
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。
2.房產事業部
除依完工比例法認列損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。
(七)遞延推銷支出
係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。
(八)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(九)固定資產及出租資產
1.固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為5年至50年外，餘為3年至20年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。
4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。
(十)非金融資產減損
當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於
其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價
值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下
之情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使
用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減
損之情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額範圍內予以迴轉。
已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十一)應付公司債
1.民國95年1月1日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
2.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
(十二)員工退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列當期之退休金成本。
(十三)所得稅
1.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
2.依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」準則之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
3.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
4.本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵10%所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。
(十四)庫藏股票
1.本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
(十五)收入、成本及費用之認列
1.本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
2.房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。
(十六)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
本公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動對本公司民國95年12月31日之總資產、總負債及股東權益無重大影響，且對民國95年度淨利及每股盈餘亦無重大影響。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動
(三)應收票據淨額
(四)應收帳款淨額
(五)存 貨
1.本公司民國96年度及95年度存貨之利息資本化金額分別為$9,540及$10,872。
2.截至民國96年及95年12月31日止依完工比例法認列損益之在建房地明細如下：
(六)以成本衡量之金融資產-非流動
本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
(七)採權益法之長期股權投資
3.旺洲建設有限公司及YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之長期股權投資及其相關投資損益，係依同期經會計師查核之財務報表評價而得。
4.明洋股份有限公司已於民國96年度辦理清算完畢。
5.明洋股份有限公司民國95年度因實收資本額未達3仟萬元，且營業收入未達5仟萬元，故其長期股權投資及相關投資損益，係以該公司同期自編未經會計師查核之財務報表評價而得。
(八)固定資產
民國96年度及95年度固定資產利息資本化金額分別為$20,414及$2,510。
(九)短期借款
(十)應付短期票券
(十一)應付公司債
本公司民國92年9月經主管機關核准募集與發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額$350,000，發行期間為五年。截至民國95年度本次應付公司債已全數轉換或贖回。
3.本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將第二次及第三次發行之無擔保轉換公司債之轉換權與負債分離，分別表列「資本公積-認股權」計$8,875及$11,115。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予已分離處理，並以其淨額表列「公平價值變動列入損益之金融負債」。
(十二)長期借款
上開借款償還期間分別自民國97年至99年止分期償還。
本公司於民國95年6月23日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11億2仟萬元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備及一般週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(1)本公司應提供彰濱工業區土地之地上權、廠房及附屬工程設施、機器設備及相關附屬設備為擔保品。
(2)負債總額及或有負債不得超過有形淨值之175%；流動資產不得低於流動負債之110%，利息保障倍數(含折舊費用、攤銷費用)不得低於300%。
(十三)應付租賃款-非流動
1.本公司與經濟部工業局彰濱工業區服務中心簽訂融資租賃合約，承租該單位之彰濱工業區之土地，合約約定於租期屆滿後，本公司可依簽約時之市價，將租期內所支付之租金轉為支付之價款，購買該土地。
(十四)員工退休金
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行(原中央信託局)。
本公司以民國96年12月31日及95年12月31日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：
2.自民國94年7月1日起，本公司依「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國96年度及95年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$4,148及$4,058。
(十五)股本
1.本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10元，截至民國96年12月31日止，額定股本為$1,800,000(其中保留$40,000供發行員工認股權憑證使用)，實收之資本額為$1,461,796。
2.(1)本公司於民國96年5月經股東會決議通過，以95年度未分配盈餘$111,180轉增資，發行新股11,118仟股。
(2)本公司於民國96年5月12日經董事會決議通過，現金增資$380,000，發行普通股20,000仟股，以每股19元溢價發行。該項增資案業經證券主管機關核准，增資基準日為民國96年7月27日，並已辦理變更登記完竣。
(3)民國96年度本公司因公司債行使轉換至普通股為2,866仟股。
3.本公司於民國95年5月經股東會決議通過，以94年分配盈餘$37,000及員工紅利$4,000轉增資，發行新股4,100仟股。另民國95年度本公司因公司債行使轉換至普通股共計7,842仟股。
(十六)資本公積
1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
3.有關資本公積－認股權請詳附註四(十一)之說明。
(十七)保留盈餘
1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分派如下：
(1)員工紅利不低於0.5%。
(2)董監事酬勞每人每年新台幣6萬元整。
(3)股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。
3.股利政策
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則現金股利配發以不超過50%為原則。
4.本公司經股東會決議，發放屬於民國95年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別為0.5元及1元，屬於民國94年度盈餘之每股現金股利及股票股利均為0.41元。
5.本公司民國96年度盈餘分配案，截至民國97年3月31日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
6.本公司民國95年度盈餘實際配發員工紅利及董事酬勞之有關資訊如下：
7.民國95年度已分配股利之可扣抵稅額比例為6.44%，另截至民國96年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$15,014，如分配屬民國96年度之未分配盈餘，按加計應納稅額所產生之可扣抵稅額計算，其預計可扣抵稅額比率為9.92%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$22,583及$189,487。
(十八)庫藏股票/期後事項
2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國96年12月31日止，本公司已買回庫藏股票金額$67,614。
3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
4.依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。
5.本公司經民國96年12月28日董事會決議通過為維護公司信用及股東權益，將實施第五次庫藏股買回，預計將於民國96年12月31日至97年2月29日間買回公司股份，本次計畫買回股份總金額上限為$606,224，預定買回4,000仟股，買回價格為每股新台幣12元至20元之間，截至民國97年2月29日止，本公司已買回2,896仟股。
(十九)所 得 稅
3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:
4.本公司會計所得與課稅所得差異之主要原因如下:
5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國94年度。
(二十)每股盈餘
(二十一)用人、折舊、折耗及攤銷費用
五、關係人交易
(二)與關係人間之重大交易事項
1.進貨
本公司向關係人之進貨條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後月結30天付款。
2.銷貨淨額
本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後90~120天內收款，一般客戶則約60~120天內收款。
3.應收帳款
4.應收票據
本公司於民國94年11月及96年4月與英群有限公司等簽訂本公司位於台北市建案「藝術台北」之房屋買賣契約，依合約約定需預收房地款，合約交易總金額合計$73,718，截至民國96年12月31日，已部分交屋。
9.財產交易
(1)本公司於民國96年7月與關係人旺洲建設有限公司簽約出售台北縣林口鄉建林段47地號土地一筆，合約價款為$193,939。
(2)本公司於民國96年11月與關係人旺洲建設有限公司簽約購買台北縣林口鄉建林段1276及1280地號土地二筆，合約價款為$110,531，截至民國96年12月31日尚未付款，表列「其他應付款」。
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
除附註四(十二)、(十三)及五(二)所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如
下：
(一)截至民國96年12月31日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款約為$40,962。
(二)截至民國96年12月31日止，本公司因購買原料及機器設備等，已開立而尚未使用之信用狀金額約為$209,194。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
請詳附註四(十八)。
十、其他
(一)本公司民國96年及95年12月31日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：
(二)金融商品之公平價值
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。
2.以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
3.金融資產、負債有活絡市場公開報價，則以此市場價格為公平價值。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
4.於民國95年1月1日以後發行之可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
5.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。
6.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。
7.具有資產負債表外信用風險之金融商品：
本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。
(三)本公司民國96年及95年12月31日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為$1,249,186及$995,925；市場風險之金融負債分別為$60,000及$159,992。
(四)本公司民國96年度及95年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收入分別為$3,452及1,389；利息費用總額分別為$29,004及$16,900。
(五)財務風險控制策略
1.本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
2.本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(六)重大財務風險資訊
1.權益類金融商品投資
本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估仍不致發生重大之市場風險。
本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。
本公司投資之權益類金融商品未具活絡市場，故可能有流動性之風險。
本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
2.應收款項
本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。
本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。
a.本公司投資以公平價值變動列入損益之金融資產均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，故無流動性風險。
b.本公司投資以成本衡量之金融資產無活絡市場，故具有重大之流動性風險。
本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。
3.應付款項
本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。
無信用風險。
本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。
本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。
4.借款
本公司借入款項主係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。
無信用風險。
本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。
本公司之借入款項主係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
5.應付公司債
本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。
本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。
(以下空白)
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
十二、部門別財務資訊
(二)地區別財務資訊
本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。
(三)外銷銷貨資訊
本公司民國96年度及95年度外銷銷貨明細如下：
(四)重要客戶資訊
本公司民國96年度及95年度均無各佔該年度營業收入金額10%以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。
炎洲股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之孫公司WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該孫公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該孫公司民國九十六年及九十五年度之營業收入淨額分別為新台幣236,777仟元及新台幣194,778仟元，占合併營業收入淨額分別為5%及4%，其相關之資產總額分別為新台幣90,388仟元及新台幣73,005仟元，占合併資產總額各均為1%。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司及子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。
| 營業收入(附註五) | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 5,044,056 | 96 | $ 4,672,550 | 91 | |||
| 4510 | 營建收入 | 191,533 | 4 | 483,171 | 9 | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 5,235,589 | 100 | 5,155,721 | 100 | |||
| 營業成本(附註四(二十)) | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 4,484,786) | ( 86) | ( 4,277,442) | ( 83) | |||
| 5510 | 營建成本 | ( 150,101) | ( 3) | ( 337,381) | ( 6) | |||
| 5000 | 營業成本合計 | ( 4,634,887) | ( 89) | ( 4,614,823) | ( 89) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 600,702 | 11 | 540,898 | 11 | |||
| 營業費用(附註四(二十)) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 215,963) | ( 4) | ( 222,834) | ( 4) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 93,932) | ( 2) | ( 76,086) | ( 2) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 1,817) | - | ( 2,061) | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 311,712) | ( 6) | ( 300,981) | ( 6) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 288,990 | 5 | 239,917 | 5 | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 11,250 | - | 3,068 | - | |||
| 7310 | 金融資產評價利益 | 8,732 | - | 11,872 | - | |||
| 7320 | 金融負債評價利益 | - | - | 1,771 | - | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 4,923 | - | |||
| 7160 | 兌換利益 | 23,604 | 1 | 20,948 | 1 | |||
| 7210 | 租金收入 | 1,996 | - | 1,832 | - | |||
| 7250 | 壞帳轉回利益 | 4,280 | - | - | - | |||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | 20,725 | 1 | 4,595 | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 20,821 | - | 16,438 | - | |||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 91,408 | 2 | 65,447 | 1 | |||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 78,804) | ( 2) | ( 70,234) | ( 2) | |||
| 7650 | 金融負債評價損失 | ( 5,065) | - | - | - | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 44) | - | - | - | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 6,563) | - | ( 4,474) | - | |||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 90,476) | ( 2) | ( 74,708) | ( 2) | |||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨利 | 289,922 | 5 | 230,656 | 4 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十八)) | ( 69,069) | ( 1) | ( 23,286) | - | |||
| 9600XX | 合併總損益 | $ 220,853 | 4 | $ 207,370 | 4 | |||
| 歸屬於： | ||||||||
| 9601 | 合併淨損益 | $ 151,209 | 3 | $ 189,595 | 4 | |||
| 9602 | 少數股權損益 | 69,644 | 1 | 17,775 | - | |||
| $ 220,853 | 4 | $ 207,370 | 4 | |||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 普通股每股盈餘(附註四(十九)) | ||||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $ 2.25 | $ 1.72 | $ 2.15 | $ 1.93 | |||
| 9740AA | 少數股權 | ( 0.54) | ( 0.54) | ( 0.16) | ( 0.16) | |||
| 9750 | 本期淨利 | $ 1.71 | $ 1.18 | $ 1.99 | $ 1.77 | |||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 9810 | 繼續營業單位淨利 | $ 2.15 | $ 1.64 | $ 1.97 | $ 1.77 | |||
| 9840AA | 少數股權 | ( 0.50) | ( 0.50) | ( 0.15) | ( 0.15) | |||
| 9850 | 本期淨利 | $ 1.65 | $ 1.14 | $ 1.82 | $ 1.62 |
| 95 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 95年1月1日餘額 | $ 916,677 | $ 246,157 | $ 64,550 | $ 45,664 | $ 112,856 | ( | $ 15,447 | ) | ( | $ 17,079 | ) | $ 503,197 | $ 1,856,575 | |||||||||||||||||||||||
| 現金增資 | 100,000 | 35,000 | - | - | - | - | - | - | 135,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 78,421 | 27,435 | - | - | - | - | - | - | 105,856 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債認股權 | - | 8,875 | - | - | - | - | - | - | 8,875 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沖轉認股權數 | - | ( | 3,976 | ) | - | - | - | - | - | - | ( | 3,976 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 利息補償金轉列資本公積 | - | 193 | - | - | - | - | - | - | 193 | |||||||||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積轉回 | - | - | - | ( | 30,217 | ) | 30,217 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 94年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 8,656 | - | ( | 8,656 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 37,000 | - | - | - | ( | 37,000 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 37,000 | ) | - | - | - | ( | 37,000 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 員工紅利 | 4,000 | - | - | - | ( | 4,000 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 480 | ) | - | - | - | ( | 480 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股票 | - | - | - | - | - | - | ( | 16,670 | ) | - | ( | 16,670 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 註銷庫藏股票 | ( | 14,140 | ) | ( | 2,530 | ) | - | - | - | - | 16,670 | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 轉讓庫藏股票 | - | ( | 619 | ) | - | - | - | - | 5,680 | - | 5,061 | |||||||||||||||||||||||||
| 95年度合併總損益 | - | - | - | - | 189,595 | - | - | 17,775 | 207,370 | |||||||||||||||||||||||||||
| 長期投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 10,139 | - | - | 10,139 | |||||||||||||||||||||||||||
| 長期投資未按持股比例變動調整數 | - | 1,895 | - | - | - | - | - | - | 1,895 | |||||||||||||||||||||||||||
| 少數股權股東權益淨變動數 | - | - | - | - | - | - | - | 10,008 | 10,008 | |||||||||||||||||||||||||||
| 95年12月31日餘額 | $ 1,121,958 | $ 312,430 | $ 73,206 | $ 15,447 | $ 245,532 | ( | $ 5,308 | ) | ( | $ 11,399 | ) | $ 530,980 | $ 2,282,846 | |||||||||||||||||||||||
| 96 年 度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 96年1月1日餘額 | $ 1,121,958 | $ 312,430 | $ 73,206 | $ 15,447 | $ 245,532 | ( | $ 5,308 | ) | ( | $ 11,399 | ) | $ 530,980 | $ 2,282,846 | |||||||||||||||||||||||
| 現金增資 | 200,000 | 180,000 | - | - | - | - | - | - | 380,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 28,658 | 14,303 | - | - | - | - | - | - | 42,961 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債認股權 | - | 11,115 | - | - | - | - | - | - | 11,115 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沖轉認股權數 | - | ( | 3,790 | ) | - | - | - | - | - | - | ( | 3,790 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積轉回 | - | - | - | ( | 10,139 | ) | 10,139 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 95年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 18,960 | - | ( | 18,960 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票股利 | 111,180 | - | - | - | ( | 111,180 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 55,590 | ) | - | - | - | ( | 55,590 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | - | ( | 8,600 | ) | - | - | - | ( | 8,600 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 480 | ) | - | - | - | ( | 480 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | ( | 56,215 | ) | - | ( | 56,215 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 96年度合併總損益 | - | - | - | - | 151,209 | - | - | 69,644 | 220,853 | |||||||||||||||||||||||||||
| 長期投資累積換算調整數 | - | - | - | - | - | 33,452 | - | - | 33,452 | |||||||||||||||||||||||||||
| 少數股權股東權益淨變動數 | - | - | - | - | - | - | - | 996 | 996 | |||||||||||||||||||||||||||
| 96年12月31日餘額 | $ 1,461,796 | $ 514,058 | $ 92,166 | $ 5,308 | $ 212,070 | $ 28,144 | ( | $ 67,614 | ) | $ 601,620 | $ 2,847,548 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 合併總損益 | $ 220,853 | $ 207,370 | |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | - | 3,941 | |
| 呆帳轉回利益 | ( 4,280) | - | |
| 存貨跌價回升利益 | ( 20,725) | ( 4,595) | |
| 折舊費用(含出租資產) | 122,073 | 129,019 | |
| 各項攤提 | 3,757 | 3,156 | |
| 金融資產評價利益 | ( 8,732) | ( 11,872) | |
| 處分固定資產損失(利得) | 41 | ( 4,923) | |
| 金融負債評價損失(利益) | 5,065 | ( 1,771) | |
| 利息補償金提列數 | - | 781 | |
| 應付公司債折價攤銷數 | 2,815 | 895 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | 26,798 | ( 11,644) | |
| 應收帳款淨額 | ( 31,442) | 47,920 | |
| 應收帳款-關係人淨額 | 288 | 4,127 | |
| 其他應收款 | ( 18,676) | ( 14,747) | |
| 存貨 | ( 171,894) | ( 176,436) | |
| 預付款項 | ( 53,750) | 20,995 | |
| 遞延所得稅資產–流動 | 1,501 | 1,750 | |
| 其他流動資產 | ( 51,600) | 1,486 | |
| 應付票據 | 24,032 | 45,849 | |
| 應付帳款 | 138,481 | 19,249 | |
| 應付所得稅 | 11,711 | ( 17,582) | |
| 應付費用 | 56,486 | ( 17,643) | |
| 其他應付款-關係人 | - | ( 24,435) | |
| 其他應付款 | 31,916 | 9,731 | |
| 預收款項 | 28,868 | 71,268 | |
| 其他流動負債 | ( 1,584) | 14,067 | |
| 應計退休金負債 | ( 2,660) | 21 | |
| 遞延所得稅負債–非流動 | 25,498 | 7,502 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 334,840 | 303,479 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 | ( 452,531) | ( 131,715) | |
| 處分以公平價值變動列入損益之金融資產-流動價 款 | 538,276 | 47,973 | |
| 以成本衡量之金融資產-流動增加 | - | ( 27,500) | |
| 處分以成本衡量之金融資產-流動價款 | - | 39,114 | |
| 其他金融資產-流動增加 | ( 142,127) | ( 500) | |
| 以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款 | - | 3,333 | |
| 購置固定資產 | ( 1,221,618) | ( 810,572) | |
| 處分固定資產價款 | 206 | 36,589 | |
| 存出保證金增加 | ( 852) | ( 48) | |
| 遞延費用增加 | ( 306) | ( 6,683) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,278,952) | ( 850,009) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | $ 234,054 | ($ 136,166) | |
| 應付短期票券增加 | 48,396 | 69,992 | |
| 發行應付公司債 | 150,000 | 100,000 | |
| 應付公司債償還數 | - | ( 3,955) | |
| 長期借款增加 | 415,941 | 568,595 | |
| 現金增資 | 380,000 | 135,000 | |
| 發放現金股利 | ( 55,590) | ( 37,000) | |
| 發放員工紅利 | ( 8,600) | - | |
| 發放董監事酬勞 | ( 480) | ( 480) | |
| 轉讓庫藏股 | - | 5,061 | |
| 買回庫藏股 | ( 56,215) | ( 16,670) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 1,107,506 | 684,377 | |
| 匯率影響數 | ( 43,706) | ( 4,485) | |
| 本期現金及約當現金增加 | 119,688 | 133,362 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 294,842 | 161,480 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 414,530 | $ 294,842 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含資本化利息，其金額分別為 $42,980及$13,382) | $ 65,647 | $ 65,720 | |
| 本期支付所得稅 | $ 33,638 | $ 35,417 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 1,247,297 | $ 877,363 | |
| 減：期末應付租賃款 | ( 92,853) | ( 93,612) | |
| 減：期末其他應付款(含應付票據) | ( 30,593) | ( 4,155) | |
| 加：期初應付租賃款 | 93,612 | - | |
| 加：期初其他應付款 | 4,155 | 30,976 | |
| 本期支付現金 | $ 1,221,618 | $ 810,572 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | |||
| 可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價) | $ 42,961 | $ 105,856 |
炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 財 務 報 表 附 註
民國96年及95年1月1日至12月31日
(除特別註明者外)
一、公司沿革
(一)本公司於民國67年3月設立，主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。截至民國96年12月31日止，本公司員工人數約為720人。
(二)本公司股票自民國89年4月起以第二類股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，於民國90年4月起改為一般類股掛牌交易；自民國97年1月21日起改於台灣證券交易所掛牌上市交易。
(四)未列入合併財務報表之子公司：無。
(五)子公司會計期間及政策不同之調整及處理方式：不適用。
(六)國外子公司營業之特殊風險：不適用。
(七)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。
(八)子公司持有母公司發行證券之內容：無。
(九)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無。
(一)合併財務報表編製原則
本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎
海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(三)外幣交易
1.會計記錄係以功能性貨幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成功能性貨幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
(四)資產及負債區分流動及非流動之分類標準
(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，請詳附註四(十)之說
明。
(六)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
(七)備抵呆帳
(八)存貨
1.包裝材料事業部
2.房產事業部
除依完工比例法認列之損益者外，係以取得成本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。
(九)遞延推銷支出
(十)固定資產及出租資產
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資產之耐用年數除房屋及建築為 5年至50年外，餘為3年至20年。
(十一)無形資產
無形資產係土地使用權，以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為50年。
(十二)非金融資產減損
當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下之情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
(十三)應付公司債
2.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，當於當期認列非常損益。
(十四)員工退休金
(十五)所得稅
1.本公司及子公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
2.本公司及子公司之所得稅計算依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
4.本公司及國內子公司之未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵10%所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。
(十六)庫藏股票
1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
(十七)收入、成本及費用之認列
(十八)會計估計
本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
本公司自民國95年1月1日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動對本公司民國95年12月31日之總資產、總負債及股東權益無重大影響，且對民國95年度淨利及每股盈餘亦無重大影響。
1.本公司民國96年度及95年度存貨之利息資本化金額分別為$11,640及$10,872。
(七)固定資產
民國96年度及95年度固定資產利息資本化金額分別為$31,340及$6,489。
(八)短期借款
(九)應付短期票券
(十)應付公司債
本公司民國92年9月經主管機關核准募集與發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額$350,000，發行期間為五年。截至民國95年度本次應付公司債已全數轉換或贖回。
3.本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將第二次及第三次發行之無擔保轉換公司債之轉換權與負債分離，分別表列「資本公積-認股權」計$8,875及$11,115。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予已分離處理，並以其淨額表列「公平價值變動列入損益之金融負債」。
(十一)長期借款
上開借款償還期間分別自民國97年至99年止分期償還。
本公司於民國95年6月23日與台新國際商業銀行等聯合授信銀行團簽訂融資承諾合約書，合約期間為五年，於總金額不超過新台幣11億2仟萬元之範圍內，得隨時依合約規定籌措興建廠房、購買機器設備及一般週轉性資金。本公司主要承諾事項如下：
(十二)應付租賃款-非流動
(十三)員工退休金
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行(原中央信託局)。
本公司以民國96年12月31日及95年12月31日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：
2.自民國94年7月1日起，本公司及子公司旺洲建設有限公司依「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國96年度及95年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$4,239及$4,058。
3.寧波亞朔科技股份有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度，每月依當地員工基本薪資之20%提撥養老保險金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，公司除按月提撥外，無進一步義務。民國96年度及95年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$3,551及$2,746。
(十四)股本
1.本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣10元，截至民國96年12月31日止，額定股本為$1,800,000(其中保留$40,000供發行員工認股權憑證使用)，實收之資本額為$1,461,796。
2.(1)本公司於民國96年5月經股東會決議通過，以95年度未分配盈餘$111,180轉增資，發行新股11,118仟股。
(2)本公司於民國96年5月12日經董事會決議通過，現金增資$380,000，發行普通股20,000仟股，以每股19元溢價發行。該項增資案業經證券主管機關核准，增資基準日為民國96年7月27日，並已辦理變更登記完竣。
(3)民國96年度本公司因公司債行使轉換至普通股為2,866仟股。
3.本公司於民國95年5月經股東會決議通過，以94年分配盈餘$37,000及員工紅利$4,000轉增資，發行新股4,100仟股。另民國95年度本公司因公司債行使轉換至普通股共計7,842仟股。
(十五)資本公積
1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
3.有關資本公積－認股權請詳附註四(十)之說明。
(十六)保留盈餘
(1)員工紅利不低於0.5%。
3.股利政策
4.本公司經股東會決議，發放屬民國95年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別為0.5元及1元，屬民國94年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別為0.41元。
5.本公司民國96年度盈餘分配案，截至民國97年3月31日日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
6.本公司民國95年度盈餘實際配發員工紅利及董事酬勞之有關資訊如下：
7.民國95年度已分配股利之可扣抵稅額比例為6.44%，另截至民國96年12月31日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為$15,014，如分配屬民國96年度之未分配盈餘，按加計應納稅額所產生之可扣抵稅額計算，其預計可扣抵稅額比率為9.92%。關於本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$22,583及$189,487。
(十七)庫藏股/期後事項
2.證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國96年12月31日止，本公司庫藏股已買回庫藏股票金額$67,614。
5.本公司經民國96年12月28日董事會決議通過為維護公司信用及股東權益，將實施第五次庫藏股買回，預計將於民國96年12月31日至97年2月29日間買回公司股份，本次計畫買回股份總金額上限為$606,224，預定買回4,000仟股，買回價格為每股新台幣12元至20元之間，截至民國97年2月29日止，本公司已買回2,896仟股。
(十八)所 得 稅
5.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國94年度。
(十九)每股盈餘
(二十)用人、折舊、折耗及攤銷費用
(一)主要關係人之名稱及關係
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨淨額
本公司及子公司民國96年及95年度銷售予關係人之金額分別為$47,909及$50,476，均占各該年度銷貨淨額1%。銷貨價格除因部分商品未出售予一般客戶，價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後90~120天內收款，一般客戶則約60~120天內收款。
2.應收票據
截至民國96年及95年12月31日止，本公司對關係人之應收票據餘額分別為$4,347及$18,194，分別佔各該年度應收票據餘額3%及11%。
3.應收帳款
截至民國96年及95年12月31日止，本公司對關係人之應收帳款餘額分別為$2,636及$2,924，分別佔各該年度應收帳款餘額0%及1%。
4.預收房地款(表列預收款項)
本公司於民國94年11月及96年4月與英群有限公司等人簽訂本公司位於台北市建案「藝術台北」之房屋買賣契約，依合約約定需預收房地款，合約交易總金額合計$73,718，截至民國96年12月31日，已部份交屋。
截至民國96年12月31日止，本公司及子公司除附註四（十一）及（十二）所述者外，尚有重大承諾及或有事項摘要如下：
(一)因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款約$40,962。
(二)因購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額約為$209,194。
(三)因委託營造廠商興建大樓出售及興建旅館出租，已訂工程合約而尚未給付之款項為$291,107。
無此事項。
請詳附註四(十七)。
十、其他
(一)本公司民國96年及95年12月31日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：
4.於民國95年1月1日以後發行之可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
5.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。
(三)本公司民國96年及95年12月31日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為$2,835,015及$2,036,632；市場風險之金融負債分別為$60,000及159,992。
(四)本公司民國96年度及95年度非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收入分別為$11,250及$3,068；利息費用總額分別為$78,804及$70,234。
(五)財務風險控制策略
2.本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(六)重大財務風險資訊
2.應收款項
3.應付款項
4.借款
本公司之營運資金亦足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。
本公司之借入款項係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
5.應付公司債
(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額
十二、部門別財務資訊
(三)外銷銷貨資訊
本公司民國96年度及95年度外銷銷貨明細如下：
(四)重要客戶資訊
本公司民國96年度及95年度均無各佔該年度營業收入金額10%以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。
(以下空白)
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1.最近三年度會計師提出之內控改進建議及目前改善情形：
| 年度 | 建議事項 | 改進情形 |
| 94年度 | 對子公司之月結管理報告應及作成檢討報告 | 已改善 |
| 95年度 | 無 | 無 |
| 96年度 | 無 | 無 |
2.最近三年度內部稽核所發生重大缺失之改善情形：無
(二)內部控制聲明書：請參閱第237頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第243頁。
四、律師法律意見書：請參閱第244頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司均已遵照主管機關規定辦理。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
炎洲股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期： 96 年 04 月 29 日
本公司民國96年1月01日至96年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國97年04月29日董事會通過，出席董事4
人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
炎洲股份有限公司
董事長 李志賢
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：
(一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。
董事會運作情形資訊
96年度董事會開會13次，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備註 |
| 董事長 | 李志賢 | 13 | — | 100% | |
| 董事a (前任) | 王品權 | 3 | — | 100% | |
| 董事a (新任) | 江文容 | 10 | — | 100% | |
| 董事b (前任) | 林泗杉 | 5 | 1 | 46% | |
| 董事b (新任) | 李奇峯 | 3 | — | 30% | |
| 董事c | 曾正堅 | 7 | — | 53% | |
| 董事d | 張順教 | 12 | — | 92% | |
| 監察人a | 紀子程 | 13 | — | 100% | |
| 監察人b | 英全國際有限公司代表人：李典昭 | 0 | — | 0% | |
| 監察人c (前任) | 楊長發 | 0 | — | 0% | |
| 監察人c (新任) | 林泗杉 | 5 | 1 | 46% | |
| 其他應記載事項： 1、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。 |
97年度董事會開會4次，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備註 |
| 董事長 | 李志賢 | 4 | 0 | 100% | |
| 董事a (前任) | 王品權 | 0 | 0 | 0% | |
| 董事a (新任) | 江文容 | 4 | 0 | 100% | |
| 董事b (前任) | 林泗杉 | 0 | 0 | 0% | |
| 董事b (新任) | 李奇峯 | 0 | 1 | 25% | |
| 董事c | 曾正堅 | 2 | 0 | 50% | |
| 董事d | 張順教 | 4 | 0 | 100% | |
| 監察人a | 紀子程 | 4 | 0 | 100% | |
| 監察人b | 英全國際有限公司代表人：李典昭 | 0 | 0 | 0 | |
| 監察人c (前任) | 楊長發 | 0 | 0 | 0 | |
| 監察人c (新任) | 林泗杉 | 2 | 0 | 50% | |
| 其他應記載事項： 1、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。 |
註：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(二)審計委員會運作情形：不適用。
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | (一)本公司設有由發言人、代理發言人與董事長辦公室等單位，處理股東建議或糾紛等問題；必要時委請法律顧問協助。 (二)依股務代理提供之股東名冊以為掌握。 (三)本公司已訂定「對子公司監理作業辦法」。 | |
| 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司目前有二席，分別為曾正堅及張順教董事。將於97年股東會將依提名制補選兩席獨立董事。 (二)由於本公司之簽證會計師為資誠會計師 事務所之杜佩玲、王輝賢，其非為本公司之關係人，故無獨立性問題。 | 本公司目前之簽證會計師屬四大事務所之一，其專業能力及獨立性值得肯定。 |
| 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | (一)公司目設置獨立監察人一席，為紀子程會計師。 (二)稽核人員定期呈送稽核報告與監察人，監察人亦不定期審查公司財務業務執行情形，並得請管理當局提出說明。 | |
| 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 本公司設有發言人與代理發言人等負責溝通 。 | |
| 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | (一)本公司已架設官方網站以介紹業務為主，有關財務及公司治理資訊尚在建置中。 (二)本公司設有英文網站；董事長辦公室設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露；發言人及代理發言人運作情形良好。 | |
| 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | 尚未建置 | 本公司監察人已發揮類似功能 |
| 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 不適用 | ||
| 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.聘用身心障礙者，保障其憲法賦予之基本工作權。 2.本公司至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之，董事出席及監察人列席董事會狀況良好，出席情形已於公開資訊觀測站揭露。 3.本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。 | ||
| 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 本公司鼓勵董事及監察人進修，並視實際情形推薦適當課程予董事及監參考。 本公司重視股東、客戶、供應商及員工之權益，力求各利害關係人權利之保護及平衡。 本公司誠信篤實之企業文化為公司治理之基石。主要股東認為公司乃社會公器，除營運暫有利潤以便永續經營外，並應善盡社會責任。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 |
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長總經理會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
| 組經理 | 李志賢 | 67.03.07 | 96.11.13 | 為符合公司治理實務守則規定 |
| 會計主管 | 柳明鑫 | 96.05.02 | 96.11.22 | 專業分工考量 |
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：無
承銷商總結意見
炎洲股份有限公司(以下簡稱炎洲公司或該公司)本次為辦理公開募集國內第四次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總額為新台幣壹拾億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，炎洲股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
大華證券股份有限公司
負責人：總 經 理 陳 品 呈
承銷部門主管：林能顯
中華民國九十七年六月 日
律師法律意見書
炎洲股份有限公司本次為募集與發行國內第四次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行壹萬張，總金額計新台幣壹拾億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，炎洲股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
炎洲股份有限公司
現代法律事務所
律師 郭惠吉
中華民國九十七年 六 月 日
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文
炎洲股份有限公司九十七年度第四次董事會議事錄
時 間：中華民國九十七年五月三十日(星期五)下午二點
地 點：炎洲公司9F 教育訓練中心
出席人員： 董事長－李志賢
董 事－江文容(本身暨代李奇峯簽名) 張順教
監察人－紀子程
缺席人員： 曾正堅、林泗杉、李奇峯
列席人員： 總經理－黃義豐
稽核經理－柯金玉
財會經理－柳明鑫
秘 書 室－王蕙菁、張智芳
主 席：李志賢 記 錄： 張智芳
1.討論事項：【董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他董事行使其表決權。】
案由一：本公司擬發行國內第四次無擔保轉換公司債，謹提請 討論。
說 明：1.本公司為充實營運資金及償還銀行借款，擬辦理國內第四次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣10萬元整，發行期間五年，發行總額為新台幣10億元。
2.本次發行無擔保可轉換公司債之資金來源、計劃項目、資金運用進度及預期可能產生之效益(如附件一)及相關發行及轉換辦法(如附件二)，發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。
3.另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業時效，本次國內第四次無擔保轉換公司債之發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金運用進度及預計可能產生之效益及其他發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正或因應客觀環境而需訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處理。
4.本次發行國內第四次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條規定得不印製實體債券，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
5.為配合本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行國內轉換公司債契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
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臨時動議。
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散 會。
主 席： 李 志 賢
記 錄： 張 智 芳
【附件一】
炎洲股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債案計畫
一、本次計畫之資金來源、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益
1.本次計畫所需資金：新台幣1,000,000仟元。
2.資金來源：發行國內第四次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣100仟元，每張發行價格為新台幣100仟元，發行總額為新台幣1,000,000仟元。本次無擔保轉換公司債於實際發行時未足額發行部分，則以自有資金或銀行借款支應。
3.計畫項目、預計進度及預計可能產生效益
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 97年度 | |||
| 第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 97年第三季 | 300,000 | 300,000 |
| 充實營運資金 | 97年第三季 | 700,000 | 700,000 |
| 合 計 | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 預計可能產生效益 | 1.償還銀行借款：預計97年度可節省利息支出3,620仟元，往後每年可節省利息支出8,688仟元。 2.充實營運資金：可提升短期償債能力，並避免公司向銀行舉債而增加利息負擔，依該公司目前借款利率水準2.85%估算，預計97年可以節省利息支出8,313仟元， 往後每年可節省利息支出19,950仟元。 |
炎洲股份有限公司九十七年股東常會議事錄
時間：中華民國九十七年六月十三日(星期五)上午九時三十分
地點：台北縣泰山鄉明志路三段四二三號(本公司會議室)
出席：出席股東及委託代理人所代表之股份總數共計75,200,513股，佔本公司已發行股份總數(已扣除庫藏股7,204,800股)144,180,210股之52.15%。
主席：李志賢 記錄：柳明鑫
主席致詞:略
壹、報告事項
(一)九十六年度營業報告書。(如附件)，敬請 洽悉。
(二)九十六年度監察人查核報告書。(如附件)，敬請 洽悉。
(三)庫藏股執行情形。(同議事手冊，從略)，敬請 洽悉。
(四)國內無擔保轉換公司債發行情形報告。(同議事手冊，從略)，敬請 洽悉。
(五)修訂「董事會議事規範」部分條文案。(同議事手冊，從略)，敬請 洽悉。
貳、承認事項
第一案：董事會提
案 由：九十六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說 明：一、本公司九十六年度之營業報告書及財務報表(暨合併財務報表)，業經董事會編造完成，其中財務報表(暨合併財務報表)業經資誠會計師事務所查核簽證完竣，並出具查核報告書在案；連同營業報告書送請監察人等審查竣事。
二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書及資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，請參閱議事手冊。
三、提請 承認。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
第二案：董事會提
案 由：九十六年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：一、本公司九十六年度盈餘分配明細如下：
炎洲股份有限公司
民國九十六年度盈餘分配表
單位：新台幣/元
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | 60,861,531 |
| 加：特別盈餘公積迴轉 | 5,307,547 |
| 調整後期初未分配盈餘 | 66,169,078 |
| 本期稅後淨利 | 151,208,921 |
| 減：提撥96年度法定盈餘公積 | (15,120,892) |
| 本期可供分配盈餘 | 202,257,107 |
| 減：員工紅利0.5% | (680,440) |
| 董監酬勞 | (480,000) |
| 股東紅利-每股現金0.3元 | (42,561,229) |
| 股東紅利-每股股票0.65元 | (92,215,995) |
| 期末未分配盈餘 | 66,319,443 |
備註：
1.截至96年12月31日發行股數146,179,562股，買回公司庫藏股數4,308,800股，故本公司流通在外股數為141,870,762股。
2.本公司九十六年度盈餘分派案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.3元(係依本公司截至96年12月31日流通在外股數計算)，並俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日等事宜。
3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊
(1)董事會通過擬議配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞：
A.員工現金紅利680,440元
B.董監酬勞480,000元。
(2)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為1.17元。
4.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，請股東會授權董事會全權處理。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
叁、討論事項
第一案：董事會提
案 由：盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請 討論。
說 明：一、本公司為營運擴張及充實營運資金，擬自96年度可分配盈餘中提撥股東紅利台幣92,215,995元轉增資發行新股9,221,599股，每股面額新台幣壹拾元整。
二、本次增資發行新股按增資配股基準日股東名簿所載之股東持股比例，每仟股無償配 發65股，配發不足壹股之畸零股，依公司法第240條規定按面額折發現金；股東亦可自行在增資配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額承購之。
三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股相同，並採無實體發行。
四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，配股比率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理相關事宜。
五、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資基準日。
六、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應法令（客觀環境）修訂，須予變 更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
七、敬請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：董事會提
案 由：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。
說 明：一、配合公司法修訂，擬修改公司章程部分條文。
二、修訂前後條文請參閱附件一。
三、提請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案：董事會提
- 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。
說 明：一、為配合證券交易法之規範，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分
條文。
二、修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第56頁至第58頁。
三、提請 討論。
第四案：董事會提
案 由：變更大陸投資額度案，提請 討論。
說 明：一、本公司目前投資大陸金額為美金壹仟貳佰陸拾萬元，擬請股東會同意在本公司淨值百分之四十限額內授權董事會從事中國大陸地區投資或符合公司章程營業項目之其他商業行為，並依據相關法令規定辦理。
二、提請 討論。
肆、選舉事項
董事會提
案 由：補選董事及監察人案。
說 明：一、依台灣證券交易所發文字號第0971700004號，為落實公司治理及強化董事、監察人機制，擬補選董事二席及監察人一席。
二、本公司章程第12條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業經本公司九十七年四月二十九日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：
| 獨立董事 候選人 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有 股份 |
| 林建甫 | 美國加州大學聖地牙哥分校 (UC,San Diego ) 經濟學研究所 博士 | 台灣大學 經濟學系系主任暨研究所所長 | 台灣大學人文 社會高等學院 副院長 | 0 |
| 李丁文 | 淡江大學管理科學研究所博士 | 行政院主計處主計官 | 開南大學無形資產鑑價研究中心主任 | 0 |
三、新選任之董事及監察人自選舉產生後即刻就任，自九十七年六月十三日至自九十九年五月十一日止。
三、本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法為之。董事及監察人選舉辦法請參閱議事手冊第59頁至第60頁。
四、謹提請 選舉。
選舉結果：
董事當選名單
| 戶 號 | 姓 名 或 名 稱 | 當 選 權 數 |
| 林建甫 | 74,339,385 | |
| 李丁文 | 74,339,385 |
監察人當選名單
| 戶 號 (或身分證明文件號碼) | 姓 名 或 名 稱 | 當 選 權 數 |
| 11104 | 張順教 | 74,339,385 |
伍、討論事項
案 由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 討論。董事會提
說 明：一、依公司法第209條之規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次補選 後新任董事及其代表人董事競業禁止之限制。
三、提請 討論。
決 議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
柒、散 會：同日上午十時五分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。
附件一
炎洲股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表
| 條次 | 修訂前 | 修訂後 | 修正理由 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣壹拾 億元整，分為壹億捌仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。 公司發行新股時，得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股。 每股金額新台幣壹拾元，授權 董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。 公司發行新股時，得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。 | 配合公司未來經濟規模發展需要，提高額定資本額。 |
| 第五條之一 | （新增） | 本公司如擬將買回本公司之股 份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。 | 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及第七十六條及「上市上櫃公司買回公司股份辦法」第十條之一及第十三條規定增訂。 |
| 第十二條 | 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 | 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 | 新增董事由五人至七人。 |
| 第二十一條 | 本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月十三日．．．．第二十九次修正於民國九十六年五月十二日。 | 本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月十三日．．．．．．第三十次修正於民國九十七年六月十三日。 | 增列修訂日期及次數 |
國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
(以下簡稱「本辦法」)
一、債券名稱：
炎洲股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第四次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）。
二、發行日期：
民國九十七年﹝‧﹞月﹝‧﹞日。(以下簡稱「發行日」)
三、發行總額：
發行總額為新台幣壹拾億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
四、發行期間：
發行期間五年，自民國九十七年﹝‧﹞月﹝‧﹞日開始發行，至民國一○二年﹝‧﹞月﹝‧﹞日到期。
五、債券票面利率：
票面年利率0%。
六、還本日期及方式：
除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。
七、擔保情形：
本債券為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保可轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保可轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：
本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務。
九、轉換期間：
債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所（以下簡稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）。
十、請求轉換程序：
(一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保結算所）提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一) 本債券轉換價格訂定基準日暫定為九十七年六月十七日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以101%~110%為計算依據（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)款或第(三)款之轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股25.72元。
(二) 本債券發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。
註1︰如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，所分派員工分紅配發股票紅利部份，其股利所屬年度係於九十六年度(含)以前者，不適用本規定。
(三) 本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
(四) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付之日調整之。
註1： 每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
註2： 已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
(五) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。
| 調整後轉換價格 | ＝ | 調整前轉換價格 | × | 減資前已發行普通股股數 |
| 減資後已發行普通股股數 |
註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(六) 轉換價格除依本條第(二)款至第(五)款辦理有關反稀釋之調整外，另以發行日起滿一年之翌日及九十八年至一○二年每年之無償配股基準日(若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度六月三十日為基準日)為基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一乘以101%~110%為計算依據向下重新訂定轉換價格(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%為限。本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日（含）前已提出轉換請求者。
十二、本債券之上櫃及終止上櫃：
本債券於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃買中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後新股之上市：
本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣，上述事項由本公司洽證交所同意後公告之。
十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：
(一)現金股利
債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日（含）起至現金股息除息基準日（含）止停止債券轉換。
(二)股票股利
債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日（含）起至無償配股除權基準日（含）止停止債券轉換。
十七、轉換後之權利義務：
轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十八、本公司對本債券之收回權：
(一)本債券發行滿一個月翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
(二)本債券發行滿一個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於壹億元（原發行總面額之10%）者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本債券轉換為本公司之普通股。
十九、債券持有人之賣回權：
本債券以民國一○○年﹝‧﹞月﹝‧﹞日(發行滿三年之日)為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本債券賣回基準日之四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」，寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本債券贖回，該利息補償金為債券面額之3.03% (實質收益率1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。
二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅賦事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本債券由兆豐國際商業銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十三、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。
二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。
國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
一、說明
炎洲股份有限公司(以下簡稱「炎洲公司」或「該公司」)本次發行國內第四次無擔保轉換公司債金額為新台幣壹拾億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格依票面金額十足發行。
二、該公司最近三年度之財務狀況
(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：
單位：新台幣元
| 項目 年度 | 每股稅後 純益(註1) | 股利分派 | |||
| 現金股利 | 無償配股 | 合計 | |||
| 盈餘配股 | 資本公積 | ||||
| 94年 | 0.98 | 0.41 | 0.41 | ─ | 0.82 |
| 95年 | 1.94 | 0.50 | 1.00 | ─ | 1.50 |
| 96年 | 1.18 | 0.30 | 0.65 | ─ | 0.95 |
資料來源：炎洲公司各年度經會計師查核簽證之財務報表及公開資訊觀測站。
註1：每股盈餘係按加權平均流通在外股數計算。
(二)截至97年3月31日止經會計師核閱之股東權益，經按同期發行在外股數計算之每股淨值：
| 說 明 | 金 額 |
| 97年3月31日帳面股東權益 | 2,328,962,000元 |
| 97年3月31日發行在外股數 | 143,953,400股 |
| 97年3月31日每股帳面淨值 | 16.18(元/股) |
資料來源：炎洲公司97年第一季經會計師核閱之財務報告
(三)最近三年度及最近期經會計師查核簽證及核閱之財務資料
1.簡明資產負債表
| 項目/年度 | 94.12.31 | 95.12.31 | 96.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | 1,266,726 | 1,645,636 | 1,308,350 |
| 基金及長期投資 | 598,700 | 723,655 | 1,202,752 |
| 固定資產 | 782,359 | 1,092,505 | 1,977,783 |
| 無形資產 | 750 | 1,064 | 891 |
| 其他資產 | 20,537 | 25,112 | 22,709 |
| 資產總額 | 2,669,072 | 3,487,972 | 4,512,485 |
| 流動負債(分配前) | 917,684 | 892,179 | 1,328,030 |
| 長期負債 | 380,535 | 818,834 | 891,092 |
| 其他負債 | 17,475 | 25,093 | 47,435 |
| 負債總額(分配前) | 1,315,694 | 1,736,106 | 2,266,557 |
| 股本 | 916,677 | 1,121,958 | 1,461,796 |
| 資本公積 | 246,157 | 312,430 | 514,058 |
| 保留盈餘(分配前) | 223,070 | 334,185 | 309,544 |
| 股東權益(分配前) | 1,353,378 | 1,751,866 | 2,245,928 |
資料來源：該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報表
2.簡明損益表
| 項目/年度 | 94年度 | 95年度 | 96年度 |
| 營業收入 | 2,480,328 | 2,933,844 | 2,690,070 |
| 營業毛利 | 390,074 | 424,478 | 341,917 |
| 營業利益 | 149,424 | 179,580 | 106,797 |
| 營業外收入及利益 | 24,585 | 51,334 | 114,266 |
| 營業外費用及損失 | 57,932 | 22,336 | 36,339 |
| 稅前損益 | 116,077 | 208,578 | 184,724 |
| 稅後損益 | 86,562 | 189,595 | 151,209 |
| 每股盈餘(元) | 1.02 | 1.94 | 1.18 |
資料來源：該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報表
三、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明
炎洲公司本次發行國內第四次無擔保轉換公司債之發行總額為新台幣伊十億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為五年，票面利率為0%，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：
(一)基準轉換價格之訂定原則
根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日計算之普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。
採用向證期局申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動之影響，並且能充份反應市場狀況。
該公司本次轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率訂為101﹪~110%，其訂定方式應屬合理。
(二)轉換公司債理論價值之計算
1.計算參數說明
| 參數項 | 取得數值 | 參數說明 |
|---|---|---|
| 股價報酬率標準差 (日資料計算) | 38.20% | 依John C. Hull, 1993, “Options, Futures, and other Derivative Securities,” Second Edition, Chap. 10, p.214-217之計算方式，選取適當期間之普通股股價日報酬率標準差，再予以年化而得。 |
| 轉換價格 | 25.72元 | 依自律規則第十七條之規定，取計算基準日(民國97年6月17日)前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價擇一乘以暫定溢價率101%，轉換價格暫訂為每股25.72元。 |
| 計算時之普通股市價 | 24.55元 | 為民國97年6月16日之該公司普通股收盤價。 |
| 無風險利率 | 2.68% | 為五年期中央政府公債於97年6月16日之收盤資料。 |
| 利率複回歸調整速度( |
0.45 | 為Vasicek模型參數，由利率數列資料迴歸求得。 |
| 長期利率均數( |
2.44% | 選取適當期間之五年期公債次級市場交易殖利率之算術平均值。 |
| 利率標準差( |
2.42% | 選取適當期間之五年期中央政府公債之收盤報價殖利率，依前述之股價標準差求算方式求得。 |
| 股價報酬率與利率相關係數( |
-9.81% | 依統計定義，由五年期公債利率變動與該公司普通股收盤價報酬率之相關係數。 |
2.各項權利價值之計算
(1)轉換權及轉換價格向下重設權
轉換公司債的價值主要在債券價值及轉換為普通股的價值，其又可區分為不具重設條款時的轉換價值及加入轉換重設條件後的轉換價值。對於前者，我們僅需將程式中的調低下限由80%調為100%，即可以達成完全不變動轉換價格的情況。
上述計算可得不具重設條款時的轉換價值比原來具有轉換價格重設者降低部分為重設轉換價格的價值。此金額與投資人在持有期間因無任何利息收入所承受機會成本有關，因愈後期轉換所累積的應計到期收益息會愈高。
(2)賣回權
賣回權的計算方式為不考慮轉換權、贖回權時之轉換公司債總價值(由模型一次求得)扣除依折現法求得之純粹債券價值，即得該賣回權的價值。
炎洲公司本次轉換公司債之賣回權設計上於發行滿三年時，投資人可依面額加計利息補償金將本債券賣回予發行公司，該利息補償金為債券面額之3.03﹪(實質收益率1﹪)，並設有賣回權之取消機制，而此設計對發行公司而言亦較其舉債之資金成本為低。
(3)贖回權
贖回權之執行受限於〔1〕本債券發行一個月翌日起至本債券到期前四十日止，若本債券流通在外餘額低於壹億元(原發行總額之10％)者，或〔2〕本債券發行滿一個月翌日起至到期前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者。此條款之設計在於防範發行公司任意行使贖回權而造成債權人在無利息收入下之損失，因此當情況〔1〕發生時，表示大多數債權人已於某一可行使轉換期間中認同轉換收益大於持有收益而行使轉換，情況〔2〕發生時，表示投資人於當時轉換至少(於最後一個轉換日發生)可以獲得8.447%之收益，計算如下：
此一高收益率表示，若股價真如發行及轉換辦法之規定，當時普通股市價連續三十個營業日超過當時轉換價格50%，則即使超過的時點發生在最後一個月，亦有合理之報酬。
由於贖回權為公司之權利，故對轉換公司債之價值影響為負，茲調整模式中贖回權之產生條件，即可得未有贖回權及有贖回權之價值差異為贖回權價值。
3.債券價值之計算
純粹債券價值為各期應付本息折現後之現值，所採用之折現利率應以無風險利率加計能反映炎洲公司債信之信用風險貼水。目前中央政府公債之五年期債券期次於民國97年6月16日的市場收盤報價為2.68%，故以該利率作為無風險利率之指標，而參酌目前該公司長期借款之利率與其營運狀況及財務結構，並衡量擔保銀行之債信及該公司之信用風險貼水，估算其折現率。
採用現金流量折現之方式計算純粹債券價值，債券於發行滿5年時，以面額加計利息補償金到期還本，以計算其價值。
另再考慮保證賣回權之價值，該轉換公司債於發行滿三年時有一次賣回權，在前述Vasicek利率模型展開的計算下，可得到賣回權價值。
4.理論價值
加計前所計算之債券價值、轉換權、轉換價格重設價值及扣除公司贖回權後，可得到轉換公司債之總理論價值為113,993元。
(三)合理性評估
發行價格之訂定，除參考理論價格之外，尚需考慮產業特性、市場籌碼條件及總體經濟環境等因素，以輔助理論訂價之不足，使該公司得以在投資人認同的情況下順利募集資金。以下茲就該公司國內第四次無擔保轉換公司債之發行條件，說明其訂價之合理性。
1.市場訂價機制
本次轉換公司債之發行，經過對市場主要投資人口頭詢價，並比較同期間轉換公司債發行條件，在轉換價值部分，轉換價格重設年限次數依規定以重設下限為80~100%(未來實際發行時，若重設下限為100%時即表示無價格重設機制)作為調整；在固定收益率上，其賣回收益率與同期間轉換公司債之發行條件相當，故以近期市場轉換公司債之發行條件觀之，該公司本次轉換公司債之發行條件已較能反應轉換價值，並在取得市場平衡條件下規劃發行，其發行條件依市場訂價機制而言尚屬合理。
2.發行價格合理性
由上述理論模型求得炎洲公司國內第四次無擔保轉換公司債之理論價值為113,993元，再經考慮流動性貼水(以97年6月16日台灣銀行一年期定存利率2.675%計算)，炎洲公司國內第四次無擔保轉換公司債理論價值為111,023元(=113,993/1.02675)，再調整理論價格之九成後可得99,921元。依此結果與發行公司每張發行價格為100,000元，與理論價格差異不大，應不致對公司原股東及債券持有人之權益有重大損及之情事，故發行價格與理論價格間之差異實屬合理。
(四)總結
綜上所述，該公司本次計劃發行國內第四次無擔保轉換公司債，其發行及轉換條件之設計，不論於理論價值、轉換權、贖回權與賣回權之安排、對原股東及債權人之影響及市場環境，均作完善之考慮與規劃，其發行條件尚屬合理。
四、可轉換公司債發行條件之訂定
考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：
| 項目 | 內容 |
| 發行總額 | 新台幣壹拾億元 |
| 擔保狀況 | 無擔保 |
| 發行價格 | 每張按面額之100%發行 |
| 發行年限 | 五年期 |
| 票面利率 | 0% |
| 轉換標的 | 炎洲公司普通股 |
| 轉換價格之訂定 | 取訂價基準日前一、三、五個營業日炎洲公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以溢價率101~110%為轉換價格。 |
| 轉換價格調整 | 依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理。 向下重設條款︰ 轉換價格除依本條第(二)款至第(五)款辦理有關反稀釋之調整外，另以發行日起滿一年之翌日及九十八年至一○二年每年之無償配股基準日(若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度六月三十日為基準日)為基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一乘以101%~110%為計算依據向下重新訂定轉換價格(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%為限。本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日（含）前已提出轉換請求者。 |
| 投資人賣回權及 到期贖回權 | 1.本債券以民國一○○年﹝‧﹞月﹝‧﹞日(發行滿三年之日)為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日，炎洲公司應於本債券賣回基準日之四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」，寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知炎洲公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求炎洲公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本債券贖回，該利息補償金為債券面額之3.03% (實質收益率1%)。炎洲公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。 2.炎洲公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。 |
| 公司贖回權 | 本債券發行滿一個月翌日起至到期前四十日止，若炎洲公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，炎洲公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自炎洲公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。 本債券發行滿一個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於壹億元（原發行總面額之10%）者，炎洲公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自炎洲公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。 |
| 凍結期 | 發行滿一個月 |
| 上櫃掛牌 | 本債券向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃掛牌 |
發行公司：炎洲股份有限公司
代 表 人：李志賢
(限炎洲股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用)
中華民國九十七年六月 日
主辦承銷商：大華證券股份有限公司
總 經 理： 陳 品 呈
(限炎洲股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用)
| 董 事 長 | ：李志賢 |
| 總 經 理 | ：黃義豐 |
| 董 事 | ：曾正堅 |
| 董 事 | ：林建甫 |
| 董 事 | ：李丁文 |