YC - Capital/Financing Update 2013

4306 股票代碼：

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炎洲股份有限公司公開說明書

( 現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債用 )

一、公司名稱：炎洲股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

( 一 ) 現金增資發行新股
1. 發行新股來源：現金增資。
2. 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
3. 新股股數： 10,000,000 股。
4. 新股發行金額：新台幣 100,000,000 元
5. 發行條件：
  - (1) 本次現金增資發行新股依公司法第 267 條之規定，提撥發行新股總額 15% 由本公司員工認購，員工如放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之。依證券交易 28 1 10% 75%
  - 法第條之規定，提撥發行新股總額公開承銷，其餘則由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。若有認購不足或原股東持股比例不足認購一股之畸零股部份，授權董事長洽特定人認購之。
  - (2) 本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。
6. 10% 公開承銷比例：委由承銷商對外公開承銷。
7. 承銷及配售方式：公開申購配售。
( 二 ) 國內第二次無擔保轉換公司債
1. 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
2. 發行金額：新台幣壹億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整。
3. 0.00% 票面利率：。
4. 發行條件：發行期間五年，自發行日期滿二個月之次日至到期日前十日止，可轉換為本公司新發行之普通股股票。
5. 100% 公開承銷比例：。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
7. 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 299 頁。
63
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第頁。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾經在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
3
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第頁。

七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

    - **炎 洲 股 份 有 限 公 司 編製**

    - **中 華 民 國 九 十 五 年 七 月 十 四 日 刊印**

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
實收資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額之比率
設立資本	500,000	0.05%
現金增資	476,100,000	51.94%
盈餘轉增資	253,832,140	27.69%
合併增資發行新股	9,000,000	0.98%
員工紅利	4,500,000	0.49%
其他(公司債及員工認股權證轉換)	172,744,390	18.84%
合計	916,676,530	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：本公司及本公司股務代理人處、台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式處理。索取方法：請親赴前述陳列處或附回郵掛號信封向本公司索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

101 4 名稱：群益證券股份有限公司地址：台北市松仁路號樓網址： http ： //www.capital.com.tw 電話： (02)8789-8888 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及及電話：

名稱：中國信託商業銀行 ( 股 ) 公司信託部地址：台北市重慶南路一段 83 號 7 樓網址： http://www.chinatrust.com.tw 電話： (02)2361-3033 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 網址： http ： //www.tsc.com.tw 電話： (02)2516-9990 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：杜佩玲、王輝賢事務所名稱：資誠會計師事務所 333 27 地址：台北市信義區基隆路一段號樓網址： http://www.pwcglobal.com.tw 電話： (02) 2729-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：蔡文彬事務所名稱：大然律師事務所 3 10 地址：台北市敦化南路一段號樓網址：無電話： (02) 2570-0766 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人：代理發言人：姓名：陳力維姓名：柯金玉職稱：財務長職稱：稽核經理電話： (02)2903-3102 電話： (02) 2903-3102 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、本公司網址： http://www.yemchio.com

炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要	炎洲股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：916,676,530 元			公司地址：台北縣泰山鄉明志路3 段423 號					電話：(02)2903-3102
設立日期：民國67年3月7日				網址：http://www.yemchio.com
上市日期：－		上櫃日期：90.4.04		公開發行日期：87.4.08			管理股票日期：－
負責人：董事長李志賢總經理李志賢				發言人姓名：陳力維職稱：財務長代理發言人姓名：柯金玉職稱：稽核經理
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2516-9990 http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96 號B1
股票承銷機構：群益證券股份有限公司電話：(02)8789-8888 http://www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路101 號4 樓
最近年度簽證會計師：杜佩玲、王輝賢會計師電話：(02)2729-6666 http://www.pwcglobal.com.tw 地址：台北市信義區基隆路一段333 號27 樓
複核律師：大然法律事務所電話：(02) 2570-0766 網址：無蔡文彬律師地址：台北市敦化南路一段3 號10 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：93年5月15日，任期：3年				監察人選任日期：93年5月15日，任期：3年
全體董事持股比例：11.29%(95年3月31日)				全體監察人持股比率：5.20% (95年3月31日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(95年3月31日) 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長李志賢 9.01% 監察人英全國際有限公司代表人：李典昭董事王品權 1.03% 監察人楊長發董事林泗彩 1.00% 獨立監察人紀子程獨立董事曾正堅 0.25% 獨立董事張順教 0.00%									持股比例 3.65% 1.46% 0.09%
工廠地址：彰化一廠：彰化縣芳苑工業區工區二路28號彰化二廠：彰化縣鹿港鎮工業東三路12號彰化三廠：彰化縣鹿港鎮工業西六路16號						電話：(04) 896-2140 電話：(04) 781-0246 電話：(04)781-1356
主要產品：：OPP膠帶、其他膠帶、尼龍薄膜及各式包裝材料市場結構：內銷43.37% 外銷56.63%										參閱本文之頁次
										第41 頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項									參閱本文之頁次
										第3頁
去(94)年度	營業收入：2,480,328仟元稅前純益：116,077 仟元稅後每股盈餘：1.02 元									第59頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱公開說明書封面
發行條件					請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱公開說明書第63 頁
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施					不適用
本次公開說明書刊印日期：95 年7 月14 日					刊印目的：現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

炎洲股份有限公司公開說明書目錄

頁次 ..................................................................................................................................1 壹、公司概況 .........................................................................................................................1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 .................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................1 .........................................................................................................................3 二、風險事項 ( 一 ) 風險因素 .................................................................................................................3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .....................................................................................................8 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 ............................................................................8 列明其對公司財務狀況之影響 ( 四 ) 其他重要事項 .........................................................................................................8 三、公司組織 .........................................................................................................................9 ( 一 ) 組織系統 .................................................................................................................9 ( 二 ) 關係企業圖 ...........................................................................................................10 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...............................12 ( 四 ) 董事及監察人資料 ...............................................................................................13 ( 五 ) 發起人 ...................................................................................................................14 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .......................................................15 ...................................................................................................................18 四、資本及股份 ( 一 ) 股份種類 ...............................................................................................................18 ( 二 ) 股本形成經過 .......................................................................................................18 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...............................................................................................19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................22 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ...................................................................................22 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...........................24 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...........................................................................24 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ...................................................................................25 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 ... ............................................................................26 ...........................................................................................................27 六、特別股發行情形 ...........................................................................27 七、參與發行海外存託憑證之發行情形 ...........................................................................................27 八、員工認股權憑證辦理情形 ...............................................................................................................27 九、併購辦理情形 ...........................................................................27 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形

................................................................................................................................34 貳、營運概況 ...................................................................................................................34 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ...............................................................................................................34 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...................................................................................................41 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ...................................................................................47 ( 四 ) 環保支出資訊 .......................................................................................................48 ( 五 ) 勞資關係 ...............................................................................................................48 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形 ...........................................................49 ( 一 ) 自有資產 ...............................................................................................................49 ( 二 ) 租賃資產 ...............................................................................................................49 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...............................................49 ...................................................................................................................51 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ...................................................................................................51 ( 二 ) 綜合持股比例 .......................................................................................................51 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司 .......... ............................................................................51 經營結果及財務之影響 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者、應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過 .......................................................................51 百分之十股東之關係及認購股數 .......................................................................................................................52 四、重要契約 ............................................................................................................53 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 ..............................................................................................................................53 分析 ...................63 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ...................................................................................77 三、本次受讓他公司股份發行新股 .......................................................................................................77 四、本次併購發行新股 ................................................................................................................................78 肆、財務概況 ...........................................................................................78 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ...................................................................................78 ( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項 .......................................................79 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...........................................................79 ( 四 ) 財務分析 ...............................................................................................................80 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .......................................................................................82 .......................................................................................................................83 二、財務報表 ( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ...........................................................83 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ...83

( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近 ......................................................................83 期經會計師查核簽證之財務報表 ...............................................................................................83 三、財務概況其他重要事項 ...........................................................................................84 四、財務狀況及經營結果分析 ( 一 ) 財務狀況 ...............................................................................................................84 ( 二 ) 經營結果 ...............................................................................................................85 ( 三 ) 現金流量 ...............................................................................................................85 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................86 ( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 .............................................................................................................87 投資計畫 ( 六 ) 其他重要事項 .......................................................................................................89

伍、特別記載事項 ........................................................................................................................89 一、內部控制制度執行狀況 ...............................................................................................89 二、信用評等報告 ...............................................................................................................89 三、證券承銷商評估總結意見 ...........................................................................................89 四、律師法律意見書 ...........................................................................................................89 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ...........................................89 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經經行政院金融監督管理委員會通知應自行改善事項之改進情形 ...........................................................89 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露事項 .. ............................................................................89 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ...............................89 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明 .. ............................................................................89 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ...............................................................................89 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ...........89 十二、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 ...............................................................89 十三、其他必要補充說明事項 ...........................................................................................89

陸、重要決議 ..............................................................................................................................119 柒、附錄國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法附件一：九十五年度現金增資股票承銷價格計算書附件二：國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 67 年 3 月 7 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2903-3102 彰化一廠彰化縣芳苑工業區工區二路 28 號 (04)896-2140 彰化二廠彰化縣鹿港鎮工業東三路 12 號 (04)781-0246 彰化三廠彰化縣鹿港鎮工業西六路 16 號 (04)781-1356 宜蘭區總處宜蘭縣頭城鎮頂埔路 224 號 (03)977-8928 423 台北區總處台北縣泰山鄉明志路三段號北一區台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2908-1388 北二區台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2908-1411 北三區台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2908-1302 北四區台北縣泰山鄉明志路三段 423 號 (02)2904-6030 桃一區總處桃園縣八德鄉永豐路 391 號 (03)369-9511 桃二區總處桃園縣大園鄉南港村 91-4 號 (03)386-9440 台中區總處台中市河南東二街 7 號 (04)2312-7211 彰化區總處彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區二路 28 號 (04)895-3992 高雄區總處高雄縣大寮鄉光明路一段 943 號 (07)788-5128

( 三 ) 公司沿革：

66 民國年：一、炎洲公司籌備處成立，業務以包裝膠帶銷售為主。 67 民國年：公司正式成立，以買賣業為主，業務含蓋包裝用膠帶、雙面膠帶、打包帶、打包機、塑膠袋、紙類加工等各種包裝材料。

73 民國年：實施內部創業辦法，全省第一個營業處「桃園營業處」正式成立。 75 民國年：成立板橋及內湖營業處。 76 民國年：成立中和及中壢營業處，同年投入塑膠袋生產工廠。 77 民國年：成立林口及三重營業處。

78 民國年：成立台中營業處，同年投入打包帶製造工廠生產。

民國 79 年：成立新竹、嘉義、台南等營業處。

80
民國年：樹林、五股、雲林、高雄、楊梅、彰化等營業處陸續成立，各營業處呈倍數成長；同年投入膠帶生產及彰化芳苑工業區建廠工作，至此全省各地營業網大致完成。
81
民國年：彰化一廠第一條生產線正式運轉，生產各種自黏性膠帶。 82 OPP
民國年：增設第二條生產線，生產膠帶。
83
民國年：投入樹脂廠建廠，用以生產壓克力水膠、橡膠及色膏等自黏膠，同時再增設第三條膠帶生產線。
84
民國年：成立宜蘭營業處，增設第四條塗膠機。
85
民國年：台北辦公大樓正式破土興建，同年彰化芳苑一廠增設第五條塗膠機 6
擴大生產，同年月彰化二廠動工興建，完成後為膠帶第六、七、

八條生產線及樹脂二廠之用。
86 6
民國年：彰化彰濱工廠號機正式投入生產，同年引進義大利進口全自動分條機加入生產。
87 4
民國年：月份獲財政部證期會核准辦理股票公開發行。
6 7 月份彰化二廠增設第條生產線。
10 月份並取得國際 ISO 9002 品管保證制度認證。
11 月份增設樹脂二廠及第二套全自動化分條機。
88
民國年：台北總公司辦公大樓正式落成啟用。
10 月榮獲第四屆傑出企業領導人金峰獎之殊榮。 8 5
彰化二廠增設第條生產線及第套水膠反應爐。
公司資本額增加至新台幣參億肆仟伍佰萬元整。
民國 89 年： 4 月份起股票於 OTC 以二類股掛牌買賣。
6 1 PVC 月份彰化一廠增設第條膠帶生產線。
7 月份彰化二廠增建倉儲大樓落成做為物流中心。
9 月榮獲第一屆國家傑出企業金獎。
10 月當選第廾三屆中華民國創業青年楷模。
公司資本額增加至新台幣參億陸仟貳佰貳拾伍萬元整。 12 PVC UL 月份產品通過認證。
民國 90 年： 1 月增設第 9 條 OPP 生產線及第 1 套油膠反應設備。 4 月正式轉一般類股掛牌買賣。
資本額增加至新台幣肆億肆仟零參拾陸萬貳仟伍佰元整。
9 月完成擴建彰化二廠。
民國 91 年： 1 月導入企業管理資源整合（ ERP ）系統，正式上線。 2 月大陸寧波投資設廠。
資本額增加至新台幣伍億伍仟柒佰參拾捌萬陸佰貳拾元整。
民國 92 年： 3 月份彰化二廠增設二套水膠反應爐。
4 OPP 月份彰化二廠增設一條生產線。
7 BOPA Film 月份彰化三廠動工興建為之用
資本額增加至新台幣柒億貳仟壹佰陸拾萬陸仟陸佰肆拾元整。
民國 93 年： 3 月份大陸寧波廠增設一條 BOPP Film 生產線。 4 BOPA Film 月份彰化三廠生產線架設完成。
資本額增加至新台幣柒億貳仟陸佰陸拾萬伍仟陸佰參拾元整。
民國 94 年： 1 月份 OPP 膠帶等產品通過 ROHS 認證。 8 ISO14001 月份彰化二廠通過認證。

12 月份越南旺利廠增設一部塗膠機。資本額增加至新台幣玖億壹仟陸佰陸拾柒萬陸仟伍佰參拾元整。

二、風險事項：

( 一 ) 風險因素：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) 利率變動之影響：

A. 利率變動對本公司營收獲利之影響：

本公司為配合營運資金需求，向金融機構辦理質押定期存款及長、短期資金融通借款，故利率變動自會影響當期獲利情形，茲將 92 年度、 93 年度、 94 年及 95 年第一季利息收入及利息支出對本公司營業利益之影響情形列示如下：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
營業利益	116,632	154,175	149,424	26,614
利息收入	509	316	476	27
佔營業利益比率	0.44﹪	0.2﹪	0.32%	0.01%
利息支出	13,729	13,046	19,954	3,790
佔營業利益比率	11.77﹪	8.46﹪	13.35%	14.24%

B. 因應利率變動之具體措施：

本公司財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，收集相當資訊以研判未來利率走勢，另外定期評估台灣、美國及世界之經濟發展與台幣、美元、日元之變化，若利率走低則適當調整舉借利率較低借款以償還利率較高之借款，利率走高可能侵蝕公司獲利時，將評估以溢價方式之現金增資及發行可轉換公司債鎖住資金成本。

(2) 匯率變動之影響：

A. 匯率變動對本公司營收獲利之影響：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
營業利益	116,632	154,175	149,424	24,614
兌換(損)益	(304)	(17,071)	14,180	(2,828)
佔營業利益比率	(0.26)%	(11.07)%	9.49%	(11.48)

本公司 92~93 年度及 95 年第一季認列匯兌損益分別為 (304) 仟元、 (17,071) 仟元、 14,180 仟元及 (2,828) 仟元，分別佔 92~94 年度及 95 年第一季之營業利益為 (0.26)% 、 (11.07) ﹪、 9.49% 及 (11.48)% ，主要係因隨著公司營業規模逐漸擴大，而應收款項以美元計價為主， 93 年下半年度台幣升值幅度劇烈，因此美元匯率變動自會影響當期獲利情形，相比較 92 年度之匯兌損失金額較大； 94 年下半年台幣貶值，因而認列匯兌利益 14,180 仟元， 95 年第一季台幣持續升值致認列兌換損失 2,828 仟元。

B. 因應匯率變動之具體措施：

本公司為規避匯率風險，設專人每日觀察匯率走勢，運用外幣帳戶事實調節外匯，

降低台幣波動風險。另外，儘量採取美元付款與供應商，以減少手中美元部位。並從往來銀行及相關金融市場獲得匯率走勢與建議，並從事遠期匯率避險交易，其他避險方式如下：

a. 預估美金貶值時：延緩償還美金負債及以外匯選擇權操作規避風險。
b. 預期美金升值時：提前償還美金負債、將美金借款改為新台幣借款及預購遠期外匯。

本公司對外匯處理係以規避風險為原則，不以投機為目的，財務人員隨時注意金融資訊及外匯市場之變化，以充份掌握匯率走勢外，並加強建立與銀行間往來之關係，參酌外匯銀行建議，藉以使外匯避險操做更靈活。

(3) 通貨膨脹之影響：

我國政府對於本國通貨膨脹情形控制得宜，因此並無ㄧ般所謂通貨膨帳之問題；惟隨著近年來國際原、物料價格呈現上升的趨勢，本公司原、物料成本亦有增加之壓力，因此本公司積極找尋多方供貨來源，改善生產流程，並加強說服客戶接受產品漲價幅度，以降低公司獨自承擔成本上升的壓力。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 從事高風險、高槓桿投資：

本公司近年從事衍生性金融商品，主要為規避外幣資產或負債面對匯率變動可能產生風險之避險措施，交易均依本公司「取得或處分資產程序」之規定辦理，所產生之匯兌損益亦已依規定入帳，並於會計師查核簽證及核閱財務報表中充分揭露。

(2) 從事資金貸與他人及背書保證情形：

A. 資金貸與他人情形：

依本公司「資金貸與及背書保證處理程序」本公司資金貸與他人總額以不超過本 40% 20% 公司淨值為限，對個別對象資金貸與以不超過本公司淨值為限，本公司截至目前為止並無資金貸與他人之情形，日後若本公司因業務需要而有短期融通資金之必要，皆依處理程序辦理及經董事會核准執行，並將於會計師查核簽證及核閱財務報表中充分揭露。

B. 背書保證情形：

50% 本公司背書保證總額以不超過本公司當期淨值為限，對單一企業背書保證以不超過本公司當期淨值 50% 為限，截至 95 年 3 月 31 日止之背書保證情形列示如下：

背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
	公司名稱	關係
本公司	YEM CHIO(BVI)CO., LTD	有業務需求及直接持有表決權之股份超過百分之五十之公司	406,399	32,460	－	無	－	677,331
本公司	ASIA PLASTICS(BVI) CO., LTD	有業務需求及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司	406,399	352,140	352,140	無	18%	677,331
本公司	寧波亞朔科技	有業務需求及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司	406,399	162,300	162,300	無	12%	677,331
本公司	旺洲建設有限公司	有業務需求及直接持有表決權之股份超過百分之五十之公司	406,399	50,000	50,000	無	4%	677,331

上述背書保證作業均按本公司之「資金貸與及背書保證處理程序」執行，並已於會計師查核簽證及核閱之財務報表中充分揭露，另本公司 95 年 5 月 6 日之股東會修改「資金貸與及背書保證處理程序」，配合公司營運需要將背書保證總額及對單一企業 100% 背書保證限額提高至本公司當期淨值。

(3) 從事衍生性商品交易情形：

本公司訂定預售遠期外匯合約及外匯選擇權合約交易，其主要目的乃是為規避本公司外幣資產或負債面對匯率變動可能產生的風險，其交易均依本公司「取得或處分資產理程序」之規定辦理，所產生之匯兌損益亦已依規定入帳，並於會計師查核及核閱之財務報表中充分揭露。

研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：
(1) 高阻隔性 BOPA 薄膜：
A. BOPA K-PET 加入奈米級材料，提升原有阻隔性，取代目前市面上較高阻隔性材料，如、 K-OPP 。
B. 100 須再投入之研發費用：萬
C. 目前進度：已通過炎洲實驗室研析。
D. 15um 預計完成量產時間：成功於四月份投入生產線試產出產品，即將進入下游試用階段。
E. 未來影響研發成功之主要因素：廠商試用狀況

(2) 研發計劃二安全氣囊用膜：
A. PA66 原市面上安全氣囊為織布車? 而成，甚耗人工，且於氣囊爆開瞬間，由於囊袋表面粗造 ( 纖維結構 ) ，易傷及皮膚。此案配合中科院及美國 ATI 公司共同研發。
B. 500 須再投入之研發費用：萬，可能會再追加預算。
C. 目前進度：第二次貼合試樣已送至美國進行牢度測試。
D. 預計完成量產時間：目前無法預測
E. 未來影響研發成功之主要因素：能否通過各項嚴格測試
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務未造成重大影響，另本公司依公司治理實務守則進行全盤規劃中，將遵守法令以「加強使公司經營制度化、透明化」之精神為因應原則。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意塑化產業之技術發展演變，並著手評估及研發，截至目前為止科技改變對公司財務業務並無重大影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

最近年度及截至目前為止並無發生影響企業形象之重大情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至目前為止並無進行併購之具體計劃。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

BOPP 本次資本支出投資擬用於擴充新產品線生產薄膜，係為進行中下游整合，擴充廠房預期效益請參閱本公開說明書「參、發行計劃及執行情形二、本次現金增資、發行公 BOPP 司債或發行員工認股權憑證計劃」之說明。另由於薄膜不但可對外銷售外亦可供自 OPP BOPP 用生產膠帶，銷售彈性高，且薄膜不僅在眾多的場合正在取代傳統的紙包裝， PE PP PVC 而且在許多包裝領域已替代了、、等普通包裝薄膜，因此其業務接單狀況，且本公司將隨時注意市場動態開發新應用層面，應不致產生銷售不佳風險。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：

	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：	(1)最近兩年度本公司進貨總額百分之十以上之客戶：
	單位：新台幣仟元; %
年度排行	93 年度			94 年度			95	年第一季
	供應商名稱	進貨額	%	供應商名稱	進貨額	%	供應商名稱	進貨額	%
1	台灣塑膠	572,263	30.05	台灣塑膠	529,858	26.66	台灣塑膠	104,707	29.34
2	寶燕彩藝	295,160	15.50	寶燕彩藝	313,920	15.79	寧波亞朔	80,462	22.55
3	巴斯夫	212,751	11.17	－	－	－	寶燕彩藝	37,345	10.47

本公司進貨客戶尚屬分散，不致產生進貨集中之情形，其中對台灣塑膠係採購黏膠化工原料，係因台灣塑膠為國內唯一生產丙稀酸且品質穩定，為確保供貨來源及品質，與台灣塑膠簽訂供貨合約，另寶燕彩藝係提供本公司 BOPP 薄膜，另 95 年第一季自寧波亞朔進貨係因寶燕彩藝 94 年底發生大火致 BOPP 薄膜產量受影響，故先從關係企業進貨 OPP BOPP 支應膠帶生產，惟本公司本次預計購置薄膜設備，量產後將可供作自行生產 OPP 膠帶之用，因此寶燕彩藝及寧波亞朔之進貨金額預期將可逐年下降

(2) 最近兩年度占本公司銷貨總額百分之十以上之客戶：本公司最近兩年度均無占銷貨總額百分之十以上客戶。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

94 年度及截至目前為止本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無大量股權移轉或更換之情形。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司經營階層專注公司經營，輔以董監事的協助及支持，並無經營權改變對公司可能產生的風險存在。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

( 一 ) 組織系統

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1.
組織結構
董事會稽核室
營運總部
執行長
秘書室
薄膜膠帶包裝材料房地產總管
事業部事業部事業部事業部理處
彰薄薄研彰彰內國膠桃桃北北北北企營管財
三膜膜發二一銷貿帶二一四三二一劃建理務
廠內外部廠廠部部營區區區區區區銷處部部
貿貿本營營營營營營售
部部部業業業業業業部
總總總總總總
處處處處處處
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2. 主要部門所營業務

		主要執掌業務
	秘書室	綜理公司各部門之協調、教育訓練、公共關係、法務及其他企劃工作。
	稽核室	1.掌理全公司內部稽核業務，內部會計及管理控制制度，適時提供改進
		及建議方案。
		2.協助管理階層落實公司內部規章、各項規定之遵行。
	膠帶事業部	1.彰化一廠：負責PVC膠帶之生產製造。
		2.彰化二廠：負責OPP膠帶之生產製造。
		3.膠帶營本部：負責執行銷售業務工作及市場開發。
		4.研發部：整合薄膜、樹脂、膠帶及相關產品之研發。
		5.國貿部：關務組－負責進出口貨物之運送與報關業務。業務組－負責執行銷售業務工作及國外市場開發。
		6.內銷部：負責中大盤商銷售業務工作及市場開發。
	總管理處	1.管理部：綜理人事、總務、電腦維修、整合等相關業務。
		2.財務部：負責公司各項收支單據之審核及會計帳務處理、資金調度運
		用與控管及規劃、投資策略之審視。
	房產事業部	負責不動產開發興建及買賣業務。.
	薄膜事業處	1.彰化三廠：負責生產製造有關各類薄膜(BOPP、BOPA)製品。
		2.薄膜外貿部：負責執行銷售業務工作及市場開發。
		3.薄膜內貿部：負責中大盤商銷售業務工作及市場開發。
	包裝材料部	負責執行銷售業務工作及國內市場開發。
(二)關係企業
	1.關係企業圖	炎洲股份有限公司

100%		100% 100%
旺洲建設有限公司		明洋股份有限公司 YEM CHIO (BVI)
		100%	50.87%
		ASIA PLASTICS (BVI) WANG LIH (VIETNAM)
				100%
		寧波亞朔科技有限公司

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

		95 年3 月31 日；單位：仟股；新台幣仟元	95 年3 月31 日；單位：仟股；新台幣仟元	95 年3 月31 日；單位：仟股；新台幣仟元	95 年3 月31 日；單位：仟股；新台幣仟元	95 年3 月31 日；單位：仟股；新台幣仟元
關係企業公司名稱	與公司之關係	持有炎洲股份		炎洲持有關係企業股份
		股數	持股比例 (%)	股數	持股比例 (%)	投資金額
二、明洋股份有限公司	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	500	100	16,435
三、旺洲建設有限公司	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	—	100	28,000
四、YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	本公司持有其有表決權之股份超過半數	—	—	13,400	100	460,917
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	本公司可控制本公司之人事、財務或業務	—	—	－	－	－
WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	本公司可控制本公司之人事、財務或業務	—	—	－	－	－
寧波亞朔科技有限公司	本公司可控制本公司之人事、財務或業務	—	—	－	－	－

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

95 年 4 月 30 日

											95	95	95	年4 月30 日
職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數 (股)	持股比率	股數 (股)	持股比率	股數 (股)	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長兼執行長(註1)	李志賢	67.03.01	8,263,594	9.01%	－	－	－	－	中華民國包裝協會常務理事,炎洲公司，美國百靈頓大學企管碩士。	－	－	－	－	－
膠帶事業部總經理	王品權	80.11.11	944,867	1.03%	166,416	0.18%	－	－	炎洲公司副總，霧峰高職。	－	－	－	－	－
薄膜事業總經理	陳帆劍	93.10.01	－	－	－	－	－	－	薄膜事業副總經理、美商 HONEYWELL,台泥,廣州宏仁集團,國立台灣技術學院。	－	－	－	－	－
包裝材料副總經理	江文容	93.02.01	207,684	0.23%	－	－	－	－	炎洲公司協理，智光商工。	－	－	－	－	－
外銷部副總經理	王麗娟	93.01.01	399	－	－	－	－	－	炎洲公司外銷部經理，弘光護專。	-	-	-	-	－
財務長	陳力維	92.02.01	－	－	－	－	－	－	炎洲公司專員，淡江大學金融碩士。	－	－	－	－	－
稽核室經理	柯金玉	94.10.03	35,416	0.04%	－	－	－	－	炎洲公司財務部副理，輔仁大學會計系。	－	－	－	－	－
房產部協理(註 2)	林鈺炎	92.05.05	100,000	0.11%	－	－	－	－	炎洲公司薄膜部協理，美國美利堅學院管理碩士，中華民國高等考試及格	-	-	-	-	－
廠長	洪正家	82.02.01	103,830	0.11%	13,419	0.01%	－	－	炎洲公司廠長，勤益工專。	-	-	-	-	－

註 1 ：不含董事長信託部分股票，計 5,794,462 股。註 2 ：已於 95 年 2 月轉調關係企業。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

															95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日
職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註3）	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	李志賢	93.05.15	3年	67.03.07	10,159,219	13.98%	8,263,594	9.01%	－	－	－	－	中華民國包裝協會常務理事、炎洲公司董事長，美國百靈頓大學企管碩士	本公司：執行長他公司：無	－	－	－
董事	王品權	93.05.15	3年	87.06.22	825,320	1.14%	944,867	1.03%	166,416	0.18%	－	－	炎洲公司總經理、霧峰高職	本公司：總經理他公司：無	－	－	－
董事	林泗杉	93.05.15	3年	90.05.05	796,834	1.10%	923,444	1.01%	915,368	0.99%	－	－	新松營造公司董事長、豪森建設公司總經理，明道中學	本公司：無他公司：豪森建設公司總經理	－	－	－
監察人	英全國際有限公司代表人：李典昭	93.05.15	3年	93.05.15	3,088,128	4.25%	3,347,029	3.65%	17,083	0.01%	－	－	西螺農會小組長二屆、代表二屆，光洲塑膠公司稽查，廣興國小	本公司：無他公司：無	－	－	－
監察人	楊長發	93.05.15	3年	87.06.22	1,157,498	1.59%	1,341,415	1.46%	221,040	0.24%	－	－	炎洲公司協理省立桃園農工	本公司：炎洲公司協理他公司：無	－	－	－
獨立董事	曾正堅	93.05.15	3年	90.05.05	173,990	0.24%	229,729	0.25%	－	－	－	－	珈美餐具公司總經理, 亞廈門美美餐具公司董事長，成功大學	他公司：珈美餐具公司總經理	－	－	－
獨立董事	張順教	93.05.15	3年	93.05.15	5,000	0.01%	5,793	－	－	－	－	－	紐約州立大學石溪分校博士	國立暨南國際大學經濟學系教授	－	－	－
獨立監察人	紀子程	93.05.15	3年	87.06.22	76,861	0.11%	89,073	0.10%	422,615	0.46%	－	－	律政會計師事務所會計師，淡江大學銀行系	本公司：無他公司：律政會計師事務所會計師	－	－	－

95 4 30 年月日

2. 法人股東之主要股東

法人股東名稱法人股東之主要股東英全國際有限公司李志賢、林秀葉、王玉娟、李建寬、廖明眉、程小琪

3. 董事及監察人獨立性情形

條件五、姓名	條件五、姓名	是否具有五年以上商、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	備註
			1	2	3	4	5	6	7
董事長	李志賢	�			�		�	�	�	—
董事	王品權	�			�	�	�	�	�	—
董事	林泗杉	�	�		�	�	�	�	�	—
獨立董事	曾正堅	�	�	�	�	�	�	�	�	—
獨立董事	張順教	�	�	�	�	�	�	�	�	—
獨立監察人	紀子程	�	�	�	�	�	�	�	�	—
監察人	英全國際有限公司代表人：李典昭	�	�	�				�		—
監察人	楊長發	�			�	�	�	�	�	—

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

註 2 ：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

( 五 ) 發起人：略

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 本公司九十四年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞 (註1)	盈餘分配之董事酬勞 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例(％)(註2)	總額占稅後純益之比例(％)(註2)	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司				合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長兼總經理	李志賢	－	－	－	－	300	300	－	－	－	－	－	－	－	－	300	300	0.35	0.35	－	－	－	－
董事兼副總經理	王品權
董事	林泗杉
獨立董事	曾正堅
獨立董事	張順教

註 1 係 94 年盈餘分配之監察人酬勞，業經 95 年 5 月 6 日股東會決議。註 2 ：係 94 年度之稅後純益。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	5	5
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）∼50,000,000 元	－	－
50,000,000 元以上	－	－
總計	5	5

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

		車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之監察人酬勞 (註1)	盈餘分配之監察人酬勞 (註1)	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例(％)(註2)	總額占稅後純益之比例(％)(註2)	其他報酬	其他報酬
職稱	姓名 (註1)		合併報表		合併報表		合併報		合併報		合併報		合併報表
		本公司	內所有公司	本公司	內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	內所有公司
監察人	英群公司代表人：李典昭	－	－	－	－	180	180	180	180	0.21	0.21	－	－
監察人	張棟樑
獨立監察人	紀子程

註 1 ：係 94 年盈餘分配之監察人酬勞，業經 95 年 5 月 6 日股東會決議。註 2 ：係 94 年度之稅後純益

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
		94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	3	3
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）∼50,000,000 元	－	－
50,000,000 元（含）以上	－	－
總計	3	3

2. 總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

(1) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	薪資	薪資	獎金及特支費	獎金及特支費		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例(％) (註2)	總額占稅後純益之比例(％) (註2)	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金股利	股票股利(註1)			現金股利	股票股利(註1)
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長兼執行長	李志賢	9,596	11,636	－	－	－	121,000	11.62	1,406	－	121,000	11.62	1,406	11,002	13,042	12.71	15.06	－	－	~~註~~3	~~註~~3
董事兼總經理	王品權
總經理	陳帆劍
副總經理	王麗娟
副總經理	江文容
財務長	陳力維
註1：以上資料為本公司93 度員工紅利於94 年度發放依據，股票紅利之「市價」係採用94 年度公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算，94 年度盈餘分配議案業經95 年5 月6

日股東會決議，。

註 2 ：係指 94 年度之稅後純益。

註 3 ：轎車一輛，座車成本 3,000 仟元，截至 94 年 12 月 31 日止未折減餘額為 500 仟元。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
		94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	6	6
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）∼50,000,000 元	－	－
50,000,000 元以上	－	－
總計	6	6

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

			94 年12 月31 日	94 年12 月31 日	94 年12 月31 日	94 年12 月31 日	94 年12 月31 日	94 年12 月31 日
	職稱	姓名	股票紅利			現金紅利	總計	總額占稅後純益之比例（％）
			股數	市價	金額	金額
經理人	副總經理	江文容	121,000	11.62	1,406	－	1,406	1.62%

註：以上資料為本公司 93 度員工紅利於 94 年度發放依據， 94 年度員工紅利業經 95 年 5 月 6 日股東會決議發放 4,000 仟元。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

93 年度及 94 年度支付總額占本公司及合併報表稅後純益比例分別 6.45% 7.81% 13.62% 20.36% 為、及、。董監事之酬金僅為盈餘分配之董監酬勞，係依本公司公司章程規定辦理。

四、資本及股份

( 一 ) 股份種類

)股份種類
	95年4月30日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	已發行股份(註)	未發行股份	合計
記名普通股	91,667,653	33,332,347	125,000,000	含供員工認股權證行使認股權用共計4,000,000股
註：屬上櫃股票。

( 二 ) 股本形成經過

95 年 4 月 30 日

							95 年4 月30 日	95 年4 月30 日
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備	註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
88.08	10	40,000	400,000	30,240	302,400	盈餘轉增資14,400 仟元	無	註1
88.11	10	40,000	400,000	34,500	345,000	現金增資42,600仟元	無	註2
89.08	10	40,000	400,000	36,225	362,250	盈餘轉增資17,250 仟元	無	註3
91.01	10	56,000	560,000	44,036	440,363	盈餘轉增資18,113 仟元現金增資60,000仟元	無	註4
91.12	19.5	60,000	600,000	55,738	557,381	盈餘轉增資22,018 仟元現金增資95,000仟元	無	註5
92.12	10	95,000	950,000	62,427	624,266	盈餘轉增資66,885 仟元	無	註6

95 年 4 月 30 日

						95 年4 月30 日	95 年4 月30 日	95 年4 月30 日
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
92.12	－	95,000	950,000	72,161	721,607	國內第一次可轉換公司債轉換普通股9,734,035 元	無	註7
93.03	－	95,000	950,000	72,661	726,606	國內第一次可轉換公司債轉換普通股4,998,990 元	無	註7
93.06	10	125,000	1,250,000	77,928	779,283	盈餘轉增資5,267,728 仟元	無	註8
93.12	－	125,000	1,250,000	78,111	781,107	國內第一次可轉換公司債轉換普通股1,824,300 元	無	註9
94.08	10	125,000	1,250,000	84,845	848,446	盈餘轉增資67,339 仟元	無	註10
94.12	－	125,000	1,250,000	91,668	916,677	國內第一次可轉換公司債轉換普通股68,230,750 元	無	註11

註 1：經 88 年 07 月 08 日(88)台財(一)第 62988 號函核准
註 2：經 88 年 10 月 15 日(88)台財(一)第 90480 號函核准
註 3：經 89 年 07 月 11 日(89)台財(一)第 60110 號函核准
註 4：經 90 年 10 月 07 日(90)台財(一)第 161621 號函核准
註 5：經 91 年 09 月 10 日台財證一字第 0910148102 號函及 91 年 09 月 02 日台財證一字第 0910148101 號函核准
註 6：經 92 年 07 月 01 日(92)台財(一)第 129121 號函核准
註 7：經 92 年 07 月 24 日(92)台財(一)第 129630 號函核准
註 8：經 93 年 06 月 24 日台財(一)第 0930128021 號函核准
註 9：經 94 年 01 月 31 日經授商字第 09401018430 號函核准
註 10：經 94 年 09 月 30 日經授商字第 09401194970 號函核准
註 11：經 95 年 02 月 21 日經授商字第 09501031750 號函核准

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

	95 年3 月8 日	95 年3 月8 日	95 年3 月8 日	95 年3 月8 日	95 年3 月8 日	95 年3 月8 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	1	1	17	3,902	1	3,922
持有股數	298	5,794,462	19,750,206	66,121,529	1,158	91,667,653
持股比例	0.00%	6.32%	21.55%	72.13%	0.00%	100%

2. 股數分散情形 ( 每股面額十元 )

95 年 3 月 8 日

					95 年3 月8 日
持股分級			股東人數	持有股數	持股比例％
1	∼	999股	1,586	395,328	0.43%
1,000	∼	5,000	1,167	2,693,529	2.94%
5,001	∼	10,000	439	2,937,891	3.20%
10,001	∼	15,000	257	3,005,936	3.28%
15,001	∼	20,000	80	1,378,270	1.50%
20,001	∼	30,000	125	3,012,725	3.29%
30,001	∼	40,000	64	2,223,478	2.43%
40,001	∼	50,000	27	1,217,134	1.33%
50,001	∼	100,000	91	6,333,816	6.91%
100,001	∼	200,000	32	4,385,297	4.78%
200,001	∼	400,000	25	6,545,992	7.14%
400,001	∼	600,000	10	4,532,591	4.94%
600,001	∼	800,000	1	752,000	0.82%
800,001	∼	1,000,000	4	3,750,361	4.09%
1,000,001	∼	999,999,999	14	48,503,305	52.91%
1,000,000,000	以上		0	0	0.00%
合計			3,922	91,667,653	100.00%

3. 主要股東名單

5% 10 股權比例達以上之股東或股權比例占前名之股東名稱、持股數額及比例。

95 年 3 月 8 日

		95 年3 月8 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
英群有限公司	11,057,283	12.06
李志賢	8,263,594	9.01
中國信託商銀	5,794,462	6.32
王玉娟	4,919,854	5.37
英全國際有限公司	3,347,029	3.65
李奇峰	2,393,470	2.61
李其政	2,376,145	2.59
亞朔股份有限公司	1,653,882	1.80
應鶴山	1,611,644	1.76
楊長發	1,341,415	1.46

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

93~94 年度及 95 年度截至公開說明書刊印日止，並無辦理現金增資之情形。

(2) 董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：
93~94 年度及 95 年度截至公開說明書刊印日止，並無辦理現金
增資之情形。
最近二年度董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱（註1）	姓名	93 年度		94 年度		95 年度截至4 月30 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼執行長	李志賢	(4,625,969)	－	2,730,344	5,800,000	－	－
董事兼膠帶事業部總經理	王品權	4,108	－	70,439	－	－	－
董事	林泗杉	57,768	－	68,842	－	－	－
董事	曾正堅	38,613	－	17,126	－	－	－
董事	張順教	362	－	431	－	－	－
監察人(註2)	張棟梁	22,433	－	－	－	－	－
監察人	紀子程	5,572	－	6,640	－	－	－
監察人	楊長發	83,916	－	100,001	－	－	－
監察人	英全國際有限公司代表人：李典昭	9,382	－	249,519	－	－	－
大股東(註1)	英群有限公司代表人：李典昭	(133,781)	－	824,911	－	－	－
膠帶事業部副總經理	王麗娟	(35,840)	－	29	－	－	－
薄膜事業部總經理	陳帆劍	－	－	－	－	－	－
包裝材料部副總經理	江文容	3,483	－	156,151	－	－	－
財務長	陳力維	(280)	－	－	－	－	－
房產部協理 (註3)	林鈺炎	(1,000)	－	100,000	－	－	－
稽核室經理	柯金玉	2,215	－	2,640	－	－	－
廠長	洪正家	17,133	－	7,740	－	－	－

1 ：大股東係指持有本公司股份總額超過百分之十之股東。
2 ：已於 93 年 5 月解任監察人一職。
註 3 ：已於 95 年 2 月轉調關係企業。

(2) 股權移轉資訊：

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，並無股權移轉之相對人為關係人情事。

(3) 股權質押資訊：

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，除董事長李志賢於 94 年股權質押作為貸款擔保外，並無股權質押之相對人為關係人情事。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項目	年度		93年度 (94年分配)	94年度 (95年分配)	95年度截至3月31日
每股市價	最高		28.40	16.60	12.20
	最低		13.90	10.00	11.30
	平均		18.71	12.77	11.81
每股淨值	分配前		15.26	15.01	14.79
	分配後		13.67	14.55	－
每股盈餘	加權平均流通在外股數(仟股)		77,874 仟股	84,593 仟股	89,851仟股
	每股盈餘	調整前	1.92	1.02	0.25
		調整後	1.77	0.98	－
每股股利	現金股利		0.4	0.41	－
	無償	盈餘配股	0.8	0.41	－
	配股	資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		9.74	12.52	11.81
	本利比		46.78	31.15	－
	現金股利殖利率(%)		2.14	3.21	－

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需 50% 求，現金股利配發以不超過為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。

2. 本公司已議股利分派情形如下：

本公司 94 年度盈餘分配案，業經 95 年 5 月 6 日股東會通過，其分配案如下：

本公司94年度盈餘分配案，業經9 配案如下：	5年5月6日股東會通過，其分
	新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	26,359,715
加：特別盈餘公積迴轉	30,216,965
減：庫藏股交易沖轉	(65,760)
調整後期初未分配盈餘	56,510,920
本期稅後淨利	86,562,171
減：提撥94 年度法定盈餘公積	(8,656,217)
本期可供分配盈餘	134,416,874
減：員工紅利5%-10%	(4,000,000)
董監酬勞	(480,000)
股東紅利-現金0.41 元	(37,000,000)
股東紅利-股票0.41 元	(37,000,000)
期末未分配盈餘	55,936,874

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度項目	年度項目	年度項目	95 年度(預估)
			(分配94 年度盈餘)
期初實收資本額(仟元)			916,677
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		0.41 元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數(元)		0.41 元(註1)
	資本公積轉增資每股股數(元)		0
營業績效變化情形	營業利益(仟元)		(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：本年度配股配息情形係暫以九十四年底流通在外股數 90,146 仟股計算，嗣後因可轉換公債之影響，配股率可能變動之，屆時依除權基準日股東名簿記載各股東持有股數平均分配。
2
註：九十五年度未公開財務預測，故無須揭露九十五年度預估資訊。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數 ( 範圍 )

本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之：

A.董監事酬勞：每人每年新台幣陸萬元整。

B.員工紅利：員工紅利百分之五至百分之十，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議資訊：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

董監酬勞 480,000 元及員工紅利股票股利 4,000,000 元。

(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及占盈餘轉增資之比例：本公司九十四年度盈餘分派預計發放員工股票紅利計 400,000 股，
占盈餘轉增資比例為 9.76 ％。
(3) 考慮配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為 0.96 元。

4. 上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形

	95 年度(分配94 年度盈餘)	95 年度(分配94 年度盈餘)	95 年度(分配94 年度盈餘)
	股東會決議	原董事會通過	差異數	差異原因
	實際配發數	擬議配發數
一、配發情形
1.員工股票紅利	4,000,000	4,000,000	－	－
2.董監事酬勞	480,000	480,000	－	－
二、每股盈餘相關資訊
1.原每股盈餘	1.02	1.02	－	－
2.設算每股盈餘	0.96	0.96	－	－

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

買回期次	第一次	第二次	第三次
董事會決議日期	94 年5 月13 日	94 年8 月30 日	95 年2 月6 日
買回目的	轉讓與員工	轉讓與員工	維護公司信用及股東權益
買回期間	94 年5 月16 日至94 年7 月15 日	94 年8 月31 日至94 年10 月30 日	95 年2 月7 日至95 年4 月6 日
買回區間價格	每股新台幣8 元至21 元	每股新台幣7.56 元至 17.61 元	每股新台幣8.23 元至17.97 元
已買回股份種類及數量	普通股	普通股	普通股
	538,000 股	1,258,000 股	1,414,000 股
已買回股份金額	6,417,626 元	13,736,000 元	16,669,960 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	274,000股	－	1. －
累積持有本公司股份數量	264,000股	1,522,000股	2,936,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（ % ）	0.29％	1.66％	3.20％

五、公司債辦理情形：

( 一 ) 公司債（含海外公司債）辦理情形：

公司債種類	公司債種類	國內第一次無擔保可轉換公司債
發行日期		92 年09 月10 日
面額		壹拾萬元整
發行及交易地點		國內
發行價格		依面額100%發行
總額		新台幣參億伍仟萬元整
利率		0%
期限		5 年期到期日97 年09 月09 日
保證機構		無
受託人		台灣土地銀行信託部
承銷機構		中國信託證券股份有限公司
簽證律師		大然法律事務所蔡文彬律師
簽證會計師		資誠會計師事務所陳順發、吳郁隆會計師
償還方法		除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本。
未償還金額		截至95 年3 月31 日止尚有61,600 仟元未償還。
贖回或提前清償之條款		詳後附之國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款		發放現金股利金額佔股本之比率
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至95 年3 月31 日止，已有公司債面額283,800,000 元轉換成普通股17,239,439股。 94 年自交易市場買回公司債460 萬並辦理註銷。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	詳後附之國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		1.對股權可能稀釋情形本公司以發行且流通在外之公司債，為國內第一次無擔保轉換公司債，目前轉換價格為13元，截至95年3月 31日止尚未轉換金額為61,600仟元，假設各轉換公司債之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股4,738,462股(61,600,000元/13元)，以本公司截至目前為止已發行之股數91,667,530股加計可轉換股數計算，稀釋比率為4.92%。 2.對股東權益之影響為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依轉換辦法假設全數轉換為本公司普通股，本公司94年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘分別為1.02元及0.93元，稀釋比率為8.82%，故本次已發行無擔保轉換公司債尚未轉換部份對每股盈餘雖有稀釋作用，惟稀釋作用並不重大，對股東權益尚不致有重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		無

( 二 ) 一年內到期之公司債：無

( 三 ) 以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：

)以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：	)以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：	)以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：	)以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：	)以發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之相關資訊：
轉換公司債資料
公司債種類		第一次無擔保轉換公司債
年度項目		93年	94年	截至95 年 3 月31 日
轉換公司債市價	最高	153.00	101.4	107
	最低	94	91.15	106
	平均	117.75	99.54	106.33
轉換價格		14.8	13	13
發行日期及發行時轉換價格		21	21	21
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股	發行新股

六、特別股辦理情形：無
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無
八、員工認股權憑證辦理情形：無
九、併購辦理情形：無
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

炎洲股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

炎洲股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。

二、發行日期：

民國九十二年九月十日

三、發行總額：

發行總額為新台幣參億伍仟萬元。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國九十二年九月十日開始發行至九十七年九月九日到期。

五、債券票面利率：

0% 票面年利率。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股。

九、轉換期間：

本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯

買賣中心。

十、請求轉換程序：

( 一 ) 債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：
債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」 ( 註明轉換 ) 及「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖 /

回賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。

債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

( 一 ) 本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十二年八月十二日為轉換價格訂定基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司 101%
普通股平均收盤價孰低者乘以為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格，轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本發行及轉換辦法之轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發 21
行時之轉換價格訂為每股元。
( 二 ) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時 ( 現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，轉換價格依下列公式調整 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

× × 調整前轉換價格已發行股數＋每股繳款額新股發行股調整後數轉換價格[＝] 已發行股數＋新股發行股數

1 註：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之

現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。
2
註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
3
註：新股繳款金額如屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。
( 三 ) 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 ) 之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行有價證券或新發行有價證券或認股權 × × 調整後調整前轉換價格已發行股數＋認股權之轉換或認股價格可轉換或認轉換價格＝購之股數

  - 已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數

1
註：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
2
註：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
( 四 ) 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國 92 年至民國 96 年之 11 月 30 日為基準日，並按前述 ( 一 ) 轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格 ( 向上則不予調整 ) ，惟不得低於發行時轉換價格 ( 可因公司普通股股份總額發生變動而調整 ) 之 80 ％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日 ( 含 ) 前已提出請求轉換者。
( 五 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

× 調整後調整前轉換價格減資前已發行普通股股數轉換價格 ~~[＝]~~ 減資後已發行普通股股數

( 六 ) 轉換價格除依本條第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、 ( 五 ) 項及第二十五條調整外，另以 95 年 8 月 10 日及 97 年 8 月 10 日 ( 即本轉換公司債發行滿三年債權人得行使賣回權及滿五年債券到期日之前三十日 ) 為基準日，以基準日本公司普通股每股時價之一定成數 ( 滿三年之前三十日為時價之 86% 、滿五年之前三十日為時價之 91%) 訂定特別轉換價格，不受本條第 ( 四 ) 項 80%
轉換價格再調整時不得低於發行時轉換價格之限制。本轉換公司債持有人依本項所訂之特別轉換價格提出請求轉換者，應於基準日之

次三個營業日至基準日之次九個營業日 ( 含 ) 內提出 ( 以送達本公司股務代理機構為準 ) ，期滿則回復該次重新訂定前之轉換價格，並適用本發行及轉換辦法其他有關轉換價格及其調整之規定，亦即本轉換公司債持有人若非於此段期間內提出請求轉換者，則不得適用本項特別轉換價格之規定。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格及其得適用之轉換期間。

前述特別轉換價格所依據之每股時價一定成數，係依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第二十條第二項，轉換公司債持有人按特別轉換價格所可轉換之股份，以每股時價計算之金額，以不高於該次行使賣回權或到期日發 110% 行公司應支付之債券面額及其利息補償金合計總額為限之規定訂定。而所稱每股時價係以前述訂定特別轉換價格基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃：

轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利之歸屬：

( 一 ) 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
( 二 ) 當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
( 三 ) 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之收回權：
( 一 ) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。
1. 2.25% 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率之債券贖回收益率。
2. 發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於參仟伍佰萬元 ( 原發行總額之 10%) 者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項 ( 一 ) 所述期間及其債券贖回收益率 ( 自本債券發行日起至債券收回基準日止 ) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。
( 三 ) 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權：

本公司應於本公司債發行滿三年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 滿三年為債券面額之 6.90%) ，將其所持有

之本公司債以現金贖回。

二十、本公司之從屬公司得參與認購本轉換公司債，惟於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。
二十一、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十三、本轉換公司債由台灣土地銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。
二十五、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十六、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率若有超過百分之十五者，應就超過部分於除息基準日按下列公式調降轉換價格：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格－（發放普通股現金股利占股本之比率－
15% ×10 ）

二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司經營：

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 本公司所營業務內容如下：
A. 各種膠帶 ( 包裝用膠帶、文具用膠帶、雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠帶、印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶 ) 之製造、加工及買賣業務。
B. 打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買賣業務。
C. 各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠桶、塑膠籃之製造、加工買賣業務。
D. 紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。
E. 尼龍薄膜之製造、加工及買賣業務。

F. 前各項產品之進出口買賣業務。

(2) 各項產品營業比重

		單位：新台幣仟元
主要產品	94 年度銷售淨額	營業比重
OPP 膠帶	1,255,629	50.62%
其他膠帶	170,638	6.88%
PVC 膠帶	41,438	1.67%
尼龍薄膜	197,687	7.97%
塑膠材料	313,349	12.64%
其他	501,587	20.22%
合計	2,480,328	100%

(3) 公司目前之產品

A. 膠帶類產品：包裝膠帶類、文具膠帶類、保護膠帶類、雙面膠帶類、泡棉膠帶類、其他膠帶類、水性黏著劑 ( 樹脂 ) 。
B. 塑膠袋、打包帶、各種包裝材料

C. 尼龍薄膜

(4) 計劃開發之新產品

BOPP BOPA 電暈處理薄膜、高阻隔性薄膜、各種貼合性膠帶、收納袋、強化尼龍薄膜。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

黏性膠帶係指在基材上塗佈黏著劑，藉由黏著劑之流動與被黏著體結合而產生黏著效果之產品，其種類相當繁多，依黏著劑之不同概分為溶劑活化型、熱活化型及感壓性膠帶三種。目前商品化之膠帶種類逾萬種，其使用便利、功能優越及價格便宜等特性，在日常生活中、工作上具有無可取代之重要性。我國黏性膠帶產業經過四十餘年的歷 OPP SPVC 史，已發展為一成熟之產業，產品以封箱膠帶、電器絕緣 75% PVC 膠帶及自黏商標膠帶為大宗，約佔國內膠帶總產量之，台灣 BOPP 膠帶已經擁有全球第二大生產國之地位，僅次於美國，膠帶亦僅次於美、日，為全球第三大，在世界各地已佔有舉足輕重的地位，近年來台灣膠帶業者為降低製造成本紛紛前進大陸設廠，儼然已成為趨勢，目前國內已有多家膠帶業大廠相繼赴大陸地區投資設廠，以擴大生產規模，其在生產成本低廉的利基下，除穩住台灣市場外，並擴增大陸等外銷市場。

目前國內生產黏性膠帶之原料來源主要集中於台塑及南亞等幾家塑化大廠，故為保有產業競爭優勢，除採用自動化生產設備大量投產使產量達經濟規模外，上游原料供應廠商之配合亦為關鍵因素。在下游廠商方面，因下游各行業所需膠帶特性不同，因此生產廠商需具備成熟之生產技術以及多樣生產規格，方能即時提供客戶完整之產品組合，符合客戶一次購足之需求。而近年來因應國內電子資訊工業之快速成長，諸如變壓器線圈絕緣用、印刷電路板電鍍保護用、半導體晶圓切割、研磨及清磁線圈用等各式膠帶需求日益殷切，其中基於環 OPP 保要求之膠帶系列更漸成為市場主流，此外，膠帶產品具有使用便利、功能優越及價格便宜等特性，加上新產品及技術不斷開發完成，目前尚無其他產品可完全替代其在各產業中之輔助性地位，是以，膠帶產品並不會受單一產業景氣榮枯影響，係隨國內外整體經濟景氣成長而存在一定的需求。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

黏性膠帶產業屬三次加工業，其上游原料包括紙、布、橡膠、塑膠類薄膜或金屬箔等基材製造廠以及製造各種接著劑之樹脂廠，中游則為各類膠帶加工製造廠商，其進行混膠、塗佈、烘乾、切割、分條、包裝等作業為主，產製完成之膠帶，其可應用之產業範圍相當廣泛，諸如汽車業、電子業、機械製造業、建材業、印刷文具業、醫療器材業乃至一般家庭消費等均有使用，更因黏性膠帶大量運用於包裝用途，故幾乎涵蓋所有行業。本公司係屬黏性膠帶產業中游之膠帶加工製造廠商，其產業上、中、下游結構如下圖所示。

==> picture [415 x 315] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黏性膠帶產業上、中、下游關聯圖
上游
各種基材之製造各種化工原料之製造各種黏著劑之製造
塗佈
中游黏著劑之調配膠帶之製造分切
包裝
下游
醫運印
汽電建機包日其
療動刷
車子材械裝常他
器用文
工業工材業品業具用
業業業業業品
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 發展趨勢

OPP SPVC 雖然及膠帶已屬成熟型產品，但隨著需求不斷變化，因應上、下游產業結構變化及為符合未來環保標準要求，近年來各大膠帶廠商均配合客戶不同需求而開發各種特殊膠帶。特殊膠帶應用範圍相當廣泛，舉凡汽車工業、電子業、印刷文具業、建材工業、醫療器材業、機械業、運動用品業、包裝業及其他各種行業等，均有其應用之處。以應用在資訊電子業而言，由於特殊膠帶對 UV 黏著力、厚度、耐高溫、抗酸鹼、抗老化、抗、再黏著及不殘膠等特性有較為嚴格的要求，因此舉凡之各種電子產品常用到不同 LCD PC Board 單、雙面膠帶，如面板貼合、密封、加工、軟性電路板貼合、電子零件送料、配件接著乃至於配線管路的固定等，電子類膠帶均扮演著重要的角色，且在國內市場需求量大，為附加價 CPU 值高的產品；另外，導熱膠帶在筆記型電腦中之及其他電子 CPU 零件的散熱居關鍵地位，以導熱膠帶作為與散熱器的中介固定材料，不但省空間，其黏著、減震及傳熱效果更好，故持續發展電子品所需之特殊膠帶係今後工業膠帶業發展趨勢。此外，膠帶工業所使用之黏著劑主要以油性膠、水性膠及熱融膠等三大類為主，目前國內膠帶工業以採用油性膠為大宗，主係著眼於其黏著性佳、技術穩定等優點，然為因應環保意識之要求日趨嚴格，水性膠及熱融膠已是目前國內各大膠帶業廠商積極發展之方向。

OPP SPVC 另就國內市場言，雖目前銷售最大為及膠帶兩項產品，然其多以外銷為主，而自黏性膠帶 ( 即商標膠帶 ) 則為目前國內各項膠帶產品中市場最大者，且隨著包裝工業之進步，在講究產品包裝及商品管理的時代需求下，自黏性標籤之使用日趨普及，極 1.5~2 具發展空間，雖其成本較傳統漿糊高倍，然因其高級美觀、少量多樣或大量高速的需求下，其未來具有相當大之發展空間。由 OPP SPVC 於過去台灣膠帶業者多將發展主力集中於及膠帶，以至於其他膠帶類產品產值較少，主係其他膠帶之玻璃紙、皺紋紙及牛皮紙等上游基材原料多需仰賴進口，且高關稅及國內市場有限等 OPP SPVC 諸多因素，降低業者開發意願，然在及膠帶產品外銷競爭優勢漸失、下游客戶外移及業者惡性競爭侵蝕產品利潤下，國內膠帶業者除轉移生產基地至海外設廠以因應競爭變化外，留在國內發展者，則應著重技術之提升與產品結構之轉型，朝高難度產品開發及提升品質發展，惟目前關鍵原料掌握不足為國內膠帶產業發 3M Nitto 展之最大挑戰，特殊膠帶之市場仍大多掌握在美國、日本、 Sony 及德國 Tesa 等大廠手中，而由於國內產業成本優勢正逐漸喪失，因此未來研發高毛利及高附加價值產品已成為未來發展趨勢。

B. 產品競爭情形

70 黏性膠帶產業在台灣發展至今四十多年，目前生產廠商約有 OPP SPVC 餘家，為頗具規模之產業，主要以及膠帶技術發展最為成熟，並極具外銷競爭力，約佔膠帶總產量八成，各類膠帶產品主要生產廠商如下表。

膠帶種類	生產廠商
OPP膠帶	亞洲、四維、晉通、地球、虹牌、大統、菊水、群益、蔡合源、昇耕、三太、王牌、好佳、炎洲
SPVC 膠帶	四維、亞洲、晉通、地球、日東、高冠、大統、弘威
玻璃紙膠帶	四維、蔡合源、地球
水性牛皮紙膠帶	富大、四維、家駒
感壓性牛皮紙膠帶	菊水、四維、聲豐、三太、王牌、炎洲
雙面膠帶	四維、亞洲、高冠、地球、大揚、群益、擁立、菊水、虹牌、王佳、好加、三太、眾安、寶麥、冠郝、慧迅、王牌、聲豐、炎洲、弘威
PET 膠帶	四維、群益、高冠、地球、全科、日東、3M
縐紋紙膠帶	四維、亞洲、高冠、地球、群益、大揚、蔡合源、寶麥、王牌、眾安
醫藥、醫療膠帶	四維、全新、富邦
商標膠帶	高冠、四維、寶麥、三太、合眾、好加、大揚、冠郝、易而美、眾安、眾源
其他特殊膠帶	四維、王佳、大揚、全科、擁立、王牌、佳益、聚合國際

3. 技術及研發概況

(1) 研發概況

本公司所生產之產品已屬於成熟型產品，主要研發重點為本公司核心技術之膠水配方及製程方法的改良，本公司初期除仰賴內部研發人員自行研發基礎配方外，更聘請相關技術專家，以顧問模式合作開發及改善製程，嗣後為確保產品之競爭力，除不斷尋找各項原料代用品以降低成本，並達到分散原料供應風險外，並向外蒐集更高層次技術資料，且積極與工研院化工所合作開發新技術。

(2) 研究發展人員與其學經歷

年度	本期期初員工人數	本期新進員工人數		本期員工減少	本期員工減少	本期員工減少	期末員工人數	離職率 (%)	平均年資 (年)
			調職	離職	資遣	退休
92 年	4	6	－	－	－	－	10	－	3.67
93 年	10	1	－	1	－	－	10	10	3.64
94 年	10	－	－	－	－	－	10	－	3.64
95 年第一季	10	－	－	1	－	－	9	10	4.90

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

: 單位新台幣仟元

年度	90 年	91 年	92 年	93 年	94 年
研發費用(A)	－	－	3,187	16,896	16,879
營業收入(B)	－	－	1,978,413	2,361,956	2,480,328
研發佔營收比例(%)	－	－	0.16%	0.72%	0.68%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	金額(仟元)	研發成功之技術或產品
90年	2,185	� 落實2000 年新版ISO9000 確認管理作業、確保產品水準，並順利取得新版ISO9000認證 � 開發SPVC保護膠帶之系列產品，由研發至試產階段 � 建置第一套油性壓克力黏著劑反應爐，讓自產黏著劑由橡膠延伸至水性壓克力膠，再延伸至油性壓克力膠，產品配套周全，提升公司在業界之競爭力
91年	2,328	� 文具用膠水 � 超白膠水 � 新乳化劑MKS � 水性保護膠帶
92年	3,187	� 雙向延伸聚醯胺薄膜 � 雙向延伸聚丙稀薄膜 � 高黏性橡膠膜 � 環保水膠
93年	16,896	� 原料乾燥度改善程序 � 邊料回收再製改善 � 雙向電暈處理薄膜 � 再製尼龍粒回收使用
94年	16,879	� 尼龍薄膜採用國產原料順利試產 � 研發新式水膠配方 � 建立色膠再利用循環系統 � 單體製程改善邊料回收再製改善

4. 長、短期業務發展計劃

未來在薄膜事業部將持續開發新型高阻隔塑化薄，並開發薄膜產品的多元應用層面；膠帶事業部則致力發展垂直整合，以發揮集團綜效、成本控制的競爭優勢；樹脂事業部建立原料價格監控機制，並積極開發新配方與製程改善，以維持產品之高毛利。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

		單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
年度		93 年度		94 年度
銷售區域		銷售金額	%	銷售金額	%
內銷		1,087,241	46.03%	1,075,650	43.37%
外銷	亞洲	851,494	36.05%	820,528	33.08%
	美洲	242,678	10.27%	427,523	17.24%
	非洲	128,026	5.42%	101,037	4.07%
	歐洲	51,393	2.18%	53,750	2.17%
	大洋洲	1,124	0.05%	1,840	0.07%
外銷小計		1,274,715	53.97%	1,404,678	56.63%
營收淨額		2,361,956	100.00%	2,480,328	100.00%

(2) 市場佔有率

70 黏性膠帶產業在台灣發展至今四十多年，目前生產廠商約有 OPP SPVC 餘家，為頗具規模之產業，主要以及膠帶技術發展最為成熟，並極具外銷競爭力，約佔膠帶總產量八成，本公司目前於國內市場排名第三。

(3) 市場未來供需狀況與成長性

膠帶產業屬三次加工產業，上游包括紙、布、橡膠或塑膠薄膜和金屬箔等基材製造廠及製造各種接著劑與樹脂等化工原料製造廠，中游則為各類膠帶加工製造廠商，進行混膠、塗佈、烘乾、切割、分條、包裝之後銷售給下游客戶使用，產製完成之膠帶，其可應用之產業範圍相當廣泛，諸如汽車業、電子業、機械製造業、建材業、印刷文具業、醫療器材業乃至一般家庭消費等均有使用，更因黏性膠帶大量運用於包裝用途，故幾乎涵蓋所有行業，目前尚無其他產品可完全替代其在各產業中之輔助性地位，是以膠帶產品並不會受單一產業景氣榮枯影響，故本公司每年膠帶產品銷售得以保持穩定之成長。

膠帶業之研發技術已非常成熟，各種產品日新月異。以封箱膠帶為主要粘著劑為例，過去所廣泛使用的油性膠，由於成本降低及環保要求，漸漸已被水性膠取代。僅管中國大陸及東南亞開發中國家相繼投入生產，膠帶業之產能及供給日益增加，但也由於膠帶產品不斷更新且已被廣泛應用至各行業，因此其需求量仍保有穩定之成長。

(4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 競爭利基

a. 完善之行銷通路及與客戶建立長期發展關係

20 本公司從事包裝材料及膠帶之銷售已逾年，目前除擁有國內北中南卅多個營業據點，並有眾多國外往來客戶。本公司已累積豐富的行銷經驗，對市場變動及客戶需求均能充分掌握及瞭解，

b. 完善的生產設備及良好的生產管理

本公司目前擁有芳苑及彰濱二個生產廠區，計有多條生產線、環保水性膠水反應爐、油性壓克力黏著劑反應爐及全自動分條設備等，且本公司自行研發出環保水性膠，加上與上游原料廠商配合良好，提升本公司製程品質管理及成本之控制。

c. 具有品牌知名度及品保認證

LYC 本公司以自有品牌「炎洲」、「飛雁」及「」膠帶於市場銷售，產品具有一定知名度。本公司取得 ISO 9000-2000 國際 UL 品質保證制度認證、及取得認証，嚴格的品質管制要求及標準化生產流程可提升本公司之產品競爭力，並有利於行銷至世界各地。

d. 新產品的研發與擴廠

本公司薄膜事業部持續開發新型高阻隔塑化薄膜，並與德日大廠合作開發新產品，本公司於大陸的設廠，更具備了垂直整合的優勢，成功的從原料的投入到成品製作完成整合，並採用最先進的設備及台灣的技術與經驗，為產品做層層的把關及控管，藉由垂直整合的優勢，提供卓越的品質，並大幅提昇了本公司在大陸市場的競爭力。

B. 未來發展之有利因素

a. 隨工業高度發展，各行各業對膠帶及包裝材料的需求也愈來愈高，且用途不斷地開發故需求仍穩定成長中。
b. OPP PVC 臺灣主要膠帶產品、膠帶產業居世界排名第四，在全球膠帶業市場佔有一席之地。
c. 膠帶產品生命週期長，且用途廣，目前尚無其它材料可替代。
d. 垂直整合－可有效控制成本，使產品報價更具競爭力，並可降低 BOPP 原料商之控制力。
e. 掌握通路－除銷售本身生產之產品，並代理其他公司包裝材料等產品，提供客戶一次購足的服務。

C. 不利因素及因應對策

a. 中國大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈來愈激烈。

b. 開發中國家對東南亞進口皆有優惠關稅，對台灣出口不利。
c. 勞力密集產業外流嚴重，影響國內市場需求。

因應對策：

面對市場的挑戰，本公司持續針對各類產品研發新配方及產品製程之改善，並積極培育貿易人才，拓展市場並分散風險，其相關之因應措施如下：

a. 開發新產品及提昇品質，提高附加價值，以與東南亞之市場有所區隔。
b. 改善製程、提高產能、降低生產成本、提高競爭力。
c. 培育國貿人才，分散市場。
d. 向上游薄膜產業發展，發展多樣產品線，避免與下游廠商惡性競爭。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途
A.OPP 包裝膠帶類－適用於封箱固定、紙箱包裝、要求拉力強度之包裝。
B. 文具膠帶類－用於美術、勞作、禮品、髮飾、會場佈置及工廠或辦公室用之各式膠帶。
C. 保護膠帶類－用於鋁門窗框、塑膠窗框、不銹鋼板、化粧合板及屋牆管路油漆補修等用途。
D. 雙面膠帶－因應各種用途採用棉紙、泡棉、聚酯薄膜等不同基材；適用於一般與特定用途。
E. 貼合膠帶類－適用黏性標籤、商標等特定用途。

(2) 產製過程：

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水膠：
添加物
原料預乳化聚合反應冷卻成品
膠帶：
基材黏膠塗佈乾燥捲取半成品分條
半成品後捲裁切
成品入庫包裝
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3. 主要原料之供應狀況

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主要原料主要來源供應情形
OPP
膠膜南亞、凱勝、寶燕良好
黏性化工原料台塑良好
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最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

(1) 膠帶類產品

(1)膠帶類產品
銷貨毛利	93 年	94 年	變動率
OPP 膠帶	13.00%	12.00%	(7.69%)
其他膠帶	12.18%	11.97%	(1.71%)
BOPA 薄膜	25.97%	13.44%	(48.24%)
塑膠材料	23.78%	22.35%	(6.00%)
其他包材	17.11%	22.30%	30.32%

20% BOPA 本公司最近二年度主要產品別銷貨毛利率變動率達為薄膜產品及其他包材類產品，因其他包材類產品品項眾多，難以個別認 BOPA 定，故僅就產品作價量分析如下：

定，故僅就BOP	A產品作價量分析如下：
主要產品	分析項目	93 年度~94 年度
BOPA	（一）銷貨收入差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （二）銷貨成本差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （三）銷貨毛利變動金額：	99,104 (9,258) (7,925) 81,921 93,806 (4,007) (4,385) 85,414 (3,493)

BOPA 本公司產品毛利率變化主要係受到產品原料上漲，以及市場價格遭到同業低價競爭影響，致使 94 年度毛利率較 93 年度下降。

(2) 房產部份

雖本公司設有房產部門，惟因本公司採完工比例法尚未認列售損益，故此部分不予分析。

5. 主要進、銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱

年度排行		93 年度	93 年度		94 年度	94 年度
	供應商名稱	進貨額	%	供應商名稱	進貨額	%
1	台灣塑膠	572,263	30.05	台灣塑膠	529,858	26.66
2	寶燕彩藝	295,160	15.50	寶燕彩藝	313,920	15.79
3	巴斯夫	212,751	11.17

(2) 最近二年度任一年度曾佔銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料

本公司最近兩年度均無占銷貨總額百分之十以上客戶。

6. 最近二年生產量值表

單位：千 M[2] , 噸 / 仟元

				單位：千M2,噸/仟元	單位：千M2,噸/仟元	單位：千M2,噸/仟元
年度生產量值主要產品	93年度			94年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
OPP 黏膠帶	430,000	423,980	964,248	510,000	454,032	1,104,953
其它膠帶	20,000	15,032	160,817	20,000	16,005	150,210
尼龍薄膜(噸)	2,000	931	85,705	3,600	1,950	171,119
合計	452,000	439,943	1,210,770	533,600	471,987	1,426,282

7. 最近二年銷售量值表

年度銷售量值主要產品	93年度	93年度	93年度	93年度	94年度	94年度	94年度	94年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
OPP 黏膠帶	88,123	321,014	335,857	787,317	68,794	421,820	385,238	833,809
其它膠帶	6,360	79,316	8,672	103,806	6,253	55,772	13,134	156,304
塑膠材料	－	291,104	－	4,275	－	306,833	－	6,516
尼龍薄膜	80	9,994	851	105,772	395	49,099	1,333	148,588
其他	－	385,813	－	273,545	－	242,126	－	259,461
合計		1,087,241		1,274,715		1,075,650		1,404,678

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

		年度	93 年度	94 年度	95 年3 月31 日
員工人數		銷管人員	172	175	182
		研發技術人員	10	10	10
		作業員	113	110	111
		合計	295	295	303
		平均年歲	30.91	32.06	32.08
	平均服務年資		3.96	4.2	4.4
學歷分佈	博士		0	0	0
	碩士		1.69%	1.34%	1.32%
	大專		36.96%	32.88%	32.35%
	高中		43.39%	44.97%	45.87%
	高中以下		17.96%	20.81%	20.46%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

項目	說明
污染排放許可證	83字第538號83.9.1
應繳納污染防治費用	依重油使用量按期繳納污染防治費用。
應設立環保專責單位人員者	已擇員參加培訓取得證照。

本公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

設備名稱	完成日期	年	限	適用租稅減免	適用租稅減免	原始成本	重估增值金額	至94年止累積折舊	未折減餘額	使用成效
		耐用	折舊	是	否
污水池工程	88/04/02	10	10		ˊ	190,476	?	121,212	69,264	良好
集廢水工程	88/05/20	10	10		ˊ	70,000	?	44,000	26,000	良好
污水池工程	88/05/20	10	10		ˊ	80,952	?	50,887	30,065	良好
減量打包機	88/12/27	5	5	ˊ		165,000	?	137,500	27,500	良好
溶劑回收系統	89/07/31	7	7	ˊ		9,615,000	?	6,510,144	3,140,856	良好
廢棄物儲藏室	89/09/09	10	10	ˊ		180,982	?	91,858	89,124	良好
污染防治設備	90/04/30	7	7	ˊ		459,000	?	282,281	176,919	良好
合計						12,056,410	?	6,493,390	5,563,020	良好

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
因應歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 之實施及避免影響投資人權益之相關措施

本公司已遵循歐盟有害物質限用指令 (RoHS) 之規範實施相關之環保措施，並已符合 RoHS 之規範，故歐盟實施有害物質限用指令 (RoHS) 對本公司財務業務並無影響。

( 五 ) 勞資關係

員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1) 員工福利措施

A. 由公司辦理之福利措施

a. 員工認股：員工參與認購，依員工職務、績效及年資考量。
b. 勞工保險：員工從到職日當日起，即辦理勞工保險。
c. 全民健保：員工從到職日當日起，即辦理全民健康保險。
d. 訓練課程：為有效協助員工提昇工作知能，完成公司付與之任務，定期舉行各類訓練及講習活動。
e. 年終獎金：依員工績效及公司營運狀況，酌發一個月基本薪資。

B. 由公司職工福利委員會辦理之福利措施

0.05% 20% 福利金來源主要由公司提撥營業額之及下腳收入之及員工自付 0.5% 薪資，主要辦理福利措施有下列：

a. 國內外旅遊：每年辦理

b. 端午節、中秋節及五一勞動節禮券
c. 婚喪喜慶等得依規定申領禮金或奠儀。

(2) 員工進修及訓練情形

本公司定期安排員工教育訓練，並對線上員工舉行技能檢定，以提昇員工素

質。

(3) 退休制度與其實施情形

本公司依勞動基準法及相關辦法訂定退休制度，成立勞工退休準備金監督委員會，同時由公司委請精算師經算後，按月提列退休準備金負債，且按月依薪資總額 2% 提存中央信託局退休基金專戶。另，民國 94 年 7 月 1 日起，依勞工退休金條例所提撥新制退休金，則存入勞保局勞工之退休金專戶管理。

(4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護情形

本公司設有職工福利委員會，對員工福利措施和資方廣泛深入討論，以增進勞資和諧氣氛。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：
(1) 本公司截至目前未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資間之爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。
(2) 目前及未來可能之因應措施：

A. 充份遵循勞工法令並加強福利措施。

     - B. 建立開放、坦誠之勞資溝通與申訴管道。

     - C. 建立全員參與之營運管理體制。

  - (3) 目前及未來可能發生之損失金額：本公司一向本著和諧、誠信之管理政策，如無 其他外界變故，勞資關係應益趨正常和諧，不致發生金額損失。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形
( 一 ) 自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
( 二 ) 租賃資產
1. 資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ：無。

2. 營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上者 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠現況

各生產工廠現況
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
彰化一廠( 芳苑廠)	2,226 m~~2~~	30	PVC 膠帶	良好
彰化二廠( 彰濱廠)	2,314 m~~2~~	77	OPP 膠帶	良好

2. 設備產能利用率

單位： KM 、 KPCS 、 TON ；新台幣仟元

					單位：KM、KPCS、TON；新台幣仟元	單位：KM、KPCS、TON；新台幣仟元	單位：KM、KPCS、TON；新台幣仟元	單位：KM、KPCS、TON；新台幣仟元
年度生產量值主要產品	93年度				94年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
OPP黏膠帶	430,000	423,980	98.60%	964,248	510,000	454,032	89.03%	1,104,953
其他膠帶	20,000	15,032	75.16%	160,817	20,000	16,005	80.03%	150,210
BOPA	2,000	931	46.55%	85,705	3,600	1,950	54.17%	171,119
塑膠袋及其他包裝材料	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	452,000	439,943	97.33%	1,210,770	533,600	471,987	88.45%	1,426,282

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2 ：產能利用率係指產量與產能之比。
註 3 ：本公司塑膠袋及其他包裝材料為買賣業性質，故無產能利用情形。

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況：

95 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價(每股淨值)	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股權	股權比例
									投資(損)益	分配股利
明洋股份有限公司	投資及提供膠帶製程等技術服務	16,435				17,350	34.7	權益法	－	－	無
			17,320	500	100%

YEM CHIO (BVI) Co., Ltd.	經營樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業	460,917				560,516	41.83	權益法	4,596	－	無
			559,637	13,400	100%

	經營樹脂、各種膠	433,880				499,519	39.64	權益法	註	－	無
ASIA PLASTIC (BVI)
	帶之產銷業務及		499,135	12,600	49.8%
Co., Ltd.
	一般投資業

WANG LIH	經營樹脂及各種	27,037				41,166	－	權益法	註	－	無
			41,116	－	100%
(VIETNAM) Co., Ltd.	膠帶之產銷業務

寧波亞朔	經營樹脂及各種膠帶之產銷業務	846,719				900,693	－	權益法	註	－	無
			906,693	－	100%

旺洲建設有限公司	經營住宅、大樓及工業廠房租售業務。	28,000				27,981	－	權益法	(19)	－	無
			27,981	－	100%

註：投資損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

( 二 ) 綜合持股比例

95 年 3 月 31 日單位：股

					95年3月31日單位：股	95年3月31日單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
明洋股份有限公司	500	100%	－	－	500	100%
YEM CHIO(BVI)Co.,Ltd.	13,400	100%	－	－	13,400	100%
ASIA PLASTIC(BVI)Co.,Ltd.	12,600	49.8%	2,099	8.30	14,699	58.1%
WANG LIH (VIETNAM) Co., Ltd.	－	100%	－	－	－	100%
寧波亞朔	－	100%	－	－	－	100%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股
票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條件
進貨合約	台塑	95.1.01~96.12.31	黏膠化工原料	無
進貨合約	南亞	95.1.01~96.12.31	OPP 膠膜	無
工程承攬合約	建康	94.3.20~96.05.20	營造工程	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年，計有 91 年度現金增資發行新股 ( 實際完成日期 92 年第三季 ) 及 92 年度辦理之可轉換公司債 ( 實際完成日期 94 年第三季 ) ，茲依序評估如下：

( 一 )91 年度現金增資發行新股：

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 91 年 9 月 10 日台財證一字第 0910148102 號函
(2) 計畫所需資金總額： 185,250 仟元。
(3) 資金來源：現金增資普通股 9,500 仟股，每股發行價格 19.5 元，總金額 185,250 仟元。

(4) 計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			91 年度	92	年度
			第四季	第一季	第二季
購置機器設備	92 年05 月	51,750	18,000	28,750	5,000
償還銀行借款	91 年12 月	133,500	133,500	—	—
合計		185,250	151,500	28,750	5,000

(5) 預計可能產生效益

A. 購置機器設備

	單位：KM2/仟元；%	單位：KM2/仟元；%	單位：KM2/仟元；%	單位：KM2/仟元；%	單位：KM2/仟元；%
年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
92	62,500	62,500	125,000	18,750	10,000
93	131,000	131,000	248,900	37,335	19,912
94	143,500	143,500	294,175	44,126	23,533
合計	337,000	337,000	668,075	100,211	53,445

B. 償還借款

B.償還借款
項目/年度		90 年底	91 年底預估
財務結構	自有資本率	45.78%	63.74%
	長期資金/固定資產	160.49%	198.38%
償債能力	利息保障倍數	3.00	7.24

預計可改善財務結構，每年可節省利息支出 8,170 仟元。

2. 執行狀況

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行情形		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
購置機器設備	支用金額	預定	51,750	本公司91 年度辦理現金增資所購置之分條機，由於配合廠房內原有設備之搬運及考量新設備機體積龐大、耗電量較高隱憂及操作較不易，基於提升設備生產良率以及節省電力成本，並使機器設備運轉更形順暢等考量，故而修改分條機機型，縮小分條機之體積，以減低耗電量及提高操作效率，故與設備供應商重新商討調整並修改原機台之設計圖，致使部分塗膠機、分條機及膠水反應爐延後交機，而相關之配管工程須搭配前項設備安裝後施工亦有所延遲，(原預計於92年第二季完成安裝量產，實際則於92年第三季季完成並開始量產)，影響資金運用進度。此外，因歷經金融風暴後東南亞投資環境已逐趨穩定，加上自91 年底東南亞國協實施原料零關稅的政策及東南亞各國出口產品不受歐美關稅限制等種種優惠條件下，吸引各國廠商前往佈建生產基地，本公司有鑑於此，遂於92 年第三季赴越南投資設廠，以開發並就近提供頗具潛力之東南亞OPP 膠帶市場，故在考量全球化佈局之發展下，縮小國內OPP 膠帶生產設備之投資金額，致購置機器設備金額將由原預計之51,750仟元減少至39,451仟元，並於92年第三季驗收完畢並付清設備款後執行完畢，差額12,299 仟元嗣後則轉供作營運資金使用。
		實際	39,451
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	76.23
償還銀行借款	支用金額	預定	133,500	業依原預定進度於91年第四季執行完畢。
		實際	133,500
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	185,250	該次現金增資原預計用於購買機器設備之金額共計 51,750 仟元，唯後因考量全球化佈局縮小國內OPP 膠帶生產設備投資金額，實際支用金額為39,451 仟元，所減少之投資金額12,299 仟元用以充實營運資金，惟其佔募集總金額比例僅為6.64%，尚未達計畫變更之標準，且其差異原因應尚屬合理。
		實際	172,951
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	93.36

3. 效益評估

(1) 購置機器設備

單位：KM2/仟元；%

年度		生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
92年	預估數	62,500	62,500	125,000	18,750	10,000
	實際數	54,217	54,309	157,117	18,891	7,178
	達成率	86.75%	86.89%	125.69%	100.75%	71.78%
93年	預估數	131,000	131,000	248,900	37,335	19,912
	實際數	107,386	104,440	376,340	37,319	17,423
	達成率	81.97%	79.73%	151.20%	99.96%	87.50%
94年	預估數	143,500	143,500	294,175	44,126	23,533
	實際數	154,087	155,228	584,935	45,399	20,392
	達成率	107.38%	108.17%	198.84%	102.88%	86.65%

註：本公司於 92 年度因考量全球化之佈局，除縮小國內 OPP 膠帶生產設備之投資金額外，並積極開發東南亞 OPP 膠帶市場，考量後將機型較舊之上(塗)膠機售予子公司越南旺利廠，越南旺利廠於 92 年度第三季開始量產，隨後 93、94 年度生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益分別為 44,856 KM2、41,818 KM2、109,564 仟元、8,765 仟元、6,574 仟元及 61,505 KM2、62,554 KM2、170,861 仟元、10,252 仟元及 8,543 仟元，惟該次辦理現金增資發行新股時之預計效益並無預期有汰舊換新之情形，且越南旺利為本公司間接 100%持有之孫公司，以合併報表之方式觀之，於效益分析時將越南旺利廠之產銷量值、營業毛利及營業利益併入計算應未失允當。

A.92 年度

本公司為配合廠房內原有設備之搬運及考量新設備機體積龐大、耗電量較高隱憂及操作較不易，基於提升設備生產良率以及節省電力成本，並使機器設備運轉更形順暢等考量，故而修改分條機機型，縮小分條機之體積，以減低耗電量及提高操作效率，另考量自 91 年底東南亞國協實施原料零關稅及其出口產品不受歐美關稅限制等種種優惠條件下，縮小國內 OPP 膠帶生產設備之投資金額，致購置機器設備金額將由原預計之 51,750 仟元減少致 39,451 仟元，本公司新增之 OPP 膠帶機器設備自 92 年 8 月開始加入生產 OPP 膠帶。

由上表觀之，本公司購置機器設備於 92 年度投產後，92 年度之增加產銷量達成率為 86.75%及 86.89%，未完全達預計效益主要係由於原預計於 92 年第二季完成裝機並投入生產，修改原機台之設計圖，致使部分塗膠機、分條機及膠水反應爐延後交機，致 92 年第三季才裝機完成投產，另本公司縮小 OPP 膠帶生產設備之投資金額，原本係預計購買之 OPP 膠帶設備為三台水性上(塗)膠機及分條機、膠水反應爐等其週邊配備共計 51,750 仟元，後在考量全球化佈局之發展下，上(塗)膠機部由原購置三台降低致二台(39,451 仟元)；另加上設備汰舊換新，本公司 92 年第三季新增上(塗)膠機時，因隨下游客戶紛紛前往東南亞佈建生產基地，及零關稅等優惠措施，直接赴越南設廠投資， 55

因此於 92 年第三季出售較舊機型之上(塗)膠機予越南廠，故與原預估效益假設係以新增三台上(塗)膠機及未處份其他機器條件下之產銷量預估有差異，整體評估，雖 92 年度 OPP 膠帶之總產量及總銷量之效益達成未如預期，惟隨 OPP 膠帶市場平均單價上揚，致銷售值及營業毛利仍超出原預估效益，而因新上(塗)膠機尚未達規模經濟致推銷費用較高，致營業利益達成率微低於原預計效益，故整體評估其 92 年度購置膠帶設備之效益執行情形尚屬良好。

B.93 年度及 94 年度

由於本公司原預估效益假設係以新增三台上(塗)膠機及未處份其他機器條件下，在 92 年購入二台上(塗)膠機後，又分別於 92、93 年處份機型較舊之機台，若以原預計效益評估本公司機器設備購置較之效益難免有失允當，且考量本公司係為提升競爭力，認為東南亞投資環境已逐趨穩定，及東南亞國協實施原料零關稅的政策、出口產品不受歐美關稅限制，加上各國廠商紛紛前往東南亞佈建生產基地等因素，直接赴越南投資設廠以開發並就近提供頗具潛力之東南亞 OPP 膠帶市場，而投資越南當時評估因資金較不充裕，故將本公司原有之舊型機台轉售越南旺利廠，致使本公司之總產量降低，故於分析比較原預計效益之基礎無法正確表達，故將處份與越南旺利廠之上(塗)膠機產銷量、營業毛利及營業利益併入考量，將可更正確的分析達成效益。

加入越南旺利廠之產銷量、營業毛利及營業利益後，本公司 93 年及 94 年度之各項達成率分別為 81.97%、79.73%、151.20%、99.96%、87.50%及 107.38%、108.17%、198.84%、102.88%、86.65%，93 年度之產銷量達成率分別為 81.97%及 79.73%，其中因 93 及 94 年度市場 OPP 膠帶價格走揚仍致達成率銷售值之達成率分別達 151.20%及 198.84%，惟自 93 年起因國際原料價格上漲，全球景氣不佳，帶動國內上游塑化原料價格上漲，使其進貨成本隨之增加，致 93 及 94 年度營業毛利達成率為 99.96%及 102.88%，另為因應 OPP 膠帶在不同領域廣泛之使用增加因而造成研發費用增加致營業利益之達成率為 87.50%及 86.65%，達成情形均尚屬良好，整體而言，本公司前次籌資用於購置機器設備之效益執行情形應尚屬合理。

(2) 償還銀行借款

項目	年度	90年度	91 年度 (申報時預估)	91 年度 (執行後)
基本財務資料	流動資產	693,212	637,815	688,267
	流動負債	493,000	468,542	536,362
	負債總額（仟元）	658,855	510,446	624,318
	營業收入（仟元）	1,459,572	1,700,500	1,676,848
	利息費用（仟元）	29,205	22,417	22,277
	每股盈餘（元）	1.18	2.35	2.43
財務結構	負債比率（%）	54.22	36.26	42.48
	長期資金/固定資產（%）	160.49	198.38	209.73
	淨值/固定資產（%）	123.85	189.91	192.62
	自有資本率	45.78	63.74	57.52
償債能力	利息保障倍數	3.00	7.24	7.71
獲利能力	股東權益報酬率	9.33	15.24	16.31
	資產報酬率	6.49	9.80	9.76
槓桿度	財務槓桿度	1.62	1.18	1.20

資料來源： 1.91 年度公開說明書

2.91 年度申報時財務預測，群益證券整理

A. 改善財務結構部分

a. 差異情形及原因

本公司 91 年辦理現金增資之計劃中，用以償還銀行借款款項共 133,500 仟元，該項金額已於 91 年第四季依預定進度執行完畢，由上表得知，營業收入係 91 年整體經濟環境因仍受家庭與企業負債增加、美伊緊張情勢升高等影響， 91 上半年度景氣短暫回升後，下半年再現疲弱，本公司 OPP 膠帶及其他膠帶之平均價格較預期下滑 10.38% 及 6.69% ，致本公司營業收入之成長未如預期；而流動負債、負債總額、負債比率及自有資本率之改善情形亦未如預計效益，主要係因營收未如預期且原料成本上漲因而增加短期借款支應購料所需致負債總額增加，而 91 年度外購商品銷貨成本高於預期致營業利益及稅前利益未如預期使財務槓桿度及資產報酬率未如預期，上述財務結構雖未如原預計效益，但均已較於 90 年底有明顯之改善，其中利息保障倍數由 90 年之 3.00 倍大幅提升至 91 年之 7.71 倍，負債比率亦由 54.22% 降至 42.48% ，且增資後 91 年度之營業收入及每股盈餘均較 90 年度大幅成長 14.89% 及 105.93% ；整體評估，執行效益尚屬合理。

b. 對股東權益之影響及未來改善計劃

償還銀行借款雖未使 91 年度財務結構改善達預計目標，但係因受整體經濟環境影響，且均已較 90 年度改善，另 91 年度每股盈餘達 2.43 元除較 90 年 1.18 2.35 3.4% 度之元大幅提昇外，與原預計之元相較，差異亦僅，故償還銀行借款之改善財務結構之效益雖未顯現，但對股東權益應無不利之影響。

B. 利息支出節省部分

本公司辦理現金增資計劃償還銀行借款 133,500 仟元，主要係償還購置土地、建物及機器設備舉借之長期借款及支付購料款之短期借款，本公司於 91 年度第四季償還完畢， 91 年度利息費用較預計節省 140 仟元，而 92 年度之利息費用為 13,729 仟元，較 91 年度節省 8,548 仟元，與原預計每年減少 8,170 仟元相當，故利息費用節省之效益應屬顯現。

( 二 )92 年度可轉換公司債：

1. 計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：
(2) 計畫所需資金總額：新台幣 350,000 仟元。
(3) 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 350,000 仟元，年期 5 年，利率 0% 。 (4) 計畫項目、運用進度：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			92 年度				93 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建廠房	93年09月	60,000	—	—	—	10,000	30,000	10,000	10,000	—
購置機器設備	93年12月	290,000	19,000 (註)	—	—	31,000	90,000	90,000	30,000	30,000
合計		350,000	19,000	—	—	41,000	120,000	100,000	40,000	30,000

註 1 ：預付機器設備訂金係先以銀行借款支應。註 2 ：機器設備 30,000 仟元之尾款為保固款。

(5) 購置 BOPA 薄膜設備預計可能產生之效益

購置BOPA薄膜設備預計可能產生之效益	購置BOPA薄膜設備預計可能產生之效益	購置BOPA薄膜設備預計可能產生之效益	購置BOPA薄膜設備預計可能產生之效益	購置BOPA薄膜設備預計可能產生之效益	購置BOPA薄膜設備預計可能產生之效益
單位：公噸;仟元
年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
94	3,386	3,386	474,163	123,793	85,860
95	3,386	3,386	457,229	106,859	70,280
96	3,599	3,599	467,813	96,274	58,850
97	3,599	3,599	449,820	78,282	42,296
合計	13,970	13,970	1,849,025	405,208	257,286
資料來源：本公司提供。

2. 執行狀況

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行情形			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
興建廠房	支用金額	預定	60,000	因建廠進度超前，提前於93年第一季執行完畢~~。~~
		實際	60,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
購置機器設備	支用金額	預定	290,000	為保障主機設備之使用情形，本公司保留尾款 30,000仟元作為機器設備保固款，待主機設備完全驗收無虞一段期間後支付供應商，因此延後至 94年第三季才支付尾款完畢。
		實際	290,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	350,000	－
		實際	350,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

3. 效益評估

效益評估
	單位：公噸；仟元
年度		生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
93(註1)	預估數	－	－	－	－	－
	實際數	931	931	115,766	30,061	6,872
94	預估數	3,386	3,386	474,163	123,793	85,860
	實際數	1,728	1,728	197,687	26,568	9,570
	達成率	51.03%	51.03%	41.69%	21.46%	11.15%
95 年 1~3 月	預估數(註2)	3,386	3,386	457,229	106,859	70,280
	實際數	520	485	77,070	10,019	3,807

註 1 ：由於建廠進度提前完成，故機器設備提早裝完成及試產，因此 93 年度即開 BOPA
始生產及銷售薄膜。
註 2 ：係 95 年度全年之預估數。

A. 差異情形及原因

OPP PVC 本公司為國內膠帶專業廠商，產品包括膠帶、雙面膠帶、膠帶等各式膠帶、塑膠袋及各式包裝材料，本公司近年來除因應市場需求持續擴充產能外，隨著研發能力的提升及生產技術成熟，邁向高阻隔性薄膜材料的整合 BOPA 階段，薄膜是一種新型軟包裝材料，由於其拉伸強度高、耐磨性好、軟化點高，在乾燥條件下更能耐高溫，與傳統的聚烯烴、聚氯乙烯薄膜相比，具有更為良好的阻隔性、抗穿刺性、耐破裂及耐高溫性，加上對氣味阻隔性高，同時抗濕氣滲透性效果佳，特別適合於冷凍包裝、真空包裝和蒸煮包裝材料，以及電器元件、化工產品、燙金氣球、醫療用品等非食品包裝，故應用市場相當大。

BOPA 70% 目前薄膜之主要應用市場仍以食品包裝為主，約佔以上；本公

司由於逐年擴充膠帶產能致廠房空間配置日趨飽和，及為響應政府獎勵投資免稅措施及根留台灣之政策，因此向彰化縣政府承租土地，於彰濱工業區新設廠房建立 BOPA 薄膜生產線，遂於 92 年度興建一條 BOPA 薄膜生產線，成為國 BOPA BOPA 內第一家製造薄膜之廠商，亦為國內目前唯一一家製造薄膜之廠商，本公司因興建廠房提前完成， BOPA 薄膜設備亦提前開始試產，並於 93 年度開始對外銷售。

BOPA 由上表顯示，本公司生產薄膜之效益與預期差距原因主要係近年來大陸地區人民生活水平提高、購買能力已逐漸昇高，及世界工廠之概念，致目 BOPA 前各產業均移往大陸地區設廠，使得中國大陸成為薄膜最大需求國家， BOPA 15%~20% 大陸地區之薄膜每年需求以的速度增加，因此除大陸地區當地 BOPA 廠商紛紛投入薄膜生產外，國外廠商亦前仆後繼於大陸當地設廠搶時此 BOPA 2004 塊大餅，卻造成廠商過渡投資新建產能，使全球薄膜市場於年年底迅速出現供過於求之情形，單位價格亦隨之惡性競爭下降，其中大部分增加 2004 產能均集中於大陸地區，根據本公司自行統計結果，年初大陸地區較具規 BOPA 4 2005 16 BOPA 模之薄膜生產線約有條，年急速增加增加至條，薄膜 400 2005 BOPA 生產線月全產能應有公噸，估計年大陸地區薄膜生產量至少增加 57,600 公噸。根據 PCIFilms 的研究報告指出， 2004 年全球 BOPA 薄膜的 12.6 2007 25 產能約為每年萬頓，但由於過渡投資，使得預估年產能將增加至 BOPA 萬頓，遠超過市場需求的增加速度，目前同期全球薄膜需求的增長速度約為每年 10% ，因此市場需到 2008 年 ~2009 年才能達到供需平衡，價格亦趨於 BOPA 穩定。加上本公司第一次且為國內第一家投入薄膜之生產，雖本公司借 BOPP BOPA 重關係企業寧波亞朔在薄膜同為雙向拉伸之生產經驗，惟因薄膜 BOPA 需具防潮、氣味阻隔氣味及耐高溫等要求，因此在薄膜之厚度及密度上 BOPA 要求較嚴謹，致產生製造良率未如預期等原因，均致使本公司薄膜未達原預計效益，以下茲就國內外市場銷售概況予以說明：

國內 BOPA 薄膜原主要係仰賴進口，每年需求量約 1,440~ 1,800 公噸，因此本公司積極爭取國內彩藝廠商及薄膜複合廠商之訂單，希望藉由就近供貨節省運費、在膠帶市場已建立之口碑及高品質低單價之銷售策略吸引客戶，惟由 BOPA 160~140 於全球供過於求造成市場價格狂跌，原預估薄膜每噸價格為元 140~125 PA6 跌至元左右，加上原料尼龍粒受石油價格波動影響逐漸攀升，造成單位成本提高，本公司因國內進口原料、人工薪資無法與大陸相較，失去價格競爭優勢，由於下游客戶仍以價格為優先考量，且多數下游彩藝廠已習慣日 BOPA BOPA 本及韓國薄膜，部分以外銷為主的下游客戶，不敢全數以本公司薄膜替代進口日本及韓國 BOPA 薄膜，因而國內市場開發未如預期順利， 94 年度內銷總數量及營業收入分別為 395 公噸及 49,099 仟元，惟隨國內外食人口增 BOPA 加及對醫療包裝材料品質要求日趨嚴格等因素，薄膜之國內市場應仍有微幅之成長空間。

另就外銷部分，本公司除國內市場外亦看好大陸市場之與日遽增需求情 BOPA 況，惟大陸地區因過渡投資使得薄膜市場供過於求，加上本公司之價格與大陸當地廠商競爭較不具優勢，因此轉向其他國家開發市場，目前已成功銷往美國、韓國、澳洲及東南亞鄰國等，惟目前仍處於開發客戶及尋找潛在客戶階段，其接獲之訂單數量均較小，因此 94 年度銷售量及營業收入分別為 1,728 公噸及 197,687 仟元，分別僅達成預計效益之 51.03% 及 41.69% 。

B. 合理性及同業相較

由於本公司為響應政府根流台灣政策，在傳統產業大舉投資赴大陸投資之 BOPA BOPA 際，本公司仍在台投資技術門檻較高之薄膜，目前為國內唯一一家薄膜製造商，因此無同業之情形可予以比較。

C. 對股東權益之影響及未來改善計劃

a. 對股東權益之影響

BOPA 由於銷售量及銷售值因受影響薄膜整體市場供過於求影響，及價格下跌因素均壓縮本公司營業毛利，因此 94 年之 BOPA 薄膜之營業毛利及營業利益分別為 26,568 仟元及 9,570 仟元，僅達成預計效益之 21.46% 及 11.15 % ，效益顯現未如預期。

本公司近三年度及 95 年度第一季之營業利益及每股盈餘與同業相較 ( 如下表所列示 ) ，其獲利水準及成長率均尚在同業水準間，而本公司 93 年度新 BOPA 增薄膜生產線實亦係基於永續經營及提升股東權益之考量，惟生產 BOPA BOPA 之計畫，卻因市場急速供過於求導致執行效益未達預計效益， BOPA 惟本公司目前仍為國內唯一一家薄膜製造商，其研發及生產技術均已具量產能力，技術水準已不容小覷。

就本公司獲利水準評估，其 94 年度因認列投資損失、存貨跌價及呆滯損失及利息費用增加等，而致每股盈餘衰退，惟整體評估，其 93 、 94 年及 95 年第一季每股盈餘及營業利益之變化情形與同業相較尚無重大異常，該次籌資計畫未盡顯現故對股東權益之影響應尚屬有限。

	炎洲	炎洲	炎洲	炎洲	亞洲化學	亞洲化學	亞洲化學	亞洲化學	地球	地球	地球	地球	冠郝	冠郝	冠郝	冠郝
	營業利益		每股盈餘		營業利益		每股盈餘		營業利益		每股盈餘		營業利益		每股盈餘
	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
93 年度	154,175	32.19	1.77	1.59	204,444	1.85	0.71	(129.03)	28,688	1.19	0.40	(56.52)	124,435	1.93	3.15	57.5
94 年度	149,424	(3.08)	1.02	(42.37)	261,756	28.03	1.1	54.93	44,436	54.89	0.50	25.00	96,957	(22.08)	2.26	(28.25)
95 年第一季	24,614	(34.11)	0.25	1.96	24,614	(33.65)	0.29	33.33	(19,376)	(210.44)	(0.16)	(214.89)	21,874	55.11	0.52	33.33

註：每股盈餘係當年度加權平均流通在外股數追溯調整。

b. 未來改善計劃

BOPA 分析生產效益不佳之主要原因係受市場快速供過於求因素影響，非本公司所能掌控因素，本公司目前朝下列經營策略努力，以期望能提高公司業績及獲利能力：

(a) 針對國內市場將採取品質與價格策略行銷策略，將利用高品質方式替代高 BOPA BOPA
價日本及韓國製薄膜及防堵低價泰國製薄膜。
(b) 外銷市場擬定服務及產品策略，由於國內市場各類包材 (CPP/C-NY/BOPP/BOPET 等 ) 供貨充足，因此提供替國外客戶尋找各類包 BOPA
材，以搭配其他包材出貨及併櫃出貨方式，並提供更多規格薄膜選 ” ”
擇性，提供客戶一次購足之服務。
(c) 提昇公司良率：本公司 BOPA 薄膜之良品主要可分為 A 、 B 二級， A 級產 B A
品之單位售價較高，級產品則因長度或厚度較不平均而售價低於級產 AB BOPA
品，級銷售市場主要差異在於對薄膜品質要求不同，以食品包裝而言，越新鮮之食材需密度較高，需防潮、氣味阻隔氣味等功能以維持 A
新鮮度，故需要級薄膜，另如食材已經加工手續，其本身已作防腐處理

者，僅需 B 級薄膜包裝即可符合要求；本公司 94 年 6 月開始進行品質提升改善計畫，整體良率由 94 年 6 月之 80.7% 提升至 95 年第一季平均 82.4% ，其中良品中 A 級產品之比重由 61.09% 提高至 86.29% ，顯示本公司在良率之改善上進步明顯。

(d) 積極爭取 " 非食品包裝”市場，與其他供應商作市場區隔，因 BOPA 市場 BOPA BOPA
供求失衡，用戶取得薄膜的來源充裕，促使原本不用薄膜的 BOPA
包裝方式，逐漸開始採用。新型包裝方式，嘗試採用薄膜的設計， BOPA
也越來越多。目前推廣中之非傳統膜產品用途如日化用品補充包、尼龍絲、收納袋、電子抗靜電袋、沙拉油補充包、杯蓋、寵物食品、迪士尼氣球、排油煙管複合材、水產真空包裝、洗衣粉袋、五金防繡包裝、高阻隔密實袋及卷裝食品收納袋等。
(e) 進行 BOPA 薄膜應用面之開發計劃，下表本公司目前積極開發之 BOPA 應用，本公司不斷在原料配方上進行調整，加入奈米及材料及高強度玻纖樹 BOPA
脂複合材料等，增加薄膜的功能性，使薄膜之應用面更廣，另本公 BOPA ATI
司薄膜除包裝之功能外增加新用途，亦配合中科院及美國公司共同研發安全氣囊用膜，由於安全氣囊係攸關生命安全，因此需經多方測試，目前已送至美國進行牢度測試。

項目	概述	目標	進度
高阻隔性BOPA 薄膜	加入奈米級材料，提升原有 BOPA阻隔性，取代目前市面上較高阻隔性材料，如 K-PET、K-OPP。	提升產品附加價值及單價。	已通過炎洲實驗室研析，於四月份投入生產線試產出 15um產品，即將進入下游試用階段。
安全氣囊用膜	原市面上安全氣囊為PA66 織布車? 而成，甚耗人工，且於氣囊爆開瞬間，由於囊袋表面粗造(纖維結構)，易傷及皮膚。此案配合中科院及美國 ATI公司共同研發。	1.針對PA66 布囊袋的缺點(成本及安全性)加以改善，並取而代之。 2.提升產品附加價值及單價。	第二次貼合試樣已送至美國進行牢度測試。
複合材料用膜	高強度玻纖樹脂複合材料，可用150um – 250um 之高強度未延伸尼龍膜進行高溫複合，進而增加成品之韌性與彈性。	於開/停機前利用餘熱生產，降低損耗。	客戶已通過產品試用。

本公司近年來研發能力及生產技術提升，因此開始朝高阻隔性薄膜材料整合，前瞻性的投入 BOPA 薄膜之生產，BOPA 薄膜因具良好的阻隔性、抗穿刺性、耐破裂及耐高溫性，加上對氣味阻隔性高，同時抗濕氣滲透性效果佳等優點，勢必成為未來包裝材料之主流，唯因目前供給成長速度大於需求速度超乎本公司預期，致本公司 BOPA 薄膜之貢獻無法達原預計效益，目前本公司雖然短暫因市場供過於求影響，導致市場陷入惡性削價競爭，因此 BOPA 薄膜市場現正處於整理階段，由於大陸廠商一窩峰之投入高附加價值 BOPA 薄膜市場，根據本公司市場調查得知目前 BOPA 薄膜因削價獲利被壓縮及主要原料受國際石油大漲價格攀升影響，許多大陸薄膜製造廠商因虧損

或技術無法克服紛紛退出市場，惟本公司以良好的品質控管、堅強的研發團隊及完整的銷售通路挾縫求生，94 及 95 年第一季 BOPA 薄膜之毛利率達 13.44%及 13.00%實屬不易。

本公司雖係屬傳統產業，惟為顧及股東權益及永續經營發展，因此憑藉核心產品之技術基礎及生產經驗，勇於挑戰有薄膜皇后之稱的 BOPA 薄膜，然就長期觀點而言，隨市場應用層面增加及供需平衡後，BOPA 薄膜之貢獻度應隨之提高，對股東權益仍有所挹注。

( 三 ) 前次購併或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。
( 四 ) 前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形：無。
( 五 ) 計劃實際完成距申報時未逾三年者之計劃內容及執行情形：詳 ( 一 ) 91 年度現金增資發行新股及 ( 二 ) 92 年度可轉換公司債
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
( 一 ) 本次計劃內容：
1. 本次計劃所需資金總額：新台幣 758,955 仟元。
2. 本次計畫資金來源：
  - (1) 現金增資發行普通股

股數	10,000 仟股
面額	每股新台幣10 元
發行價格	每股新台幣13.5 元溢價發行
募集金額	新台幣135,000 仟元

(2) 發行國內第二次無擔保轉換公司債

張數	1,000 張
面額	每張新台幣100,000 元
期間	五年
票面利率	0%
募集金額	預計新台幣100,000 仟元

(3) 其他：新台幣 523,955 仟元；以自有資金或貸款支應，貸款部分已獲台新等銀行聯貸。

3. 計畫項目及預定資金運用進度：

(1) 整個計劃執行進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
興建廠房	96 年第四季	95,000	－	－	19,000	38,000	19,000	9,500	4,750	4,750
購置機器設備	96 年第四季	663,955	19,818(註)	37,629(註)	33,529	51,766	15,895	307,262	143,883	54,173
合計		758,955	19,818	37,629	52,529	89,766	34,895	316,762	148,633	58,923

註：預付設備款係以銀行借款支應。

(2) 本次籌資案所募集資金 235,000 仟元之執行進度

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
興建廠房	96 年第二季	85,500	19,000	38,000	19,000	9,500
購置機器設備	96 年第一季	154,500	33,529	51,766	15,895	48,310
合計		235,000	52,529	89,766	34,895	57,810

4. 預計可能產生效益

4.預計可能產生效益	4.預計可能產生效益	4.預計可能產生效益	4.預計可能產生效益	4.預計可能產生效益	4.預計可能產生效益	4.預計可能產生效益	4.預計可能產生效益
單位：噸；新台幣仟元
年度	項目	生產量(噸)	銷售量 (註1)	銷售值	營業毛利	營業淨利	利息費用 (註2)
96	BOPP 薄膜	7,867	4,720	259,600	23,494	13,649	14,147
97	BOPP 薄膜	24,633	14,780	805,926	75,757	44,985	14,147
98	BOPP 薄膜	26,329	15,797	857,317	85,732	53,775	14,147
99	BOPP 薄膜	26,701	16,020	864,459	81,691	48,901	14,147
100	BOPP 薄膜	27,150	16,290	870,538	78,958	45,373	14,147
101	BOPP 薄膜	27,450	16,470	868,298	73,632	39,472	14,147
102	BOPP 薄膜	28,518	17,111	875,373	70,117	35,639	14,147
合計		168,648	101,188	5,401,511	489,381	281,794	99,029

資料來源：炎洲公司提供

註 1 ：預計生產量之 40% 作為自用， 60% 對外銷售。
註 2 ：考慮除增資款支應部分，若該新增 BOPP 薄膜生產線之計劃如全數以聯貸支應，則估計利息支出每年將增加 14,147 仟元 ( 聯貸案洽談利率約 CP rate+90bp ，依目前水準預估約為 2.7%) 。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：

項之籌集計畫與保管方法：
公司債種類	國內第二次無擔保可轉換公司債
1.公司名稱	炎洲股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	公司債總額新台幣壹億元整，每張金額新台幣壹拾萬元，共計壹仟張
3.公司債之利率	票面利率為0%。
4.公司債償還方式及期限	發行期間五年，除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時按債券面額以現金贖回
5.償還公司債之籌集計畫及保管方式	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運所產生之資金項下支應
6.公司債募得價款之用途及運用計劃	詳見公開說明書“參、發行計劃及執行情形”
7.前已募集公司債者，其未償還之數額	國內第一次無擔保轉換公司債尚餘 61,600 仟元尚未償還
8.公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行
9.公司股份總額與已發行股份總數及其金額	股份總額：150,000 仟股。每股金額：10元。已發行股份總數：91,667,653股。已發行股份金額：916,676,530 元
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依95 年第一季經會計師查核簽證之財務報表計算，為新台幣1,354,662仟元。新台幣仟元 (1) 資產總額 2,760,048 (2) 負債總額 1,405,386 (3) 無形資產 550 (4) 發行公司債限額? (4)=(1)－(2)－(3) 1,354,112 (5) 前次已發行公司債之總額 61,600
	(1)	資產總額	2,760,048
	(2)	負債總額	1,405,386
	(3)	無形資產	550
	(4)	發行公司債限額? (4)=(1)－(2)－(3)	1,354,112
	(5)	前次已發行公司債之總額	61,600
11.證券管理機關規定之財務報表	詳見	公開說明書肆、二、財	務報表
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	中國信託商業銀行
13.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	公開承銷前確認
14.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	(1)承銷機構：群益證券股份有限公司 (2)約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
15.有擔保發行者，其種類、名稱及證明文件	不適用
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
17.前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況	無
18.可轉換股份者，其轉換辦法	詳見公開說明書第299頁之發行與轉換辦法
19.附認股權者，其認購辦法	不適用
20.董事會議事錄	詳見公開說明書第298頁之董事會議事錄

公司債種類	國內第二次無擔保可轉換公司債
21.公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項	無
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響	就發行總額新台幣壹億元，依目前轉換價格15.7元計算，若全數轉換後增加普通股約6,369 仟股，佔目前股數約6.94%

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：
本次資金募集計劃之可行性評估：
(1) 法定程序之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股暨發行無擔保轉換公司債，業經 95 年 5 8 月日董事會決議通過辦理，經核閱本公司本次現金增資發行新股暨發行轉換公司債計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，且參酌律師對本次現金增資發行普通股暨發行轉換公司債計劃之出具適法性意見書，顯示本次現金增資發行新普通股暨發行轉換公司債募集資金計劃於法定程序上應屬適法可行。

(2) 資本市場募得資金之可行性

本公司本次辦理現金增資發行 10,000 仟股，每股面額 10 元，以每股 13.5 元溢價發行，募集資金總額為 135,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法 267 15% 28 1 第條保留由本公司員工認購外，另依證券交易法第條之規定提撥 10% 75% 以公開申購方式辦理對外公開承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，餘由原股東按認股基準日之股東名簿所載之股東持有股份比例計算，認購股份不足一股之畸零股，由股東自行湊足整股，原股東併湊後不足一股之畸零股及員工、原股東放棄認購或認購不足之部份，由董事長洽特定人認購之，故本次現金增資就資本市場募得資金應具可行性。

此外，本公司發行轉換公司債，係採承銷團全數包銷並依詢價圈購對外銷售

之承銷方式，可確保本次轉換公司債資金募集之完成，故本公司本次募集與發行有價證券計畫應具可行性。

(3) 本次資金運用計劃之可行性

A. 興建廠房之可行性

67 OPP PVC 本公司成立於民國年，為國內膠帶專業廠商，產品包括膠帶、 BOPA 膠帶等各式膠帶、薄膜、塑膠材料等，最近年度更憑藉現有核心產品技術及生產經驗往上游材料發展，本次購置之機器設備係預計購置之機器設備主 BOPP BOPA 係? 生產薄膜生產線，目前廠房之預定地為本公司彰濱工業區薄膜廠之二期用地，該塊用地係向經濟部工業局以營業租賃方式承租彰濱工業區土地，本次預計興建二層樓廠房，總面積約為 8,700 平方米，因與彰化 PA 廠同為生產薄膜產品，故部分公共設施如倉庫等將可共同使用，廠房之使用上將更具效率；本公司已著手規劃廠房之配置圖，由於本公司擁有豐富之興建廠房經 BOPA 驗，及彰濱廠薄膜之生產經驗，規劃之新廠建築平面圖及機器設備配置圖完成後，將在委由建築設計師予以修正，期後完成將送交彰化縣政府工務局請領建築執照，並發包遴選合格之營建包商後即可破土動工，並由本公司派員監督工程進度，故本次籌資用以興建廠房應屬可行。

B. 購置機器設備

BOPP 本公司本次募集資金建廠投入製造生產之產品為薄膜設備，預計購 BOPP BRUCKNER 8 置薄膜主機設備係向德國公司採購，其他如米分切機、高低壓配電盤及空系統等其他附屬設備則向國內外知名廠商採購，預計於 96 年 BOPP 第二季廠房工程完畢後，將開始安裝主機、相關配管工程及其他週邊配 BOPP BRUCKNER BOPP 備，本次主機設備係向德國公司採購，已簽訂主機設備購買合約，其為目前全球知名專業生產薄膜機器設備廠商，且本次計畫購 PA BOPA BRUCKNER 置之機器設備與彰化廠之薄膜設備均向德國公司採購，與該供應商已有多次之交易經驗並持長期良好合作關係，故機器設備取得應屬可行。

C. 生產技術之可行性

BOPP 本公司預計購置之設備係為生產薄膜產品，由於本公司為專業之膠帶製造商，在膠帶製造領域深耕許久，自設立以來累積相當豐富之各式黏性膠帶及水膠製造經驗，而塑料薄膜部分製程與黏性膠帶頗為雷同，且本公司之 BOPA 薄膜生產線之良率提高漸入佳境，本公司本次預計所購置機台機種與 BOPA BOPP 機台相似均為雙向拉伸技術，本次預計購買之薄膜主機之功能及品質更為先進，操作程序與目前設備並無重大差異，以本公司在生產各種薄膜所累積之生產經驗，輔以測試設備廠商提供之技術支援，本次購置機器設備尚無操作及使用之疑慮，故本次計畫購置機器設備之生產技術應具有可行性。

綜上，本公司本次辦理現金增資發行新股暨發行可轉換公司債計劃具適法性，且興建廠房及購置機器設備計畫內容亦具可行性，生產技術方面應無重大問題，故本次計劃尚屬可行。

2. 本次資金募集計劃之必要性

(1) 擴充新產品線，進行中下游整合策略，並分散進貨風險

近年來隨著工業化高度發展，各行各業對膠帶及包裝材料的需求加深，且下游應用面不斷更新使生命週期變長，目前尚無其他材料可替代，需求面帶動下仍 OPP PVC 可穩定成長。且台灣主要膠帶產品、膠帶產業在全球膠帶業佔有一席之地，惟在大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈顯激烈，加上國內勞力密集產業外流嚴重，影響國內市場需求，因此本公司一方面朝向改善製程、提高產能、降低生產成本，以提高競爭力，並開發新產品及提高附加價值，以與東南亞市場有所區隔。另一方面積極向中游拓展，期望透過產能提升與上下游整合 BOPP 以節省成本並增加競爭力，本次預計生產之薄膜除可對外銷售外，並可供應本公司自行使用，銷售彈性高。

BOPP( 雙軸延伸聚丙烯 ) 薄膜之主要用途係各種產品的軟性包裝材如超市裡 BOPP 麵包裝食品、香煙、衣服等的膜和書籍上的壓膜，用的就是薄膜。這種薄膜材料的優越性是透明、有一定的阻隔性、強度高、無毒。另除作包裝用途外，亦可作為 OPP 包裝膠帶之原料，本公司 92~94 年度來自 OPP 包裝膠帶營收占總營業淨額比重分別為 50.48%% 、 46.92% 及 50.62% ， OPP 包裝膠帶包裝黏著性佳，又具有高抗強度及耐候性、品質穩定性高，目前是全球包裝膠帶之主流，本公司 OPP 目前台灣有六條膠帶生產線，膠帶產品產業並不受單一產業景氣榮枯影響，由於本公司在通路推廣上的利潤共享制度良好，使得各營業所願意盡力推展產 OPP OPP 品，使得本公司包裝膠帶之營收逐年上升，本公司台灣地區膠帶之主 BOPP 要中游原料膠膜主要來自南亞、凱勝及寶燕等供應商，其中自寶燕進貨比例平均約佔本公司總進貨額 15% 上下，然 94 年底寶燕台灣廠區發生大火產能全 BOPP 失，使膠膜供給減少下，暫時增加凱勝、南亞等之進貨總額。因此本公司 BOPP 預計於台灣新增一條薄膜生產線，除供應本公司台灣地區膠帶事業部門使用外，其他有多餘產能部分，可經由集團調度供應孫公司 WANG LIH(VIETNAM) OPP 使用，以達到降低成本以及減少受制於他廠的機會。另除供作包裝膠帶原料 BOPP 用外，薄膜亦適用於各種產品的軟性包裝材，隨投入原料聚丙烯等比重及原料配方不同，除了做成膠帶膜外，尚可做成彩藝膜、製袋膜及防霧膜等各種包裝薄膜。

(2) 響應政府鼓勵台商回流政策

BOPP 本公司本次預計在彰濱工業區興建薄膜生產線，係因政府提供優惠利率貸款及相對便宜之土地鼓勵台商回台投資，本公司為響應政府鼓勵台商回流政策，此本次預計投資總額為 758,955 仟元，其中除本次辦理現金增資發行新股及發行可轉換公司債募集 235,000 仟元資金外，其餘資金需求將以自有資金及銀行借款支應。

(3) 市場發展潛力無窮

BOPP AMI 薄膜行業是十分景氣的行業，在替代性競爭中取勝；第一，據著名 “ BOPP ” 咨詢公司的專題研究報告全球膜市場最新趨勢，預計未來大陸仍將是 BOPP 2010 薄膜最活躍的市場，產量和消費都將居世界市場之首，年前需求的年平均增長率為 9% 以上。第二，根據英國 PCI 薄膜咨詢公司的一項研究，大陸對 BOPP 10% BOPP 薄膜的需求每年將以的速率增長。由上述兩項專業機構調查可知， BOPP 薄膜之需求仍呈穩定成長，薄膜不僅在眾多的場合正在取代傳統的紙包 PE PP PVC 裝，而且在許多包裝領域已替代了、、等普通包裝薄膜，比替代產品 BOPET BOPS 雙向拉伸聚酯薄膜（）、雙向拉伸聚苯乙烯薄膜（）等薄膜更具優 BOPP 勢，是聚丙烯樹脂下遊應用中增長最快的製品之一，因此，薄膜產品已在

替代性競爭中處於取勝的地位，著實激烈地衝擊著其它替代產品。

綜合上述，本公司為維持競爭力擴充新產品線，並進行中下游整合策略、配合政府產業政策及公司中長期發展，其興建廠房及購置機器設備應有其必要性。

本次資金募集計劃運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度

本公司本次資金募集計劃募集 235,000 仟元，係分別用於興建廠房 95,000 仟元及購買機器設備 663,955 仟元；本次預計興建之廠房係經濟部工業局承租之彰濱工業區土地，本公司目前已著手進行廠房設計圖之規劃，整體廠房之興建工程將預計於 95 年第三季支付興建廠房訂金，於 96 年第二季工程完竣，並保留 4,750 BOPP 仟元尾款，另本次購置之主機及其他機器設備部分設備之金額，主要係根 BOPP 據以往採購經驗及參考目前市場行情及廠商報價，目前薄膜主機已與德國 BRUCKNER 公司設備供應商簽訂購買契約，已於 95 年第一季及第二季支付訂金共 57,447 仟元；另其資金運用進度係依據建廠進度及產能之規劃並配合設備訂購、安裝試車、驗收及付款條件等作業，預定於 95 年第三季起陸續支付設備訂金予供應商，以便供應商著手進行機器之設計及製造，預計於 96 年第三季可全數購入安裝完成，待驗收無虞後預計於 96 年第四季再付清 BOPP 薄膜主機之尾款，機器購置時間與資金取得時間可相互配合，故其資金運用計畫及預定進度尚屬合理。

A. 興建廠房明細

		單位：新台幣仟元
	工程項目	總價
1	樁基工程	95,000
2	廠房建造工程
3	排水工程
4	消防工程
5	鋼構
6	圍牆工程
7	道路工程
	合計	95,000

B. 機器設備明細表

單位：新台幣仟元

	項目	內容	數量(台)	金額
1	薄膜生產線	德國BRUCKNER 公司BOPP 主機	1	434,265
2	8 米分切機		1	70,740
3	捲心管	100 支	100	12,000
4	土建基礎工程	設備基礎/電纜井/預埋管/設備接地系統	1	5,500
5	熱油鍋爐	200 萬大卡鍋爐/鍋爐房安裝/通過檢驗	2	5,500
6	冷凍機	冷凍機本體及周邊配管	2	4,000
7	全廠吊車	12.6T3 / 3T 單樑3 / 2T 單軌*2	8	8,200
8	空輸系統	100T 原料槽*5 /空輸配管	1	12,000
9	主機安裝工程	預埋鋼板/吊裝工程/擠出機支架	1	5,000
10	TDO爐底保溫	硅酸鹽層/支架基礎	1	850
11	鋼構/熟成架/台車	支架/熟成架/電纜支架/開關站鋼構/台	1	5,000

		車*4
12	通風系統	模頭排風/TDO 排風/O3排風/空調	1	5,000
13	管道工程	空壓/冷卻水/冷凍水/熱油PUMP管路循環系統	1	12,000
14	純水設備	20 ton/hr	2	2,000
15	空壓機	100HP *2	2	2,000
16	冷卻水塔	1000RT *2	2	2,500
17	高低壓配電盤	高低壓變壓器/饋電盤	1	14,000
18	試驗設備	摩擦試驗機/顯微鏡/挺度試驗機/透濕透氧儀	1	10,000
19	電氣安裝工程	現場配線	1	6,000
20	電纜	動力電纜	1	8,000
21	電氣安裝材料	電纜架/接頭/端子/銅排	1	800
22	EXOPXY	地坪	1	6,000
23	防蟲設備	紗窗/補蚊燈	1	800
24	UPS	30KVA	1	1,000
25	叉車	2.5T	3	2,000
26	再製設備	200 kg/hr	1	5,000
27	儲油槽	30 tons	3	2,000
28	2 米分切機		1	8,000
29	成品自動包裝系統		1	5,000
30	半成品倉儲系統		1	5,000
31	半成品空調系統		1	3,000
32	維修工具		1	800
	合計			663,955

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 效益

a. 銷售效益

本公司本次購置機器設備係為因應未來市場需求，茲將其每年預計可能產生之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益預估如下(以下效益之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：

之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：	之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：	之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：	之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：	之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：	之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：	之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：
單位：公噸；新台幣仟元
年度	項目	生產量(噸)	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	BOPP 薄膜	7,867	4,720	259,600	23,494	13,649
97	BOPP 薄膜	24,633	14,780	805,926	75,757	44,985
98	BOPP 薄膜	26,329	15,797	857,317	85,732	53,775
99	BOPP 薄膜	26,701	16,020	864,459	81,691	48,901
100	BOPP 薄膜	27,150	16,290	870,538	78,958	45,373
101	BOPP 薄膜	27,450	16,470	868,298	73,632	39,472
102	BOPP 薄膜	28,518	17,111	875,373	70,117	35,639
合計		168,648	101,188	5,401,511	489,381	281,794

註 1 ：預計生產量之 40% 作為自用。

b. 自用效益

b.自用效益	b.自用效益
		單位：公噸；新台幣仟元自用量每單位節省成本節省成本 3,147 4.80 15,104 9,853 4.65 45,816 10,532 4.50 47,392 10,681 4.35 46,459 10,860 4.10 44,526 10,980 3.95 43,371 11,407 3.75 42,776 67,460 － 285,444
年度	項目	自用量	每單位節省成本	節省成本
96	BOPP 薄膜	3,147	4.80	15,104
97	BOPP 薄膜	9,853	4.65	45,816
98	BOPP 薄膜	10,532	4.50	47,392
99	BOPP 薄膜	10,681	4.35	46,459
100	BOPP 薄膜	10,860	4.10	44,526
101	BOPP 薄膜	10,980	3.95	43,371
102	BOPP 薄膜	11,407	3.75	42,776
合計		67,460	－	285,444

B. 合理性分析

a. 產銷量之合理性分析

BOPP 本公司參酌供應商提供資料之薄膜生產線機器理想產能生產經驗值，估計可能之正常耗損，並考量未來年度之市場需與生產計劃而得出平均 BOPP 生產量，本公司本次計劃購買之薄膜生產設備係採分批裝機方式為之，並預計於 96 年 8 月完成所有機台之安裝， 9 月開始進行投產， 96 年初期之產能利用率約為 8 成左右，預估 4 個月之產能為 7,867 公噸，之後隨經驗累積及良率提升， 97 年起年產量將可達 24,633 公噸，每年之產量都將穩 BOPA BOPA BOPP 定成長。由於本公司已可自行生產薄膜，薄膜與薄膜均為雙向拉伸之產品，加上本次配合之設備供應商將提供本公司安裝、操作及試產之技術支援，將可充分掌握製成技術，且產量係參酌設備引進速度、規劃之產能，並考量產能利用率及良率推估，故產量之估計應屬合理。

另就銷售量而言，就德國設備供應商提供之資料顯示(詳下圖)，全球最大之 BOPP 薄膜消費地區中國大陸，於 2001 年至 2003 年各廠商紛紛投入 BOPP 薄膜生產製造，造成 BOPP 薄膜市場過熱供給大於需求，惟隨需求逐年成長及未有新競爭者投入之下，BOPP 薄膜將渴望於 2006 年達到供需黃金交叉點， 2006 年後 BOPP 薄膜市場將渴望出現供不應求之榮景，另該公司參酌市場資料顯示，預計 2010 年全球 BOPP 薄膜需求量可達為 600 萬公噸，目前每年需求係以 9%之速度穩定成長，BOPP 薄膜種類用途甚多，可作為工業膠帶(封箱膠帶、箱盒密封帶)、金屬及紙層合膜(食品包裝、印刷層合膜)、電器用途(電纜絕緣、電鍍、電容器)及一般或特殊包裝(鮮花、紡織品、冷藏保鮮品、醫療用品及文具用品等)，依不同用途製造之 BOPP 薄膜尺寸、厚度、密度及材質將有所差異。該公司目前積極爭取寶燕彩藝之客戶，寶燕彩藝原為國內第二大 BOPP 薄膜製造商，僅次於南亞塑膠，惟 94 年底寶燕彩藝台灣廠區發生大火產能全失，故寶燕彩藝已決定在台停止生產 BOPP 薄膜，因此該公司將極力爭取寶燕彩藝之原有客戶，另由於該公司在創新開發技術及產品品質優良已深獲客戶肯定，深根客戶在業界享有名聲，因此原許多合作已久之國外膠帶產品貿易商及大盤商現轉作膠帶製造商，如菲它斯(巴西)及菲爾康(蘇丹)，此部分潛在客戶亦為該公司極力爭取之客戶，另該公司亦爭取國內之彩藝廠、製袋廠或食品廠、出口貿易商之訂單，故在產品需求量大下，配合該公司多管道、高品質價格合理之銷售策略、具就近供貨優勢及膠帶市場建立之口碑，其銷售量應屬可行。

BOPP 40% 另本公司預計生產之薄膜除供銷售之用外，將保留約之膠帶膜供區膠帶事業部門使用，及由集團調度供應孫公司越南旺利廠使用，其保留自用之比率，本公司將視膠帶膜之市場報價衡量自行生產所能節省之成本調整，惟依本公司目前台灣及越南旺利廠每個月 BOPP 膠帶膜用量約 1,100 / 公噸月，本公司自行使用量之預估應屬可行。

圖一：德國 BRUCKNER 公司提供

==> picture [401 x 535] intentionally omitted <==

b. 銷售值、營業毛利及營業利益之合理性

BOPP 本公司本次購置之薄膜生產線設備對各年營業額之貢獻，主係參考目前市場價格，並考量價格可能隨技術更迭以及產業內競爭而滑落之特性予以每年調降，再按預計每年銷售量予以推估，依本公司目前向市場詢價之 72

結果，每公噸售價約為 54.36 仟元 ~56.38 仟元，故本公司保守估計 95 年每公 55 噸平均售價為仟元，其後每年售價隨市場競爭及供給增加而呈逐年下降 102 51.16 趨勢，預估年價格將調降至仟元左右，由於已考量產品目前市場行情及售價未來下跌因素予以估計，故尚屬合理。

有關自用部分，由於 95 年第一季 BOPP 薄膜 ( 膠帶膜 ) 每公噸進貨價格平均約為 48 元，本公司預計生產 BOPP 薄膜 ( 膠帶膜 ) 每公噸成本為 43.2 仟元，故預估 96 年度自用部分每公噸可節省成本約為 4.8 仟元，依自用量預估共可節省 15,104 仟元，預估 97 年度之後每年可節省之平均單位成本隨預估原料上漲而予以遞減。

營業成本主要係原物料需求、直接人工投入以及製造費用之分攤予以估列，其中原物料係考量目前主要原物料聚丙烯市場報價，並另參酌公司目前 BOPA 國內薄膜之生產經驗及耗材量予以推估，而直接人工則依投入生產所需耗用之人力及薪資估算，至於製造費用係按機器設備折舊年限、預計投入產量及目前工廠生產經驗予以估計，據此估計 96 年之毛利率約為 9.05% ，惟因預估隨產量增加 98 年將達規模經濟，故毛利率仍將持續上升至 10% ，期後考量未來產品售價恐因市場競爭激烈下滑，另主要原料聚丙烯國際報價將隨石油價格調整，估計未來將隨市場用量增加而呈現上漲趨勢，故毛利率將逐年下降， 99~102 年之毛率率約為 9.45% 下降至 8.01% 左右，至於營業利益係考量隨營收成長致相關管銷之營業費用同步成長，估計 96 年營業利益率為 5.26% ， 98 年度後隨營收規模擴大營業利益率升為為 6.27 % ， 99 年後營業利益率隨營業毛利率下降逐漸降低，營業利益之估計應屬合理。

c. 資金回收年限之合理性分析

資金回收年限之合理性分析	資金回收年限之合理性分析	資金回收年限之合理性分析	資金回收年限之合理性分析	資金回收年限之合理性分析	資金回收年限之合理性分析
單位：新台幣仟元
年度	營業利益	節省成本 (註2)	折舊費用 (註1)	現金流量	累計現金流量
96	13,649	15,104	11,140	39,893	39,893
97	44,985	45,816	44,561	135,363	175,256
98	53,775	47,392	44,561	145,727	320,983
99	48,901	46,459	44,561	139,922	460,905
100	45,373	44,526	44,561	134,460	595,365
101	39,472	43,371	44,561	127,404	722,768
102	35,639	42,776	44,561	122,977	845,745

資料來源 : 本公司提供

註 1 ：廠房及機器設備之預計經濟耐用年限分別為 30 年及 15 年，折舊按估計經
濟耐用年限加計一年殘值，直線法提列折舊。
註 2 ： 95 年第一季 BOPP 薄膜 ( 膠帶膜 ) 每公噸進貨價格為 48 元，本公司預計生產 BOPP 薄膜 ( 膠帶膜 ) 每公噸成本為 43.2 元，自用可節省成本約為 4.8 元，其後隨預估平均售價降低而節省成本隨之降低。
本公司本次興建廠房及購置機器設備共計 758,955 仟元，依上述營業利
益及考慮加回本次計劃所提列之折舊費用所累計現金流量估算，本次興建廠 8
房及購置機器設備之預計投資回收年數約為年。

綜上所述，本公司本次現金增資發行新股用以興建廠房及購置機器設備計劃預估產生效益之估計應屬合理。

分析比較各類資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 (1) 各種資金調度來源之分析比較

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲分析比較如下：	一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲分析比較如下：	一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證(GDR)等權益證券籌資，茲分析比較如下：
名稱	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.不需提出明確的資金運用計劃，使資金運用的彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高的利潤。 3.程序簡便，為公司取得資金最迅速的管道。 4.每股盈餘不會被稀釋。 5.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔最重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，同業競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。
2.發行公司債	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔相對較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.負債比率提高，財務結構惡化，同業競爭力下降。 3.因債券市場缺乏完整之信用評等、債券流通性低，故對投資人吸引力不若股票，募集失敗之風險因而升高。 4.公司債到期即面臨還本之龐大資金壓力。
3.發行轉換公司債	1.因其附加有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.避免股權急遽稀釋，對經營權衝擊較小。 4.有助信用評等不高、但前景成長看好之公司募集資金。 5.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計劃。 2.債權人要求贖回或到期若無人轉換時壓力較大。
4.發行海外存託憑證 (GDR或ADR)	1.拓展發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業成長前景將左右資金募集計劃成功與否。 2.因股本膨脹，短期而言，對每股盈餘的稀釋程度較可轉債為高。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。 4.籌資成本偏高
5.現金增資發行新股	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.目前市場最普遍之金融商品，一般投資者接受度較高，資金募集計劃較易順利進行。 3.員工依法得優先認購10%∼15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，容易且會直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無稅盾效果。 4.折價發行，發行同額新股取得資金較可轉換公司債低。

(2) 各種籌資工具對每股盈餘之影響

各種籌資方式均有其利弊，應以公司實際狀況及考量重點，選擇較有利的工具，而海外存託憑證及海外轉換公司債其固定發行成本較高，不符合經濟效益，不擬考慮。因本公司本次發行轉換公司債 100,000 仟元暨現金增資發行普通股 10,000 仟股，如以全數債權相關商品募集資金，將增加本公司利息費用降低獲利水準，如全數以辦理現金增資方式募集資金，將股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，故採辦理現金增資搭配發行轉換公司債方式，除股本膨脹遞延效果外，可有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度，另可減少公司財務負擔，並降低財務風險。

故下表擬全數以現金增資、銀行借款、普通公司債及國內轉換公司債為融資方式，以及本公司所採用之現金增資搭配國內轉換公司債方式支應，估算其對本公司 95 年度每股盈餘財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	現金增資+轉換公司債		銀行借款	現金增資	轉換公司債
	未轉換	全數轉換			未轉換	全數轉換
募資金額	235,000	235,000	235,000	235,000	235,000	235,000
95 年預估稅前純益(註1)	116,077	116,077	116,077	116,077	116,077	116,077
各種籌資工具利率	0.00%	0.00%	3.50%	0.00%	0.00%	0.00%
資金成本(註2)	0	0	3,427	0	0	0
調整後稅前純益	116,077	116,077	112,650	116,077	116,077	116,077
期末流通在外股數（註3）	100,146	106,515	90,146	107,553	90,146	105,114
每股稅前盈餘(元)	1.16	1.09	1.25	1.08	1.29	1.10
總負債(註4)	1,415,694	1,315,694	1,550,694	1,315,694	1,550,694	1,315,694
負債比率	48.74	45.31	53.46	45.31	53.40	45.31
股東權益(註4)	1,488,378	1,588,378	1,349,951	1,588,378	1,353,378	1,588,378
每股淨值(元)	14.86	14.91	14.98	14.77	15.01	15.11

註 1 ：本公司並未編製整年度之財務預測，故假設 95 年稅前純益與 94 年稅前純益同。
註 2 ：假設募資於 7 月完成，則 95 年度資金成本計算為 5 個月：
註 3 ：本公司 94 年期末流通在外股數為 91,668 仟股，扣除庫藏股 1,522 仟股，預估 95 年期初流通在外股數為 90,146 仟股。現金增資 + 轉換公司債之增加股數 16,494 仟股；轉換公司債增加之股數以 14,968 仟股計算，轉換價格為 15.7 元。現金增資發行價格為 13.5 元，股數增加為 17,407 仟股。
註 4 ：假設總資產、總負債及股東權益以 94 年度經會計師查核簽證之財務報告之 2,669,072 仟元、 1,315,694 仟元及 1,353,378 仟元估算之。

如上表設算，全數辦理可轉換公司債未轉換前每股盈餘稀釋程度最小，但將使負債比率提昇，增加財務風險，若全數辦理現金增資則每股盈餘稀釋程度最大，本公司採取現金增資暨轉換公司債方式籌資，結合現金增資低資金成本優點與轉換公司債股本膨脹遞延效果，有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度。

(3) 對財務負擔之影響

在考量本公司財務負擔之影響方面，上述各項可資運用籌資工具中，辦理現金增資不致增加負債比率，亦不致產生利息負擔，而若以債權相關工具募集資金，則均有到期時償還之資金壓力，且負債比率相隨之攀升，將導致利息負擔加重、財務結構惡化及營運風險提高，其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權利，到期前債券持有人如將債券轉換成普通股，即由負債轉變為資本，對股本之稀釋情形屬於漸進，除可減省利息支出外，亦可避免到期時償還之龐大資金壓力，優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資。

就本公司採不同籌資工具融通對財務負擔之影響，以資金成本分析，銀行借款較普通公司債之資金成本為大，而現金增資、現金增資暨轉換公司債及轉換公司債則無。本公司本次採取現金增資發行普通股暨發行轉換公司債，現金增資並無增加公司財務負擔之疑慮，且可提高自有資金比率，另由本公司本次轉換公司 0% 債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率及贖回收益率為，發行公司未來五年皆無需負擔利息支出，且依本次發行及轉換辦法中所訂之各項條件，係以

鼓勵債券持有人於債券到期前轉換為普通股，因此將可避免本公司於債券到期時發生償還之資金壓力，故整體而言，兼採發行現金增資及轉換公司債為較佳之籌資方式，將有利於公司之中長期發展並對公司財務負擔不致產生重大影響。

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司本次計劃擬辦理現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額 10 元，以每股 13.5 元溢價發行，暨發行可轉換公司債 1,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元，募集資金為新台幣 100,000 仟元，合計募集資金總額為新台幣 235,000 仟元，就本次辦理之現金增資雖將使期末股數增加，但相較於銀行借款或普通公司債等負債性質籌資方式，雖未使股本膨脹，但因其資金成本較高，使公司必需負擔龐大之利息支出，將造成獲利之侵蝕，在負債增加及盈餘減少之下，無法增加自有資本，對股東權益並無助益。且本次現金增資係搭配發行轉換公司債，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司並無股權稀釋之情形，而在債權人可轉換期間，債權人將擇一對其較有利的時點再行轉換，因此對股權稀釋具有遞延效果，不致於對公司股權立刻產生膨脹之衝擊，故本公司本次選擇以現金增資暨轉換公司債方式籌集資金，有效減少並延緩對股權稀釋之程度，亦不致使財務結構於短期間產生不利之影響，應為對本公司股東權益較佳之酬資方式。

此外就對現有股東權益之影響觀點論之，以銀行借款、發行普通公司債等舉債方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續經營之助益有限，而發行新股及轉換公司債 ( 轉換後 ) 則可提升公司每股淨值，雖轉換公司債於轉換前僅會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

A. 年度股權可能稀釋情形

已發行並流通在外之普通股股數 ( 註 )

1
＝－普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋現金增資股數 + 轉換公司債之轉換股數 90,146 仟股
1
＝－ 90,146 仟股 +10,000 仟股 +6,369 仟股
1 84.63%
＝－
15.37%
＝
註：本公司 94 年期末流通在外股數為 91,668 仟股，扣除庫藏股 1,522 仟股，預估 95 年期初流通在外股數為 90,146 仟股

由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無 15.37% 擔保轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為，較全部以現金增 16.18% CB 資辦理籌資稀釋效果稀釋效果低。若考慮未轉換情況下，本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債對股權可能稀釋效果將為 9.99% ，亦比現金增資稀釋效果低。

B. 對每股淨值之影響

假設 95 年期末股東權益與 94 年經會計師查核簽證之財務報告相同為
1,353,378 仟元，則
a. 募資前每股淨值：

1,353,378 仟元 ÷90,146 仟股 =15.01 元

b. 募資後每股淨值 ( 轉換公司債未轉換 ) ：

1,493,378 仟元 ÷100,146 仟股 =14.91 元

c. 募資後每股淨值 ( 轉換公司債已轉換 ) ：

1,593,378 仟元 ÷106,515 仟股 =14.96 元

經由上述之計算結果可知，本次辦理現金增資暨可轉換公司債後對本公司每股淨值稀釋效果有限。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認購價格之訂定方式

現金增資：

以 95 年 7 月 13 日為基準日，依本公司普通股在櫃檯買賣中心所最近 1 、 3 、 5 日 1 15.15 13.5 平均收盤價，選取前日之平均收盤價元作為計算參考價，每股發行價格為元，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成之規定。轉換公司債：

本公司本次發行轉換公司債之發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格訂定方 “ ” 式，請參閱附件之發行轉換辦法。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能之效益：

本公司興建廠房及購置固定資產計劃完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形請參閱 ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性及本次募集與發行有價證券預計可能效益之合理性說明。

如為轉投資其他公司，應列明之事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：無。
四、本次併購發行新股情形：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	95年截至第一季
		90年	91年	92年	93年	94年
流動資產		693,212	688,267	749,774	1,199,462	1,266,726	1,305,143
長期投資		48,401	315,108	492,482	576,707	598,700	644,608
固定資產		449,088	438,926	562,637	797,075	782,359	789,588
其他資產		20,078	24,214	24,820	23,537	20,537	20,159
無形資產		4,284	3,257	1,933	1,133	750	550
資產總額		1,215,063	1,469,772	1,831,646	2,597,914	2,669,072	2,760,048
流動	分配前	493,000	536,362	425,672	839,982	917,684	998,016
負債	分配後	515,018	572,342	480,985	871,616	955,164	－
長期負債		164,552	75,116	270,455	558,484	380,535	385,551
其他負債		1,303	12,840	19,988	7,929	17,475	21,819
負債	分配前	658,855	624,318	716,115	1,406,305	1,315,694	1,405,386
總額	分配後	680,873	660,298	771,428	1,438,029	1,353,174	－
股本		440,363	557,381	721,607	781,107	916,677	916,677
資本公積		23,002	116,706	206,961	220,529	246,157	246,157
保留	分配前	92,843	169,278	193,775	235,637	223,070	245,249
盈餘	分配後	48,807	66,412	85,784	136,574	144,590	－
累積換算調整數		－	2,089	(6,812)	(45,664)	(15,447)	(19,985)
庫藏股		－	－	－	－	(17,079)	(33,436)
股東權	分配前	556,208	845,454	1,115,531	1,191,609	1,353,378	1,354,662
益總額	分配後	534,190	809,474	1,060,218	1,159,885	1,315,898	－

註： 90 年至 94 年各年度及 95 年截至第一季財務資料均經會計師查核簽證及核閱。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	95 年截至第一季
	90 年	91 年	92 年	93 年	94 年
營業收入	1,459,572	1,676,848	1,978,413	2,361,956	2,480,328	579,223
營業毛利	236,657	285,388	299,357	377,579	390,074	75,856
營業損益	76,107	133,647	116,632	154,175	149,424	24,614
營業外收入	24,929	48,496	55,880	26,239	24,585	10,776
營業外支出	42,483	32,630	16,120	30,117	57,932	6,645
繼續營業部門稅前損益	58,553	149,513	156,392	150,297	116,077	28,745
本期稅後損益	48,627	114,308	127,363	149,853	86,562	22,179
每股盈餘(註2)	1.24	2.43	2.03	1.92	1.02	0.25
每股盈餘(註3)	0.90	1.86	1.74	1.77	1.02	0.25

註 1 ： 90 至 94 年之財務資料均經會計師查核簽證 , 95 年第一季財務報告業經會計師核閱完成。
2
註：追溯前每股盈餘
註 3 ：係以截至民國 94 年 12 月 31 日止已辦理之盈餘及員工紅利轉增資股數追溯調整計算而得。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核意見
94	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
93	資誠會計師事務所	杜佩玲、王輝賢	修正式無保留意見
92	資誠會計師事務所	陳順發、吳郁隆	無保留意見
91	資誠會計師事務所	陳順發、吳郁隆	無保留意見
90	資誠會計師事務所	陳順發、吳郁隆	無保留意見

最近五年度有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

九十三年度因資誠會計師事務所內部輪調，原簽證會計師陳順發、吳郁隆，改由杜佩玲、王輝賢會計師繼任。

( 四 ) 財務分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	95年截至第一季 (註1)
			90年	91年	92年	93年	94年
財務結構 (%)	負債占資產比率		54.22	42.48	39.10	54.13	49.29	50.92
	長期資金占固定資產比率		160.49	209.73	246.34	219.56	221.63	220.40
償債能力 (%)	流動比率		140.61	128.32	176.14	142.81	138.04	130.77
	速動比率		117.29	104.54	140.07	79.29	70.49	62.82
	利息保障倍數		2.96	7.71	11.63	8.57	4.92	5.17
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.51	4.58	4.60	4.49	4.23	4.04
	平均收現日數		81.00	80.00	79.00	81.00	86.00	90.35
	存貨週轉率(次)		11.63	12.01	14.28	6.27	3.72	3.19
	應付款項週轉率(次)		9.05	7.62	8.43	13.56	11.6	9.23
	平均銷貨日數		31.00	30.00	26.00	58.00	98.00	114.38
	固定資產週轉率(次)		3.43	3.78	3.95	3.47	3.14	2.95
	總資產週轉率(次)		1.34	1.25	1.20	1.07	0.94	0.85
獲利能力	資產報酬率(%)		6.49	9.76	8.34	7.21	3.86	3.69
	股東權益報酬率(%)		9.33	16.31	12.99	12.99	6.80	6.55
	占實收資本比率(%)	營業利益	17.28	23.98	16.16	19.74	16.30	10.74
		稅前純益	13.30	26.82	21.67	19.24	12.66	12.54
	純益(損)率(%)		3.33	6.82	6.44	6.34	3.49	3.83
	每股盈餘 (元)	追溯前	1.24	2.43	2.03	1.92	1.02	0.24
		追溯後	0.90	1.86	1.74	1.77	1.02	0.24
現金流量	現金流量比率(%)		22.34	19.17	－	－	16.96	8.52
	現金流量允當比率(%)		39.13	61.72	42.63	－	4.60	2.63
	現金再投資比率(%)		8.76	7.50	－	－	6.23	4.21
槓桿度	營運槓桿度		1.51	1.33	1.37	1.35	1.42	1.64
	財務槓桿度		1.62	1.20	1.13	1.09	1.15	1.18

註 1 ： 90 年至 94 年各年度及 95 年截至 3 月 31 日財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財報。註 2 ：財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝營業成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用＊（ 1 －稅率）〕／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

( 五 ) 會計科目重大變動說明 ( 註 3)

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度		93 年度		差異		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
應收票據淨額	142,972	5.36	106,559	4.10	36,413	34.17	主要係營業額成長，應收票據亦相對增加
應收帳款淨額	356,116	13.34	301,247	11.60	54,869	18.21	主要係營業額成長，應收帳款亦相對增加
應收帳款–關係人淨額	53,861	2.02	143,490	5.52	(89,629)	(62.46)	主要係對關係人之銷貨收入減少，致應收帳款-關係人亦減少
存貨	587,162	22.00	513,116	19.75	74,046	14.43	主要係94年度房產事業部在建房地增加所致
土地	193,260	7.24	162,177	6.24	31,083	19.17	主要係擬興建倉庫，向亞朔購入台北縣林口鄉林段455 地號土地
累計折舊	(245,162)	(9.19)	(196,034)	(7.55)	(49,128)	25.06	94 年度提列折舊金額之故
未完工程及預付設備款	1,345	0.05	35,454	1.36	(34,109)	(96.21)	主要係已完工轉列固定資產項下所致
短期借款	105,500	3.95	244,000	9.39	(138,500)	(56.76)	主要借款到期還款，致94 年度短期借款減少。
其他應付款項	12,230	0.46	59,475	2.29	(47,245)	(79.44)	主要係93 年度之應付設備款陸續於94 年度支付所致
預收款項	82,408	3.09	26,224	1.01	56,184	214.25	主要係預收房地款增加所致
一年或一營業週期內到期長期負債	457,138	17.13	292,010	11.24	165,128	56.55	主要係部分長期借款及94年度未轉換之應付公司債餘額本期轉列一年內到期負債所致
應付公司債	-	0.00	154,745	5.96	154,745	100.00	主要係94 年度部分公司債轉換成普通股，及未轉換之公司債於94年度轉列流動負債所致
普通股股本	916,677	34.34	781,107	30.07	135,570	17.36	主要係可轉換公司債陸續執行轉換成普通股、盈餘轉增資及員工紅利轉增資，致94 年度股本增加
特別盈餘公積	45,664	1.71	6,812	0.26	38,852	570.35	依證交法第41條規定所提列之特別盈餘公積
未分配盈餘	112,856	4.23	179,260	6.90	(66,404)	(37.04)	主要係來自94年度稅後淨利挹注86,562仟元較93年度149,853仟元減少63,291仟元所致
累積換算調整數	(15,447)	(0.58)	(45,664)	(1.76)	30,217	(66.17)	主要美元對台幣升值，致長期投資依匯率換算之累積換算調整數亦增加
營業外損失	57,932	2.34	30,117	1.28	27,815	92.36	因擴充生產設備而向銀行借款，致利息支出增加及提列存貨跌價及呆滯損失24,102 仟元所致
繼續營業部門稅前淨利	116,077	4.68	150,297	6.36	(34,220)	(22.77)	主要係本期轉投資之被投資公司因市場競爭激烈而發生虧損，致相關投資損失增加。
所得稅費用	29,515	1.19	444	0.02	29,071	6547.52	主要係94年度因購置機器設備而依稅法規定所可享受之所得稅抵減金額較93年度大幅減少所致
本期淨利	86,562	3.49	149,853	6.34	(63,291)	(42.24)	主要係本期依存貨未來可能流通狀況及比較成本與市價情形後所提列之跌價及呆滯損失所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ： % 指以前一年度為 100% 所計算之變動比率。
註 3 ：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者。

二、財務報表

( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：

  - 1 、 93 年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第 202 頁至第 241 頁。

2 、 94 年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第 160 頁至第 201 頁。
( 二 ) 最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 242 頁至第 288 頁。
( 三 ) 截至公開說明書刊印日經會計師查核簽證之財務報表：第 120 頁至第 159 頁。
三、財務概況其他重要事項
( 一 ) 公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

( 一 ) 財務狀況

財務狀況之檢討與分析表財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	93年度	差異
			金額	%
流動資產	1,226,726	1,199,462	27,264	2
固定資產	782,359	797,075	(14,716)	(2)
其他資產	20,537	23,537	(3,000)	(13)
資產總額	2,669,072	2,597,914	71,158	3
流動負債	917,684	839,892	77,792	9
長期負債	380,535	558,484	(177,949)	(32)
負債總額	1,315,694	1,406,305	(90,611)	(6)
股本	916,677	781,107	135,570	17
資本公積	246,157	220,529	25,628	12
保留盈餘	223,070	235,637	(12,567)	(5)
股東權益總額	1,353,378	1,191,609	161,769	14

應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。

長期負債：本期長期負債較上期減少，主係本期部份公司債轉換成普通股，以及未轉換之公司債餘額本期轉列流動負債所致。

( 二 ) 經營結果

經營結果之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	93年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額	2,490,358	2,374,819	115,539	4.87
減：銷貨退回	3,939	3,222	717	22.25
銷貨折讓	6,091	9,641	(3,550)	(36.82)
營業收入淨額	2,480,328	2,361,956	118,372	5.01
營業成本	2,090,254	1,984,377	105,877	5.34
營業毛利淨額	390,074	377,579	12,495	3.31
營業費用	240,650	223,404	17,246	7.72
營業利益	149,424	154,175	(4,751)	(3.08)
營業外收入及利益	24,585	26,239	(1,654)	(6.30)
營業外費用及損失	57,932	30,117	27,815	92.36
繼續營業部門稅前淨利	116,077	150,297	(34,220)	(22.77)
所得稅費用	29,515	444	29,071	6547.52
繼續營業部門稅後淨利	86,562	149,853	(63,291)	(42.24)

20%
註：變動未達或絕對金額未達一仟萬元者，不予分析。增減比例變動分析說明：
營業外費用及損失增加，主係本期公司依存貨未來可能流通狀況及比較成本與市價情形後，所提列之存貨呆滯及跌價損失增加所致。
所得稅費用增加，主係本期因購置機器設備而依稅法規定所可享受之所得稅減金額較上期大幅減少所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近一年度現金流量性析

1.最近一年度現金流量性析	1.最近一年度現金流量性析	1.最近一年度現金流量性析	1.最近一年度現金流量性析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘(不足) 數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
78,824	155,640	(180,193)	54,271	－	－
說明：1.營業活動現金流入量增加主要係94 年度營業收入持續成長所致。 2.現金流出主要係支付現金股利、購置固定資產及償還短期借款。

2. 最近二年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

年度項目	94年12月31日	93年12月31日	增減比例%
現金流量比例%	16.96	－	100
現金流量允當比例%	4.60	－	100
現金再投資比率%	6.23	－	100
增減比率變動分析說明： 1.93年度，上述比率為負數，主要係93年度新增房產事業部，購入土地存貨以供建屋出售，致93年度存貨大幅增加，造成營業活動為淨現金流出所致。 2.94年度未再新增土地存貨，本公司持續獲利而營業活動成為淨現金流入的情況下，上述比率增加

3. 未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流入量(2)	預計全年度現金流出量 (3)	預計現金剩餘(不足)餘額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施投資計畫理財計劃
54,271	163,422	(649,200)	(431,507)	- 500,000

(1) 未來一年現金流動性分析

A. 營業活動：預計民國 95 年度在獲利穩定成長情況下，營業活動為淨現金流入 163,422 仟元。
B. 投資活動：預計民國 95 年度將興建廠房及購置機器設備，致投資活動產生淨現金流出 349,200 仟元。
C. 融資活動：預計民國 95 年度將發放現金股利及償還部份銀行借款，致融資活動產生淨現金流出 300,000 仟元。
(2) 預計現金不足額之補救拱施及流動性分析

預計現金不足之部份，擬藉由辦理現金增資、發行可轉換公司債或銀行聯貸以支應

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資本來源：

最近年度主要係興建薄膜廠房 82,000 仟元及購買薄膜生產設備 267,200 仟元，約 349,200 仟元，預計於 96 年度亦購買薄膜生產設備計 250,800 仟元，資金來源為營業活動產生之現金流量，若有現金不足之部份，擬藉由辦理現金增資或銀行聯貸支應。

2. 預期可能產生效益

(1) 預計可增加之產銷量、值及毛利

購置及興建薄膜生產設備及廠房，係為開發新產品及增加集團垂直整合效益，使集團營收持續成長，增加獲利。預計可增加之產銷量、 70 值及毛利請參閱第頁。

(2) 其他效益說明 ( 如產品品質、污染防治、成本減少等 ) ：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司轉投資政策主要著重於本業相關的事業，未來需視全球景氣情況及營運需求，再決定公司轉投資計畫。 95 年度截至第一季止，各轉投資中除旺洲建設因損益尚未認列，營運尚未顯現而呈虧損外，均為獲利之情形。

94 年度

單位：新台幣仟元

說明項目	帳面金額	政策	被投資公司本期損益	投資收 (損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來其他投資計劃
明洋股份有限公司	17,320	長期投資	649	649	主要係來自本業獲利良好	不適用	因應營運規模適度調整
YEM CHIO (BVI) CO., LTD	559,580	長期投資	(9,358)	(9,358)	主要係轉投資 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD 虧損所致	增加營收,撙節支出	因應子公司發展所需
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD	498,691	長期投資	(40,142)	註	主要係轉投資寧波亞朔科虧損所致	預期子公司收將逐漸顯見，損失情形應可改善	因應子公司發展所需
WANG LIH (VIETNAM) CO.,LTD	40,447	長期投資	8,507	註	來自本業獲利良好	不適用	因應營運規模適度調整
寧波亞朔科技股份有限公司	900,940	長期投資	(22,733)	註	主要係本自本業虧損所致	預期子公司收將逐漸顯見，損失情形應可改善	因應營業規模適度調整

註：本期損益己由本公司轉投資之被投資公司予以認列

95 年第一季

單位：新台幣仟元

說明項目	帳面金額	政策	被投資公司本期損益	投資收 (損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計劃	未來其他投資計劃
明洋股份有限公司	17,320	長期投資	－	－	95 年第一季無任何獲利或虧損	增加營收	因應營運規模適度調整
YEM CHIO (BVI) CO., LTD	559,637	長期投資	4,596	4,596	主要係轉投資 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD 獲利所致	增加營收,撙節支出	因應子公司發展所需
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD	499,135	長期投資	6,525	註	主要係轉投資寧波亞朔科獲利所致	增加營收,撙節支出	因應子公司發展所需
WANG LIH (VIETNAM) CO.,LTD	41,166	長期投資	2,088	註	來自本業獲利良好	增加營收	因應營運規模適度調整
寧波亞朔科技股份有限公司	906,693	長期投資	10,681	註	主要係本業獲利狀況良好所致	增加營收	因應營業規模適度調整

註：本期損益己由本公司轉投資之被投資公司予以認列

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度會計師審核意見摘要目前改善情形 92 年度無無 93 年度 1. 對子公司之月結管理報告應加強分析檢討及已改善作成檢討報告 2. 關係企業間應按月對帳，以確保帳務處理之正確性 3. 收到客戶帳款時，應即時沖銷帳上相關應收帳款 94 年度對子公司之月結管理報告應及作成檢討報告已改善 ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

( 三 ) 內部控制聲明書：詳見第 91 頁。
( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：詳見第 92 頁。
四、律師法律意見書：詳見第 93 頁。
五、由發行人填寫並經由會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：第 94 頁至第 118 頁。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司均已遵照主管機關規定辦理。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、公司治理運作情形

( 一 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)由董事長室、發言人或代理發言人處理、必要時委請法律顧問協助。 (二)依股務代理提供之股東名冊以為掌控 (三)本公司訂有「對子公司監理作業辦法」	無差異情形
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前有二席獨立董事，即曾正堅及張順教董事 (二)有定期評估簽證會計師	本公司目前之簽證會計師屬四大事務所之一，其專業能力及獨立性值得肯定
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)公司目前有一席獨立監察人，即紀子程先生 (二)監察人不定時到公司查看或以電話了解情況	無差異情形
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	有需要時藉電話、書信、傳真或電子郵件溝通	無差異情形
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司有網站以介紹業務為主，有關財務及公司治理資訊尚在建置中 (二)本公司設有英文網站；董事長室設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露；發言人及代理發言人運作情形良好	無差異情形
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會。	目前由監察人發揮該委員會之功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：不適用；本公司尚未設立公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.炎洲所產之塑膠製品已通過歐洲ROHS認證，對地球的環保貢獻一份心力。 2.聘用身心障礙者，保障其憲法賦予之基本工作權。 3.正派經營，確保所有的利害關係人可以安心的投資以及與炎洲合作往來。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 1.本公司鼓勵董事及監察人進修，並視實際情形推薦適當課程予董事及監參考。 2.本公司重視股東、客戶、供應商及員工之權益，力求各利害關係人權利之保護及平衡。 3.本公司誠信篤實之企業文化為公司治理之基石。主要股東認為公司乃社會公器，除營運暫有利潤以便永續經營外，並應善盡社會責任 4.本公司對於購買董事及監察人責任保險議案尚在研議中。

( 二 ) 公司如有訂定公司治理實務守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要訊息：無。

炎洲股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 95 年 04 月 07 日

本公司民國 94 年 01 月 01 日至 94 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 1. 2.
控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：控制環境，風險評估， 3. 4. 5. 控制作業，資訊及溝通，及監督。每個組成要素又包括若干項目。前述
項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 95 年 04 月 07 日董事會通過，出席董事 5 0
人中，有人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

炎洲股份有限公司董事長暨總經理李志賢

承銷商總結意見

炎洲股份有限公司（以下簡稱炎洲公司或本公司）本次為辦理公開募集現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行總金額為新台幣壹億元整，暨國內第二次無擔保轉換公司債，募集總金額為新台幣壹億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解本公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，炎洲公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

群益證券股份有限公司

代表人：總經理周康記承銷部門主管：何淑娟

中華民國九十五年五月九日

律師法律意見書

炎洲股份有限公司本次為辦理公開募集現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面 10 額新台幣元，發行總金額為新台幣壹億元整，暨國內第二次無擔保轉換公司債，募集總金額為新台幣壹億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，炎洲股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致炎洲股份有限公司

大然法律事務所

蔡文彬律師（簽章）

中

華

民國九十五年五月九日

本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應補充揭露之事項
一、該公司 91 年度現金增資發行普通股用以購置 OPP 膠帶機器設備之執行進度未如預期，而效益評估之產銷量(值)達成率達 108%，係因加計將舊機型之上(塗)膠機售予孫公司越南旺利廠所量產之產銷量(值)，顯不合理。請該公司具體說明機器設備購置後之實際使用狀況、出售之原因、出售損益、決策程序與考量依據，並洽承銷商重行評估增資效益及有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 8 條第 1 項第 4 款第 3 目及第 6 目之情事。
(一)說明機器設備購置後之實際使用狀況、出售之原因、出售損益、決策程序與考量依據。

【公司說明】

本公司購置之機器設備使用狀況良好，產能利用率在八成以上，因考量東協成
立，涵蓋區域漸廣，而轉投資成立越南旺利孫公司，以利用當地關稅優惠達到以下目的：
一、免除目前炎洲客戶因關稅障礙而流失。
二、再深耕東南亞市場。
三、快速提高越南當地市場佔有率，使越南旺利成為炎洲跨足東南亞重要據點。越南旺利自成立以來，每年皆有? 定之獲利，成效良好。本公司依台灣廠機器
汰舊換新之考量，將舊塗膠機器設備售予越南旺利公司，並提供技術轉移給越南旺利，出售機器獲利約新台幣 580 萬元。

轉投資越南決策程序與依據係經董事會決議，因應東南亞國協關稅之障礙，OPP 膠帶半成品及成品在東南亞國協內之關稅為 5%，而非國協成員關稅為 20－30%，越南進口原料關稅為零關稅，膠膜為 5%，而日後南亞公司也將在越南投資生產膠膜，對炎洲有自製膠水的工廠，相對有利基，所以決定在越南設廠以提升在東南亞之競爭力。

【承銷商評估】

該公司 91 年度辦理現金增資 185,250 仟元，其中 51,750 仟元預計用於購置 OPP 膠帶機器設備，募資完成後於 91 年第四季起開始購入 OPP 膠帶之機器設備，惟因修改分條機機型，縮小分條機之體積，以減低耗電量及提高操作效率，致使部分塗膠機、分條機及膠水反應爐延後交機，原預計於 92 年第二季完成安裝量產，實際則於 92 年第三季完成並開始量產，另考量拓展東南亞 OPP 膠帶市場，故縮小國內 OPP 膠帶生產設備之投資金額，致購置機器設備金額將由原預計之 51,750 仟元減少至 39,451 仟元，該公司新增之 OPP 膠帶機器設備自 92 年 8 月開始加入生產 OPP 膠帶， OPP 膠帶機器設備購入後使用情形均良好，產能利用率均維持八成左右。

另該公司考量為提升競爭力、東南亞投資環境已逐趨穩定，及東南亞國協實施原料零關稅的政策、出口產品不受歐美關稅限制等種種優惠條件下，加上各國廠商紛紛前往東南亞佈建生產基地等因素，直接赴越南投資設廠以開發並就近提供頗具潛力之東南亞 OPP 膠帶市場，而於 92 年度第三季間接轉投資越南旺利廠 25,656 仟元，惟 OPP 膠帶生產線中上(塗)膠機之成本較高，評估因越南旺利營運初期資金較不充裕，如對外購買新上(塗)膠機，除取得設備成本較高外，尚須再支付大筆技術移轉金，且因成立初期無法以進行融資取得資金購買新機器，而適逢該公司進行機器汰舊換新，經核該公司傳票及相關帳載資料，該公司將原有之舊型 OPP 膠帶之上(塗) 膠機台出售予 YEM CHIO(BVI)，再間接轉售越南旺利廠，並提供越南廠生產技術轉移，該機器設備之出售過程均依照內部控制制度流程，由出售單位填寫固定資產異動單並呈主管核示，由炎洲以帳面淨值移轉予 YEM CHIO(BVI)，再由 YEM CHIO(BVI)

移轉給越南旺利廠，移轉價格美金 358 仟元，出售損益為美金 177 仟元，經查核帳列 YEM CHIO(BVI)資產負債表，92 年 12 月 31 日帳載遞延貸項美元 166,953 元，分 8 年遞延認列

該公司出售上(塗)膠機之過程均依照公司內部控制制度，且已充分考量越南旺利之營運資金狀況，並為配合該公司汰舊換新設備，故該出售上(塗)膠機予越南旺利廠之交易並無異常情形，另該公司 92~94 年度合併報表中營業收入及認列之投資收(損) 益來自越南旺利廠之金額分別為 15,645 仟元、106,707 仟元、175,066 仟元，及(1,570) 仟元、7,568 仟元、8,507 仟元，除 92 年越南旺利為建廠初期因此認列 1,570 仟元損失外，93 及 94 年度營業利益率分別為 6.00%及 5.00%，均尚高於台灣母公司 93 及 94 年度之 OPP 膠帶之營業利益率 4.07%及 2.86%，故該公司將舊機器設備移往越南使用，對該公司之股東權益確有正面提升之作用。

(二)重行評估增資效益及有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 8 條第 1 項第 4 款第 3 目及第 6 目之情事。

【承銷商評估】

1.91 年度現金增資發行普通股之增資購置機器設備效益評估

本承銷商對該公司機器設備產生效益之評估係以其原預計與實際效益做比較，惟由於該公司之實際產銷量難以一一明確劃分至各機器設備，因而對實際產銷量值之計算方式，係以其各年度實際總產銷量值與 91 年度(增購機器設備前)之實際產銷量值之增減數為之。唯此計算基礎係以 91 年度之原產能於 92~94 年度間均無增減變動為基本假設，故為明確計算 92 年度受惠於增添機器設備所增加之產銷量值，因而 91 年度之原產能如於評估年度有增減變化，應予以還原原產能後再予以比較計算；故該公司 92 年度基於全球化佈局之考量，除縮小國內 OPP 膠帶生產設備之投資金額外(購置機器設備金額由原預計之 51,750 仟元減少至 39,451 仟元)，並積極開發東南亞 OPP 膠帶市場，將機型較舊之上(塗)膠機售予子公司越南旺利廠，因此為忠實表達該公司於增添新機器後各年度之實際增加之產銷量值，應將原屬台灣母公司炎洲，後售予越南廠之上(塗)膠機產銷量加回後比較方屬合理(另該公司亦於 93 年初出售與非關係人駿業公司一台上(塗)膠機，惟其因機型較小致產能相對較少,因此對該次增資效益影響不大不予加入)；以下就「未加計」及「加計」越南廠之產銷量值，分別評估該公司該次增資效益如下：

(1)未加計越南旺利廠產銷量前之效益評估表

單位：KM2/仟元；%

年度		生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
92年	預估數	62,500	62,500	125,000	18,750	10,000
	實際數	54,217	54,309	157,117	18,891	7,178
	達成率	86.75%	86.89%	125.69%	100.75%	71.78%
93年	預估數	131,000	131,000	248,900	37,335	19,912
	實際數	62,530	62,622	266,776	28,554	10,850
	達成率	47.73%	47.80%	107.18%	76.48%	54.49%
94年	預估數	143,500	143,500	294,175	44,126	23,533
	實際數	92,582	92,674	414,074	35,147	11,849
	達成率	64.52%	64.58%	140.76%	79.65%	50.35%
資料來源：該公司提供

上表之實際數尚未加計其 92 年間移往越南廠產能之數據，93 年度及

94 年度之 OPP 包裝膠帶生產量及銷售量達成率分別為 47.74%、47.80%及 64.52%、64.58%，較原預計效益達成情形不佳，主要原因為該公司 93 年第一季再出售一台上(塗)膠機，故原預估效益假設係以新增三台上(塗)膠機及未處份其他機器條件下，然實際上，該公司 92 年間雖購入二台上(塗)膠機，唯亦於 92 年度汰舊一台舊機台，因而該公司之總產能並未如預期增加，故而若以原預計效益評估該公司機器設備購置較之效益難免有失允當。

惟若與 91 年度相較(詳下表)，其 93 年度總產量及總銷量仍較未購置機器設備 91 年有 17.30%及 17.33%的成長幅度，顯見該公司於機器設備汰舊換新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。

新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。	新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。	新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。	新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。	新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。	新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。	新後，新機器設備之效益執行情形尚屬良好。
單位：KM 2/仟元；%
年度		總產量	總銷量	總銷值	營業毛利	營業利益
91 年度	金額	361,450	361,358	841,555	115,529	43,901
93年度	金額	423,980	423,980	1,108,331	144,083	54,751
	成長率	17.30	17.33	31.70	24.72	24.71
94年度	金額	454,032	454,032	1,255,629	150,676	55,750
	成長率	25.61	25.65	49.20	30.42	26.99
資料來源：該公司提供

另 94 年度產銷量值較 91 年度之實際增加數未達原預估增加數，主要係由於出售老舊機器設備及購置機器設備台數較原預計減少一台所致，惟若將 94 年度與 91 年度之產銷量相較，仍持續穩定成長，其 94 年度總產量及總銷量仍有 25.61%及 25.65%的成長幅度，顯示購置 OPP 膠帶設備對於提升該公司總產銷量效益仍持續發效中；另 93 及 94 年度市場 OPP 膠帶價格走揚仍致達成率銷售值之達成率分別達 107.18%及 140.76%，惟自 93 年起因國際原料價格上漲，全球景氣不佳，帶動國內上游塑化原料價格上漲，使其進貨成本較預期數增加，致 93 及 94 年度營業毛利達成率為 76.48%及 79.65%，另為因應 OPP 膠帶在不同領域廣泛之使用增加因而造成研發費用較預期增加(92、93 及 94 年度之研發費用分別為 3,187 仟元、16,896 仟元及 16,879 仟元)，致營業利益之達成率僅為 54.49%及 50.35%。

整體評估，由於該公司原預計購買之 OPP 膠帶設備為三台水性上(塗)膠機共計 51,750 仟元，後在考量全球化佈局之發展下，降低至二台(39,451 仟元)，另 92 年度加計增添機器設備前之原產能與比較基礎(91 年度)已有不同，因此其實際達成率若未還原至 91 年度之比較基礎，恐將失真，因此以下就還原 91 年度之產能基礎(加計越南旺利產銷量)再評估其效益達成情形。

(2)加計越南旺利產銷量效益評估表

	單位：KM 2/仟元；% 生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益預估數 62,500 62,500 125,000 18,750 10,000 實際數 54,217 54,309 157,117 18,891 7,178 達成率 86.75% 86.89% 125.69% 100.75% 71.78% 預估數 131,000 131,000 248,900 37,335 19,912 實際數 107,386 104,440 376,340 37,319 17,423 達成率 81.97% 79.73% 151.20% 99.96% 87.50% 預估數 143,500 143,500 294,175 44,126 23,533 實際數 154,087 155,228 584,935 45,399 20,392 達成率 107.38% 108.17% 198.84% 102.88% 86.65%	單位：KM 2/仟元；% 生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益預估數 62,500 62,500 125,000 18,750 10,000 實際數 54,217 54,309 157,117 18,891 7,178 達成率 86.75% 86.89% 125.69% 100.75% 71.78% 預估數 131,000 131,000 248,900 37,335 19,912 實際數 107,386 104,440 376,340 37,319 17,423 達成率 81.97% 79.73% 151.20% 99.96% 87.50% 預估數 143,500 143,500 294,175 44,126 23,533 實際數 154,087 155,228 584,935 45,399 20,392 達成率 107.38% 108.17% 198.84% 102.88% 86.65%	單位：KM 2/仟元；% 生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益預估數 62,500 62,500 125,000 18,750 10,000 實際數 54,217 54,309 157,117 18,891 7,178 達成率 86.75% 86.89% 125.69% 100.75% 71.78% 預估數 131,000 131,000 248,900 37,335 19,912 實際數 107,386 104,440 376,340 37,319 17,423 達成率 81.97% 79.73% 151.20% 99.96% 87.50% 預估數 143,500 143,500 294,175 44,126 23,533 實際數 154,087 155,228 584,935 45,399 20,392 達成率 107.38% 108.17% 198.84% 102.88% 86.65%	單位：KM 2/仟元；% 生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益預估數 62,500 62,500 125,000 18,750 10,000 實際數 54,217 54,309 157,117 18,891 7,178 達成率 86.75% 86.89% 125.69% 100.75% 71.78% 預估數 131,000 131,000 248,900 37,335 19,912 實際數 107,386 104,440 376,340 37,319 17,423 達成率 81.97% 79.73% 151.20% 99.96% 87.50% 預估數 143,500 143,500 294,175 44,126 23,533 實際數 154,087 155,228 584,935 45,399 20,392 達成率 107.38% 108.17% 198.84% 102.88% 86.65%	單位：KM 2/仟元；% 生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益預估數 62,500 62,500 125,000 18,750 10,000 實際數 54,217 54,309 157,117 18,891 7,178 達成率 86.75% 86.89% 125.69% 100.75% 71.78% 預估數 131,000 131,000 248,900 37,335 19,912 實際數 107,386 104,440 376,340 37,319 17,423 達成率 81.97% 79.73% 151.20% 99.96% 87.50% 預估數 143,500 143,500 294,175 44,126 23,533 實際數 154,087 155,228 584,935 45,399 20,392 達成率 107.38% 108.17% 198.84% 102.88% 86.65%	單位：KM 2/仟元；% 生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益預估數 62,500 62,500 125,000 18,750 10,000 實際數 54,217 54,309 157,117 18,891 7,178 達成率 86.75% 86.89% 125.69% 100.75% 71.78% 預估數 131,000 131,000 248,900 37,335 19,912 實際數 107,386 104,440 376,340 37,319 17,423 達成率 81.97% 79.73% 151.20% 99.96% 87.50% 預估數 143,500 143,500 294,175 44,126 23,533 實際數 154,087 155,228 584,935 45,399 20,392 達成率 107.38% 108.17% 198.84% 102.88% 86.65%
年度		生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
92年	預估數	62,500	62,500	125,000	18,750	10,000
	實際數	54,217	54,309	157,117	18,891	7,178
	達成率	86.75%	86.89%	125.69%	100.75%	71.78%
93年	預估數	131,000	131,000	248,900	37,335	19,912
	實際數	107,386	104,440	376,340	37,319	17,423
	達成率	81.97%	79.73%	151.20%	99.96%	87.50%
94年	預估數	143,500	143,500	294,175	44,126	23,533
	實際數	154,087	155,228	584,935	45,399	20,392
	達成率	107.38%	108.17%	198.84%	102.88%	86.65%

註：該公司於 92 年度因考量全球化之佈局，除縮小國內 OPP 膠帶生產設備之投資金額外，並積極開發東南亞 OPP 膠帶市場，考量後將機型較舊之上(塗)膠機售予子公司越南旺利廠，越南旺利廠於 92 年度第三季底開始量產，惟因量產初期，其產銷量值均較小，故 92 年度忽略不計，隨後 93、94 年度生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益分別為 44,856 KM2、41,818 KM2、109,564 仟元、8,765 仟元、6,574 仟元及 61,505 KM2、62,554 KM2、170,861 仟元、10,252 仟元及 8,543 仟元。以下茲就購置 OPP 膠帶機器設備效益達成作分析說明： A.92 年度

該公司為配合廠房內原有設備之搬運及考量新設備機體積龐大、耗電量較高隱憂及操作較不易，基於提升設備生產良率以及節省電力成本，並使機器設備運轉更形順暢等考量，故而修改分條機機型，縮小分條機之體積，以減低耗電量及提高操作效率，另考量自 91 年底東南亞國協實施原料零關稅及其出口產品不受歐美關稅限制等種種優惠條件下，縮小國內 OPP 膠帶生產設備之投資金額，致購置機器設備金額將由原預計之 51,750 仟元減少至 39,451 仟元，該公司新增之 OPP 膠帶機器設備自 92 年 8 月開始加入生產 OPP 膠帶。

該公司購置機器設備於 92 年 8 月開始投產後，92 年度之增加產銷量達成率為 86.75%及 86.89%，未完全達預計效益主要係由於原預計於 92 年第二季完成裝機並投入生產，修改原機台之設計圖，致使部分塗膠機、分條機及膠水反應爐延後交機，致 92 年第三季才裝機完成投產，實際投產期間較原預計短，另該公司縮小 OPP 膠帶生產設備之投資金額，原本係預計購買之 OPP 膠帶設備為三台水性上(塗)膠機及分條機、膠水反應爐等其週邊配備共計 51,750 仟元，後在考量全球化佈局之發展下，上(塗)膠機部由原購置三台降低至二台(39,451 仟元)；經評估該公司 92 年度之效益達成情形，雖 92 年度 OPP 膠帶總產量及總銷量之效益達成未如預期，惟隨 OPP 膠帶市場平均單價上揚，致銷售值及營業毛利仍超出原預估效益，唯 OPP 膠帶因市場開拓致推銷費用較高，致營業利益達成率微低於原預計效益，故整體評估其 92 年度購置膠帶設備之效益執行情形尚屬良好。

另該公司 92 年第三季新增上(塗)膠機時，因下游客戶紛紛前往東南亞佈建生產基地及零關稅等優惠措施，直接赴越南設廠投資，因此於 92 年第三季出售較舊機型之上(塗)膠機予越南廠，故將該移轉於越南廠之機器設備產能於量產後，加入 93 及 94 年度之實際數評估其增資效益。

B.93 年度及 94 年度

加入越南旺利廠之產銷量、營業毛利及營業利益後，該公司 93 年及 94 年度

之各項達成率分別為 81.97%、79.73%、151.20%、99.96%、87.50%及 107.38%、 108.17%、198.84%、102.88%、86.65%，93 年度之產銷量達成率分別為 81.97%及 79.73%，其中因 93 及 94 年度市場 OPP 膠帶價格走揚仍致達成率銷售值之達成率分別達 151.20%及 198.84%，惟自 93 年起因國際原料價格上漲，全球景氣不佳，帶動國內上游塑化原料價格上漲，使其進貨成本隨之增加，致 93 及 94 年度營業毛利達成率為 99.96%及 102.88%，另為因應 OPP 膠帶在不同領域廣泛之使用增加因而造成研發費用增加致營業利益之達成率為 87.50%及 86.65%，唯整體評估，由於該公司原預計購買之 OPP 膠帶設備為三台水性上(塗)膠機(51,750 仟元)，後在考量全球化佈局之發展下，降低至二台(39,451 仟元)，其實際機器設備購買台數達成率為 67%，唯 93 及 94 年度之營業利益達成率已逾 86%以上，故整體評估該公司 91 年度籌資用於購置機器設備之效益執行情形及達成率均應尚屬合理。

綜上，本承銷商在進行 91 年度現金增資購置機器設備之效益評估時，將越南旺利之產銷量合併計算，主要係因該次辦理現金增資發行新股時之預計效益並無預期有汰舊換新之情形，惟 92 年該公司為提升全球之競爭力，直接赴越南投資設廠，以開發並就近提供頗具潛力之東南亞 OPP 膠帶市場，不但降低國內投資金額(原預計購買之水性上(塗)膠機由三台降低至二台)，且該公司於 92 年度將原有之舊型機台轉售越南旺利廠並提供技術移轉，致若未將移轉至越南廠之產能計入，則 93 年及 94 年度產銷量達成率將未如預期，此均實非為當初預估效益時之假設基礎，因此若以原預計效益評估該公司機器設備購置之效益難免有失允當，且越南旺利為該公司間接 100%持有之孫公司，以合併報表之方式觀之，於效益分析時將越南旺利廠之產銷量值、營業毛利及營業利益併入計算，使比較基礎一致應較為屬合理。

2.「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 8 條第 1 項第 4 款第 3 目及第 6 目之情事評估

項目	有無左列情事	評估依據
4.前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善：
(3)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。	無	該公司91 年度辦理現金增資185,250 仟元，其中133,500 仟元係作為償還銀行借款，業依原預定進度於91年第四季執行完畢；另51,750 仟元預計用於購置OPP膠帶機器設備，後因購置之分條機為配合廠房原設備搬運及考量新設備機體積龐大、耗電量高及操作較不易，基於提升設備良率以及節省電力、使設備運轉順暢等考量，故設備供應商重新商討調整修改分條機機型，縮小分條機之體積，以減低耗電量及提高操作效率，致使部分塗膠機、分條機及膠水反應爐延後交機，而相關配管工程亦有所延遲，(原預計於92年第二季完成安裝量產，實際則於92年第三季季完成並開始量產)，影響資金運用進度。此外，該公司評估金融風暴後東南亞投資環境趨穩定，91年底後東南亞國協實施原料零關稅政策及出口產品不受歐美關稅限制等優惠，各國廠商已前往佈建生產基地，故該公司92年第三季起赴越南投資設廠以開發東南亞OPP膠帶市場，在考量全球化佈局之發展下縮小國內OPP膠帶生產設備之投資金額，致購置機器設備金額將由原預計之51,750仟元減少至39,451仟元，並於92年第三季驗收完畢並付清設備款後執行完畢，差額12,299仟元嗣後則轉供作營運資金使用。該公司所減少之投資金額12,299仟元用以充實營運資金，惟其佔募集總金額185,250仟元比例僅為6.64%，尚未達計畫變更之標準(個別計畫項目所需資金調整致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者)，且其差異原因應尚屬合理，故並無募集與發行有價證券計畫經重大變更之情事。綜上，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第8條第1 項第4款第3目－募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者之情事。
(6)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。	無	該公司原預估效益假設係單純以新增三台上(塗)膠機為基本假設，唯該公司在92 年購入僅二台上(塗)膠機後，為提升全球競爭力，直接赴越南投資設廠以開發並就近提供頗具潛力之東南亞OPP膠帶市場，而投資越南當時評估因資金較不充裕，故將該公司於92年度將原有之舊型機台轉售越南旺利廠，在購入機器設備未如原預計數量及其於92年處份舊型機器等因素下，致使該公司之OPP膠帶總產量增加有限，若以原預計效益評估該公司機器設備購置較之效益難免有失允當，考量為使其比較基礎能更為一致，且越南旺利為該公司間接百分之百持有之孫公司，以合併報表概念觀之，將越南旺利廠之產銷量合併，並未有未能產生合理效益情形；另如不予計入越南旺利廠產銷量，其達成情形未如預期實因原預計購入三台上(塗)膠機後僅購入兩台，及進行機器設備汰舊換新，出售上(塗)膠機予越南之故，未達原預計效益係有正當之理由，並無左列評估之情事。

二、該公司 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債用以興建廠房及購置 BOPA 薄膜機器設備之效益達成率不佳，是否為事後客觀環境因素，並請再比較其他產業研究報告，及國內外同業之情形提出具體說明以資佐證。

【公司說明】

誠如前次報告內容所言，大陸地區之 BOPA 需求量，以每年 12% - 20% 的速度增長，截至 92 年底為止，BOPA 市場產銷概況如下表，以 92 年中國地區需求為 16,300 公噸/ 年，而中國地區之供給量僅 5,500 公噸/年，尚須仰賴進口，因此不論中國當地或國外廠商均無不積極搶食此塊市場大餅，紛紛投入 BOPA 薄膜領域，因此造成市場供需不均。

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資料來源：日本三菱重工

100

資料來源：日本三菱重工

自本公司於 2003 年年初與德商 Bruckner 公司簽訂 BOPA 生產線合約數月後，大陸地區即開始引爆 BOPA 薄膜投資熱潮，僅德商 Bruckner 公司一家設備商，在中國市場 18 個月之內，即大量出售七條生產線予中國大陸內資企業，日、韓廠商亦在同期於中國市場投資，共四條生產線，法國 DMT 一條生產線，日本三菱重工三條生產線。加之以東南亞地區日、韓、泰國廠商加碼投資 BOPA 薄膜產業，致使 BOPA 產業陷入嚴重供需失衡狀態。亞洲地區於 2004 年－006 年第一季，BOPA 業界新增競爭廠家，設置生產線分析統計如下：

項次	地區	廠商名稱	生產線規模 (噸/年)	訂購設備年份	設備來源	投產年份	工法	備註
1	台灣	炎洲	3600	2003	德國	2004	逐次
2	中國福建	廈門長華塑業	3600	2003	德國	2005	逐次
3	中國天津	運城塑業	3600	2003	德國	2004	逐次
4	中國江蘇	無錫宏銘塑膠	3600	2003	日本	2005	逐次
5	中國浙江	溫州金田塑業	3600	2003	德國	2005	逐次
6	中國浙江	溫州金田塑業	3600	2003	德國	2005	逐次	#2 線停止安裝
7	中國浙江	嘉興韓國曉星	3600	2003	日本/ 韓國	2005	逐次	韓國獨資
8	中國廣東	佛山東方塑料	3600	2003	日本	2005	逐次
9	中國廣東	湛江明和塑膠	3600	2003	德國	2005	逐次
10	中國上海	紫東化工材料	5500	2004	日本	2005	逐次	中日合資，原計畫4 條生產線，22000 噸/

101

								年
11	中國山東	新東立製膜	3600	2004	德國	2005	逐次
12	中國山東	新東立製膜	3600	2004	德國	2005	逐次	#2 線停產
13	中國河北	滄州東鴻材料	3600	2004	法國	2005	雙向同步
14	中國江蘇	無錫Unitika	3600	2004	日本	2005	----	日本獨資
15	中國上海	九天塑料薄膜	3600	2004	日本	2005	逐次
16	印度尼西亞	Unitika	4000	2004	日本	2005	雙向同步	與日本丸紅商社合資
17	印度尼西亞	Kolon	3600	2004	韓國	2005	吹製
18	泰國	Taipolyamide	3600	2004	德國	2005	逐次
19	泰國	AJ	5000	2004	德國	2006	逐次	寬幅5M
2004 – 2006 亞洲新增產能總計			72100
資料來源：1、Bruckner公司銷售實績表 2、炎洲公司BOPA產銷分析報告

根據上述新增產能統計分析，本公司 2003 年年初，訂購德國 BOPA 生產線數月後，中國大陸爆發非理性 BOPA 薄膜投資熱潮，且投產時間高度集中於 2003 年，以 Bruckner 公司之統計資料顯示，光是中國大陸，2003 年新增投資 BOPA 之年產能即高達 32,400 噸，相較於 2002 年約 6,000 噸之原產能，大幅增加 5 倍以上，過多相關廠家，於同一時間加入市場競爭，亦因而造成『市場供給量』遠大於『市場需求量』的嚴峻形勢。

依日本三菱重工統計資料為例，2006 年中國市場需求量應約為 28726 公噸/年，但新增產能卻高達 72100 公噸/年，加上原有四條生產線約 6500 公噸/年，換言之，以 2006 年中國大陸市場而言，產能約為需求量之 200%。此一廠家盲目投資的外在因素，對於本公司 BOPA 產品之經營，短期內影響頗大。本公司經營團隊自 BOPA 生產線投產起，即不斷以創新的精神，開發不同的產品應用及相應市場策略，期能於過度競爭的市場中，脫穎而出。

【承銷商評估】

該公司為黏性膠帶專業製造廠，為提升產品之市場競爭力及減少原料過渡仰賴進口，積極從事上游之樹脂及薄膜產品研發，因了解雙向拉伸尼龍薄膜（以下簡稱 BOPA 薄膜）具有優良氣體及水氣阻隔性，且可高溫分解回收後再利用，為環保綠色商品，下游應用廣泛不易受單一產業景氣影響，另由於 BOPA 薄膜主要用於蒸煮袋、冷凍真空包裝、? 肉、奶酪、香味食品及蓋材，預計全球市場用量將逐步擴大，其中 90 年度中國場需求量? 2 萬公噸，且預估中國大陸每年將以 10%速度遞增，而當時中國年產量不足 2000 公噸，缺口部分均係依靠進口，有鑑於 BOPA 薄膜用於食品複合包裝是一種發展趨勢，因此一般市場預估 BOPA 薄膜在國際市場將快速發展，其中預估日本每年以 15%— 20%速度增長，歐美國家則以 8%—10%速度遞增，預估世界總需求量為 11~13 萬噸，而依據日本三菱重工之統計資料，91 年度全球 BOPA 薄膜之年產量約為 11 萬噸，且當時 BOPA 薄膜擠出和生產技術僅僅為極少數著名的薄膜生產廠家所掌握，並僅集中在亞洲 (日本、韓國、印尼和中國)，歐洲(意大利、芬蘭和丹麥)及北美地區等少數幾個國家，故在需求持續成長及供給緩慢釋出之預測下，該公司看好 BOPA 薄膜之市場發展尚有一定空間，因而於 92 年發行國內第一次無擔保轉換公司債用以興建廠房及購置 BOPA 薄膜機器設備，該次增購機器設備之效益達成情形如下表所列示：

102

單位：公噸；仟元

年度		生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
93(註1)	預估數	－	－	－	－	－
	實際數	931	931	115,766	30,061	6,872
94	預估數	3,386	3,386	474,163	123,793	85,860
	實際數	1,728	1,728	197,687	26,568	9,570
	達成率	51.03%	51.03%	41.69%	21.46%	11.15%
95 年 1~3 月	預估數(註2)	3,386	3,386	457,229	106,859	70,280
	實際數	520	485	77,070	10,019	3,807
資料來源：炎洲公司提供。

註 1：由於建廠進度提前完成，故機器設備提早裝完成及試產，因此 93 年度即開始生產及銷售 BOPA 薄膜。
註 2：係 95 年度全年之預估數

該公司由於 BOPA 薄膜建廠進度提前完成，故機器設備提早裝完成及試產，因此 93 年度即開始生產及銷售 BOPA 薄膜，93 年度之 BOPA 薄膜毛利率為 25.97%，與原預計 94 年度之毛利率 26.11%相當，另營業利益率為 5.94%則因投入大量研發費用較原預期之 18.11%為低，故該公司 93 年度 BOPA 薄膜表現與原預計效益相當，惟自該公司 92 年與德商 Bruckner 公司簽訂 BOPA 生產線合約數月後，大陸地區即開始引爆 BOPA 薄膜投資熱潮。

大陸地區自 82 年佛塑東方包裝材料公司開始引進 BOPA 薄膜生產技術，83 年投產，規模僅 2500∼3000 噸，89 年以後，佛山第二條生產線投產，生產能力亦僅 6000 噸左右，一直維持到 92 年間，生產格局才被打破，近兩三年發展勢頭很猛，據統計，全行業約有 12 家企業引進 17 條生產線，年生產量增加約為 7 萬噸；近年來大陸地區人民生活水平提高、購買能力已逐漸昇高，致目前各產業均移往大陸地區設廠，使得中國大陸成為 BOPA 薄膜最大需求國家，大陸地區之 BOPA 薄膜每年需求以 15%~20%的速度增加，因此除大陸地區當地廠商紛紛投入 BOPA 薄膜生產外，國外廠商亦前仆後繼於大陸當地設廠搶時此塊大餅，德商 Bruckner 公司為最具規模 BOPA 薄膜設備製造商，根據德商 Bruckner 設備商統計 92 年~93 年間在中國市場，即出售七條生產線予中國大陸內資企業，日、韓廠商亦在同期於中國市場投資共四條生產線，法國 DMT 一條生產線，日本三菱重工三條生產線。加之以東南亞地區日、韓、泰國廠商加碼投資 BOPA 薄膜產業，致使 BOPA 產業陷入嚴重供需失衡狀態。亞洲地區於 2004 年~2006 年第一季，BOPA 業界新增競爭廠家設置之生產線分析統計如下：

項次	地區	廠商名稱	生產線規模 (噸/年)	訂購設備年份	設備來源	投產年份	備註
1	台灣	炎洲	3,600	2003	德國	2004
2	中國福建	廈門長華塑業	3,600	2003	德國	2005
3	中國天津	運城塑業	3,600	2003	德國	2004
4	中國江蘇	無錫宏銘塑膠	3,600	2003	日本	2005
5	中國浙江	溫州金田塑業	7,200	2003	德國	2005	共2 條/第2 線停止安裝
6	中國浙江	嘉興韓國曉星	3,600	2003	日本/ 韓國	2005	韓國獨資
7	中國廣東	佛山東方塑料	3,600	2003	日本	2005
8	中國廣東	湛江明和塑膠	3,600	2003	德國	2005
9	中國上海	紫東化工材料	5,500	2004	日本	2005	中日合資，原計畫4 條生

103

							產線，22000 噸/年
10	中國山東	新東立製膜	7,200	2004	德國	2005	共2 條/第2 線停產
11	中國河北	滄州東鴻材料	3,600	2004	法國	2005	同步延伸
12	中國江蘇	無錫Unitika	3,600	2004	日本	2005	日本獨資
13	中國上海	九天塑料薄膜	3,600	2004	日本	2005
14	印度尼西亞	Unitika	4,000	2004	日本	2005	與日本丸紅商社合資
15	印度尼西亞	Kolon	3,600	2004	韓國	2005
16	泰國	Taipolyamide	3,600	2004	德國	2005
17	泰國	AJ	5,000	2004	德國	2006	寬幅5M
2004 – 2006 亞洲新增產能總計			72,100

資料來源：1.Bruckner 公司銷售實績表 2.炎洲公司 BOPA 產銷分析報告

根據上述新增產能統計分析，各廠商投產時間高度集中於 2003 年，造成『市場供給量』遠大於『市場需求量』的嚴峻形勢，根據中國包裝進出口總公司資訊中心統計結果，大陸地區目前有 12 家企業引進 BOPA 薄膜，共 17 條生產線，年生產能力增加約 67,100 公噸，另 PCIFilms 的研究報告指出，2004 年全球 BOPA 薄膜的產能約為每年 12.6 萬頓，由於目前尚無 2005 年全球 BOPA 薄膜之產銷資料，故若加計上述表列亞洲地區產能增加約 67,100 噸，2005 年全球 BOPA 約為 19.3 萬噸，年增率為 53.17%，遠超過 PCIFilms 研究報告估計同期全球 BOPA 薄膜需求的增長速度約為每年 10%；依據中國包裝網之統計資料，2005 年中國 BOPA 實際產量為 2.7 萬公噸，較 2004 年 BOPA 薄膜生產 1.5 萬公噸成長 80%，唯因投資過熱造成供過於求，致僅部分生產線進行投產，整體評估，2004 年同業平均產能利用率僅約 14%，而目前 94 年度炎洲實際年產量為 1,728 公噸，產能利用率約 54.16%，估計市佔率約 0.64%(僅比較中國地區)，其產能利用及銷售情形相較於同業均尚屬良好。

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資料來源：中國包裝網 2006-5-25

唯由於市場過渡投資，使得目前全球產能約 20 萬頓，遠超過目前全球 BOPA 薄膜需求約 17~18 萬頓/年，因此預估市場需到 2008 年~2009 年才能達到供需平衡，價格亦趨於穩定。

104

市場供過於求現象造成廠商間削價惡性競爭，使得全球 BOPA 薄膜單位報價隨之下降，因此 BOPA 薄膜市場現正處於盤整階段，由於大陸廠商一窩峰之投入高附加價值 BOPA 薄膜市場，根據該公司市場調查得知目前 BOPA 薄膜因削價獲利被壓縮及主要原料受國際石油大漲價格攀升影響，已有大陸薄膜製造廠商因虧損或技術無法克服紛紛退出市場，如上表所列溫州金田塑業及新東立製膜分別停止安裝和停產一條薄膜生產線。因各廠商急速投資的造成市場競爭激烈及削價競爭等外在不可控制之因素，使該公司 BOPA 薄膜之貢獻無法達原預計效益。

目前薄膜類是等級最高的包裝材料，不但環保、無污染且擁有高附加價值，應用市場廣泛，除一般為人熟知之食品包裝外，更應用於電器元件、化工產品甚或醫療器材上，因此相對其技術門檻最高，對生產薄膜之環境要求除需無塵，且投入 PA 原料後拉原膜時溫度控制需嚴謹等，目前國內均無其他製造商投入生產，該公司近年來隨著研發能力的提升及生產技術成熟，因此決定邁向高阻隔性薄膜材料的整合階段，因此該公司成為國內第一家投入 BOPA 薄膜生產之廠商，期望能在軟性包裝材料上提供消費者更佳之選擇，由於技術上難以克服，因此該公司目前仍國內唯一一家 BOPA 薄膜製造商。而該公司經營團隊自 BOPA 生產線投產起，即不斷以創新的精神，開發不同的產品應用及相應市場策略，以良好的品質控管、堅強的研發團隊及完整的銷售通路挾縫求生，期能於過度競爭的市場中脫穎而出，目前進行 BOPA 薄膜應用面之開發計劃如下表，該公司不斷在原料配方上進行調整，加入奈米及材料及高強度玻纖樹脂複合材料等，增加 BOPA 薄膜的功能性，使薄膜之應用面更廣，另該公司 BOPA 薄膜除包裝之功能外增加新用途，亦配合中科院及美國 ATI 公司共同研發安全氣囊用膜，由於安全氣囊係攸關生命安全，因此需經多方測試，目前已送至美國進行牢度測試。

項目	概述	目標	進度
高阻隔性BOPA 薄膜	加入奈米級材料，提升原有 BOPA 阻隔性，取代目前市面上較高阻隔性材料，如K-PET、 K-OPP。	提升產品附加價值及單價。	已通過炎洲實驗室研析，於四月份投入生產線試產出15um產品，即將進入下游試用階段。
安全氣囊用膜	原市面上安全氣囊為PA66 織布車? 而成，甚耗人工，且於氣囊爆開瞬間，由於囊袋表面粗造(纖維結構)，易傷及皮膚。此案配合中科院及美國ATI 公司共同研發。	1.針對PA66 布囊袋的缺點(成本及安全性)加以改善，並取而代之。 2.提升產品附加價值及單價。	第二次貼合試樣已送至美國進行牢度測試。
複合材料用膜	高強度玻纖樹脂複合材料，可用 150um – 250um之高強度未延伸尼龍膜進行高溫複合，進而增加成品之韌性與彈性。	於開/停機前利用餘熱生產，降低損耗。	客戶已通過產品試用。

該公司雖係屬傳統產業，惟為顧及股東權益及永續經營發展，因此憑藉提升核心產品之技術基礎及生產經驗，勇於挑戰有薄膜皇后之稱的 BOPA 薄膜，然就長期觀點而言，隨市場應用層面增加及供需平衡後，BOPA 薄膜之貢獻度應隨之提高，對股東權益仍有所挹注。

105

三、該公司前二次募資計畫達成率均未如預期，而本次擬募資用以購置 BOPP 薄膜機器設備，是否已審慎規劃評估其必要性、可行性及合理性，並請再比較其他產業研究報告，以資佐證本次募資計畫之預期產生之效益是否合理。

【公司說明】

自 2001 年本公司訂購德國 BRUCKNER 公司，在亞洲地區第一條寬幅 8.2 米之 BOPP 生產線起，一場 BOPP 生產線投資熱潮隨之而來，2003 年 – 2004 年間，過剩產能迫使多數生產廠家降低產能，甚至停產因應。中國大陸單一市場的過度競爭，使得廠家紛紛多方樽節成本，讓中國大陸成為全世界 BOPP 製造成本最低的地區，再加上技術的更新，薄膜品質的提升，全世界的訂單開始紛紛轉向中國大陸。時至 2005 第三季，中國市場開始出現變化，2006 年第一季因原材料價格推升，多數 BOPP 廠家紛紛開始營利。使得中國 BOPP 市場供需平衡的黃金交叉點，於 2006 年初，提早到來。

中國市場上，開始出現關於 BOPP 薄膜市場的正面評論：

『由中國包裝進出口總公司資訊中心所做的一項調查表明，1997 年至 2007 年，西歐產能增長 25%，需求增長 36%；東歐產能增長 55%，需求增長 70%；北美產能增長 20%，需求增長 30%；中南美產能增長 53%，需求增長 34%；日本產能增長 9%，需求增長 43%；中國產能增長 157%，需求增長 103%；東南亞／澳大利亞產能增長 28%，需求增長 71%；中東/非洲產能增長 187%，需求增長 90%。世界 BOPP 總產能增長 47%，需求增長 54% 。世界總需求增長高於總產能的增長。

調查指出，到 2010 年，BOPP 全球市場容量將近 600 萬噸，中國、印度、中東、東歐的年均增長率約為 10%；市場較大和相對成熟的地區和國家如美國、西歐、日本年均增長率為 4%-6%。

報告分析說，拉動世界 BOPP 薄膜需求的最大動力是軟包裝市場的發展。北美地區，如美國軟包裝需求至 2008 年將以 2.4%的速度增長，超過了紙與鋁箔的年增長率，表現出了 BOPP 優良性能和市場競爭力。』

---------- 以上內容引述自中國包裝聯合會 2006 年 2 月 24 日的相關報告。

此外，由於國內第二大 BOPP 薄膜製造廠 – 寶燕彩藝，於 2006 年初，遭逢火災，兩條 BOPP 生產線付之一炬，設備無法修復，導致長期台灣市場產能減少 3000 噸/月。根據 2005 年統計資料，台灣 BOPP 薄膜進/出口總量，基本上為平衡狀態。此一事件，造成原產銷平衡的台灣 BOPP 市場，出現產能 3000 噸/月的缺口，部份 BOPP 經銷商，立即辦理進口 BOPP 薄膜。以 25um 以下通用型 BOPP 薄膜為例，依據我國海關 BOPP 進出口統計資料顯示，台灣 BOPP 薄膜出口量，2006 年一月份約 3000 噸，二月份驟減為約 1500 噸。而進口量，2006 年一月份約 1780 噸，二月份驟增為 3450 噸。相關數據如下：

106

附表一：海關統計資料下載

產品代碼 : (3920202900) 其他聚丙烯薄膜、箔，厚度不超過０．２５公厘者國家 : 所有國家日期區間 : 自 2005 年 1 月至 2006 年 3 月 --------------------------------------------------------------------------------

(3920202900) 其他聚丙烯薄膜、箔，厚度不超過０．２５公厘者

國家名稱總額	年度 2005	月份 1	進口/出口出口	重量(KG) 1,729,927	金額 (仟美元) 3,492.98	平均單價 (美元) 2.02
總額	2005	2	出口	1,820,783	3,323.94	1.83
總額	2005	3	出口	2,540,076	4,974.77	1.96
總額	2005	4	出口	2,491,947	4,477.78	1.8
總額	2005	5	出口	2,497,633	4,626.75	1.85
總額	2005	6	出口	2,619,599	4,450.35	1.7
總額	2005	7	出口	2,670,120	5,031.58	1.88
總額	2005	8	出口	2,332,559	4,361.92	1.87
總額	2005	9	出口	3,033,801	5,205.24	1.72
總額	2005	10	出口	2,578,071	5,337.67	2.07
總額	2005	11	出口	2,550,680	4,959.77	1.94
總額	2005	12	出口	2,244,731	3,907.40	1.74
總額	2006	1	出口	2,994,209	5,351.68	1.79
總額	2006	2	出口	1,518,527	3,229.13	2.13
總額	2006	3	出口	1,996,449	4,268.42	2.14

資料來源：台灣經貿網 (http://www.taiwantrade.com.tw)

107

附表二：海關統計資料下載

(3920202900) 其他聚丙烯薄膜、箔，厚度不超過０．２５公厘者

國家名稱	年度	月份	進口/出口	重量(KG)	金額 (仟美元)	平均單價 (美元)
總額	2005	1	進口	1,313,955	3,593.37	2.73
總額	2005	2	進口	1,490,260	2,954.67	1.98
總額	2005	3	進口	2,143,733	4,824.90	2.25
總額	2005	4	進口	2,584,445	4,811.72	1.86
總額	2005	5	進口	2,312,080	5,181.96	2.24
總額	2005	6	進口	2,650,211	5,409.65	2.04
總額	2005	7	進口	2,611,209	5,257.99	2.01
總額	2005	8	進口	2,523,121	5,039.84	2
總額	2005	9	進口	2,176,559	4,919.45	2.26
總額	2005	10	進口	2,364,582	5,618.67	2.38
總額	2005	11	進口	1,836,679	4,653.72	2.53
總額	2005	12	進口	1,563,264	3,913.98	2.5
總額	2006	1	進口	1,779,367	3,978.10	2.24
總額	2006	2	進口	3,456,093	7,011.66	2.03
總額	2006	3	進口	2,681,540	6,017.65	2.24

資料來源：台灣經貿網 (http://www.taiwantrade.com.tw)

而受到 2003 年 – 2004 年大陸地區 BOPP 市場供過於求的影響，中國政府相關單位，開始對於大陸內資企業 BOPP 項目批文，採取諸多限制，不再盲目批准設立 BOPP 生產線，中國包裝協會等官方、學界等相關單位，更是不遺餘力推動 BOPP 產業良性發展，避免再度發生 BOPP 市場盲目投資、過度競爭的現象。以大陸中石化為首的上游原料廠亦開始對於聚丙烯原料，採取合理性調控，使得 BOPP 市場在可見的未來，在經營環境上，出現了良性發展的契機，由上述資料足以顯示此時投入 BOPP 薄膜產業開始有利基。

本公司與 BOPA 薄膜機台相似均為雙向拉伸技術且本公司大陸轉投資寧波亞朔廠有 BOPP 薄膜生產線兩條且均達量產階段，故生產技術方面無虞，預估生產量係依設備供應商提供數據及生產經驗預估。

預計銷售量之達成可分為外銷及內銷通路觀之，在外銷通路方面，由於全世界訂單漸轉向亞洲，本公司將把握新設備之成本、品質優勢，選擇性著重於高品質產品要求之歐、美、日、韓、澳等較高單價之地區之新開發及既有通路(預估約 1000 - 1500 噸/月)。內銷通路方面，新生產線產能除供應台灣市場彩藝膜、製袋膜、熱封膜、消光膜等非膠帶用膜(約 600 - 800 噸)外，膠帶用膜部份，部份產能(約 500 – 1000 噸/月)供本公司調度使用，其餘內銷市場不乏大型 BOPP 膠帶膜用戶，以明皓公司為例，其 BOPP 膠

108

帶膜需求量約為 2800 噸/月，其中約 1000 噸/月由南亞供貨，約 1800 噸/月需仰賴進口，本公司自 2005 年起，即開始由關係企業寧波亞朔向明皓公司少量供貨，2006 年每月約 100 噸，雙方合作持續加溫，故本公司本次募資計畫之預期銷售量應屬合理，而銷售值已考量產品目前市場行情及售價未來下跌因素予以估計，另成本已參考原物料市場報價及製造費用係按機器設備折舊年限、預計投入產量及目前工廠生產經驗予以估計等，故本公司本次新增 BOPP 薄膜生產線效益應屬合理。

【承銷商評估】

(一)本次募資計畫購置 BOPP 薄膜機器設備規劃評估

該公司本次擬募資用以購置 BOPP 薄膜機器設備，係因該公司主要營業收入來源為 OPP 膠帶，92~94 年度來自 OPP 包裝膠帶營收占總營業淨額比重分別為 50.48%%、 46.92%及 50.62%(如下表所列示)，該公司目前台灣有六條 OPP 膠帶生產線，膠帶產品產業並不受單一產業景氣榮枯影響，該公司 OPP 膠帶之主要原料 BOPP 膠膜係來自南亞、凱勝及寶燕等供應商，其中自寶燕進貨比例平均約佔該公司總進貨額 15%上下，然 94 年底寶燕台灣廠區發生大火產能全失，使 BOPP 膠膜供給減少下，暫時增加凱勝、南亞等之進貨總額，因此該公司預計於台灣新增一條 BOPP 薄膜生產線，除供應該公司台灣地區膠帶事業部門使用外，其他有多餘產能部分，可經由集團調度供應孫公司越南旺利廠使用，以達到降低成本以及減少受制於他廠的機會，因此有興建 BOPP 薄膜生產線之必要性，另除供作 OPP 包裝膠帶原料用外，BOPP 薄膜亦適用於各種產品的軟性包裝材，隨投入原料聚丙烯等比重及原料配方不同，除了做成膠帶膜外，尚可做成彩藝膜、製袋膜及防霧膜等各種用途，因此本次辦理現金增資及可轉換公司債用以購置 BOPP 薄膜機器設備。

炎洲公司主要產品別之銷貨收入

炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入	炎洲公司主要產品別之銷貨收入
單位：新台幣仟元；%
年度產品別	92 年		93 年		94 年		95 年第一季
	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
OPP 膠帶	998,672	50.48	1,108,331	46.92	1,255,629	50.62	288,599	49.83%
其他膠帶	158,438	8.01	183,122	7.75	170,638	6.88	50,377	8.7%
BOPA 薄膜	－	－	115,766	4.90	197,687	7.97	47,935	8.28%
塑膠材料	233,926	11.82	295,379	12.51	313,349	12.63	83,310	14.38
其他包材	587,377	29.69	659,358	27.92	543,025	21.89	109,002	18.81%
住宅工程	－	－	－	－	－	－	－	－
合計	1,978,413	100.00	2,361,956	100.00	2,480,328	100.00	579,223	100%

資料來源：該公司提供

由於前次 92 年度辦理可轉換公司債 350,000 仟元新增 BOPA 薄膜生產線時，因大陸地區各廠商急速投資的造成全球市場競爭激烈、供過於求及削價競爭等外在不可控制之因素，使該公司 BOPA 薄膜之貢獻無法達原預計效益，因此本次規劃 BOPP 薄膜生產線已先審慎規劃評估其必要性、可行性及合理性，除根據著名 AMI 咨詢公司的專題研究報告“全球 BOPP 膜市場最新趨勢”，預計未來大陸仍將是 BOPP 薄膜最活躍的市場，產量和消費都將居世界市場之首，2010 年前需求的年平均增長率為 9%以上，及根據英國 PCI 薄膜咨詢公司的一項研究，大陸對 BOPP 薄膜的需求每年將以 10%的速率增長外，引述中國包裝聯合會 2006 年 2 月 24 日出具之報告內容：

－『由中國包裝進出口總公司資訊中心所做的一項調查表明，關於 BOPP 市場供

109

需調查，1997 年至 2007 年，西歐產能增長 25%，需求增長 36%；東歐產能增長 55%，需求增長 70%；北美產能增長 20%，需求增長 30%；中南美產能增長 53%，需求增長 34%；日本產能增長 9%，需求增長 43%；中國產能增長 157%，需求增長 103%；東南亞／澳大利亞產能增長 28%，需求增長 71%；中東/非洲產能增長 187%，需求增長 90%。世界 BOPP 總產能增長 47%，需求增長 54%。世界總需求增長高於總產能的增長。

調查指出，到 2010 年，BOPP 全球市場容量將近 600 萬噸，中國、印度、中東、東歐的年均增長率約為 10%；市場較大和相對成熟的地區和國家如美國、西歐、日本年均增長率為 4%-6%。報告分析說，拉動世界 BOPP 薄膜需求的最大動力是軟包裝市場的發展。北美地區，如美國軟包裝需求至 2008 年將以 2.4%的速度增長，超過了紙與鋁箔的年增長率，表現出了 BOPP 優良性能和市場競爭力。』

由上述報告指出，BOPP 薄膜的需求在成長中國家約每年有 9%~10%的成長，在相對成熟地區也有 4%~6%的成長幅度，而 BOPP(雙軸延伸聚丙烯)薄膜之主要用途係各種產品的軟性包裝材如超市裡麵包裝食品、香煙、衣服等的膜和書籍上的壓膜，用的就是 BOPP 薄膜。這種薄膜材料的優越性是透明、有一定的阻隔性、強度高、無毒；新興軟性包裝將是推動 BOPP 薄膜需求增長主要原因，而下列因素預計使軟包裝將逐年增長：

1.世界大型食品企業及大型跨國零售企業等蓬勃發展，如雀巢、康師傅、家樂福及 wal-mark 等，增加對包裝材料需求量。
2.方便食品的種類越來越多，並且形成了國際統一包裝標準。
3.各國城市人口可支配收入不斷增加，發展許多中國家的大城市如中國、印度、巴西及阿根廷等人口平均收入已超過 5,000 美元。

根據研究報告指出全球需求量將持續增加，在 BOPP 薄膜供給方面，根據英國 PCI 薄膜諮詢公司的研究報告預測，2005 年大陸地區新增 BOPP 薄膜生產能力將佔同期世界計劃新增總產能的一半，占世界總產能從 23%增加到 29%，而大陸中國包裝進出口總公司資訊中心最新統計結果大陸地區 2005 年 BOPP 產量比 2004 年增加 27.7%，總產量達 166 萬公噸，在原料漲價的情況下，BOPP 薄膜行業能渡過難關產銷量回升，係因食品、煙草和藥品的應用市場需求量增加，及受到因 2003 年－2004 年大陸地區 BOPP 市場供過於求的影響，中國政府相關單位實行適時的宏觀調控政策，開始對於大陸內資企業 BOPP 項目批文，採取諸多限制，不再盲目批准設立 BOPP 生產線，對產業信貸金額開始有所限制，中國包裝協會等官方、學界等相關單位，更是不遺餘力推動 BOPP 產業良性發展，避免發生 BOPP 市場盲目投資、過度競爭的現象。以大陸中石化為首的上游原料廠亦開始對於聚丙烯原料，採取合理性調控，使得 BOPP 市場在可見的未來，在經營環境上，出現了良性發展的契機；此外，2005 年由於原料聚丙烯隨國際石油價格飆漲而漲價，使得 BOPP 薄膜廠商均進入微利或低利時代，而規模小、質量差或自主研發能力弱的廠商已退出市場，以中國大陸廠商為例，2004 年底原約有 87 家廠商，現已減少為 60 多家，使得市場上靠削價的無秩序競爭已有所好轉，顯示大陸 BOPP 薄膜市場目前供給面已趨於穩定，而全球 BOPP 薄膜亦將維持供需平衡狀態，是故本次募資興建 BOPP 薄膜之外在市場環境應無產生供過於求、削價競爭之虞；另由於該公司本次預計生產之 BOPP 薄膜除供銷售之用外，將保留約 40%之膠帶膜供膠帶事業部門使用，及由集團調度供應孫公司越南旺利廠使用，其保留自用之比率將由該公司視膠帶膜之市場報價彈性調整，依該公司目前台灣及越南旺利廠每個月 BOPP 膠帶膜用量約 1,100 公噸/月，而目前擬興建 BOPP 薄膜生產線之平均產能則約 2,800 公噸/月，預估約有四成左右之產品可順利去化，可

110

降低該公司生產成本。

另就德國設備供應商提供之資料顯示(詳下圖)，全球最大之 BOPP 薄膜消費地區中國大陸，於 2001 年至 2003 年各廠商紛紛投入 BOPP 薄膜生產製造，造成自 2003 年起 BOPP 薄膜市場過熱供給大於需求，惟隨需求逐年穩定成長及 2004 年後未有廠商大幅投資之下，BOPP 薄膜將渴望於 2006 年達到供需黃金交叉點，2006 年後 BOPP 薄膜市場將渴望出現供不應求之榮景，

圖一：德國 BRUCKNER 公司提供

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111

(二)本次募資計畫之預期產生之效益之合理性說明

1.該公司本次興建 BOPP 薄膜生產線主要係供出售及自用，其預計可能產生效益如下：

(1)出售效益

該公司本次購置機器設備係為因應未來市場需求，茲將其每年預計可能產生之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益預估如下(以下效益之估計暫不考慮部分資金以銀行借款支應所產生之利息費用)：

單位：公噸；新台幣仟元

年度	項目	生產量(噸)	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	BOPP 薄膜	7,867	4,720	259,600	23,494	13,649
97	BOPP 薄膜	24,633	14,780	805,926	75,757	44,985
98	BOPP 薄膜	26,329	15,797	857,317	85,732	53,775
99	BOPP 薄膜	26,701	16,020	864,459	81,691	48,901
100	BOPP 薄膜	27,150	16,290	870,538	78,958	45,373
101	BOPP 薄膜	27,450	16,470	868,298	73,632	39,472
102	BOPP 薄膜	28,518	17,111	875,373	70,117	35,639
合計		168,648	101,188	5,401,511	489,381	281,794

資料來源：炎洲公司提供註 1：預計生產量之 40%作為自用。

(2)自用效益

單位：公噸；新台幣仟元

年度	項目	自用量	每單位節省成本	節省成本
96	BOPP 薄膜	3,147	4.80	15,104
97	BOPP 薄膜	9,853	4.65	45,816
98	BOPP 薄膜	10,532	4.50	47,392
99	BOPP 薄膜	10,681	4.35	46,459
100	BOPP 薄膜	10,860	4.10	44,526
101	BOPP 薄膜	10,980	3.95	43,371
102	BOPP 薄膜	11,407	3.75	42,776
合計		67,460	－	285,444

2.效益評估之合理性

該公司目前大陸轉投資寧波亞朔已具生產 BOPP 薄膜產品量產能力，其 93 年 ~95 第一季之營業收入、營業毛利、營業利益及稅前淨利分別為人民幣 478,015 仟元、19,136 仟元、7,921 仟元、4,607 仟元及 554,556 仟元、11,771 仟元、(1,439 仟元)、 (5,415 仟元)和 196,277 仟元、10,817 仟元、4,375 仟元、4,830 仟元，寧波亞朔之 BOPP 薄膜生產線共 2 條，平均每條產能約為 2,500 公噸/月，截至目前接單已排至下半年度，產能現階段已達滿載狀況，呈現不敷市場需求狀況，因此該公司本次預計購置 BOPP 薄膜生產線計劃尚屬可行，在預估效益時亦參酌大陸寧波亞朔相關資料。

(1)生產量

經蒐集網羅市場有關 BOPP 薄膜之相關報告，在 BOPP 薄膜需求面逐年穩定增加及供給面因宏觀調控趨於穩定下，外在 BOPP 薄膜市場環境應趨於穩定 112

無不利影響；該公司本次募集資金興建 BOPP 薄膜生產線，因所購置機台機種與 BOPA 薄膜機台相似均為雙向拉伸技術，本次預計購買之 BOPP 薄膜主機之功能及品質更為先進，操作程序與目前設備並無重大差異，及該公司大陸轉投資寧波亞朔廠有 BOPP 薄膜生產線兩條且均達量產階段，在 BOPP 薄膜所累積之生產經驗可互相交流，因此在生產技術上有其利基，該公司參酌供應商提供資料之 BOPP 薄膜生產線機器理想產能生產經驗值，估計可能之正常耗損，並考量未來年度之市場需與生產計劃而得出平均生產量，故產量之估計應屬合理。

(2)銷售量

在出售方面分為內銷及外銷市場，在內銷通路方面，新生產線產能除供應台灣市場彩藝膜、製袋膜、熱封膜、消光膜等非膠帶用膜(約 600–800 公噸)外，膠帶用膜部份，部份產能(約 500–1,000 公噸/月)供該公司調度使用，其餘內銷市場不乏大型 BOPP 膠帶用膜用戶，以明皓公司為例，其 BOPP 膠帶膜需求量約為 2,800 公噸/月，其中約 1,000 公噸/月由南亞供貨，約 1,800 公噸/月需仰賴進口，該公司自 94 年起，即開始由關係企業寧波亞朔向明皓公司少量供貨，95 年每月約 100 公噸，雙方合作持續加溫，另由於國內第二大 BOPP 薄膜製造廠－寶燕彩藝，於 2006 年初，廠房遭逢祝融之災，使兩條 BOPP 生產線均付之一炬，設備短期內無法修復，導致長期台灣市場產能平均減少 3,000 公噸/月。根據 2005 年統計資料，台灣 BOPP 薄膜進/出口總量，基本上維持平衡狀態，而寶燕產量喪失造成原產銷平衡的台灣 BOPP 市場，出現產能 3,000 公噸/月的缺口，部份 BOPP 經銷商立即辦理進口 BOPP 薄膜。以 25um 以下通用型 BOPP 薄膜為例，依據我國海關 BOPP 進出口統計資料顯示(詳下附表一及附表二)，台灣 BOPP 薄膜出口量，2006 年一月份約 3,000 公噸，二月份驟減為約 1,500 公噸。而進口量，2006 年一月份約 1,780 公噸，二月份驟增為 3,450 公噸，均顯示國內 BOPP 薄膜出現缺口，而該公司將極力爭取寶燕彩藝之原有客戶。

而在外銷通路方面，由於全世界訂單漸轉向亞洲，該公司將把握新設備之成本、品質優勢，選擇性著重於高品質產品要求之歐、美、日、韓、澳等較高單價地區之新開發及既有通路(預估約 1,000 – 1,500 公噸/月)。

除該公司預計生產之 BOPP 薄膜除供銷售之用外，將保留約 40%之膠帶用膜供區膠帶事業部門使用，及由集團調度供應孫公司越南旺利廠使用，其保留自用之比率，該公司將視膠帶膜之市場報價衡量自行生產所能節省之成本調整，惟依該公司目前台灣及越南旺利廠每個月 BOPP 膠帶用膜用量約 1,100 公噸 /月，該公司自行使用量之預估應屬可行。

綜上，在產品需求量大下，配合該公司多管道、高品質價格合理之銷售策略、具就近供貨優勢及膠帶市場建立之口碑，其銷售量應屬可行。

(3)銷售值、營業毛利及營業利益之合理性

對各年營業額之貢獻係參考目前市場價格，並考量價格可能隨技術更迭以及產業內競爭而滑落之特性予以每年調降，再按預計每年銷售量予以推估，依該公司目前向市場詢價之結果，保守估計 95 年每公噸平均售價為 55 仟元，其後每年售價隨市場競爭及供給增加而呈逐年下降趨勢，由於已考量產品目前市場行情及售價未來下跌因素予以估計，故尚屬合理；有關自用部分，由於 95 年第一季 BOPP 薄膜(膠帶膜)每公噸進貨價格平均約為 48 元，該公司預計生產 BOPP 薄膜(膠帶膜) 每公噸成本為 43.2 仟元，故預估 96 年度自用部分每公噸可節省成本約為 4.8 仟元，依自用量預估共可節省 15,104 仟元，預估 97 年度之後

113

每年可節省之平均單位成本隨預估原料上漲而予以遞減。

營業成本主要係原物料需求、直接人工投入以及製造費用之分攤予以估列，其中原物料係考量目前主要原物料聚丙烯市場報價，並另參酌公司目前國內 BOPA 薄膜之生產經驗及耗材量予以推估及大陸寧波廠 BOPP 薄膜生產經驗，而直接人工則依投入生產所需耗用之人力及薪資估算，至於製造費用係按機器設備折舊年限、預計投入產量及目前工廠生產經驗予以估計，參酌寧波亞朔 96 年 4 月單月毛利率 7.52%，因台灣本次購置之 BOPP 薄膜主機設備為設備商目前最新研發出，因新增 online 粉碎系統可有效降低損耗率，產能較舊機型提升約 12.5%，可有效節省成本，惟據此估計 96 年之毛利率約為 9.05%，因預估隨產量增加 98 年將達規模經濟，故毛利率仍將持續上升至 10%，期後考量未來產品售價恐因市場競爭下滑，另主要原料聚丙烯國際報價將隨石油價格調整，估計未來將隨市場用量增加而呈現上漲趨勢，故毛利率將逐年下降，99~102 年之毛率率約為 9.45%下降至 8.01%左右，至於營業利益係考量隨營收成長致相關管銷之營業費用同步成長，估計 96 年營業利益率為 5.26%，98 年度後隨營收規模擴大營業利益率升為為 6.27 %，99 年後營業利益率隨營業毛利率下降逐漸降低，經參考該公司 91~94 年度之營業費用率分別為 8.98%、9.24%、9.46%及 9.70 %，而該公司預估營業費用率約維持在 4%之水準係因預計效益僅就本次計劃所新增產能部分估算，分攤之營業費用不大應屬合理；整體評估，該公司對 BOPP 薄膜未來五年營業利益之估計應屬合理。

綜合上述，根據該公司之轉投資寧波亞朔目前之接單狀況及獲利情形，並參酌國際機構所估計 BOPP 薄膜之產業報告顯示，BOPP 薄膜低價無秩序競爭情況已逐好轉，而 BOPP 薄膜行業已經渡過嚴冬迎向春天，而該公司為使主要產品 OPP 膠帶之主要原料 BOPP 薄膜進貨風險分散，及擴充新產品線，進行中下游整合策略等，經董事會決議辦理現金增資及可轉換公司債用以新建 BOPP 薄膜生產線，該投資案除參酌參考 BOPP 薄膜之相關研究報告，及大陸轉投資寧波亞朔科技深耕 BOPP 薄膜市場經驗，已充分知悉 BOPP 薄膜市場狀況且具高度敏感性，及對 BOPP 薄膜生產技術的掌握下，故已充分且合理預估預計產生之效益。

114

附表一：

海關統計資料下載 (3920202900) 其他聚丙烯薄膜、箔，厚度不超過０．２５公厘者

國家名稱年度月份進口/出口重量(KG)金額總額 2005 1出口 1,729,927 總額 2005 2出口 1,820,783 總額 2005 3出口 2,540,076 總額 2005 4出口 2,491,947 總額 2005 5出口 2,497,633 總額 2005 6出口 2,619,599 總額 2005 7出口 2,670,120 總額 2005 8出口 2,332,559 總額 2005 9出口 3,033,801	(仟美元)平均單價 (美元) 3,492.98 2.02 3,323.94 1.83 4,974.77 1.96 4,477.78 1.8 4,626.75 1.85 4,450.35 1.7 5,031.58 1.88 4,361.92 1.87 5,205.24 1.72
總額 2005 10出口 2,578,071 總額 2005 11出口 2,550,680 總額 2005 12出口 2,244,731 總額 2006 1出口 2,994,209 總額 2006 2出口 1,518,527 總額 2006 3出口 1,996,449 資料來源：台灣經貿網(http://www.taiwantrade.com.tw )	5,337.67 2.07 4,959.77 1.94 3,907.40 1.74 5,351.68 1.79 3,229.13 2.13 4,268.42 2.14

附表二：海關統計資料下載

(3920202900) 其他聚丙烯薄膜、箔，厚度不超過０．２５公厘者

國家名稱	月份	進口/出口	重量(KG)金額	(仟美元)平均單價 (美元)	(仟美元)平均單價 (美元)
總額	2005	1進口	1,313,955	3,593.37	2.73
總額	2005	2進口	1,490,260	2,954.67	1.98
總額	2005	3進口	2,143,733	4,824.90	2.25
總額	2005	4進口	2,584,445	4,811.72	1.86
總額	2005	5進口	2,312,080	5,181.96	2.24
總額	2005	6進口	2,650,211	5,409.65	2.04
總額	2005	7進口	2,611,209	5,257.99	2.01
總額	2005	8進口	2,523,121	5,039.84	2
總額	2005	9進口	2,176,559	4,919.45	2.26
總額	2005	10進口	2,364,582	5,618.67	2.38
總額	2005	11進口	1,836,679	4,653.72	2.53
總額	2005	12進口	1,563,264	3,913.98	2.5
總額	2006	1進口	1,779,367	3,978.10	2.24
總額	2006	2進口	3,456,093	7,011.66	2.03
總額	2006	3進口	2,681,540	6,017.65	2.24
資料來源：台灣經貿網	(http://www.taiwantrade.com.tw )

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四、據貴公司於 95 年 5 月 8 日法說會上提及開發建案「藝術台北」銷售已達九成，且據報載，將於 95 年第 2 季開始認列收益，單季貢獻 EPS 約 1 元。請該公司說明取得該個案之交易金額、對象、效益為何及取得時是否為他人之在建工程。

【公司說明】

「藝術台北」開發建案係於 93 年 4 月向所有人林宗仁等五人簽約取得尚未開發之土地，交易總金額約 2.82 億元，開發地下三層，地上十三層之住宅大樓建案，本案為本公司房產事業部負責開發及興建，取得時並非為他人之在建工程。
本個案預計銷售總價款約 7.71 億，營業成本及費用約 5.70 億，營業利益約 2.01 億元。

【承銷商說明】

(一)炎洲公司取得長安東路土地相關資料

標的物名稱	標的物名稱	標的物名稱	取得日期	取得日期	取得日期	取得日期	取得日期	取得總價款	取得總價款	實際付款情形	實際付款情形	~~交~~ 易對象	~~交~~ 易對象	與公司之關係	取得目的	取得目的	價格決定之參考依據	價格決定之參考依據
			訂約日		過戶日		公告申報日
一、土地－台北市中正區正義段二小段三四一、三四二、三五一、三五二地號，面積合計1,196 平方公尺，合 361.79 坪二、建物－台北市長安東路一段49號及51 號、51 號二~四樓(建號依序為117、163、1936、 1937)及未作保存登記林森北路85 巷38 弄6 號房屋全部			93/04/20		93/06/09		93/04/21	253,253 仟元 (以土地每坪 700千元)及建物補償金 28,943 仟元		93 年 6 月2 日付訖		林宗仁、林蔡瑞嬌、林亞烈、林亞設及林亞柱等五人		無	成立營運總部		國泰不動產鑑定股份有限公司 (土地鑑價淨值 289,432 仟元)
(二)藝術台北建案資料
推案名稱及日期	座落地點及地號	基地面積(坪)		承包性質		興建方式	工程進度				興建單位					帳上收入認列方法		已售戶數及銷售率
							開工日	完工日	累計工程進度		樓層數		戶數	總樓地板面積
藝術台北 93.9.30核准建照	台北市中山區正義段二小段 341 地號	361.79		委託		預售	94.3.20	96.3.19	66%		地上13層 /地下3層		34	7,547.35m 2		完工比例法		34/100%

註：預計興建停車位共六十九位，目前約三十一個位尚未出售。該公司之總公司位於台北縣泰山鄉，因地理位置距離台北市較遠，故積極尋找台北市土地或建物，預計將總公司搬遷至台北市區，後會勘長安東路地區地理位置方便，且評估賣方出價與鑑價報告接近，故於 93 年 4 月 20 日經董事會通過取得長安東路土地作為營運總部使用，該筆土地交易對象為林宗仁、林蔡瑞嬌、林亞烈、林亞設及林亞柱等五人，由該五人在台代理人林瑞華與該公司簽訂不動產買賣契約書，以 282,800 仟元取得長安東路土地，包括土地成本 253,253 仟元、及加計地上建物、工作物及圍牆等補償金 28,943 仟元與規費、印花稅等，該公司以低於鑑價報告金額 6,632 仟元取得長安東路土地，與鑑價報告差異僅 2.35%，經評估該公司取得之總價款金額應屬合理。另該公司取得長安東路土地時非為他人之在建工程，取得不動產之過程均依該公司取得或處份資產處理程序規定辦理並公告。

116

遂後因台北市之地價上漲及房地產景氣復甦，而考量整體集團營運效益後，加上該公司之原薄膜部協理林鈺炎因擁有土地代書執照及建築營建之相關背景，故成立房產部門，於 93 年 10 月 28 日董事會通過變更該筆土地用途為興建大樓出售，期以多角化經營增加公司獲利；董事會決議以該筆土地興建住宅大樓出售後，隨即由房產部門積極規劃長安東路土地之”藝術台北”建案，並進行營造公司招標作業，遂後選定建康營造公司簽訂工程承攬契約書，委託新建地上十三層地下三層之集合住宅工程，於 94 年 3 月 20 日開始動工，先後委由東岳公司、如來開發及台堡公司三家代銷公司進行房屋銷售工作，截至目前 34 戶已全數銷售完畢，僅尚未三十一格停車位未出售，預計於 95 年第二季可達完工百分比法認列標準(1.工程之進度已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成，工程之建造可隨時進行。2.預售契約總額已達估計工程總成本。3.買方支付之價款已達契約總價款 15%。4.應收契約款之收現性可合理估計。5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度可合理估計。6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認)，實際認列金額需視當時完工狀況精算，惟根據該公司內部預計”藝術台北”個案銷售總價款約 770,802 仟元，營業成本及費用約 570,040 仟元，認列營業利益約可達 200,762 仟元，對該公司之獲利將有所助益，預計該推案逐季認列收益如下表一所列示，另基於專業分工，於”藝術台北”建案將於 96 年 3 月份全數完工並過戶完成後，該公司之房產部門將正式結束，基於專業分工有關房產部分事業將由該公司 100%持有之子公司-旺洲建設接手。表一

表一	表一
			單位：新台幣仟元；%
項目時間	預估個案總營業收入	預估個案總營業成本及費用	預計95 年度2Q-4Q 與96 年度1Q
			單季/累積	認列營業收入	認列成本及費用	認列營業利益	營業利益率(%)
95/2Q	770,802	570,040	單季	412,070	304,743	107,327	26.05%
			累積	412,070	304,743	107,327
95/3Q			單季	87,408	64,642	22,766
			累積	499,478	369,385	151,858
95/4Q			單季	62,435	46,173	16,262
			累積	561,913	415,558	175,529
96/1Q			單季	208,889	154,482	54,407
			累積	770,802	570,040	200,762

資料來源：該公司內部自行預估

? 上，經本承銷商評估，依據建築研究所暨政大台灣房地產研究中心 93 年度所發布之房地產景氣領先與同時指標綜合指數顯示(如下圖一)，台灣房地產景氣於 92 年第二季落底後，確實逐漸翻揚，因而該公司於 93 年 10 月變更所取得之不動產用途為興建大樓出售確屬合理，另經評估，該公司所推出之”藝術台北”預售屋已全數去化(尚未出售之 31 個車位將由該公司繼續銷售，屆時如未銷售將以車位出租方式處理，根據該公司調查長安東路地區之車位停車位需求度高，平均車位租金約為 10 仟元/月，故出租車位方式應屬可行)，預計將於 95 年第二季起認列收益，該建案之營業利益率約為 26.05%，相較於該公司 94 年度本業 6.00%之營業利益率，顯然其營建推案之獲利確有助於提昇公司整體獲利，是以該次董事會決議變更之決策確有助於提高股東權益。

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118

陸、重要決議

一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：詳見第 288 頁。

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會計師核閱報告

(95)財審報字第06000242 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十五年及九十四年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

炎洲股份有限公司民國九十五年及九十四年三月三十一日採權益法評價之長期股權投資及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價及揭露，民國九十五年及九十四年一月一日至三月三十一日認列之投資收益 ( 損失 ) 分別為 4,577 仟元及 (4,360) 仟元，截至民國九十五年及九十四年三月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為 622,808 仟元及 551,701 仟元。

依本會計師核閱結果，除第三段所述按權益法評價之長期股權投資及附註十一所揭露之相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

資誠會計師事務所會計師：杜佩玲

王輝賢

民

國

九

十五

前財政部證期會 (84)台財證(六)第13377 號核准簽證文號[： ] (81)台財證(六)第33095 號年四月二十六日

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炎洲股份有限公司資產負債表民國95 年及94 年3月31 日

						炎洲股份有限公司資產負債表民國95 年及94 年3月31 日
						(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)					單位：新台幣仟元
1100 1350 1120 1140 1150 1160 1180 1190 120X 1286 1298 11XX 1480 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1770 17XX 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金(附註四(一)) 以成本衡量之金融資產–流動(附註四 (二)) 應收票據淨額(附註四(三)、五及六) 應收帳款淨額(附註四(四)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款其他應收款–關係人(附註五) 其他金融資產–流動(附註六) 存貨(附註四(五)及六) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十八)) 其他流動資產–其他(附註五) 流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (二)) 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 預付長期投資款(附註四(六)) 基金及投資合計固定資產(附註四(七)及六) 成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產專利權遞延退休金成本無形資產合計其他資產出租資產(附註六) 存出保證金遞延費用其他資產合計資產總計	(	95 金 $ $	年 3 月 31 額 55,556 27,500 119,915 363,141 38,726 10,634 9,084 2,412 629,895 6,785 41,495 1,305,143 21,800 604,938 17,870 644,608 193,260 309,000 493,255 16,873 13,636 1,026,024 257,599) ( 21,163 789,588 133 417 550 14,763 3,560 1,836 20,159 2,760,048	日 % 2 1 4 13 2 - - - 23 - 2 47 1 22 - 23 7 11 18 1 - 37 9) ( 1 29 - - - 1 - - 1 100	94 年 3 月 31 日金額 % 負債及股東權益流動負債 $ 71,082 3 2100 短期借款(附註四(八)及六) 2110 應付短期票券(附註四(九)) - - 2120 應付票據 100,121 4 2140 應付帳款 329,572 12 2160 應付所得稅(附註四(十八)) 63,647 2 2170 應付費用 11,736 1 2210 其他應付款項 35,398 1 2260 預收款項(附註四(十)及五) 2,412 - 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 606,978 23 (附註四(十一)(十二)及六) 7,795 - 21XX 流動負債合計 38,938 2 長期負債 1,267,679 48 2410 應付公司債(附註四(十二)) 2420 長期借款(附註四(十一)及六) 24XX 長期負債合計 21,800 1 其他負債 551,701 20 2810 應計退休金負債 - - 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四(十八)) 573,501 21 2880 其他負債–其他 28XX 其他負債合計 2XXX 負債總計 162,177 6 股東權益 305,006 11 股本(附註四(十四)) 492,630 19 3110 普通股股本 16,027 1 資本公積(附註四(十五)) 13,637 - 3211 普通股溢價 989,477 37 3213 轉換公司債溢價(附註四(十二)) 208,069) ( 8) 3260 長期投資 8,690 1 3270 合併溢額 790,098 30 保留盈餘(附註四(十六)) 3310 法定盈餘公積 933 - 3320 特別盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 933 - 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 14,763 1 3510 庫藏股票(附註四(十七)) 6,499 - 3XXX 股東權益總計 2,616 - 重大承諾及或有事項(附註七) 23,878 1 $ 2,656,089 100 1XXX 負債及股東權益總計	( (	95 年 3 月 31 金額 $ 75,500 57,797 60,401 165,817 21,058 32,857 1,455 115,487 467,644 998,016 - 385,551 385,551 3,540 12,597 5,682 21,819 1,405,386 916,677 106,370 117,343 21,725 719 64,550 45,664 135,035 19,985) ( 33,436 )( 1,354,662 $ 2,760,048	日 % 3 2 2 6 1 1 - 4 17 36 - 14 14 - 1 - 1 51 33 4 4 1 - 2 2 5 1) ( 1 ) 49 100	94 年 3 月 31 金額 $ 264,000 19,977 46,763 147,621 23,780 27,391 16,785 42,107 304,974 893,398 155,610 386,613 542,223 1,797 459 5,586 7,842 1,443,463 781,107 106,370 92,200 21,240 719 49,565 6,812 199,123 44,510) ( - 1,212,626 $ 2,656,089		日 % 10 1 2 5 1 1 1 2 11 34 6 14 20 - - - - 54 29 4 4 1 - 2 - 8 2) - 46 100
				請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年四月二十六日核閱報告。

董事長：李志賢

經理人：李志賢

會計主管：陳力維

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炎洲股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至3 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

炎洲股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至3 月31 日	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 95 年1 月1 日至3 月31 日金額 % 營業收入(附註五) 4110 銷貨收入 $ 581,853 100 4170 銷貨退回 ( 841) - ( 4190 銷貨折讓 ( 1,789 ) - ( 4100 銷貨收入淨額 579,223 100 營業成本(附註四(二十)及五) 5110 銷貨成本 ( 503,233 )( 87 ) ( 5910 營業毛利 75,990 13 5920 聯屬公司間未實現利益 ( 644) - ( 5930 聯屬公司間已實現利益 510 - 營業毛利淨額 75,856 13 營業費用(附註四(二十)) 6100 推銷費用 ( 38,157) ( 7) ( 6200 管理及總務費用 ( 12,554) ( 2) ( 6300 研究發展費用 ( 531 ) - ( 6000 營業費用合計 ( 51,242 )( 9 ) ( 6900 營業淨利 24,614 4 營業外收入及利益 7121 採權益法認列之投資收益(附註四(六)) 4,577 1 7160 兌換利益 - - 7260 存貨跌價回升利益 4,595 1 7480 什項收入 1,604 - 7100 營業外收入及利益合計 10,776 2 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 3,790)( 1) ( 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) - - ( 7560 兌換損失 ( 2,828) - 7570 存貨跌價及呆滯損失 - - ( 7880 什項支出 ( 27 ) - ( 7500 營業外費用及損失合計 ( 6,645 )( 1 ) ( 7900 繼續營業部門稅前淨利 28,745 5 8110 所得稅費用(附註四(十八)) ( 6,566 )( 1 ) ( 9600 本期淨利 $ 22,179 4 稅前稅後基本每股盈餘(附註四(十九)) 9750 本期淨利 $ 0.32 $ 0.25 稀釋每股盈餘(附註四(十九)) 9850 本期淨利 $ 0.31 $ 0.24	94 年1 月1 日至3 月31 日金額 % $ 634,746 100 541) - 2,816 ) - 631,389 100 534,101 )( 84 ) 97,288 16 139) - 1,403 - 98,552 16 34,860) ( 6) 12,031) ( 2) 14,565 )( 2 ) 61,456 )( 10 ) 37,096 6 - - 1,765 - - - 1,262 - 3,027 - 4,403)( 1) 4,360) - - - 6,200)( 1) 135 ) - 15,098 )( 2 ) 25,025 4 5,162 )( 1 ) $ 19,863 3 稅前稅後 $ 0.29 $ 0.23 $ 0.27 $ 0.21
	金額 $ 634,746 541) 2,816 ) 631,389 534,101 )( 97,288 139) 1,403 98,552 34,860) ( 12,031) ( 14,565 )( 61,456 )( 37,096 - 1,765 - 1,262 3,027 4,403)( 4,360) - 6,200)( 135 ) 15,098 )( 25,025 5,162 )( $ 19,863 稅前稅 $ 0.29 $ $ 0.27 $
	稅前 $ 0.29 $ 0.27
		$
		$

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年四月二十六日核閱報告。

經理人：李志賢

會計主管：陳力維

董事長：李志賢

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炎洲股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至3 月31 日

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

	95 年 1 月 1 日	95 年 1 月 1 日		94 年 1 月 1 日
	至	3 月 31 日		至 3 月 31 日
營業活動之現金流量本期淨利調整項目呆帳費用存貨跌價及呆滯損失存貨跌價回升利益折舊費用(含出租資產) 各項攤提聯屬公司間未(已)實現利益依權益法認列之長期股權投資(收益)損失處分固定資產損失利息補償金提列數資產及負債科目之變動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款-關係人(含轉列其他應收款-關係人) 其他應收款存貨遞延所得稅資產–流動其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款預收款項應計退休金負債遞延所得稅負債–非流動營業活動之淨現金流入	$ ( ( ( ( ( ( ( (	22,179 3,572 - 4,595) 12,726 508 134 4,577) 27 302 23,290 10,830) 15,135 4,464 38,138) 637) 14,926) 7,297 37,164 3,476 8,212) 610) 33,079 487 3,723 85,038	( ( ( ( ( ( (	$ 19,863 4,001 6,200 - 12,963 542 1,264) 4,360 121 865 6,200 32,088) 72,153 8,736 100,062) 2,729 29,105) 12,180 21,312 3,080 9,200) 8,015) 15,882 243 657 ) 11,039
投資活動之現金流量公平價值變動列入損益之金融資產–流動減少以成本衡量之金融資產–流動增加其他應收款-關係人增加取得長期投資-子公司價款預付長期投資款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出	( ( ( ( ( (	16,000 27,500) 2,967) 28,000) 17,870) 50,157) 10 71 110,413 )	( ( ( (	2,002 - 16,725) - - 41,219) 471 716 ) 56,187 )
(續	次頁)

123

炎洲股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至3 月31 日

	炎洲股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至3 月31 日	炎洲股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至3 月31 日	炎洲股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至3 月31 日
	(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)					單位：新台幣仟元
		95 年 1	月 1 日		94	年 1 月 1 日
		至 3 月	31 日		至	3 月 31 日
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		($	30,000)		$	20,000
應付短期票券增加			57,797			19,977
長期借款增加(減少)			15,220	(		4,162)
其他負債-其他增加			-			1,591
買回庫藏股		(	16,357 )			-
融資活動之淨現金流入			26,660			37,406
本期現金及約當現金增加(減少)			1,285	(		7,742)
期初現金及約當現金餘額			54,271			78,824
期末現金及約當現金餘額		$	55,556		$	71,082
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息，其金額分別為
$2,501及$1,551)		$	3,498		$	3,560
本期支付所得稅		$	4		$	10
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	19,992		$	6,544
減:期末其他應付款		(	279)	(		15,764)
加:期初其他應付款			30,444			50,439
本期支付現金		$	50,157		$	41,219

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年四月二十六日核閱報告。

經理人：李志賢

董事長：李志賢

會計主管：陳力維

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炎洲股份有限公司財務報表附註民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 ( 僅經核閱，未依一般公認審計準則查核 )

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

67 3 炎洲股份有限公司於民國年月依中華民國公司法之規定核准設立，並於 3 同年月正式開始營業。主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。民國 87 年財政部核准公開發行，經歷次增資後，截至民國 95 年 3 月 31 日止，實收資本額為 $916,677 。本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國櫃檯買賣中心掛牌交易，並於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易。截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司員工人數為 321 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 資產及負債分類標準

資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 用途未受限制之現金或約當現金。
(2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分基礎。

125

( 二 ) 外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；非屬依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 三 ) 以成本衡量之金融資產

係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前之會計處理請詳附註三。

( 四 ) 衍生性金融商品

屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零，並於資產負債表日以公平價值評價，其公平價值之變動認列為當期損益。

( 五 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

126

( 六 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。

2. 房產事業部

包括待建土地及在建房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末並依成本與市價孰低法評價。待建土地於積極開發時轉列在建房地，並於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

( 七 ) 遞延推銷支出

係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

20 持有被投資公司有表決權股份比例達％以上或具有重大影響力者， 50

採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。

海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 九 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資 5 50 3 20

產之耐用年數除房屋及建築為年至年外，餘為年至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。

( 十 ) 資產減損

127

當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

( 十一 ) 應付公司債

民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。
附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。

( 十二 ) 員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 15
淨給付義務按年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十三 ) 所得稅

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。

128

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
10% 本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

( 十四 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

( 十五 ) 收入、成本及費用之認列

本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

( 十六 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

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三、會計變動之理由及其影響

- ( 一 ) 會計變動資產減損

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國 94 年 3 月 31 日之總資產及民國 94 年第一季之淨利尚無重大影響。

- ( 二 ) 會計變動金融商品

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動對本公司民國 95 年 3 月 31 日之總資產、總負債及股東權益無重大影響，且對民國 95 年度第一季淨利及每股盈餘亦無重大影響。
民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前原帳列科目之會計處理如下： (1) 遠匯買賣合約：
避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。

(2) 外匯選擇權交易：

選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。

(3) 採成本法之長期股權投資：

20% 持有普通股股權比例在以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。

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四、重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金

零用金支票存款活期存款定期存款以成本衡量之金融資產項目流動項目：興櫃公司股票南亞電路板股份有限公司累計減損非流動項目：非上市櫃公司股票群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司累計減損	95年3月31日 366 $ 5,574 49,616 - 55,556 $ 95年3月31日 27,500 $ - 27,500 $ 20,000 $ 1,800 - 21,800 $	94年3月31日 404 $ 4,922 62,543 3,213
		71,082 $
		94年3月31日

		- $ - - $
		20,000 $ 1,800 -
		21,800 $

( 二 ) 以成本衡量之金融資產

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 三 ) 應收票據淨額

					95年3月31日			94年3月31日
應	收	票據		$	121,126		$	101,132
減:	備	抵呆帳	(		1,211)	(		1,011)
				$	119,915		$	100,121

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( 四 ) 應收帳款淨額

(五)	應收帳款減: 備抵呆帳 ( 存貨包裝材料事業部：原料製成品商品存貨減:備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 房產事業部：在建房地 (含工程) 待建土地合計	95年3月31日 392,758 $ 29,617) ( 363,141 $ 95年3月31日 93,236 $ 123,919 15,458 232,613 19,947) ( 212,666 404,350 12,879 417,229 629,895 $	94年3月31日 354,227 $ 24,655) 329,572 $ 94年3月31日 150,190 $ 125,969 22,798 298,957 6,640) 292,317 301,782 12,879 314,661 606,978 $

1.本公司民國95年及94年第一季存貨之利息資本化金額分別為$2,501及$1,551。 2.民國95年及94年第一季之在建工程均無符合完工比例法條件認列損益之個案。

132

( 六 ) 長期股權投資

1.明細如下：

95 年 3 月 31 日 94 年 3 月 31 日被投資公司帳列數持股比例帳列數持股比例採權益法：明洋股份有限公司 $ 17,320 100% $ 16,670 100% YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 559,637 100% 535,031 100% 旺洲建設有限公司 27,981 100% - - 604,938 551,701 預付長期投資款： YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 17,870 - $ 622,808 $ 551,701

上述採權益法評價之長期股權投資餘額及其相關投資損益，係依各被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得。民國 95 年及 94 年第一季認列之投資收益 ( 損失 ) 分別為 $4,577 及 ($4,360) 。

( 七 ) 固定資產

95 年 3 月 31 日成本累計折舊帳面價值土地 $ 193,260 $ - $ 193,260 房屋及建築 309,000 ( 76,259) 232,741 機器設備 493,255 ( 164,313) 328,942 運輸設備 16,873 ( 7,195) 9,678 辦公設備 13,636 ( 9,832) 3,804 未完工程及預付設備款 21,163 - 21,163 $ 1,047,187 ($ 257,599) $ 789,588

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土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備未完工程及預付設備款	94 年	3 月	31 日
	成本累計折舊 162,177 $ - $ 305,006 62,774) ( 492,630 130,012) ( 16,027 6,570) ( 13,637 8,713) ( 8,690 - 998,167 $ 208,069) ($		帳面價值
			162,177 $ 242,232 362,618 9,457 4,924 8,690 790,098 $

民國95年及94年第一季固定資產利息資本化金額均為$0。

( 八 ) 短期借款

95 年 3 月 31 日 94 年 3 月 31 日無擔保銀行借款 $ 20,000 $ 174,000 有擔保銀行借款 55,500 90,000 $ 75,500 $ 264,000 利率區間 1.77% ∼ 1.90% 1.60% ∼ 1.68%

( 九 ) 應付短期票券

95 年 3 月 31 日 94 年 3 月 31 日商業本票 $ 58,000 $ 20,000 減：應付商業本票折價 ( 203) ( 23) $ 57,797 $ 19,977 發行利率 1.84% 1.44%

134

( 十 ) 預收款項

預收房地款其他	95 年 3 月 31 日 102,984 $ 12,503 115,487 $	94 年 3 月 31 日
		23,835 $ 18,272 42,107 $

(十一)長期借款
	95 年 3 月 31 日			94 年 3 月 31 日
中長期擔保借款		$	583,350	$	516,587
中長期無擔保借款			204,637		175,000
			787,987		691,587
減：一年內到期部分	(		135,436)	(	79,974)
一營業週期內到期部份	(		267,000)	(	225,000)
		$	385,551	$	386,613
利率區間			2.50% ∼ 4.50%		2.14% ∼ 5.50%
(十二)應付公司債
	95 年 3 月 31 日			94 年 3 月 31 日
應付國內無擔保可轉換公司債		$	61,600	$	150,300
加 : 應付利息補償金			3,608		5,310
小計減: 一年內到期部份	(		65,208 65,208)		155,610 -
合計		$	-	$	155,610

135

本公司於民國 92 年 9 月 10 日以面額發行國內第一次無擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(1) 發行總額：＄ 350,000 。
(2) 發行價格：依票面金額發行，每張 $100 。
(3) 票面利率： 0 ﹪。
(4) 發行期間： 5 年 ( 自民國 92 年 9 月 10 日至民國 97 年 9 月 9 日 ) 。
(5) 轉換期間：發行日起滿三個月後，至到期日前十日止。
(6) 轉換價格及其調整與重設：發行時之轉換價格定為每股 21 元，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份總額發生變動及有低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。另分別以民國 92 年至民國 96 年之 11 月 30 日為基準日，以基準日前 10 個營業日、 15 個營 20 101%
業日、個營業日之平均收盤價孰低者乘以為轉換價格重設之計算依據，若該價格低於當時轉換價格，則以該價格為新訂之轉換價格，惟新訂之轉換價格不得低於發行時轉換價格 ( 可因公司普通股股份總額發生變動而調整 ) 之 80% 。截至民國 95 年 3 月 31 日止之轉 13
換價格調整為每股元。
(7) 贖回權：
- A. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券：
  - (A) 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，贖回年收益率為 2.25 ﹪。
  - (B) 發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回。
- B. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低於 $35,000( 原發行總額之 10 ﹪ ) 者，本公司得 A.
- 於其後任何時間按上述所述之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券。

136

(8) 賣回權：

債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 滿三年為債券面額之 6.90%) ，將其所持有之本公司債以現金贖回。

截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司債累計已行使轉換權利之金額為 $283,800 ，合計轉換普通股 17,239 仟股，因轉換而產生之資本公積計 $117,343 。
買回註銷：截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司累計自公開市場提前買回註銷之無擔保可轉換公司債計 $4,600 。
依據 (95) 基秘字第 078 號規定，於民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前發行之複合商品，有關嵌入式之衍生性金融商品，本公司選擇不予以分離處理。

( 十三 ) 員工退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資 15

每滿一年給予兩個基數，超過年之服務年資每滿一年給予一個基 45 2

數，惟累積最高以個基數為限。本公司按月就薪資總額％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國 95 及 94 年度第一季本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 $487 及 $780 ，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為 $14,484 及 $13,465 。

137

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員

工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 95 年度第一季本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為 $968 。

( 十四 ) 股本

10 本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣元，截至民國 95 年 3 月 31 日止，額定股本為 $1,250,000( 前項資本總額保留 $40,000 供發行員工認股權憑證使用 ) ，實收資本額為 $916,677 。
本公司於民國 94 年 4 月經股東會決議通過，以 93 年度未分配盈餘 $62,489 及員工紅利 $4,850 轉增資，發行新股 6,734 仟股。另民國 94 年度本公司因公司債行使轉換至普通股共計 6,823 仟股。

( 十五 ) 資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

138

( 十六 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分配如下：
(1) 員工紅利 5% ∼ 10% 。
(2) 董監事酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 50

本時，以此項公積已達實收資本額％，並以撥充半數為限。

股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資 50% 金需求，則現金股利配發以不超過為原則。

4.截至民國95及94年3月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

A.86年度及以前年度未分配盈餘 B.87年度及以後年度未分配盈餘 -已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 -未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘	95年3月31日 22,583 $ 3,711 108,741 135,035 $	94年3月31日
		22,583 $ 6,824 169,716
		199,123 $

截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $582 。本公司於民國 94 年度分配盈餘時，其稅額扣抵比率為 13.92% ，預計民國 95 年度分配盈餘時，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於獲配民國 94 年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚需調整至獲配股利或盈餘前，本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項股東可扣抵稅額，民國 95 年度預計稅額扣抵 20.12%

比率為。

139

( 十七 ) 庫藏股

1.截至民國95年及94年3月31日止，本公司有關庫藏股票之變動如下：

								單位：仟元/仟股	單位：仟元/仟股	單位：仟元/仟股
收	回原因		期初股數		本期增加		本期減少		期末股數
	95年度第一季
	供轉讓員工 -股數		1,522			-		-		1,522
	-金額	$	17,079	$		-	$	-	$	17,079
	為維護公司信用及股東權益
	-股數		-		1,387			-		1,387
	-金額	$	-	$	16,357		$	-	$	16,357

94年度第一季無此情形。

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司庫藏股已買回之數量及金額未逾法令規定。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，為維護公司信用及股東權益所買回之股票，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份；為供轉讓員工所買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

140

( 十八 ) 所得稅

1. : 所得稅費用及應付所得稅調節如下

	95 年 1 月 1 日	95 年 1 月 1 日	94 年	1 月 1 日
	至	3 月 31 日	至 3	月 31 日
所得稅費用	$	6,566	$	5,162
加(減)：遞延所得稅資產淨變動數	(	3,086)	(	2,072)
扣繳稅額期初應付所得稅	(	4) 17,582	(	10) 20,700
應付所得稅	$	21,058	$	23,780

民國 95 及 94 年 3 月 31 日之遞延所得稅資產 ( 負債 ) 餘額如下：

95 年 3 月 31 日 (1)遞延所得稅資產總額 13,669 $ (2)遞延所得稅負債總額 19,481) ($ (	94 年 3 月 31 日
	26,760 $ 19,424) $

3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：

	95 年 3	95 年 3	月	31 日	94 年 3	94 年 3	月	31 日
			所得稅				所得稅
	金額		影響數		金額		影響數
流動項目：
暫時性差異
呆帳費用	$	25,242	$	6,311	$	29,655	$	7,414
其他		1,898		474		1,525		381
			$	6,785			$	7,795
非流動項目：
暫時性差異
海外投資利益	($	77,924)	($	19,481)	($	77,697)	($	19,424)
遞延貸項-聯屬公司間利益		3,683		921		3,549		886
應付利息補償金		3,608		902		5,310		1,328
未實現存貨跌價損失		19,947		4,987		6,640		1,660
其他		298		74		377		94
投資抵減				-				14,997
			($	12,597)			($	459)

141

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。

( 十九 ) 每股盈餘

)每股盈餘
基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響 ─可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響－可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	95	年 1 月	1 日至 3	月 31 日
	金	稅後 22,179 $ 227 22,406 $ 額年 1 月	加權平均流通在外股數(仟股) 89,851 4,738 94,589 1 日至 3	每股盈	餘(元)
	稅前 28,745 $ 302 29,047 $ 94			稅前稅後 0.32 $ 0.25 $ 0.31 $ 0.24 $ 月 31 日	稅後
					0.25 $
					0.24 $
	金	稅後 19,863 $ 649 20,512 $ 額	追溯調整加權平均流通在外股數(仟股) 84,888 10,973 95,861	每股盈	餘(元)
	稅前 25,025 $ 865 25,890 $			稅前 0.29 $ 0.27 $	稅後
					0.23 $
					0.21 $

142

( 二十 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

民國95及94年度第一季發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

95 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 94 年 1 月 1 日至 3 月 31 日屬於營業屬於營業屬於營業屬於營業性質成本者費用者合計成本者費用者合計用人費用薪資費用 $11,112 $18,582 $ 29,694 $12,644 $17,755 $ 30,399 勞健保費用 820 1,108 1,928 910 963 1,873 退休金費用 - 1,455 1,455 - 780 780 其他 694 1,460 2,154 830 1,087 1,917 折舊費用 11,606 1,120 12,726 11,814 1,149 12,963 攤銷費用 46 462 508 59 483 542

五、關係人交易

( 一 ) 主要關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係英群有限公司該公司負責人為本公司董事長之一等親明洋股份有限公司本公司之子公司旺洲建設有限公司本公司之子公司寧波亞朔科技有限公司本公司間接採權益法評價之被投資公司優品全球股份有限公司本公司擔任該公司之法人董事 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 本公司之孫公司 WONG CHIO CO., LTD. 該公司負責人為本公司之董事兼膠帶事業部

該公司負責人為本公司之董事兼膠帶事業部總經理

EING CHIO CO., LTD. 該公司負責人為本公司董事長之一等親 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 本公司之子公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 本公司間接採權益法評價之被投資公司王玉娟本公司之協理

143

( 二 ) 與關係人之重大交易事項

1. 進貨淨額

(二)與關係人之重大交易事項 1.進貨淨額
寧波亞朔科技有限公司其他	佔本公司進貨淨額金額百分比 90,844 $ 19 - - 90,844 $ 19 95年1月1日至3月31日	94年1月1日至3月31日
	金額 90,844 $ - 90,844 $	金額 22,179 $ 985 23,164 $	佔本公司進貨淨額百分比
			4 -
			4

本公司向關係人之進貨條件中，除寧波亞朔科技有限公司部份交易係採預付方式外，其餘交易條件與一般供應商無重大差異，付款條件則採貨到後三個月內付款。

2. 銷貨淨額

2.銷貨淨額
寧波亞朔科技有限公司其他	佔本公司銷貨淨額金額百分比 3,944 $ 1 24,929 4 28,873 $ 5 95年1月1日至3月31日	94年1月1日至3月31日
	金額 3,944 $ 24,929 28,873 $	金額 23,351 $ 37,844 61,195 $	佔本公司銷貨淨額百分比
			4 6
			10

本公司對關係人之銷貨價格，除部分商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後 90~120 天內收款，一般客戶約為 60~120 天內收款。

144

3. 應收帳款

3.應收帳款
寧波亞朔科技有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 其他	95 年 3 月	佔該科目餘額百分比 1 - 8 9 31 日	94 年 3 月	31 日
	金額 3,948 $ - 34,778 38,726 $		金額 15,696 $ 22,036 25,915 63,647 $	佔該科目餘額百分比
				4 5 6
				15

4. 應收票據

截至民國 95 年及 94 年 3 月 31 日止，本公司應收關係人票據分別為 $6,106 及 $9,292 ，分別佔各該年度應收票據總額 5% 及 9% 。

5. 其他應收款

(a)應收代購材料款

(a)應收代購材料款
寧波亞朔科技有限公司	金額 2,967 $ 95 年 3 月	佔該科目餘額百分比 15 31 日	金額 16,725 $ 94 年 3 月	佔該科目餘額百分比 31 日
				35

係本公司代關係企業向國內供應商訂購原料所應收之款項。

145

(b)應收帳款轉列其他應收款

95 年 3 月	94 年 3 月	31 日
金額 - $ 6,117 - 6,117 $	金額 7,651 $ 8,077 2,945 18,673 $	佔該科目餘額百分比
		16 17 7
		40

上述其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部分應收帳款超過正常授信期間，而依民國 93 年 7 月 9 日 (93) 基秘字第 167 號規定轉列其他應收款。

6. 預付貨款 ( 帳列其他流動資產 - 其他 )

95 年 3 月	94 年 3 月	31 日
金額 2,365 $	金額 8,981 $	佔該科目餘額百分比
		23

7. 預收房地款 ( 帳列預收款項 )

95 年 3 月 31 日 94 年 3 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比英群有限公司 $ 7,954 7 $ - - 其他 3,331 3 - - $ 11,285 10 $ - -

146

係本公司於民國 94 年 11 月與英群有限公司等簽訂本公司位於台北市建案之房屋買賣契約，依合約規定所預收之房地款，合約交易總金額合計 $70,118 。

8. 背書保證情形

背書保證情形	背書保證情形	背書保證情形	背書保證情形	背書保證情形	背書保證情形
本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：
		95 年	3 月 31 日		94 年 3 月	31 日
		金	額		金	額
YEM CHIO (BVI) CO.,	$		-	$		31,550
LTD.
ASIA PLASTICS (BVI)			352,140			189,300
CO., LTD.
寧波亞朔科技有限公司			162,300			157,750
旺洲建設有限公司			50,000			-
	$		564,440	$		378,600

截至民國95年3月31日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關係人已實際動用金額為$395,385。

六、質押之資產

質押之資產
項目存貨－在建房地土地房屋及建築機器設備出租資產定期存款 (帳列其他金融資產-流動) 應收票據	帳面	94年3月31日 301,782 $ 162,177 242,232 260,094 14,763 2,412 130 983,590 $ 價值	擔保用途
	95年3月31日 417,229 $ 193,260 232,741 244,919 14,763 2,412 11,260 1,116,584 $
			長期借款擔保長、短期借款擔保長、短期借款擔保長期借款擔保長、短期借款擔保購料保證擔保及外勞保證銀行開立信用狀擔保

147

七、重大承諾事項及或有事項

除附註五中為關係企業背書保證外，尚有下列事項：

( 一 ) 截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已簽訂合約而尚未給付之價款約為 $401,690 。
( 二 ) 截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司因購買原料等，已開立而尚未使用之信用狀金額約為 $70,803 。
( 三 ) 截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司因委託營造廠商興建大樓出售，已訂工程合約而尚未給付之款項為 $90,388 。
( 四 ) 截至民國 95 年 3 月 31 日止，本公司以營業租賃方式向經濟部工業局承租彰濱工業區土地，依合約約定將於 95 年至 98 年支付之租金費用共計 $14,938 。
八、重大之災害損失無此事項。

九、重大之期後事項無此事項。

十、其他

( 一 ) 本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，有關金融商品之會計處理及揭露採用新發布之財務會計準則公報第 34 號及第 36 號公報之規定處理。民國 94 年第一季財務報表之部份科目業依「證券發行人財務報告編製準則」及公報規定重分類，俾與民國 95 年第一季財務報表比較。

148

( 二 ) 本公司民國 95 年及 94 年 3 月 31 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

存貨遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 一營業週期內到期之長期負債預收房地款(帳列其他流動負債)	95年3月31日 417,229 $ 22,678 267,000 102,984	94年3月31日
		314,661 $ 8,480 225,000 23,835

( 三 ) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債(含一年內到期) 長期借款(含一年或一營業週期內到期) 存入保證金衍生性金融商品：無	95 年	公開報價評價方法決定之價值估計之價值公平價值 3 月 31 日
	帳面價值
	599,468 $ 49,300 3,560 414,885 65,208 787,987 1,999	- $ - - - 65,481 - -	599,468 $ - 3,560 414,885 - 787,987 1,999

149

非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債長期借款(含一年或一營業週期內到期) 存入保證金衍生性金融商品：資產外幣選擇權交易負債遠期外匯合約	帳面價值公平價值 613,968 $ 613,968 $ 21,800 - 6,499 6,499 546,317 546,317 155,610 155,610 691,587 691,587 2,037 2,037 594 592) ( 12 30 94 年 3 月 31 日

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品因折現值影響不大 , 故以帳面價值估計其公平價值。此 -

方法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款。

以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡量，故不擬揭露其公平價值資訊。
存出 ( 入 ) 保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準。惟金額不重大時不予折現。

150

長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近到期日 ) 之長期借款利率為準。
應付公司債於民國 95 年 3 月 31 日之公平價值，係以市場價格決定；民國 94 年 3 月 31 日之公平價值，則係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等公司債業依約定賣回價格超過面額之利息補償金，於發行日至行使賣回權之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
衍生性金融商品之公平價值，係由交易相對人評價後所提供。
具有資產負債表外信用風險之金融商品：

被投資公司與金融機構往來之背書保證	保證	金額
	95年 3 月 31日 564,440 $	94年 3 月 31日
		378,600 $

本公司提供背書保證僅對子公司為之，其信用狀況皆能掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與上列金額相等。

( 四 ) 本公司民國 95 年 3 月 31 日具利率變動之現金流量風險之金融負債為 $863,487 。
( 五 ) 本公司民國 95 年第一季非公平價值變動認列損益之金融資產及負債，其利息收入及費用總額分別為 $27 及 $3,790 。

( 六 ) 財務風險控制策略

本公司採用風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司市場風險管理目標 , 係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

151

( 七 ) 重大財務風險資訊

1. 權益類金融商品投資

(1) 市場風險

本公司從事之權益類商品投資雖受市場價格變動之影響，惟經評估仍不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

本公司於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

(3) 流動性風險

本公司投資之權益類金融商品未具活絡市場，故可能有流動性之風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2. 應收款項

(1) 市場風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。 (2) 信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，經評估並無重大之信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之應收款項均為一年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

3. 應付款項

(1) 市場風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之市場風險。 (2) 信用風險

無信用風險。

152

(3) 流動性風險

本公司之應付款項均為一年內到期，因本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之應付款項均為一年內到期，應無重大之利率變動之現金流量風險。

4. 借款

(1) 市場風險

本公司借入款項係屬浮動利率，預期不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之借入款項主係屬長期借款，且本公司之營運資金亦足以支應本公司之資金需求，故預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之借入款項係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

5. 應付公司債

(1) 市場風險

本公司發行之債務類商品係屬嵌入轉換權、贖回權及賣回權之零息債券，其公平價值受市場股價波動影響，惟本公司可藉由贖回權之行使以降低市場風險，故預期不致發生重大之市場風險。

(2) 信用風險

無信用風險。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

153

本公司民國 95 年 3 月 31 日並無未結清之衍生性金融商品交易合約，而民國 95 年第一季因從事匯率衍生性交易而認列之損失金額為 $5 ；另本公司民國 94 年第一季從事衍生性金融商品交易資訊如下 :
(1)合約金額及信用風險

a.截至民國94年3月31日止，尚未結清之合約金額明細如下： 94 年 3 月 31 日合約金額衍生性金融商品名稱 (名目金額) 已交割金額信用風險賣出買權選擇權合約 USD 1,000仟元 - - 賣出買權選擇權合約 USD 1,000仟元 - - 賣出賣權選擇權合約 USD 1,157仟元 - - 買入賣權選擇權合約 USD 1,285仟元 - - 預售遠期外匯合約 USD 1,000仟元 - - - -

b.本公司交易對象為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。
(2) 市場價格風險
因本交易主係為避險性質，其因市場匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故通常其市場風險並不重大。
(3) 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性本公司從事上述交易主係為避險性質，且本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。
(4) 持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略本公司訂定預售遠期外匯合約及外匯選擇權合約，主係規避外幣債權及債務因匯率變動而產生之風險。其避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，且以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。
(5) 本公司民國 94 年第一季因從事匯率衍生性交易而認列之利益為 $5,958 ，已帳列於損益表之營業外收支項下。

154

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國95年第一季之重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

貸出資金之業務往來有短期融通資金提列備抵擔保品對個別對象資金貸與編號公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間資金貸與性質金額必要之原因呆帳金額名稱價值資金貸與限額總限額 1 ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技應收關係 $ 210,990 $ 210,990 0% 2.有短期資金 $ 192,243 營運週轉 $ - - - $ 396,191 $ 396,191 (BVI) CO., LTD. 有限公司企業款項USD6,500仟元USD6,500仟元融通之必要 (註1) (註2)

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。 (註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

2.為他人背書保證情形：

背書保證者被背書保證對象對單一企累計背書保證金
(註3) 業背書保本期最高期末背書保證以財產擔保之額佔最近期財務背書保證最高編號公司名稱公司名稱關係 (註 4) 證限額(註6) 背書保證餘額餘額背書保證金額報表淨值之比率限額 (註7) 0 炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 2 $ 406,399 $ 32,460 $ - 無 - $ 677,331 0 炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司 2 406,399 50,000 50,000 無 4% 677,331 0 炎洲股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., 1(註5) 406,399 352,140 352,140 無 18% 677,331 LTD.
0 炎洲股份有限公司寧波亞朔科技有限公司 1(註5) 406,399 162,300 162,300 無 12% 677,331 1 YEM CHIO (BVI) CO., 寧波亞朔科技有限公司 1(註5) 165,904 32,460 - 無 - 276,507 LTD.

(註3)：編號欄之填寫方式如下：

1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

155

(註4)：背書保證對象種類如下：

1.有業務關係之公司。
2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(註5)：係背書保證者間接持有股權49.80%之被投資公司。
(註6)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值30%為限。
(註7)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值50%為限。

3.期末持有有價證券情形：


持有之公司名稱有價證券種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股( 期					仟) 數帳		面	金額比	率市		價末
炎洲股份有限公司	股票	南亞電路板股份有限公司	(註8)	以成本衡量之	110	$		27,500	0.02%	$	-
炎洲股份有限公司	股票	群和創業投資股份有限公司	〞	金融資產-流動以成本衡量之	2,000			20,000	1.67%		-
				金融資產-非流動
炎洲股份有限公司	股票	優品全球股份有限公司	本公司擔任該公司之法人董事	〞	180			1,800	18.00%		-
炎洲股份有限公司	股票	明洋股份有限公司	本公司之子公司	長期股權投資	500			17,320	100.00%		17,350
炎洲股份有限公司	股票	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	本公司之子公司	〞	13,400			559,637	100.00%		560,516
炎洲股份有限公司	股票	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	本公司之子公司	預付長期投資款	-			17,870	-		17,870
炎洲股份有限公司	股權	旺洲建設有限公司	本公司之子公司	長期股權投資	-			27,981	100.00%		27,981
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	股票	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.採權益法評價之子公司	〞	12,600			499,135	49.80%		499,519
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	股票	ASIA PLASTICS (BVI) CO., xLTD.	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.採權益法評價之子公司	預付長期投資款	-			17,870	-		17,870
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	股權	WANG LIH (VIETNAM) CO., xLTD.	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.之子公司	長期股權投資	-			41,166	100.00%		41,166
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	股權	寧波亞朔科技有限公司	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之子公司	〞	-			906,693	100.00%		906,693

(註8)：有價證券發行人非屬財務會計準則公報第六號之關係人依函令規定得免填。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

156

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易日或交易對象為關係人者，其前次移轉資料價格決定之取得目的及其他約定取得之公司財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與公司之關係移轉日期金額參考依據使用情形事項旺洲建設有土地 95.2.24 $172,583 已支付$50,000 簡美玉等3人無 ( 不適用 ) 參考鄰近成交存貨(尚未完無限公司 (台北縣林口鄉) 簽約款行情成過戶)

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
從事衍生性商品交易：詳附註十。

(1)本公司：詳附註十

(2)被投資公司：從事衍生性商品交易之公司衍生性金融商品合約金額約定匯率買賣幣別交割日帳面價值公平市價本期認列損益 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 無本金交割預購遠期外匯合約 USD $1,000仟元 7.9040 USD：RMB 95.6.23 $ - $ 220 $ - 上述衍生性商品交易，因屬無本金交割之遠期外匯買賣，對未來現金流量之影響為契約到期日之結清損益。

157

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱地址主要營業項目本期期末上期期末股(仟)數比率% 帳面金額本期損益之投資損益備註炎洲股份有限公司明洋股份有限公司香港投資及提供膠帶 $ 16,435 $ 16,435 500 100% $ 17,320 $ - $ - 子公司製程等技術服務炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) 英屬維京群島經營樹脂、各種 460,917 460,917 13,400 100% 559,637 4,596 4,596 子公司 CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$13,400仟元) (US$13,400仟元) (註10) 及一般投資業炎洲股份有限公司旺洲建設有限公司中華民國經營住宅、大樓 28,000 - - 100% 27,981 ( 19) ( 19) 子公司及工業廠房開發租售業務 YEM CHIO (BVI) ASIA PLASTICS (BVI) 英屬維京群島經營樹脂、各種 433,880 433,880 12,600 49.80% 499,135 6,525 (註9) CO., LTD. CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$12,600仟元) (US$12,600仟元) (註10) 及一般投資業 YEM CHIO (BVI) WANG LIH (VIETNAM) 越南經營樹脂及各種 27,037 27,037 - 100% 41,166 2,088 (註9) CO., LTD. CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$800仟元) (US$800仟元) ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技有限公司大陸經營樹脂及各種 846,719 846,719 - 100% 906,693 10,681 (註9) (BVI) CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$25,000仟元) (US$25,000仟元)

(註9)：本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。 (註10)：不含本期之預付長期投資款$17,870(US$550,000)。

158

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資(損)益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 846,719 透過第三地區投資 $ 433,880 $ - $ - $ 433,880 49.80% $ 5,319 $ 451,533 $ - 有限公司產銷業務 (US$25,000仟元) 設立公司再投資大(US$12,600仟元) (US$12,600仟元) (註11) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $433,880 US $12,700仟元 $541,865 (US$12,600仟元)

(註11)：係依被投資公司自編未經會計師核閱之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項、暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

十二、部門別財務資訊

依財政部證券暨期貨管理委員會 (83) 台財證 ( 六 ) 第 35882 號函規定，期中報表得不揭露部門別財務資訊。

159

會計師查核報告

(95)財審報字第05001295 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 WANG LIH 上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十四年度及九十三年度對孫公司 (VIETNAM) CO., LTD. 所認列之投資收益及附註十一所揭露之相關資訊，係依其所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十四年度及九十三年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益分別為 8,507 仟元及 7,568 仟元；截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為 40,447 仟元及 30,872 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

160

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

炎洲股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

民

資誠會計師事務所會計師：杜佩玲王輝賢前財政部證期會 (84)台財證(六)第13377 號核准簽證文號[： ] (81)台財證(六)第33095 號國九十五年三月二十二日

161

炎洲股份有限公司資產負債表民國94 年及93 年12 月31 日

						民國94	年及93	年12 月31 日
													單位：新台幣仟元
1100 1110 1120 1140 1150 1160 1180 1190 120X 1286 1298 11XX 142101 142102 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1770 17XX 1800 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)) 應收票據淨額(附註四(三)、五及六) 應收帳款淨額(附註四(四)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款其他應收款–關係人(附註五) 其他金融資產–流動(附註四(六)及六) 存貨(附註四(五)及六) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十七)) 其他流動資產–其他(附註五) 流動資產合計基金及長期投資(附註四(七)) 採權益法之長期投資採成本法之長期投資基金及長期投資合計固定資產(附註四(八)及六) 成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產專利權遞延退休金成本(附註四(十二)) 無形資產合計其他資產出租資產(附註六) 存出保證金遞延費用其他資產合計資產總計	(	94 金 $ $	年 12 月 31 額 54,271 16,000 142,972 356,116 53,861 15,098 6,117 2,412 587,162 6,148 26,569 1,266,726 576,900 21,800 598,700 193,260 308,843 493,972 16,464 13,637 1,026,176 245,162) ( 1,345 782,359 333 417 750 14,762 3,631 2,144 20,537 2,669,072	日 % 2 1 6 13 2 1 - - 22 - 1 48 21 1 22 7 12 18 1 - 38 9) ( - 29 - - - 1 - - 1 100	93 年 12 月 31 金額 $ 78,824 2,002 106,559 301,247 143,490 20,472 10,983 2,412 513,116 10,524 9,833 1,199,462 554,907 21,800 576,707 162,177 286,116 480,697 15,028 13,637 957,655 196,034) ( 35,454 797,075 1,133 - 1,133 14,796 5,783 2,958 23,537 $ 2,597,914	日 % 3 - 4 12 6 1 - - 20 - - 46 21 1 22 6 11 18 1 1 37 7) 1 31 - - - 1 - - 1 100	負債及股東權益流動負債 2100 短期借款(附註四(九)及六) 2120 應付票據 2140 應付帳款 2160 應付所得稅(附註四(十七)) 2170 應付費用 2190 其他應付款項–關係人(附註五) 2210 其他應付款項 2260 預收款項(附註五) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十)(十一)及六) 21XX 流動負債合計長期附息負債 2410 應付公司債(附註四(十)) 2420 長期借款(附註四(十一)及六) 24XX 長期附息負債合計其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(十二)) 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四(十七)) 2880 其他負債–其他 28XX 其他負債合計 2XXX 負債總計股東權益股本(附註四(十三)) 3110 普通股股本資本公積(附註四(十四)) 3211 普通股溢價 3213 轉換公司債溢價 3260 長期投資 3270 合併溢額保留盈餘(附註四(十五)) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數 3510 庫藏股票(附註四(十六)) 3XXX 股東權益總計重大承諾及或有事項(附註五及七) 重大之期後事項(附註九) 1XXX 負債及股東權益總計	( (	94 年 12 月 31 金額 $ 105,500 53,104 128,653 17,582 41,069 20,000 12,230 82,408 457,138 917,684 - 380,535 380,535 3,053 8,874 5,548 17,475 1,315,694 916,677 106,370 117,343 21,725 719 64,550 45,664 112,856 15,447) 17,079 )( 1,353,378 $ 2,669,072	日 % 4 2 5 1 1 1 - 3 17 34 - 14 14 - 1 - 1 49 34 4 4 1 - 3 2 4 - ( 1 ) 51 100	93 年 12 月 31 金額 $ 244,000 34,583 126,309 20,700 36,591 - 59,475 26,224 292,010 839,892 154,745 403,739 558,484 1,554 1,116 5,259 7,929 1,406,305 781,107 106,370 92,200 21,240 719 49,565 6,812 179,260 45,664) ( - 1,191,609 $ 2,597,914		日 % 9 1 5 1 2 - 2 1 11 32 6 16 22 - - - - 54 30 4 4 1 - 2 - 7 2) - 46 100
				請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：李志賢

會計主管：陳力維

162

炎洲股份有限公司損益表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

94 年	94 年	93 年	93 年
金額 $ 2,490,358 3,939) 6,091 ) 2,480,328 2,091,518 )( 388,810 139) 1,403 390,074 174,633)( 49,138) ( 16,879 )( 240,650 )( 149,424 476 - 14,180 2,120 7,809 24,585 19,954) ( 8,709)( - 24,102) ( 5,167 ) 57,932 )( 116,077 29,515 )( $ 86,562 稅前稅 $ 1.37 $ $ 1.25 $		金額 $ 2,374,819 3,222) 9,641 ) 2,361,956 1,982,444 )( 379,512 2,998) 1,065 377,579 160,162)( 46,346) ( 16,896 )( 223,404 )( 154,175 316 15,997 - 1,740 8,186 26,239 13,046) - 17,071) ( - - 30,117 )( 150,297 444 ) $ 149,853 稅前稅 $ 1.78 $ $ 1.61 $
稅前 $ 1.37 $ 1.25		稅前 $ 1.78 $ 1.61
	$		$
	$		$

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

經理人：李志賢

董事長：李志賢

會計主管：陳力維

163

炎洲股份有限公司股東權益變動表民國94 年及93 年1月1 日至12 月31 日

93年度 93年1月1日餘額可轉換公司債轉換為普通股 92年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積特別盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞 93年度淨利長期投資累積換算調整數長期投資按持股比例變動調整數 93年12月31日餘額 94年度 94年1月1日餘額可轉換公司債轉換為普通股 93年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積特別盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞買回庫藏股票轉讓庫藏股票 94年度淨利長期投資累積換算調整數長期投資按持股比例變動調整數 94年12月31日餘額	普通股股本 $721,607 6,823 - - 52,677 - - - - - - $781,107 $781,107 68,231 - - 62,489 - 4,850 - - - - - - $916,677	資本公積 $206,961 5,446 - - - - - - - - ,122 $220,529 220,529 25,143 - - - - - - - - - - 485 $246,157	保留盈	保留盈
			法定盈餘公積 $36,829 - 12,736 - - - - - - - - $49,565 $49,565 - 14,985 - - - - - - - - - - 64,550

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

經理人：李志賢

會計主管：陳力維

董事長：李志賢

164

炎洲股份有限公司現金流量表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

民國94 年及93 年1	月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
	9 4 年度		9 3	年度
營業活動之現金流量本期淨利調整項目呆帳費用存貨跌價及呆滯損失折舊費用(含出租資產) 各項攤提聯屬公司間(已)未實現利益 ( 依權益法認列之長期股權投資損失(利益) 處分固定資產損失(利益) 利息補償金提列數應付公司債提前贖回利益資產及負債科目之變動應收票據淨額 ( 應收帳款淨額 ( 應收帳款-關係人(含轉列其他應收款-關係人) 其他應收款存貨 ( 遞延所得稅資產–流動其他流動資產 ( 應付票據應付帳款應付所得稅 ( 應付費用其他應付款 ( 預收款項應計退休金負債遞延所得稅負債–非流動營業活動之淨現金流入(流出)	$ 86,562 14,469 24,102 52,732 2,452 1,264) 8,709 735 3,535 - 37,084) 68,667) 94,495 5,374 98,148) 4,376 16,736) 18,521 2,344 3,118) 4,478 7,251) 56,184 1,082 7,758 155,640	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	149,853 11,380 - 39,793 2,167 1,933 15,997) 92) 3,574 129) 32,846) 1,596 89,503) 2,169 394,875) 6,190) 25,455 4,350) 975 8,944 7,880 5,605 1,683) 278 14,269 ) 298,332 )
投資活動之現金流量短期投資增加 ( 其他金融資產-流動減少取得長期投資-子公司價款購置固定資產 ( 處分固定資產價款存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 ( 投資活動之淨現金流出 (	13,998) - - 59,699) 988 2,152 838 ) 71,395 )	( ( ( ( (		2,002) 12,232 98,958) 225,357) 1,794 221) - 312,512 )
(續次頁)

165

炎洲股份有限公司現金流量表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元
		9	4 年度		9 3	年度
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	($		138,500)		$	95,400
應付短期票券減少			-	(		29,796)
應付公司債提前贖回數			-	(		4,594)
長期借款增加			77,018			582,252
其他負債-其他增加			1,553			-
發放現金股利	(		31,244)	(		52,677)
發放董監事酬勞	(		480)	(		480)
發放員工紅利			-	(		2,157)
轉讓庫藏股			3,008			-
買回庫藏股	(		20,153 )			-
融資活動之淨現金(流出)流入	(		108,798 )			587,948
本期現金及約當現金減少	(		24,553)	(		22,896)
期初現金及約當現金餘額			78,824			101,720
期末現金及約當現金餘額		$	54,271		$	78,824
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息，		$	16,527		$	12,252
其金額分別為$7,679及$6,012)
本期支付所得稅		$	20,500		$	11,958
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	39,704		$	275,796
減:期末其他應付款項	(		30,444)	(		50,439)
加:期初其他應付款項			50,439			-
本期支付現金		$	59,699		$	225,357
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)		$	93,374		$	12,269

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

經理人：李志賢

董事長：李志賢

會計主管：陳力維

166

炎洲股份有限公司財務報表附註民國 94 年及 93 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

67 3
炎洲股份有限公司於民國年月依中華民國公司法之規定核准設立，並於 3
同年月正式開始營業。主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。民國 87 年財政部核准公開發行，經歷次增資後，截至民國 94 年 12 月 31 日止，實收資本額為 $916,677 。本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國櫃檯買賣中心掛牌交易，並於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易。截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司員工人數為 295 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 資產及負債分類標準

資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 用途未受限制之現金或約當現金。
(2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分基礎。

167

( 二 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 遠期外匯買賣合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，以訂約日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間內攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

( 四 ) 外匯選擇權交易

選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。

( 五 ) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位受益憑證之淨值為市價。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

168

( 七 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。

2. 房產事業部

( 八 ) 遞延推銷支出

( 九 ) 長期股權投資

20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司表決權股份未達且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司屬公開市場交易之股票者，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司非屬公開市場交易之股票者，採成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
20% 持有被投資公司表決權股份達以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。持有被投 50%

資公司股權比率超過或具有重大控制能力者，採權益法評價並編製半年度及年度合併報表。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，應予以銷除；上述交易損益如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，應依其效益年限分年認列，其餘交易所產生者，俟實現年度始行認列。

169

海外投資採權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
採權益法評價之長期股權投資，當投資公司增資發行新股時，若投資公司非按比例認購或取得，致持股比例發生變動，並因而使投資公司所投資之股權淨值發生增減變動時，其增減數應調整資本公積及長期投資。如為借記資本公積，應先沖轉帳列長期投資所產生之資本公積，資本公積餘額不足時，其差額應借記保留盈餘。

( 十 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資 5 50 3 20

產之耐用年數除房屋及建築為年至年外，餘為年至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。

( 十一 ) 無形資產

無形資產主係專利權，以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為五年。

( 十二 ) 應付公司債

轉換公司債以發行價格入帳。約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用，公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。

170

附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回權期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷己認列為負債之利息補償金。

( 十三 ) 員工退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 15 淨給付義務按年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列當期之退休金成本。

( 十四 ) 所得稅

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」準則規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
10% 本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

( 十五 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

171

( 十六 ) 資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，公司應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公
平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交
易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來
可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資
產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以
迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 十七 ) 收入、成本及費用之認列

本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

( 十八 ) 會計估計

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國 94 年 12 月 31 日之總資產及民國 94 年度之淨利尚無重大影響。

172

四、重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日零用金 $ 413 $ 412 支票存款 2,147 2,869 活期存款 51,711 72,307 定期存款 - 3,236 $ 54,271 $ 78,824

( 二 ) 短期投資

短期投資
受益憑證	94 年 12 月 31 日 16,000 $	93 年 12 月 31 日
		2,002 $

( 三 ) 應收票據淨額

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應收票據 $ 144,416 $ 107,332 減: 備抵呆帳 ( 1,444) ( 773) $ 142,972 $ 106,559 應收帳款淨額 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應收帳款 $ 383,026 $ 322,857 減: 備抵呆帳 ( 26,910) ( 21,610) $ 356,116 $ 301,247

( 四 ) 應收帳款淨額

173

( 五 ) 存貨

包裝材料事業部：原料製成品商品存貨減:備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 房產事業部：在建房地 (含工程) 待建土地合計	94 年 12 月 31 日 75,629 $ 127,400 11,652 214,681 24,542) ( 190,139 384,144 12,879 397,023 587,162 $	93 年 12 月 31 日 117,518 $ 77,796 14,295 209,609 440) 209,169 291,068 12,879 303,947 513,116 $

本公司民國 94 及 93 年度存貨之利息資本化金額分別為 $7,679 及 $3,258 。
民國 94 及 93 年度之在建工程皆無符合完工比例法條件認列損益之個案。

- ( 六 ) 其他金融資產流動

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日非供長期負債質押定期存款 $ 2,412 $ 2,412 質押定存利率區間 1.4% ~ 1.7% 1.4% ~ 1.6%

174

( 七 ) 長期投資

1.長期股權投資明細如下：

	被投資公司採權益法：明洋股份有限公司 YEM CHIO (BVI) C0., LTD. 採成本法：群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	金額持股比例 17,320 $ 100.00% 559,580 100.00% 576,900 20,000 1.67% 1,800 18.00% 21,800 598,700 $ 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
		金額 17,320 $ 559,580 576,900 20,000 1,800 21,800 598,700 $	金額 16,671 $ 538,236 554,907 20,000 1,800 21,800 576,707 $	持股比例
				100.00% 100.00% 1.67% 18.00%

2.民國94年及93年1月1日至12月31日採權益法認列之投資(損)益金額如下：

被投資公司明洋股份有限公司 YEM CHIO (BVI) C0., LTD. ( (	94 年度 649 $ 9,358) 8,709) $	93 年度
		266 $ 15,731
		15,997 $

3.YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 之長期股權投資及其相關投資損益，係依同期間經會計師查核之財務報表計算。
3 5 明洋股份有限公司因實收資本額未達仟萬元，且營業收入未達仟萬元，故其長期股權投資及相關投資損益，係以本公司同期間自編未經會計師查核之財務報表評價而得。

175

( 八 ) 固定資產

94 年 12 月 31 日成本累計折舊帳面價值土地 $ 193,260 $ - $ 193,260 房屋及建築 308,843 ( 72,691) 236,152 機器設備 493,972 ( 156,261) 337,711 其他固定資產 30,101 ( 16,210) 13,891 未完工程及預付設備款 1,345 - 1,345 $ 1,027,521 ($ 245,162) $ 782,359

土地房屋及建築機器設備其他固定資產未完工程及預付設備款	93 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 162,177 $ - $ 286,116 59,625) ( 480,697 121,466) ( 28,665 14,943) ( 35,454 - 993,109 $ 196,034) ($		帳面價值
			162,177 $ 226,491 359,231 13,722 35,454
			797,075 $

民國 94 年度及 93 年度固定資產利息資本化金額分別為 $0 及 $2,754 。

( 九 ) 短期借款

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日有擔保銀行借款 $ 85,500 $ 90,000 無擔保銀行借款 20,000 154,000 $ 105,500 $ 244,000 利率區間 1.77% ~ 1.90% 1.45% ~ 1.65% 應付公司債 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應付國內無擔保可轉換公司債 $ 61,600 $ 150,300 加 : 應付利息補償金 3,306 4,445 64,906 154,745 減：一年內到期部分 ( 64,906) - $ - $ 154,745

( 十 ) 應付公司債

176

本公司於民國 92 年 9 月 10 日以面額發行國內第一次無擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(1) 發行總額：＄ 350,000 。
(2) 發行價格：依票面金額發行，每張 $100 。
(3) 票面利率： 0 ﹪。
(4) 發行期間： 5 年 ( 自民國 92 年 9 月 10 日至民國 97 年 9 月 9 日 ) 。
(5) 轉換期間：發行日起滿三個月後，至到期日前十日止。
(6) 轉換價格及其調整與重設：發行時之轉換價格定為每股 21 元，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份總額發生變動及有低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。另分別以民國 92 年至民國 96 年之 11 月 30 日為基準日，以基準日前 10 個營業日、 15 20 101%
個營業日、個營業日之平均收盤價孰低者乘以為轉換價格重設之計算依據，若該價格低於當時轉換價格，則以該價格為新訂之轉換價格，惟新訂之轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。截至民國 94 年 12 月 31 13 日止之轉換價格調整為每股元。
(7) 贖回權：
- A. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： (A) 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，贖回年收益率為 2.25 ﹪。
  - (B) 發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回。
- B. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低於 $35,000( 原發行總額之 10 ﹪ ) 者，本公司得 A.
- 於其後任何時間按上述所述之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券。

177

(8) 賣回權：

債券持有人得於發行期滿三年之前三十日 , 依規定要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 滿三年為債券面額之 6.90%) ，將其所持有之本公司債以現金贖回。
截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司債累計已行使轉換權利之金額為 $283,800 ，合計轉換普通股 17,239 仟股，因轉換而產生之資本公積計 $117,343 。

3. 買回註銷：

截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司累計自公開市場提前買回註銷之無擔保可轉換公司債計 $4,600 。

( 十一 ) 長期借款

借款性質 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日中長期擔保借款 $ 561,128 $ 520,749 中長期無擔保借款 211,639 175,000 772,767 695,749 減：一年內到期部分 ( 125,232) ( 67,010) 一營業週期內到期部份 ( 267,000) ( 225,000) $ 380,535 $ 403,739 利率區間 2.40%~4.40% 2.08%~5.50%

178

( 十二 ) 退休金計劃 / 應計退休金負債

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服 15

務年資每滿一年給予兩個基數，超過年之服務年資每滿一年給予 45

一個基數，惟累積最高以個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於

中央信託局。

本公司以民國 94 年 12 月 31 日及 93 年 12 月 31 日為衡量日進行退 : 休金精算，其相關資訊如下

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率薪資水準增加率基金資產預期報酬率	94年12月31日 3.50% 3.00% 2.50%	93年12月31日
		3.75% 2.00% 2.75%

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		94年12月31日		93年12月31日
給付義務：
既得給付義務非既得給付義務	($ (	1,187) 16,245)	($ (	1,095) 13,154)
累積給付義務未來薪資增加之影響數	( (	17,432) 9,580)	( (	14,249) 4,920)
預計給付義務退休基金資產公平價值	(	27,012) 14,379	(	19,169) 12,789
提撥狀況	(	12,633)	(	6,380)
未認列過渡性淨給付義務		1,248		1,426
未認列退休金損益補列之應計退休金負債	(	8,749 417)		3,400 -
應計退休金負債	($	3,053)	($	1,554)
既得給付	$	1,806	$	1,764
遞延退休金成本	$	417	$	-

179

(3)淨退休金成本明細如下:

淨退休金成本明細如下:
	94	年	度	93	年	度
服務成本	$		1,642	$		1,946
利息成本			719			548
退休基金資產預期報酬	(		352)	(		288)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			178			178
未認列退休金損(益)之攤銷			148			65
淨退休金成本	$		2,335	$		2,449

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工 6%

退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 94 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為 $1,883 。

( 十三 ) 股本

10 本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣元，截至民國 94 年 12 月 31 日止，額定股本為 $1,250,000 ( 前項資本總額內保留 $40,000 供發行員工認股權憑證使用 ) ，實收資本額為 $916,677 。
本公司於民國 93 年 5 月經股東會決議通過，以 92 年度未分配盈餘 $52,677 轉增資，發行新股 5,268 仟股。另民國 93 年度本公司因公司 682

債行使轉換至普通股共計仟股。

本公司於民國 94 年 4 月經股東會決議通過，以 93 年度未分配盈餘 $62,489 及員工紅利 $4,850 轉增資，發行新股 6,734 仟股。另民國 94 年度本公司因公司債行轉換至普通股共計 6,823 仟股。

180

( 十四 ) 資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

( 十五 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證 :

交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分配如下

(1) 員工紅利 5%~10% 。 (93 年 5 月股東會決議修正前為 2%)
(2) 董監事酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 50

本時，以此項公積已達實收資本額％，並以撥充半數為限。

3. 股利政策

181

4.截至民國94及93年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

A.86年度及以前年度未分配盈餘 B.87年度及以後年度未分配盈餘 -已加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘 -未加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘	94年12月31日 22,583 $ 3,711 86,562 112,856 $	93年12月31日 22,583 $ 6,824 149,853 179,260 $

本公司經股東會決議，發放屬民國 93 年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別為 0.4 元及 0.8 元，屬民國 92 年度盈餘之每股現金股利 0.73

及股票股利均為元。

本公司民國 94 年度盈餘分配案，截至民國 95 年 3 月 22 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
7.本公司民國93年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

(1)配發情形 A.員工現金紅利(仟元) B.員工股票紅利 a.股數 b.金額(仟元) c.佔當年底流通在外股數之比例 C.董監事酬勞(仟元) (2)每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元) A.原每股盈餘(註一) B.設算每股盈餘(註二)		股東會決議實際配發數(註三)
		- $ 485仟股 4,850 $ 0.62% 480 $ 1.92 $ 1.86 $

註一：係未依民國93年度未分配盈餘及資本公積轉增資比例調整計算。註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。註三：原董事會通過擬議配發數與股東會決議實際配發數相同。

182

截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $582 。本公司於民國 94 年度分配盈餘時，其稅額扣抵比率為 13.92% ，預計民國 95 年度分配盈餘時，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於獲配民國 94 年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚需調整至獲配股利或盈餘前，本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項股東可扣抵稅額，民國 95 年度預計稅額扣抵 20.12%

比率為。

( 十六 ) 庫藏股

庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股	庫藏股
1.截至民國94年及93年12月31日止，本公司有關庫藏股票之變動如下：
									單位：仟元/仟股
收	回原	因		期初股數		本期增加		本期減少		期末股數
9	4 年	度
供轉讓員工 -股數				-		1,796	(		274)	1,522
	-金額		$	-	$	20,153	($		3,074)	17,079 $

93年度無此情形。

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國 94 年 12 31

月日止，本公司庫藏股已買回之數量及金額未逾法令規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，上開買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

183

( 十七 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：
	94	年度	93	年度
所得稅費用	$	29,515	$	444
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數	(	12,134)		20,459
暫繳及扣繳稅額以前年度所得稅高(低)估數	(	59) 260	( (	25) 178)
應付所得稅	$	17,582	$	20,700
2.民國94及93年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：
	94 年	12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
遞延所得稅資產總額	$	15,611	$	29,922
遞延所得稅負債總額	($	18,337)	($	20,514)

3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:

		94 年 12	月	31 日	93 年 12	93 年 12	月	31 日
			所得稅				所得稅
	金額		影響數		金	額	影響數
流動項目：
呆帳費用	$	22,480	$	5,620	$	26,070	$	6,518
未實現兌換損失其他		131 1,979		33 495		14,701 1,324		3,675 331
			$	6,148			$	10,524
非流動項目：
海外投資利益	($	73,348)	($	18,337)	($	82,057)	($	20,514)
遞延貸項-聯屬公司間利益		3,549		887		4,813		1,203
存貨跌價及呆滯損失		24,542		6,136		-		-
其他投資抵減		3,624		906 1,534		4,843		1,211 16,984
			($	8,874)			($	1,116)

184

4.截至民國94年12月31日止，本公司投資抵減尚未使用餘額及可供抵減之有效期間如下：

抵減項目尚未抵減餘額最後抵減年度購置自動化設備 $ 1,534 民國97年度

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。

( 十八 ) 每股盈餘

)每股盈餘
本期淨利基本每股盈餘(元) 具稀釋作用之潛在普通股之影響 ─可轉換公司債稀釋每股盈餘(元) 屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響本期淨利基本每股盈餘(元) 具稀釋作用之潛在普通股之影響 ─可轉換公司債稀釋每股盈餘(元) 屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	稅前 116,077 $ 3,535 119,612 $ 金 94 金 93		年		稅後 1.02 $ 0.93 $ 盈餘度稅後 1.77 $ 1.59 $ 盈餘度
		稅後 86,562 $ 2,651 89,213 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 84,593 11,277 95,870 年	稅前 1.37 $ 1.25 $ 每股
		稅後 149,853 $ 2,681 152,534 $ 額	追溯調整加權平均流通在外股數(仟股) 84,632 11,235 95,867	每股
	稅前 150,297 $ 3,574 153,871 $			稅前 1.78 $ 1.61 $

185

( 十九 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

民國94及93年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

94 年 1 月 1 日至 12 月 31 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日日屬於營業屬於營業屬於營業屬於營業性質成本者費用者合計成本者費用者合計用人費用薪資費用 $48,588 $87,341 $135,929 $46,467 $82,904 $129,371 勞健保費用 3,453 4,193 7,646 3,039 4,160 7,199 退休金費用 - 4,218 4,218 - 2,449 2,449 其他 3,046 4,846 7,892 3,209 4,778 7,987 折舊費用 48,095 4,637 52,732 35,929 3,864 39,793 攤銷費用 544 1,908 2,452 234 1,933 2,167

五、關係人交易

(一)主要關係人之名稱及關係

關係人名稱英群有限公司明洋股份有限公司寧波亞朔科技有限公司優品全球股份有限公司亞朔股份有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.

WONG CHIO CO., LTD.

EING CHIO CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 王玉娟

與本公司之關係該公司負責人為本公司董事長之一等親本公司之子公司

本公司間接採權益法評價之被投資公司本公司擔任該公司之法人董事

該公司董事為本公司董事長之一等親本公司之孫公司

該公司負責人為本公司之董事兼膠帶事業部總經理該公司負責人為本公司董事長之一等親本公司之子公司

本公司間接採權益法評價之被投資公司本公司之協理

186

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 1. 進貨

寧波亞朔科技有限公司其他	佔本公司進貨金額百分比 174,385 $ 9 1,294 - 175,679 $ 9 94 年度	佔本公司進貨金額百分比 109,687 $ 6 16,667 1 126,354 $ 7 93 年度

2. 銷貨淨額

2.銷貨淨額
寧波亞朔科技有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他	94 年	佔本公司銷貨淨額百分比 2 3 3 8 度	93 年	佔本公司銷貨淨額百分比 8 1 5 14 度
	金額 40,981 $ 69,488 84,368 194,837 $		金額 195,433 $ 16,528 117,607 329,568 $

本公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後 90~120 天內收款，一般客戶則約 60~120 天內收款。

187

3. 應收帳款

9 4 年 1 2 月 3 1 日 9 3 年 1 2 月 3 1 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比寧波亞朔科技有限公司 $ 7,523 2 $ 74,002 16 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 41,750 9 1,977 - 其他 4,588 1 67,511 15 $ 53,861 12 $ 143,490 31 應收票據 9 4 年 1 2 月 3 1 日 9 3 年 1 2 月 3 1 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比優品全球股份有限公司 $ 19,486 13 $ 5,852 5 其他應收款 ( 應收帳款轉列 ) 9 4 年 1 2 月 3 1 日 9 3 年 1 2 月 3 1 日 - 佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比寧波亞朔科技有限公司 $ - - $ 2,906 9 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 6,117 29 8,077 26 $ 6,117 29 $ 10,983 35

4. 應收票據

5. 其他應收款 ( 應收帳款轉列 )

上述其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部份應收帳款超過正常授信期間，而依民國 93 年 7 月 9 日 (93) 基秘字第 167 號規定轉列其他應收款。

預付貨款 ( 帳列其他流動資產 - 其他 )

188

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比寧波亞朔科技有限公司 $ 7,367 28 $ - -

7. 預收房地款 ( 帳列預收款項 )

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比英群有限公司 $ 7,532 9 $ - - 其他 3,154 4 - - $ 10,686 13 $ - -

係本公司於民國 94 年 11 月與英群有限公司等簽訂本公司位於台北市建案之房屋買賣契約，依合約規定所預收之房地款，合約交易總金額合計 $70,118 。

8. 其他應付款 ( 應付土地款 )

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比亞朔股份有限公司 $ 20,000 62 $ - -

9. 購置土地交易 ( 帳列固定資產 )

本公司擬興建倉庫，於民國 94 年 11 月向亞朔股份有限公司購入台北縣林口鄉建林段 455 地號土地，合約金額計 $31,083 ，其交易價格係參酌鑑價報告所議定。截至民國 94 年 12 月 31 日止，因前述交易之應付土地款項餘額計 $20,000 。

189

10.背書保證情形

本公司為關係企業與金融機構往來所背書保證之明細如下：

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日金額金額 YEM CHIO (BVI) CO., $ 32,850 $ - LTD. ASIA PLASTICS (BVI) 355,650 - CO., LTD. 寧波亞朔科技有限公司 164,250 - $ 552,750 $ -

截至民國94年12月31日止，本公司提供與金融機構往來之背書保證額度而關係人已實際動用金額為$351,484。

六、質押之資產

項目存貨-在建房地土地房屋及建築機器設備出租資產定期存款(帳列其他金融資產-流動) 應收票據	帳面	93年12月31日擔保用途 291,068 $ 長期借款擔保 162,177 長、短期借款擔保 226,491 長、短期借款擔保 263,369 長期借款擔保 14,796 長、短期借款擔保 2,412 購料保證擔保及外勞保證 11,090 銀行開立信用狀擔保 971,403 $ 價值
	94年12月31日 384,144 $ 193,260 236,152 248,712 14,762 2,412 11,260 1,090,702 $

190

七、重大承諾事項及或有事項

除附註五中為關係企業背書保證外，尚有下列事項：

( 一 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司因購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額約為 $70,738 。
( 二 ) 截至民國 94 年 12 月 31 止，本公司因委託營造廠商興建大樓出售，已訂工程合約而尚未給付之款項為 $108,079 。
( 三 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司以營業租賃方式向經濟部工業局承租彰濱工業區土地，依合約約定將於 95 年至 98 年支付之租金費用共計 $15,608 。

八、重大之災害損失無此事項。

九、重大之期後事項

本公司於民國 95 年 3 月簽訂機器購買合約，合約總價計 $397,596 ，截至民國 95 年 3 月 22 日止，業已支付訂金 $19,880 。

十、其他

( 一 ) 財務報表之表達

民國 93 年度財務報表部份科目業經適當重分類，俾與民國 94 年度財務報表比較。

( 二 ) 衍生性金融商品

本公司民國 94 及 93 年度從事衍生性金融商品交易資訊如下 : 1.合約金額及信用風險
(1)截至民國93年12月31日止，尚未結清之合約金額明細如下：

93 年 12 月 31 日合約金額衍生性金融商品名稱 (名目金額) 已交割金額信用風險賣出賣權選擇權合約 USD 1,173仟元 - - 賣出賣權選擇權合約 USD 1,164仟元 - - 賣出賣權選擇權合約 USD 1,155仟元 - -

截至民國94年12月31日止，本公司從事衍生性金融商品交易業已全數結清。

(2) 本公司交易對象為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

191

2. 市場價格風險

因本交易主係為避險性質，其因市場匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故通常其市場風險並不重大。
流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性 (1) 本公司從事上述交易係為避險性質，且本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。
(2) 未來現金需求之金額及時間：無此情形。
持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：本公司訂定預售遠期外匯合約及外匯選擇權合約，主係規避外幣債權及債務因匯率變動而產生之風險。其避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，且以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。
財務報表上之表達：
(1) 損益認列情形

本公司民國 94 及 93 年度因從事匯率衍生性交易而認列之匯率兌換利益 ( 損失 ) 金額分別為 $5,913 及 ($2,043) ，已帳列於損益表之營業外收支項下。

(2) 公平價值

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日帳面價值公平價值帳面價值公平價值外幣選擇權交易 $ - $ - ($ 6,127) ($ 6,127)

192

(三)	非衍生性金融商品資產帳面價值與公平價值相等之金融資產短期投資長期股權投資負債帳面價值與公平價值相等之金融負債應計退休金負債	帳面價值公平價值 634,478 $ 634,478 $ 16,000 16,009 598,700 598,856 1,217,810 $ 1,217,810 $ 3,053 12,633 94 年 12 月 31 日	帳面價值 669,770 $ 2,002 576,707 1,372,598 $ 1,554 93 年 12	公平價值月 31 日
		帳面價值 634,478 $ 16,000 598,700 1,217,810 $ 3,053
				669,770 $ 2,000 574,919 1,372,598 $ 6,380

: 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，故其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產－流動、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
有價證券 ( 包括長期股權投資 ) 如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
長期金融商品如存出保證金及存入保證金 ( 帳入其他負債－其他 ) ，係以其帳面價值估計其公平價值。
長期借款 ( 含一年或一營業週期內到期 ) 之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值 ( 即公平價值 ) 亦與帳面價值約略相當。
應付公司債屬可轉換部份，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等公司債業依約定賣回價格超過面額之利息補償金，於發行日至行使賣回權之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
應計退休金負債，係依據退休金精算報告中所列之提撥狀況金額估算公平價值。

193

( 四 ) 本公司民國 94 年及 93 年 12 月 31 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

存貨 397,023 $ 遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 15,045 一營業週期內到期之長期負債 267,000 預收房地款(帳列預收款項) 69,883 94 年 12 月 31 日 (以下空白)	93 年 12 月 31 日
	303,947 $ 3,592 225,000 14,510

194

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，民國94年度之重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

貸出資金之業務往來有短期融通資金提列備抵擔保品對個別對象資金貸與編號公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間資金貸與性質金額必要之原因呆帳金額名稱價值資金貸與限額總限額 1 ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技應收關係 $ 246,375 $ 213,525 0% 2.有短期資金 $ 366,301 營運週轉 $ - - - $ 400,951 $ 400,951 (BVI) CO., LTD. 有限公司企業款項 USD7,500仟元USD6,500仟元融通之必要 (銷貨)

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。
(註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

2.為他人背書保證情形：

背書保證者被背書保證對象對單一企累計背書保證金
(註3) 業背書保本期最高期末背書保證以財產擔保之額佔最近期財務背書保證最高編號公司名稱公司名稱關係 (註 4) 證限額(註6) 背書保證餘額餘額背書保證金額報表淨值之比率限額 (註7) 0 炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 2 $ 406,013 $ 32,850 $ 32,850 無 2% $ 676,689 0 炎洲股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., 1(註5) 406,013 361,350 355,650 無 26% 676,689 LTD.
0 炎洲股份有限公司寧波亞朔科技有限公司 1(註5) 406,013 164,250 164,250 無 12% 676,689 1 YEM CHIO (BVI) CO., 寧波亞朔科技有限公司 1(註5) 167,897 32,850 32,850 無 6% 279,829 LTD.

(註3)：編號欄之填寫方式如下：

1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
(註4)：背書保證對象種類如下：
1.有業務關係之公司。
2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。

(註5)：係背書保證者間接持有股權49.80%之被投資公司。

195

(註6)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值30%為限。

(註7)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值50%為限。

3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：												期										末
持有之公司名稱有價證券種類有價證券名					稱與有價證券發行人之關係帳列科							目股(			仟) 數帳		面	金額比			率市		價
炎洲股份有限公司		受益憑證		統一全壘打基金			(註8)				短期投資				1,156	$		16,000			- $		16,009
炎洲股份有限公司		股票		群和創業投資股份有限公司			〞				長期投資				2,000			20,000			1.67%		19,155
炎洲股份有限公司		股票		優品全球股份有限公司		本公司擔任該公司之法人董事					長期投資				180			1,800			18.00%		2,694
炎洲股份有限公司		股票		明洋股份有限公司		本公司之子公司					長期投資				500			17,320		100.00%			17,350
炎洲股份有限公司		股票		YEM CHIO (BVI) CO., LTD.		本公司之子公司					長期投資				13,400			559,580		100.00%			559,657
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.		股票		ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.		YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 法評價之被投資公司			採權益		長期投資				12,600			498,691			49.80%		499,184
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.		股權		WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.		YEM CHIO (BVI) 司	CO., LTD.		之子公		長期投資				-			40,447		100.00%			40,447
ASIA PLASTICS		股權		寧波亞朔科技有限公司		ASIA PLASTICS (BVI) CO.,			LTD.之		長期投資				-			900,640		100.00%			900,640
(BVI) CO., LTD.						子公司
(註8)：有價證券發行人非屬財務會計準則公報第六號之關係人依函令規定得免填。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
買、賣有價	證	券帳	列交易期			初買					賣入									出	期			末
之公司種類及名稱科			目對象仟單位金			額仟	單	位金			額仟	單	位售		價帳面成本處分損益仟單							位金		額
炎洲股份有限得寶基金		短期投資		寶來投信 -	$	-	11,934		$	130,000 11,934				$	130,056	$	130,000 $		56			-	$	-
公司

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

196

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

交易情形應收 (付) 票據帳款佔總進交易條件與一般交易佔總應收 ( 銷) 貨不同之情形及原因 ( 付) 票據進 (銷) 貨之公司交易對象關係進 (銷) 貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額帳款之比率備註炎洲(股)公司寧波亞朔科技有限本公司間接採權益法評價之被進貨 $ 174,385 9% 三個月無重大差異 (註9) $ - - 公司投資公司 ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技有限本公司間接採權益法評價之被銷貨 366,301 99% 三個月無重大差異無重大差異 106,185 98% (BVI) CO., LTD. 公司投資公司

(註9):除部份交易採預付方式外，其餘並無重大差異。截至民國94年12月31日止，預付該公司貨款為$7,367。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

本公司或被投資逾期應收關係人款項應收關係人款項期公司名稱交易人名稱與交易人之關係應收關係人款項餘額週轉率( 次) 金額處理方式後收回金額提列備抵呆帳金額 ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技有限公司子公司 $ 106,185 3.96 $ - - $ 75,172 $ - (BVI) CO., LTD.

9.從事衍生性商品交易：

(1)本公司：詳附註十(二)。

(2)被投資公司：從事衍生性商品交易之公司衍生性金融商品合約金額約定匯率買賣幣別交割日帳面價值公平市價本期認列損益 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 無本金交割預購遠期外匯合約 USD $1,000仟元 7.9040 USD : RMB 95.6.23 $ - ($ 49) $ - 上述衍生性商品交易，因屬無本金交割之遠期外匯買賣，對未來現金流量之影響為契約到期日之結清損益。

197

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱地址主要營業項目本期期末上期期末股(仟)數比率 % 帳面金額本期損益之投資損益備註炎洲股份有限公司明洋股份有限公司香港投資及提供膠帶 $ 16,435 $ 16,435 500 100% $ 17,320 $ 649 $ 649 子公司製程等技術服務

炎洲股份有限公司YEM CHIO (BVI) 英屬維經營樹脂、各種 460,917 460,917 13,400 100% 559,580 ( 9,358) ( 9,358) 子公司 CO., LTD. 京群島膠帶之產銷業務 (US$13,400仟元) (US$13,400仟元) 及一般投資業 YEM CHIO (BVI) ASIA PLASTICS (BVI) 英屬維經營樹脂、各種 433,880 433,880 12,600 49.80% 498,691 ( 40,142) 註 CO., LTD. CO., LTD. 京群島膠帶之產銷業務 (US$12,600仟元) (US$12,600仟元) 及一般投資業 YEM CHIO (BVI) WANG LIH (VIETNAM) 越南經營樹脂及各種 27,037 27,037 - 100% 40,447 8,507 註 CO., LTD. CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$800仟元) (US$800仟元) ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技有限公司大陸經營樹脂及各種 846,719 846,719 - 100% 900,940 ( 22,733) 註 (BVI) CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$25,000仟元) (US$25,000仟元)

註:本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

198

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資損益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 846,719 透過第三地區投資 $ 433,880 $ - $ - $ 433,880 49.80% ($ 11,321) $ 448,668 $ - 有限公司產銷業務 (US$25,000仟元) 設立公司再投資大(US$12,600仟元) (US$12,600仟元) (註) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $433,880 US $12,700仟元 $541,351 (US$12,600仟元)

註：係依據經台灣母公司會計師查核簽證之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

199

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

(一)產業別財務資訊：
部門收入部門淨利(損) 依權益法評價認列之投資損失公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額部門收入部門淨利(損) 依權益法評價認列之投資收益公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額	94	年
	包裝材料事業部 2,480,328 $ 150,462 $ ( 1,531,564 $ 55,184 $ 39,704 $ 93
	包裝材料事業部 2,361,956 $ 154,535 $ ( 1,568,523 $ 41,960 $ 275,796 $

200

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國 94 年度及 93 年度外銷銷貨明細如下：

地區別亞洲地區美洲地區非洲地區歐洲地區其他地區	94 年度 820,528 $ 427,523 101,037 53,750 1,840 1,404,678 $	93 年度
		851,494 $ 242,678 128,026 51,393 1,124
		1,274,715 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 94 年及 93 年度均無各佔該年度營業收入金額 10% 以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

201

會計師查核報告

(94)財審報字第1010 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。炎洲股份有限公司民國九十三年度對孫公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 所認列之投資收益及附註十一所揭露之相關資訊，係依其所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十三年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益為 7,568 仟元，截至民國九十三年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額為 30,872 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編

202

製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

炎洲股份有限公司已編製民國九十三年度及九十二年度之合併財務報表，並分別經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所

杜佩玲會計師王輝賢

行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十四年三月十一日

203

炎洲股份有限公司資產負債表民國93 年及92 年12 月31 日

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 78,824 3 $ 101,720 6 2100 短期借款(附註四(九)及六) 1110 短期投資(附註四(二)) 2,002 - - - 2110 應付短期票券(附註四(十)) 1120 應收票據淨額(附註四(三)、五及六) 106,559 4 73,746 4 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(四)) 301,247 12 314,190 17 2140 應付帳款(附註五) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 143,490 6 64,970 4 2160 應付所得稅(附註四(十七)) 1160 其他應收款 20,472 1 22,641 1 2170 應付費用 1180 其他應收款–關係人(附註五) 10,983 - - - 2210 其他應付款項 1190 其他金融資產–流動(附註四(七) 2270 一年或一營業週期內到期長期負債及六) 2,412 - 14,644 1 (附註四(十二)及六) 120X 存貨(附註四(五)及六) 513,116 20 118,241 6 2280 其他流動負債 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四 21XX 流動負債合計 (十七)) 10,524 - 4,334 - 長期附息負債 1298 其他流動資產–其他(附註五) 9,833 - 35,288 2 2410 應付公司債(附註四(十一)) 11XX 流動資產合計 1,199,462 46 749,774 41 2420 長期借款(附註四(十二)及六) 基金及長期投資(附註四(六)) 24XX 長期附息負債合計 142101 採權益法之長期投資 554,907 21 470,682 26 其他負債 142102 採成本法之長期投資 21,800 1 21,800 1 2810 應計退休金負債(附註四(十三)) 14XX 基金及長期投資合計 576,707 22 492,482 27 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四固定資產(附註四(八)及六) (十七)) 成本 2880 其他負債–其他 1501 土地 162,177 6 162,177 9 28XX 其他負債合計 1521 房屋及建築 286,116 11 200,168 11 2XXX 負債總計 1531 機器設備 480,697 18 204,443 11 股東權益 1551 運輸設備 15,028 1 13,802 1 股本(附註四(十四)) 1561 辦公設備 13,637 1 12,995 1 3110 普通股股本 15XY 成本及重估增值 957,655 37 593,585 33 資本公積(附註四(十五)) 15X9 減：累計折舊 ( 196,034) ( 7) ( 164,196) ( 9) 3211 普通股溢價 1670 未完工程及預付設備款 35,454 1 133,248 7 3213 轉換公司債溢價 15XX 固定資產淨額 797,075 31 562,637 31 3260 長期投資無形資產 3270 合併溢額 1720 專利權 1,133 - 1,933 - 保留盈餘(附註四(十六)) 17XX 無形資產合計 1,133 - 1,933 - 3310 法定盈餘公積其他資產 3320 特別盈餘公積 1800 出租資產(附註六) 14,796 1 14,933 1 3350 未分配盈餘 1820 存出保證金 5,783 - 5,562 - 股東權益其他調整項目 1830 遞延費用 2,958 - 4,325 - 3420 累積換算調整數 ( 18XX 其他資產合計 23,537 1 24,820 1 3XXX 股東權益總計重大承諾及或有事項(附註七) 1XXX 資產總計 $ 2,597,914 100 $ 1,831,646 100 1XXX 負債及股東權益總計	93 年 12 月 31 日金額 % $ 244,000 9 - - 34,583 1 126,309 5 20,700 1 36,591 2 59,475 2 292,010 11 26,224 1 839,892 32 154,745 6 403,739 16 558,484 22 1,554 - 1,116 - 5,259 - 7,929 - 1,406,305 54 781,107 30 106,370 4 92,200 4 21,240 1 719 - 49,565 2 6,812 - 179,260 7 45,664 )( 2 ) ( 1,191,609 46 $ 2,597,914 100	單位：新台幣仟元 92 年 12 月 31 日金額 % $ 148,600 8 29,796 2 38,933 2 125,334 7 11,756 1 28,711 1 3,430 - 11,205 1 27,907 1 425,672 23 168,163 9 102,292 6 270,455 15 1,276 - 15,385 1 3,327 - 19,988 1 716,115 39 721,607 39 106,370 6 86,754 5 13,118 1 719 - 36,829 2 - - 156,946 8 6,812 ) - 1,115,531 61 $ 1,831,646 100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十四年三月十一日查核報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

204

炎洲股份有限公司損益表民國93 年及92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

93 年	93 年	92 年	92 年
金額 $ 2,374,819 3,222) 9,641 ) 2,361,956 1,982,444 )( 379,512 2,998) 1,065 377,579 158,262)( 48,246) ( 16,896 )( 223,404 )( 154,175 316 15,997 92 414 1,740 7,680 26,239 13,046) 17,071) ( - 30,117 )( 150,297 444 ) $ 149,853 稅前稅 $ 1.93 $ $ 1.74 $		金額 $ 1,997,622 5,965) 13,244 )( 1,978,413 1,678,371 )( 300,042 875) 190 299,357 144,907)( 34,631) ( 3,187 ) 182,725 )( 116,632 509 46,479 2,715 427 1,700 4,050 55,880 13,729) ( 304) 2,087 ) 16,120 )( 156,392 29,029 )( $ 127,363 稅前稅 $ 2.32 $ $ 2.18 $
稅前 $ 1.93 $ 1.74		稅前 $ 2.32 $ 2.18
	$		$
	$		$

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十四年三月十一日查核報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

205

炎洲股份有限公司股東權益變動表民國93 年及92 年1 月1 日至12 月31 日

92年度
92年1月1日餘額
可轉換公司債轉換為普通股
91年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積
現金股利
股票股利
員工紅利
董監事酬勞
92年度淨利
長期投資累積換算調整數
長期投資按持股比例變動調整數
92年12月31日餘額
93年度
93年1月1日餘額
可轉換公司債轉換為普通股
92年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積
特別盈餘公積
股票股利
現金股利
員工紅利
董監事酬勞
93年度淨利
長期投資累積換算調整數
長期投資按持股比例變動調整數
93年12月31日餘額

單位：新台幣仟元

保
留
盈
餘

普
通
股
股
本
資
本
公
積
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未
分
配
盈
餘
累積換算調整數
合
計

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十四年三月十一日查核報告。

$557,381
$116,706
$24,782
$ -
$144,496
$2,089
$845,454
97,340
86,754
-
-
-
-
184,094
-
-
12,047
-
(
12,047)
-
-
-
-
-
-
(
33,443)
-
(
33,443)
66,886
-
-
-
(
66,886)
-
-
-
-
-
-
(
2,057)
-
(
2,057)
-
-
-
-
(
480)
-
(
480)
-
-
-
-
127,363
-
127,363
-
-
-
-
-
(
8,901)
(
8,901)
-
3,501
-
-
-
-
3,501
$721,607
$206,961
$36,829
$ -
$156,946
(
$6,812
)
$1,115,531
$721,607
$206,961
$36,829
$ -
$156,946
(
$6,812)
$1,115,531
6,823
5,446
-
-
-
-
12,269
-
-
12,736
-
(
12,736)
-
-
-
-
-
6,812
(
6,812)
-
-
52,677
-
-
-
(
52,677)
-
-
-
-
-
-
(
52,677)
-
(
52,677)
-
-
-
-
(
2,157)
-
(
2,157)
-
-
-
-
(
480)
-
(
480)
-
-
-
-
149,853
-
149,853
-
-
-
-
-
(
38,852)
(
38,852)
-
8,122
-
-
-
-
8,122
$781,107
$220,529
$49,565
$6,812
$179,260
(
$45,664
)
$1,191,609

負責人：

經理人：

主辦會計：

206

炎洲股份有限公司現金流量表民國93 年及92 年1 月1 日至12 月31 日

民國93	年及92 年1	月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
		9 3 年度		9 2	年度
營業活動之現金流量本期淨利調整項目呆帳費用折舊費用(含出租資產) 各項攤提聯屬公司間未實現利益依權益法認列之長期股權投資利益 ( 處分固定資產利益 ( 利息補償金提列數應付公司債提前贖回利益 ( 資產及負債科目之變動應收票據淨額 ( 應收帳款淨額應收帳款-關係人(含轉列其他應收款-關係人) ( 其他應收款存貨 ( 遞延所得稅資產–流動 ( 其他流動資產應付票據 ( 應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款其他流動負債 ( 應計退休金負債遞延所得稅負債–非流動 (		$ 149,853 11,380 39,793 2,167 1,933 15,997) 92) 3,574 129) 32,846) 1,596 89,503) 2,169 394,875) 6,190) 25,455 4,350) 975 8,944 7,880 5,605 1,683) 278 14,269 )	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	127,363 2,900 33,336 2,167 685 46,479) 2,715) 2,257 - 536) 35,893) 43,299) 9,815) 2,290) 556 21,985) 47,954) 15,112 4,057) 803 7,281 3,983 623 5,957
營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量短期投資(增加)減少其他金融資產-流動減少取得長期投資-非子公司價款取得長期投資-子公司價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出	( ( ( ( ( (	298,332 ) 2,002) 12,232 - 98,958) 225,357) 1,794 221) - 312,512 )	( ( ( ( ( ( (		12,000 ) 50,000 18,374 1,800) 134,495) 179,754) 20,966 2,010) 100 ) 228,819 )
	(續次頁)

207

炎洲股份有限公司現金流量表民國93 年及92 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元
		9	3 年度	9 2	年度
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		$	95,400	($	66,400)
應付短期票券減少	(		29,796)	(	19,791)
發行應付公司債			-		350,000
應付公司債提前贖回數	(		4,594)		-
長期借款增加			582,252		32,509
發放現金股利	(		52,677)	(	33,443)
發放董監事酬勞	(		480)	(	480)
發放員工紅利	(		2,157 )	(	2,057 )
融資活動之淨現金流入			587,948		260,338
本期現金及約當現金(減少)增加	(		22,896)		19,519
期初現金及約當現金餘額			101,720		82,201
期末現金及約當現金餘額		$	78,824	$	101,720
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息，		$	12,252	$	11,896
其金額分別為$6,012及$894)
本期支付所得稅		$	11,958	$	26,574
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	275,796	$	174,754
減:期末應付設備款	(		50,439)		-
加:期初應付設備款			-		5,000
本期支付現金		$	225,357	$	179,754
不影響現金流量之投資及融資活動
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)		$	12,269	$	184,094

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十四年三月十一日查核報告。

負責人：

經理人：

主辦會計：

208

炎洲股份有限公司財務報表附註民國 93 年及 92 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

67 3
炎洲股份有限公司於民國年月依中華民國公司法之規定核准設立，並於 3
同年月正式開始營業。主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。民國 87 年財政部核准公開發行，經歷次增資後，截至民國 93 年 12 月 31 日止，實收資本額為 $781,107 。本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國櫃檯買賣中心掛牌交易，並於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易。截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司員工人數為 294 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 資產及負債分類標準

資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 用途未受限制之現金或約當現金。
(2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分基礎。

209

( 二 ) 外幣交易

( 三 ) 遠期外匯買賣合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，以訂約日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間內攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

( 四 ) 外匯選擇權交易

選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。

( 五 ) 短期投資

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

210

( 七 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。

2. 房產事業部

( 八 ) 遞延推銷支出

( 九 ) 長期股權投資

20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司表決權股份未達且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司屬公開市場交易之股票者，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司非屬公開市場交易之股票者，採成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
20% 持有被投資公司表決權股份達以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳面餘額為負數時，若公司擔保被投資公司之債務，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，應按持股比例繼續認列投資損失，公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，列為負債。

211

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，應予以銷除；上述交易損益如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，應依其效益年限分年認列，其餘交易所產生者，俟實現年度始行認列。
50% 持有被投資公司表決權股份超過者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額 10% ，僅按權益法評價，不另編製合併報表。所有未達編入合併報表標 30%

準之子公司，若合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額以上 3%

者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額以上之各子公司編入合併報表。

海外投資採權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
採權益法評價之長期股權投資，當投資公司增資發行新股時，若投資公司非按比例認購或取得，致持股比例發生變動，並因而使投資公司所投資之股權淨值發生增減變動時，其增減數應調整資本公積及長期投資。如為借記資本公積，應先沖轉帳列長期投資所產生之資本公積，資本公積餘額不足時，其差額應借記保留盈餘。

( 十 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出租資 5 50 3 20

產之耐用年數除房屋及建築為年至年外，餘為年至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。

( 十一 ) 無形資產

無形資產主係專利權，以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為五年。

212

( 十二 ) 應付公司債

轉換公司債以發行價格入帳。約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用，公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。
附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回權期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷己認列為負債之利息補償金。

( 十三 ) 退休金計劃及淨退休金成本

淨退休金成本按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產（淨給付義務）、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

( 十四 ) 所得稅

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
10% 本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

213

( 十五 ) 收入、成本及費用之認列

本公司之收入認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

( 十六 ) 會計估計

三、會計變動之理由及其影響無此情形。

四、重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日零用金 $ 412 $ 393 支票存款 2,869 5,765 活期存款 72,307 95,562 定期存款 3,236 - $ 78,824 $ 101,720

( 二 ) 短期投資

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日股票型基金 $ 2,002 $ -

214

( 三 ) 應收票據淨額

應收票據減: 備抵呆帳 (	93 年 12 月 31 日 107,332 $ 773) ( 106,559 $	92 年 12 月 31 日 74,486 $ 740) 73,746 $

( 四 ) 應收帳款淨額

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日應收帳款 $ 322,857 $ 327,019 減: 備抵呆帳 ( 21,610) ( 12,829) 301,247 $ 314,190

( 五 ) 存貨

包裝材料事業部：原料製成品商品存貨減:備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 房產事業部：在建房地 (含工程) 待建土地合計	93 年 12 月 31 日 117,518 $ 77,796 14,295 209,609 440) ( 209,169 291,068 12,879 303,947 513,116 $	92 年 12 月 31 日 61,025 $ 44,551 13,105 118,681 440) 118,241 - - - 118,241 $

215

本公司民國 93 及 92 年度存貨之利息資本化金額分別為 $3,258 及 $0 。 4. 民國 93 年度之在建工程尚無符合完工比例法條件認列損益之個案。

( 六 ) 長期投資

1.長期股權投資明細如下：

	被投資公司採權益法：明洋股份有限公司 YEM CHIO (BVI) C0., LTD. 採成本法：群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	金額持股比例 16,671 $ 100.00% 538,236 100.00% 554,907 20,000 1.67% 1,800 18.00% 21,800 576,707 $ 93 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
		金額 16,671 $ 538,236 554,907 20,000 1,800 21,800 576,707 $	金額 16,405 $ 454,277 470,682 20,000 1,800 21,800 492,482 $	持股比例
				100.00% 100.00% 1.67% 18.00%

2.民國93年及92年1月1日至12月31日採權益法認列之投資(損)益金額如下：

被投資公司明洋股份有限公司 YEM CHIO (BVI) C0., LTD.	93 年度 92 年度 266 $ 4) ($ 15,731 46,483 15,997 $ 46,479 $

3.YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 之長期股權投資及其相關投資損益，係依同期間經會計師查核之財務報表計算。
3 5 明洋股份有限公司因實收資本額未達仟萬元，且營業收入未達仟萬元，故其長期股權投資及相關投資損益，係以本公司同期間自編未經會計師查核之財務報表計算。另本公司民國 93 及 92 年度之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之 10 ％，故未編入民國 93 及 92 年度之合併報表。

216

- ( 七 ) 其他金融資產流動

93	93 年 12 月 31 日 2,412 $ 1.4% ~ 1.6% 年 12 月	93 年 12 月 31 日 2,412 $ 1.4% ~ 1.6% 年 12 月	92 年	12 月 31 日
			$	14,644
				0.8% ~ 2.2%
	年			帳面價值 162,177 $ 226,491 359,231 13,722 35,454 797,075 $ 31 日 31 日
成		累計折舊
成本累計折舊 162,177 $ - $ 200,168 49,566) ( 204,443 101,000) ( 26,797 13,630) ( 133,248 - 726,833 $ 164,196) ($				帳面價值
				162,177 $ 150,602 103,443 13,167 133,248
				562,637 $

民國 93 及 92 年度固定資產利息資本化金額分別為 $2,754 及 $894 。

( 九 ) 短期借款

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日有擔保銀行借款 $ 90,000 $ 83,600 無擔保銀行借款 154,000 65,000 $ 244,000 $ 148,600 利率區間 1.45% ~ 1.65% 1.65%~4.05%

217

( 十 ) 應付短期票券

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日商業本票 $ - $ 30,000 減：應付短期票券折價 - ( 204) $ - $ 29,796 發行利率 - 0.95% ) 應付公司債 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日應付國內無擔保可轉換公司債 $ 150,300 $ 167,000 加：應付利息補償金 4,445 1,163 $ 154,745 $ 168,163

( 十一 ) 應付公司債

本公司於民國 92 年 9 月 10 日以面額發行國內第一次無擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：

(1) 發行總額：＄ 350,000 。
(2) 發行價格：依票面金額發行，每張 $100 。
(3) 票面利率： 0 ﹪。
(4) 發行期間： 5 年 ( 自民國 92 年 9 月 10 日至民國 97 年 9 月 9 日 ) 。
(5) 轉換期間：發行日起滿三個月後，至到期日前十日止。
(6) 轉換價格及其調整與重設：發行時之轉換價格定為每股 21 元，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份總額發生變動及有低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。另分別以民國 92 年至民國 96 年
11 30 10 15 20
之月日為基準日，以基準日前個營業日、個營業日、 101%
個營業日之平均收盤價孰低者乘以為轉換價格重設之計算依據，若該價格低於當時轉換價格，則以該價格為新訂之轉換價格，惟新訂之轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。截至民國 93 年 12 月 31 日止之轉換價格調 14.8
整為每股元。

218

(7) 贖回權：

C. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券：
(A) 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，贖回年收益率為 2.25 ﹪。
(B) 發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回。
D. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低於 $35,000( 原發行總額之 10 ﹪ ) 者，本公司得 A.
於其後任何時間按上述所述之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券。

(8) 賣回權：

債券持有人得於發行期滿三年之前三十日 , 依規定要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 滿三年為債券面額之 6.90%) ，將其所持有之本公司債以現金贖回。
(9) 截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司債累計已行使轉換權利之金額為 $195,100 ，合計轉換普通股 10,416 仟股，因轉換而產生之資本公積計 $92,200 。

(10) 買回註銷：

截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司累計自公開市場提前買回註銷之無擔保可轉換公司債計 $4,600 ，其所產生之提前清償債務利益計 $129 ，帳列民國 93 年度之「其他收入」。

219

( 十二 ) 長期借款

借款性質 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日中長期擔保借款 $ 520,749 $ 88,497 中長期無擔保借款 175,000 25,000 695,749 113,497 減：一年內到期部分 ( 67,010) ( 11,205) 一營業週期內到期部份 ( 225,000) - $ 403,739 $ 102,292 利率區間 2.08%~5.50% 2.53%~5.50%

( 十三 ) 退休金計劃 / 應計退休金負債

2% 本公司對正式聘用員工定有退休辦法，按月就薪資總額提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，該勞工退休準備金專戶餘額分別為 $12,789 及 $10,480 ，該退休基金並未列入本公司財務報表。
本公司以民國 93 年 12 月 31 日及 92 年 12 月 31 日為衡量日進行退 :

休金精算，其相關資訊如下

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日折現率 3.75% 3.50% 薪資水準增加率 2.00% 2.00% 基金資產預期報酬率 2.75% 2.75%

220

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		93年12月31日	93年12月31日		92年12月31日	92年12月31日
給付義務：
既得給付義務	($		1,095)	($		1,068)
非既得給付義務	(		13,154)	(		10,364)
累積給付義務	(		14,249)	(		11,432)
未來薪資增加之影響數	(		4,920)	(		4,210)
預計給付義務	(		19,169)	(		15,642)
退休基金資產公平價值			12,789			10,480
提撥狀況	(		6,380)	(		5,162)
未認列過渡性淨給付義務			1,426			1,605
未認列退休金損益			3,400			2,281
應計退休金負債	($		1,554)	($		1,276)
既得給付		$	1,764		$	1,722
(3)淨退休金成本明細如下:
	93		年度	92		年度
服務成本	$		1,946	$		1,494
利息成本			548			578
退休基金資產預期報酬	(		288)	(		281)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			178			178
未認列退休金損(益)之攤銷			65			179
淨退休金成本	$		2,449	$		2,148

( 十四 ) 股本

本公司發行之股份全數為普通股，截至民國 93 及 92 年 12 月 31 日止，額定股本分別為 $1,250,000 及 $950,000( 前項資本總額內均保留 $40,000 供發行員工認股權憑證使用 ) ，每股面額新台幣 10 元，截至民國 93 及 92 年 12 月 31 日止，發行及流通在外股數分別為 78,111 仟股及 72,161 仟股，實收資本額分別為 $781,107 及 $721,607 。
本公司於民國 92 年 5 月經股東會決議通過，以 91 年度未分配盈餘 $66,886 轉增資，發行新股 6,689 仟股，經報奉主管機關核准並於民國 92 年 10 月完成變更登記。

221

本公司於民國 93 年 5 月經股東會決議通過，以 92 年度未分配盈餘 $52,677 轉增資，發行新股 5,268 仟股。經報奉主管機關核准並於民國 93 年 8 月完成變更登記。
本公司民國 93 年及 92 年因公司債行使轉換至普通股分別為 682 仟股及 9,734 仟股。

( 十五 ) 資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

( 十六 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證 :

交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分配如下

(1) 員工紅利 5%~10% 。 (93 年 5 月股東會決議修正前為 2%)
(2) 董監事酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 50

本時，以此項公積已達實收資本額％，並以撥充半數為限。

3. 股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資 50%
金需求，則現金股利配發以不超過為原則。

222

4.截至民國93及92年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

A.86年度及以前年度未分配盈餘 B.87年度及以後年度未分配盈餘 -已加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘 -未加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘	93年12月31日 22,583 $ 6,824 149,853 179,260 $	92年12月31日
		22,583 $ 7,000 127,363 156,946 $

本公司經股東會決議，發放屬民國 92 年度盈餘之每股現金股利及股票股利均為 0.73 元，屬民國 91 年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別 0.6 1.2

為元及元。

本公司民國 93 年度盈餘分配案，截至民國 94 年 3 月 11 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至證券暨期貨管理委員會之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國92年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

股東會決議實際配發數(註三) (1)配發情形 A.員工現金紅利(仟元) 2,157 $ B.員工股票紅利 a.股數 - b.金額(仟元) - $ c.佔當年底流通在外股數之比例 - C.董監事酬勞(仟元) 480 $ (2)每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元) A.原每股盈餘(註一) 2.03 $ B.設算每股盈餘(註二) 1.99 $ 註一：係未依民國93年未分配盈餘及資本公積轉增資比例調整計算。註三：原董事會通過擬議配發數與股東會決議實際配發數相同。註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。		股東會決議實際配發數(註三)

223

截至民國 93 及 92 年 12 月 31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $1,363 及 $13,003 。本公司民國 92 年度未分配盈餘業已分配，其可扣抵稅額比率為 18.48% ，如分配屬民國 93 年度未分配盈餘則其預計可 14.08%

扣抵稅額比率約為。

( 十七 ) 所得稅
1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：
	93	年	度	92	年	度
所得稅費用	$		444	$		29,029
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數			20,459	(		6,513)
暫繳及扣繳稅額	(		25)	(		11,333)
以前年度所得稅(低)高估數	(		178)			573
應付所得稅	$		20,700	$		11,756

2.民國93及92年12月31日之遞延所得稅資產(負債)明細如下：

		93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	日	日	92 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
遞延所得稅資產－流動		$		10,524			$		4,334
遞延所得稅負債－非流動		($		1,116)			($		15,385)
3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:
		93 年 12	月	31 日			92 年 12	月	31 日
			所得稅					所得稅
	金額		影響數			金額		影響數
流動項目：
暫時性差異
呆帳費用	$	26,070	$	6,518		$	17,888	$	4,472
未實現兌換損失(利益)		14,701		3,675	(		1,715)	(	429)
其他		1,324		331			1,162		291
			$	10,524				$	4,334

224

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日所得稅所得稅金額影響數金額影響數非流動項目：暫時性差異海外投資利益 ($ 82,057) ($ 20,514) ($ 66,060) ($ 16,515) 遞延貸項-聯屬公司間利益 4,813 1,203 2,880 720 其他 4,843 1,211 1,640 410 投資抵減 - 16,984 - - ($ 1,116) ($ 15,385)

4.截至民國93年12月31日止，本公司投資抵減尚未使用餘額及可供抵減之有效期間如下：

抵減項目尚未抵減餘額最後抵減年度購置自動化設備 $ 16,984 民國97年度

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 91 年度。

( 十八 ) 每股盈餘

93 年度金額加權平均流通每股盈餘稅前稅後在外股數稅前稅後本期淨利 $ 150,297 $ 149,853 77,874 基本每股盈餘(元) $ 1.93 $ 1.92 具稀釋作用之潛在普通股之影響 ─可轉換公司債 3,574 2,681 10,397 稀釋每股盈餘(元) 屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 $153,871 $152,534 88,271 $ 1.74 $ 1.73

225

92 年度追溯調整金額加權平均流通每股盈餘稅前稅後在外股數稅前稅後本期淨利 $ 156,392 $ 127,363 67,388 基本每股盈餘(元) $ 2.32 $ 1.89 具稀釋作用之潛在普通股之影響 ─可轉換公司債 2,258 1,694 5,389 稀釋每股盈餘(元) 屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 $158,650 $129,057 72,777 $ 2.18 $ 1.77

( 十九 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用民國93及92年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

	用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用性質	93	年	合計度
		屬於營業成本者 $ 46,467 3,039 - 3,209 35,929 234	屬於營業費用者 $ 82,904 4,160 2,449 4,778 3,864 1,933
				$ 129,371 7,199 2,449 7,987 39,793 2,167

226

	用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用性質	屬於營業成本者 $ 37,025 2,407 - 2,279 29,644 234 92	屬於營業費用者 $ 65,216 3,607 2,148 4,243 3,692 1,933 年	合計度
				$ 102,241 6,014 2,148 6,522 33,336 2,167

五、關係人交易

(一)主要關係人之名稱及關係關係人名稱英群有限公司英全國際有限公司明洋股份有限公司寧波亞朔科技有限公司優品全球股份有限公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. WONG CHIO CO., LTD. EING CHIO CO., LTD. YEM CHIO (BVI) CO., LTD. ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.

與本公司之關係該公司負責人為本公司董事長之一等親本公司之法人監察人本公司之子公司

本公司間接採權益法評價之被投資公司本公司擔任該公司之法人董事本公司之孫公司

該公司負責人為本公司之董事兼副總經理該公司負責人為本公司董事長之一等親本公司之子公司

本公司間接採權益法評價之被投資公司

227

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 進貨

二)與關係人間之重大交易事項 1.進貨
寧波亞朔科技有限公司其他	93 年		佔本公司進貨百分比 6 1 7 度	92 年		度
		金額 109,687 $ 16,667 126,354 $			金額 214,558 $ 1,262 215,820 $	佔本公司進貨百分比
							14 - 14

2. 應付帳款

截至民國 93 及 92 年 12 月 31 日止，本公司應付關係人帳款分別約為 $13 及 $1,249 ，分別佔各該年度應付帳款總額 0% 及 1% 。

3. 銷貨淨額

3.銷貨淨額
寧波亞朔科技有限公司 EING CHIO CO., LTD. WONG CHIO CO., LTD. 其他	93 年		佔本公司銷貨淨額百分比 8 2 - 4 14 度	92 年		度
		金額 195,433 $ 39,088 - 95,047 329,568 $			金額 166,447 $ 22,774 31,046 25,263 245,530 $	佔本公司銷貨淨額百分比
							8 1 2 1 12

WONG CHIO 本公司對關係人之銷貨價格，除寧波亞朔科技有限公司、 CO., LTD. 及 EING CHIO CO., LTD. 之銷貨，因部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後 90~120 天內收款，一般客戶則約 60~120 天內收款。

228

4. 應收帳款

4.應收帳款
寧波亞朔科技有限公司 EING CHIO CO., LTD. 其他	佔該科目餘額金額百分比 74,002 $ 16 11,246 2 58,242 13 143,490 $ 31 93 年 12 月 31 日		92 年 12 月 31 日
		金額 74,002 $ 11,246 58,242 143,490 $		金額 36,686 $ 12,720 15,564 64,970 $	佔該科目餘額百分比
						10 3 4 17

5. 應收票據

截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司應收關係人票據分別為 $5,852 及 $0 ，分別佔各該年度應收票據總額 5% 及 0% 。

6.其他應收款(應收帳款轉列)

93 年 12 月	92 年 12 月	31 日
金額 2,906 $ 8,077 10,983 $	金額 - $ - - $	佔該科目餘額百分比
		- -
		-

上述其他應收款係因考量關係人資金調度情況下，致部份應收帳款超過正常授信期間，而依民國 93 年 7 月 9 日 (93) 基秘字第 167 號規定轉列其他應收款；截至民國 93 年 12 月 31 日止，其帳齡約在 180~270 天內。

229

7. 預付貨款 ( 帳列其他流動資產 - 其他 )

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比寧波亞朔科技有限公司 $ - - $ 6,161 17

8. - 財產交易處分資產

92 年度處分資產項目售價帳面價值出售利益 WONG CHIO CO., LTD. 機器設備 $6,500 $5,500 $1,000 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 機器設備 6,079 5,516 563 $ 12,579 $ 11,016 $ 1,563

(註)

民國93年度並無此情形。

(註): 上述交易之未實現損益業已銷除。

230

六、質押之資產

項目存貨-在建房地土地房屋及建築機器設備出租資產定期存款(帳列其他金融資產-流動) 應收票據	帳面	92年12月31日擔保用途 - $ 長期借款擔保 162,177 長、短期借款擔保 150,602 長、短期借款擔保 - 長期借款擔保 14,933 長、短期借款擔保 14,644 購料保證擔保及外勞保證 22,380 短期借款擔保及銀行開立信用狀擔保 364,736 $ 價值
	93年12月31日 291,068 $ 162,177 226,491 263,369 14,796 2,412 11,090 971,403 $

231

七、重大諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款分別計約 $3,477 及 $229,020 。
( 二 ) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司因購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額分別約為 $117,568 及 $163,126 。
( 三 ) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 止，本公司因委託營造廠商興建大樓出售，已訂工程合約而尚未給付之款項分別為 $191,500 及 $0 。
( 四 ) 截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司以營業租賃方式向經濟部工業局承租彰濱工業區土地，依合約約定將於 94 年至 98 年支付之租金費用共計 $20,992 。
八、重大之災害損失無此事項。
九、重大之期後事項無此事項。

232

十、其他

( 一 ) 財務報表之表達

民國 92 年度財務報表部份科目業經適當重分類，俾與民國 93 年度財務報表比較。

( 二 ) 衍生性金融商品

本公司民國 93 年度從事衍生性金融商品交易資訊如下 :

1.合約金額及信用風險
(1)截至民國93年12月31日止，尚未結清之合約金額明細如下：

(2) 本公司交易對象為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

2. 市場價格風險

因本交易係為避險性質，其因市場匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故通常其市場風險並不重大。
流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性 (1) 本公司從事上述交易係為避險性質，且本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。

(2) 未來現金需求之金額及時間：

未來現金流量時間現金流入現金流出 94年1月17日 USD 1,173仟元 EUR 900仟元 94年2月18日 USD 1,164仟元 EUR 900仟元 94年3月17日 USD 1,155仟元 EUR 900仟元

233

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：本公司訂定預售遠期外匯合約及外匯選擇權合約，主係規避外幣債權及債務因匯率變動而產生之風險。其避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，且以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。
財務報表上之表達：
(1) 損益認列情形

本公司民國 93 年度因從事匯率衍生性交易而認列之匯率兌換損失金額為 $2,043 ，已帳列於損益表之營業外收支項下。

(2) 公平價值

93 年 12	月	價值 6,127) 31 日公平價值月 31 日
帳面價值公平 6,127) ($ ($ 公平價值帳面價值 669,770 $ 597,473 $ 2,000 - 574,919 492,482 1,372,598 $ 668,666 $ 6,380 1,276 月 31 日 92 年 12	公平 $
公平價值 669,770 $ 2,000 574,919 1,372,598 $ 6,380 月 31 日

		597,473 $ - 493,708 668,666 $ 5,162

234

: 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，故其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產－流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：開放型基金以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
長期股權投資係以被投資公司同期間自行結帳或經會計師查核簽證之財務報表之股權淨值為估計公平價值。
長期金融商品如存出保證金及存入保證金 ( 帳入其他負債－其他 ) ，係以其帳面價值估計其公平價值。
長期借款 ( 含一年或一營業週期內到期 ) 之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值 ( 即公平價值 ) 亦與帳面價值約略相當。
應付公司債屬可轉換部份，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等公司債業依約定賣回價格超過面額之利息補償金，於發行日至行使賣回權之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
應計退休金負債，係依據退休金精算報告中所列之提撥狀況金額估算公平價值。
( 四 ) 本公司民國 93 年及 92 年 12 月 31 日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日存貨 $ 303,947 $ - 遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 3,592 - 一營業週期內到期之長期負債 225,000 -

235

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

本公司依「證券發行人財務報告編制準則」規定，民國93年度重大交易相關事項如下：

1.資金貸與他人之情形：

貸出資金之業務往來有短期融通資金提列備抵擔保品對個別對象資金貸與編號公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間資金貸與性質金額必要之原因呆帳金額名稱價值資金貸與限額總限額 1 ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技應收關係 $ 253,680 $ 158,550 0% 2.有短期資金 $ - 購置生產設備 $ - - $ - $ - $ - (註) (BVI) CO., LTD. 有限公司企業款項USD8,000仟元USD5,000仟元融通之必要及營運週轉

(註)：編號欄之填寫方法如下：

1.發行人填0。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

2.為他人背書保證：無此情形。

期末持有有價證券情形：						期							末
持有之公司名稱有價證券種類有價證券名			稱與有價證券發行人之關係帳列科			目股(	仟) 數帳		面	金額比	率市		價
炎洲股份有限公司	受益憑證	聯合創世紀基金		(註1)	短期投資		255	$		2,002	-	$	2,000
炎洲股份有限公司	股票	群和創業投資股份有限公司		〞	長期投資		2,000			20,000	1.67%		18,140
炎洲股份有限公司	股票	優品全球股份有限公司		本公司擔任該公司之法人董事	長期投資		180			1,800	18.00%		1,765
炎洲股份有限公司	股票	明洋股份有限公司		本公司之子公司	長期投資		500			16,671	100.00%		16,701
炎洲股份有限公司	股票	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.		本公司之子公司	長期投資		13,400			538,236	100.00%		538,313
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	股票	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.		YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益法評價之被投資公司	長期投資		12,600			489,324	49.80%		490,206
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	股權	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.		YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 之子公司	長期投資		-			30,872	100.00%		30,872
ASIA PLASTICS	股權	寧波亞朔科技有限公司		ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之	長期投資		-			868,982	100.00%		868,982
(BVI) CO., LTD.				子公司

3.期末持有有價證券情形：

(註1)：有價證券發行人非屬財務會計準則公報第六號之關係人依函令規定得免填。

236

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣有價證券帳列交易期初買入賣出本期投期末之公司種類及名稱科目對象股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益資損益股數金額 ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技有長期投資 (註2) - $ 776,066 - $ 135,920 - - - $ 18,601 - $ 868,982 (BVI) CO., LTD. 限公司 (61,605) (註3)

(註2):係原始投資，故不適用。 (註3):係認列轉投資公司之累積換算調整數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

交易對象為關係人者，其前次移轉資料交易日或付款支與發行移轉價格決定取得目的其他約取得之公司財產名稱事實發生日交易金額付情形交易對象關係所有人人之關係日期金額之參考依據及使用情形定事項炎洲股份土地 93.4.20 $ 282,196 已支付林宗仁等五人無 (不適用) 鑑價機構專業報告興建無有限公司 (台北市中鑑價結果：$289,432 大樓出售山區正義段二小段)

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進 (銷) 貨之公司交易對象關係炎洲(股)公司寧波亞朔科技有限本公司間接採權益法評價之被公司投資公司炎洲(股)公司寧波亞朔科技有限本公司間接採權益法評價之被公司投資公司	佔總進 ( 銷) 貨進 (銷) 貨金額之比率授信期間進貨 109,687 $ 6% 三個月銷貨 195,433 8% 三個月交易情形	單價授信期間無重大差異 (註5) (註4) 無重大差異不同之情形及原因交易條件與一般交易	佔總應收 ( 付) 票據餘額帳款之比率備註 - $ - 74,002 16% 應收 (付) 票據帳款

(註4):本公司對該公司之銷貨，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。 (註5):除部份交易採預付方式外，其餘並無重大差異。

237

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

9.從事衍生性商品交易：詳附註十(二)。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱地址主要營業項目本期期末上期期末股(仟)數比率 % 帳面金額本期損益之投資損益備註炎洲股份有限公司明洋股份有限公司香港投資及提供膠帶 $ 16,435 $ 16,435 500 100% $ 16,671 $ 266 $ 266 子公司製程等技術服務炎洲股份有限公司YEM CHIO (BVI) 英屬維經營樹脂、各種 460,917 361,960 13,400 100% 538,236 15,470 15,731 子公司 CO., LTD. 京群島膠帶之產銷業務 (US$13,400仟元) (US$10,500仟元) 及一般投資業 YEM CHIO (BVI) ASIA PLASTICS (BVI) 英屬維經營樹脂、各種 433,880 334,922 12,600 49.80% 489,324 11,880 註 CO., LTD. CO., LTD. 京群島膠帶之產銷業務 (US$12,600仟元) (US$9,700仟元) 及一般投資業 YEM CHIO (BVI) WANG LIH (VIETNAM) 越南經營樹脂及各種 27,037 27,037 - 100% 30,872 7,568 註 CO., LTD. CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$800仟元) (US$800仟元) ASIA PLASTICS 寧波亞朔科技有限公司大陸經營樹脂及各種 846,719 710,799 - 100% 868,982 18,601 註 (BVI) CO., LTD. 膠帶之產銷業務 (US$25,000仟元) (US$21,000仟元)

註:本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

238

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料：本期期初本期期末自台灣匯出本期匯出或收回自台灣匯出本公司直接大陸被投資實收累積投資投資金額累積投資或間接投資本期認列期末投資截至本期止已公司名稱主要營業項目資本額投資方式金額匯出收回金額之持股比例投資損益帳面價值匯回投資收益寧波亞朔科技經營樹脂及各種膠帶之 $ 846,719 透過第三地區投資 $ 334,922 $ 98,958 $ - $ 433,880 49.80% $ 8,802 $ 432,753 $ - 有限公司產銷業務 (US$25,000仟元) 設立公司再投資大(US$9,700仟元) (US$2,900仟元) (US$12,600仟元) (註) 陸公司本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $433,880 US $12,700仟元 $476,644 (US$12,600仟元)

註：係依據經台灣母公司會計師查核簽證之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

239

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

部門收入部門淨利(損) 依權益法評價認列之投資收益公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額	包裝材料事業部 2,361,956 $ 154,535 $ ( 1,568,523 $ 41,960 $ 275,796 $ 93	房產事業部合併 - $ 2,361,956 $ 360) $ 154,175 $ 15,997 10,242 17,071) ( 13,046) ( 150,297 $ 307,539 $ 1,876,062 $ 554,571 166,945 2,597,578 $ - $ 41,960 $ - $ 275,796 $ 年度

本公司民國92年度並無產業別財務資訊揭露之適用。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。

240

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國 93 年及 92 年度外銷銷貨明細如下：

地區別亞洲地區美洲地區非洲地區歐洲地區其他地區	93 年度 851,494 $ 242,678 128,026 51,393 1,124 1,274,715 $	92 年度
		764,876 $ 217,233 82,467 78,543 1,780
		1,144,899 $

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國 93 年及 92 年度均無各佔該年度營業收入金額 10% 以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。

241

會計師查核報告

(95)財審報字第05001672 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之孫公司 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. ，其民國九十四年度及九十三年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該孫公司財務報表所列金額，係依據其他會計師之查核報告。該孫公司民國九十四年度及九十三年度之營業收入淨額分別為 175,066 仟元及 106,707 仟元，佔合併營業收入淨額均為 4% ，其相關之資產總額分別為 88,489 仟元及 71,275 仟元，佔合併資產總額分別為 2% 及 3% 。

242

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與現金流量。

ASIA 如合併財務報表附註一所述，炎洲股份有限公司之子公司明洋股份有限公司、 PLASTICS (BVI) CO., LTD. 及寧波亞朔科技有限公司，自民國九十四年度起始納入合併財務報表之編製個體，致編製報表個體發生變動。

資誠會計師事務所會計師：杜佩玲

王輝賢

民

國

九

前財政部證期會 (84)台財證(六)第13377 號核准簽證文號[： ] (81)台財證(六)第33095 號十五年三月二十二日

243

							炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表民國94 年及93 年12 月31 日	炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表民國94 年及93 年12 月31 日							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	資產		9 4 年 12 月 31 金額		日 %	9 3 年 12 月 31 日金額 %		負債及股東權益		9 4 年 12 月 31 金額		日 %		9 3 年 12 月 31 金額		日 %
1100 1110 1120 1140 1150 1178 1190 120X 1286 1298 11XX 142101 142102 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1780 17XX 1800 1820 1830 18XX 1XXX	流動資產現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)) 應收票據淨額(附註四(三)、五及六) 應收帳款淨額(附註四(四)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款(附註五) 其他金融資產–流動(附註四(六)及六) 存貨(附註四(五)及六) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十七)) 其他流動資產–其他流動資產合計基金及長期投資(附註四(七)) 採權益法之長期投資採成本法之長期投資基金及長期投資合計固定資產(附註四(八)及六) 成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產專利權其他無形資產(附註四(十二)及六) 無形資產合計其他資產出租資產(附註六) 存出保證金遞延費用其他資產合計資產總計	(	$ $	161,480 16,000 158,125 603,278 7,051 21,075 2,412 845,844 6,148 56,403 1,877,816 - 21,800 21,800 193,260 482,581 1,719,628 28,373 23,842 2,447,684 433,323) ( 61,157 2,075,518 333 27,690 28,023 14,762 3,895 3,395 22,052 4,025,209	4 1 4 15 - 1 - 21 - 1 47 - - - 5 12 43 1 - 61 11) ( 2 52 - 1 1 - - - - 100	$ $	107,373 4 2100 2,002 - 2120 106,559 4 2140 321,394 12 2160 126,680 5 2170 26,564 1 2190 2,412 - 2210 542,584 21 2260 10,524 1 2270 10,194 - 1,256,286 48 2280 21XX 505,917 19 21,800 1 2410 527,717 20 2420 24XX 162,177 6 2810 286,116 11 2860 496,744 19 2880 15,798 1 28XX 13,658 - 2XXX 974,493 37 198,062) ( 7) 35,454 1 3110 811,885 31 3211 1,133 - 3213 - - 3260 1,133 - 3270 14,796 1 3310 6,630 - 3320 2,958 - 3350 24,384 1 3420 3510 3610 3XXX 2,621,405 100 1XXX	流動負債短期借款(附註四(九)及六) 應付票據應付帳款(附註五) 應付所得稅(附註四(十七)) 應付費用其他應付款項–關係人(附註五) 其他應付款項預收款項(附註五) 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十)(十一)及六) 其他流動負債流動負債合計長期附息負債應付公司債(附註四(十)) 長期借款(附註四(十一)及六) 長期附息負債合計其他負債應計退休金負債(附註四(十二)) 遞延所得稅負債–非流動(附註四(十七)) 其他負債–其他其他負債合計負債總計股東權益股本(附註四(十三)) 普通股股本資本公積(附註四(十四)) 普通股溢價轉換公司債溢價長期投資合併溢額保留盈餘(附註四(十五)) 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數庫藏股票(附註四(十六)) 母公司股東權益合計少數股權股東權益總計重大承諾及或有事項(附註七) 重大之期後事項(附註九) 負債及股東權益總計	( (	$ $	773,686 53,104 139,053 17,582 52,369 24,435 17,090 81,535 540,233 10,431 1,709,518 - 445,190 445,190 3,053 8,874 1,999 13,926 2,168,634 916,677 106,370 117,343 21,725 719 64,550 45,664 112,856 15,447) 17,079 )( 1,353,378 503,197 1,856,575 4,025,209	19 1 4 1 1 1 1 2 13 - 43 - 11 11 - - - - 54 23 3 3 - - 2 1 3 - ( 1 ) 34 12 46 100		$ $	244,000 34,583 146,353 20,700 36,899 - 59,636 26,224 292,010 3,244 863,649 154,745 403,739 558,484 1,554 1,116 4,993 7,663 1,429,796 781,107 106,370 92,200 21,240 719 49,565 6,812 179,260 45,664) ( - 1,191,609 - 1,191,609 2,621,405	9 1 6 1 2 - 2 1 11 - 33 6 16 22 - - - - 55 30 4 3 1 - 2 - 7 2) - 45 - 45 100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

經理人：李志賢

董事長：李志賢

會計主管：陳力維

244

炎洲股份有限公司及子公司合併損益表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

94 年	94 年	93 年	93 年
金額 $ 4,482,695 4,664) 6,116 ) 4,471,915 4,021,037 )( 450,878 - - 450,878 192,847)( 97,352) ( 16,879 )( 307,078 )( 143,800 1,636 - 35,004 2,120 10,609 49,369 60,615) ( - 24,102) ( 11,055 ) 95,772 )( 97,397 30,986 ) $ 66,411 $ 86,562 20,151 ) $ 66,411 稅前稅 $ 1.15 $ $ 1.05 $		金額 $ 2,464,801 3,623) 9,674 ) 2,451,504 2,062,791 )( 388,713 1,291) 1,065 388,487 158,631)( 49,673) ( 16,896 )( 225,200 )( 163,287 403 6,576 - 1,740 8,733 17,452 13,169) 17,071) ( - 202 ) 30,442 )( 150,297 444 ) $ 149,853 $ 149,853 - $ 149,853 稅前稅 $ 1.78 $ $ 1.61 $
稅前 $ 1.15 $ 1.05		稅前 $ 1.78 $ 1.61
	$		$
	$		$

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

經理人：李志賢會計主管：陳力維

董事長：李志賢

245

炎洲股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國94 年及93 年1月1 日至12 月31 日

																			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	普通股股本	資	本公積	保法定盈餘公積	留盈特別盈餘公積		餘未分配盈餘		累積換算調整數			庫	藏	股票		少	數	股權	合	計
93年度 93年1月1日餘額可轉換公司債轉換為普通股 92年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積特別盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞 93年度合併總損益長期投資累積換算調整數長期投資按持股比例變動調整數 93年12月31日餘額 94年度 94年1月1日餘額可轉換公司債轉換為普通股 93年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積特別盈餘公積股票股利現金股利員工紅利董監事酬勞買回庫藏股票轉讓庫藏股票 94年度合併總損益長期投資累積換算調整數長期投資按持股比例變動調整數子公司首次併入-少數股權增加數 94年12月31日餘額	$721,607 6,823 - - 52,677 - - - - - - $781,107 $781,107 68,231 - - 62,489 - 4,850 - - - - - - - $916,677		$206,961 5,446 - - - - - - - - 8,122 $220,529 $220,529 25,143 - - - - - - - - - - 485 - $246,157	$36,829 - 12,736 - - - - - - - - $49,565 $49,565 - 14,985 - - - - - - - - - - - $64,550		$ - - - ( 6,812 ( - ( - ( - ( - ( - - - $6,812 $6,812 - - ( 38,852 ( - ( - ( - ( - ( - - ( - - - - $45,664	$156,946 - 12,736) 6,812) 52,677) 52,677) 2,157) 480) 149,853 - - $179,260 $179,260 - 14,985) 38,852) 62,489) 31,244) 4,850) 480) - 66) 86,562 - - - $112,856	( ( ( ( (		$6,812) - - - - - - - - 38,852) - $45,664 ) $45,664) - - - - - - - - - - 30,217 - - $15,447 )	( (			$ - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - 20,153) 3,074 - - - - $17,079 )	(			$ - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - - 20,151) - - 523,348 $503,197	( ( ( ( ( ( (	$1,115,531 12,269 - - - 52,677) 2,157) 480) 149,853 38,852) 8,122 $1,191,609 $1,191,609 93,374 - - - 31,244) - 480) 20,153) 3,008 66,411 30,217 485 523,348 $1,856,575

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

董事長：李志賢

經理人：李志賢

會計主管：陳力維

246

炎洲股份有限公司及子公司合併現金流量表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

民國94	年及93 年1	月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
		9 4 年度		9 3	年度
營業活動之現金流量合併總損益調整項目呆帳費用存貨跌價及呆滯損失折舊費用(含出租資產) 各項攤提聯屬公司間未實現利益依權益法認列之長期股權投資收益處分固定資產損失(利得) 利息補償金提列數應付公司債提前贖回利益資產及負債科目之變動應收票據淨額應收帳款淨額 ( 應收帳款-關係人淨額(含轉列其他應收款) 其他應收款存貨 ( 遞延所得稅資產–流動其他流動資產應付票據應付帳款 ( 應付所得稅 ( 應付費用其他應付款 ( 預收款項其他流動負債 ( 應計退休金負債遞延所得稅負債–非流動營業活動之淨現金流入(流出)		$ 66,411 20,358 24,102 127,132 3,039 - - 943 3,535 - 16,977 137,735) 32,796 28,410 76,394) 4,376 11,961 18,521 31,729) 3,118) 12,719 27,523) 55,311 7,024) 1,082 7,758 151,908	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	149,853 11,380 - 41,865 2,167 226 6,576) 92) 3,574 129) 32,846) 5,789) 72,071) 13,797 415,007) 6,190) 25,714 4,350) 9,108 8,944 7,953 2,653 1,683) 3,244 278 14,269 ) 278,246 )
投資活動之現金流量短期投資增加其他金融資產-流動減少取得長期投資-子公司價款購置固定資產處分固定資產價款存出保證金減少(增加) 遞延費用增加投資活動之淨現金流出	( ( ( (	13,998) 32,689 - 114,734) 4,325 2,735 2,051 ) 91,034 )	( ( ( ( (		2,002) 12,232 98,958) 233,179) 1,794 441) - 320,554 )
	(續次頁)

247

炎洲股份有限公司及子公司合併現金流量表民國94 年及93 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元
		9 4	年度		9 3	年度
融資活動之現金流量短期借款(減少)增加應付短期票券減少	($		86,955) -	(	$	95,400 29,796)
應付公司債提前贖回數長期借款增加其他負債-其他增加(減少)			- 20,371 1,553	( (		4,594) 582,252 285)
發放現金股利發放董監事酬勞發放員工紅利	( (		31,244) 480) -	( ( (		52,677) 480) 2,157)
轉讓庫藏股買回庫藏股融資活動之淨現金(流出)流入	( (		3,008 20,153 ) 113,900 )			- - 587,663
匯率影響數子公司首次併入影響數本期現金及約當現金增加(減少)	(		18,594 ) 125,727 54,107	( (		2,920 ) - 14,057)
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露		$	107,373 161,480		$	121,430 107,373
本期支付利息(不含資本化利息，其金額分別為 $7,679及$6,012) 本期支付所得稅		$ $	58,035 21,971		$ $	12,252 11,958
僅有部分現金支出之投資活動購置固定資產減:期末其他應付款	(	$	72,811 30,976)	(	$	283,618 50,439)
加:期初其他應付款本期支付現金不影響現金流量之投資及融資活動		$	72,899 114,734		$	- 233,179
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價)		$	93,374		$	12,269

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所杜佩玲、王輝賢會計師民國九十五年三月二十二日查核報告。

經理人：李志賢

董事長：李志賢

會計主管：陳力維

248

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單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

( 一 ) 炎洲股份有限公司於民國 67 年 3 月依中華民國公司法之規定核准設立，並 3
於同年月正式開始營業。主要營業項目為薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之研發設計、製造加工及買賣業務，以及委託營造廠商興建大樓出售。民國 87 年財政部核准公開發行，經歷次增資後，截至民國 94 年 12 月 31 日止，實收資本額為 $916,677 。本公司股票自民國 89 年 4 月起以第二類股票於中華民國櫃檯買賣中心掛牌交易，並於民國 90 年 4 月起改為一般類股掛牌交易。截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司及子公司員工 608
人數為人。

(二)列入合併財務報表編製個體內之子公司及變動情形：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	備註
			94年12月31日	93年12月31日
炎洲股份有限公司	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業	100.00	100.00
〞	明洋股份有限公司	投資及提供膠帶製程等技術服務	100.00	100.00	註
YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務及一般投資業	49.80	49.80	註
〞	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	樹脂、各種膠帶之產銷業務	100.00	100.00
ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	寧波亞朔科技有限公司	樹脂、各種膠帶之產銷業務	100.00	100.00	註

註：係本公司於民國94年度因首次適用修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」新增之合併個體，依公報規定不追溯重編民國93年度合併報表。

249

( 三 ) 子公司會計期間及政策不同之調整及處理方式：不適用。

( 四 ) 國外子公司營業之特殊風險：不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 合併財務報表編製準則

本公司依中華民國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，自民國 94 年 1 月 1 日起，對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上 50%
之被投資公司及其他雖直接或間接持有表決權股份未超過，但符合有控制能力之條件者，於編製合併財務報表時，應全數納入合併個體。於首次適用修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」時，不追溯重編以前年度合併財務報表。另就聯屬公司相互間交易之未實現內部利益及資產負債表科目餘額予以沖銷。

( 二 ) 資產及負債分類標準

資產符合下列條件之一者，應列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 用途未受限制之現金或約當現金。
(2) 為交易目的而持有，或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(3) 在企業營業週期之正常營業過程中，預期將變現，或備供出售或消耗者。
負債符合下列條件之一者，應列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(2) 企業因營業而發生之債務，預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期作為劃分流動與非流動標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分基礎。

250

( 三 ) 外幣財務報表換算及外幣交易

資產負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之兌換差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目，俟國外營運機構出售時或清算時併入損益計算。
外幣交易事項按交易當日即期匯率入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產及負債餘額依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額亦列為當期損益。

( 四 ) 遠期外匯買賣合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，以訂約日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間內攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

( 五 ) 外匯選擇權交易

選擇權買賣之權利金支出或收入以成本入帳，資產負債表日並按公平市價評價，凡屬規避既存之資產或負債之風險且以公平價值法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。非避險性質合約按公平價值法評價，未實現選擇權損益認列於當期損益。

( 六 ) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位受益憑證之淨值為市價。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。

251

( 八 ) 存貨

1. 包裝材料事業部

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失則列為當期損失。

2. 房產事業部

包括待建土地及在建房地等，係以取得成本為入帳基礎，期末並依成本與市價孰低法評價。待建土地於積極開發時轉列在建房地，並於積極開發或建造工作時起至完工期間，將有關之利息資本化。

( 九 ) 遞延推銷支出

係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損益時，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。

( 十 ) 長期股權投資

20% 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司表決權股份未達且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司屬公開市場交易之股票者，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司非屬公開市場交易之股票者，採成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認 20%

跌價損失，並認列為當期損失。持有被投資公司表決權股份達以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，於本年度尚未實現者，應予以銷除；上述交易損益如屬折舊、折耗或攤銷性之資產所產生者，應依其效益年限分年認列，其餘交易所產生者，俟實現年度始行認列。

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海外投資採權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
採權益法評價之長期股權投資，當投資公司增資發行新股時，若投資公司非按比例認購或取得，致持股比例發生變動，並因而使投資公司所投資之股權淨值發生增減變動時，其增減數應調整資本公積及長期投資。如為借記資本公積，應先沖轉帳列長期投資所產生之資本公積，資本公積餘額不足時，其差額應借計保留盈餘。

( 十一 ) 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以取得成本為入帳基礎，成本包括截至可使用前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提折舊。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產及出 5 50 3 20

租資產之耐用年數除房屋及建築為年至年外，餘為年至年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支。

( 十二 ) 無形資產

無形資產主係專利權及土地使用權，以取得成本為入帳基礎，採直線 5 50
法攤銷，其年限分別為年及年。

253

( 十三 ) 應付公司債

轉換公司債以發行價格入帳。約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用，公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。
附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回權期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷己認列為負債之利息補償金。

( 十四 ) 員工退休金

( 十五 ) 所得稅

所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

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以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
10% 本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。

( 十六 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票作庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

( 十七 ) 資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，公司應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 十八 ) 收入、成本及費用之認列

收入之認列係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」規定處理，係於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
房產事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。

255

( 十九 ) 會計估計

本公司及子公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

( 一 ) 本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，首次適用修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」。此項會計變動使民國 94 年度之合併總資產及合併營業收入分別增加 $1,353,563 及 $1,863,216 。相關合併個體之說明，請詳附註一 ( 二 ) 。
( 二 ) 自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。此項會計原則變動對民國 94 年 12 月 31 日之總資產及民國 94 年度之淨利尚無重大影響。

四、重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日零用金 $ 1,079 $ 682 支票存款 2,147 2,869 活期存款 158,254 100,586 定期存款 - 3,236 $ 161,480 $ 107,373 ( 二 ) 短期投資

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日受益憑證 $ 16,000 $ 2,002

256

( 三 ) 應收票據淨額

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應收票據 $ 159,569 $ 107,332 減: 備抵呆帳 ( 1,444) ( 773) $ 158,125 $ 106,559

( 四 ) 應收帳款淨額

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應收帳款 $ 642,400 $ 343,004 減: 備抵呆帳 ( 39,122) ( 21,610) $ 603,278 $ 321,394

( 五 ) 存貨

存貨
	94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
包裝材料事業部：
原料	$	182,807	$	131,989
在製品		44,181		-
製成品		242,253		92,793
商品存貨		11,652		14,295
		480,893		239,077
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(	32,072)	(	440)
		448,821		238,637
房產事業部：
在建房地 (含工程)		384,144		291,068
待建土地		12,879		12,879
		397,023		303,947
合計	$	845,844	$	542,584

本公司民國 94 及 93 年度存貨之利息資本化金額分別為 $7,679 及 $3,258 。
民國 94 年度之在建工程尚無符合完工比例法條件認列損益之個案。

257

- ( 六 ) 其他金融資產流動

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日非供長期負債質押定期存款 $ 2,412 $ 2,412 質押定存利率區間 1.4% ~ 1.7% 1.4% ~ 1.6%

( 七 ) 長期投資

1.長期股權投資明細如下：

	被投資公司採權益法：明洋股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) C0., LTD. 採成本法：群和創業投資股份有限公司優品全球股份有限公司	金額持股比例 - $ - - - - 20,000 1.67% 1,800 18.00% 21,800 21,800 $ 94 年 12 月 31 日	金額持股比例 16,671 $ 100.00% 489,246 49.80% 505,917 20,000 1.67% 1,800 18.00% 21,800 527,717 $ 93 年 12 月 31 日
		金額 - $ - - 20,000 1,800 21,800 21,800 $	金額 16,671 $ 489,246 505,917 20,000 1,800 21,800 527,717 $

2.民國94年及93年1月1日至12月31日採權益法認列之投資(損)益金額如下：

	被投資公司明洋股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) C0., LTD.	94 年度 - $ - - $	93 年度
			266 $ 6,310
			6,576 $

3.ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 之長期股權投資及其相關投資損益，係依同期間經會計師查核之財務報表計算。另明洋股份有限公司因實 3 5 收資本額未達仟萬元，且營業收入未達仟萬元，故其長期股權投資及相關投資損益，係以本公司同期間自編未經會計師查核之財務報表計算。

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( 八 ) 固定資產

固定資產
土地房屋及建築機器設備其他固定資產未完工程及預付設備款土地房屋及建築機器設備其他固定資產未完工程及預付設備款	94 年 12 月	31 日
	成本累計折舊 193,260 $ - $ 482,581 95,163) ( 1,719,628 313,383) ( 52,215 24,777) ( 61,157 - 2,508,841 $ 433,323) ($ 93 年 12 月	帳面價值 193,260 $ 387,418 1,406,245 27,438 61,157
		2,075,518 $
		31 日
	成本累計折舊 162,177 $ - $ 286,116 59,625) ( 496,744 123,384) ( 29,456 15,053) ( 35,454 - 1,009,947 $ 198,062) (	帳面價值
		162,177 $ 226,491 373,360 14,403 35,454
		811,885 $

民國 94 及 93 年度固定資產利息資本化金額分別為 $0 及 $2,754 。

( 九 ) 短期借款

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日有擔保銀行借款 $ 334,139 $ 90,000 無擔保銀行借款 439,547 154,000 $ 773,686 $ 244,000 利率區間 1.77% ~ 6.20% 1.45% ~ 1.65% 應付公司債 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應付國內無擔保可轉換公司債 $ 61,600 $ 150,300 加 : 應付利息補償金 3,306 4,445 64,906 154,745 減：一年內到期部分 ( 64,906) - $ - $ 154,745

( 十 ) 應付公司債

259

本公司於民國 92 年 9 月 10 日以面額發行國內第一次無擔保可轉換公司債，主要發行條款如下：
(1) 發行總額：＄ 350,000 。
(2) 發行價格：依票面金額發行，每張 $100 。
(3) 票面利率： 0 ﹪。
(4) 發行期間： 5 年 ( 自民國 92 年 9 月 10 日至民國 97 年 9 月 9 日 ) 。 (5) 轉換期間：發行日起滿三個月後，至到期日前十日止。
(6) 轉換價格及其調整與重設：發行時之轉換價格定為每股 21 元，惟本公司債發行後，遇有本公司普通股股份總額發生變動及有低於每股時價之轉換價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。另分別以民國 92 年至民國 96 年之 11 月 30 日為基準日，以基準日前 10 個營業日、 15 20 101%
個營業日、個營業日之平均收盤價孰低者乘以為轉換價格重設之計算依據，若該價格低於當時轉換價格，則以該價格為新訂之轉換價格，惟新訂之轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 。截至民國 94 年 12 月 31 13 日止之轉換價格調整為每股元。
(7) 贖回權：
- E. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，按以下之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券：
  - (A) 發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，贖回年收益率為 2.25 ﹪。
  - (B) 發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回。
- F. 自民國 92 年 12 月 10 日 ( 本轉換公司債發行滿三個月翌日 ) 起，至民國 97 年 7 月 31 日 ( 本轉換公司債到期前 40 日 ) 止，若本轉換公司債流通在外餘額低於 $35,000( 原發行總額之 10 ﹪ ) 者，本公司得 A.
- 於其後任何時間按上述所述之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券。

260

(8) 賣回權：

債券持有人得於發行期滿三年之前三十日 , 依規定要求本公司以債券面額加計利息補償金 ( 滿三年為債券面額之 6.90%) ，將其所持有之本公司債以現金贖回。
截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司債累計已行使轉換權利之金額為 $283,800 ，合計轉換普通股 17,239 仟股，因轉換而產生之資本公積計 $117,343 。

3. 買回註銷：

截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司累計自公開市場提前買回註銷之無擔保可轉換公司債計 $4,600 。

( 十一 ) 長期借款

借款性質 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日中長期擔保借款 $ 708,878 $ 520,749 中長期無擔保借款 211,639 175,000 920,517 695,749 減：一年內到期部分 ( 208,327) ( 67,010) 一營業週期內到期部份 ( 267,000) ( 225,000) $ 445,190 $ 403,739 利率區間 2.40%~4.40% 2.08%~5.50%

261

( 十二 ) 退休金計劃 / 應計退休金負債

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服 15

務年資每滿一年給予兩個基數，超過年之服務年資每滿一年給予 45

一個基數，惟累積最高以個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於

中央信託局。

本公司以民國 94 年 12 月 31 日及 93 年 12 月 31 日為衡量日進行退 : 休金精算，其相關資訊如下

(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下:

折現率薪資水準增加率基金資產預期報酬率	94年12月31日 3.50% 3.00% 2.50%	93年12月31日
		3.75% 2.00% 2.75%

(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

		94年12月31日		93年12月31日
給付義務：
既得給付義務非既得給付義務	($ (	1,187) 16,245)	($ (	1,095) 13,154)
累積給付義務未來薪資增加之影響數	( (	17,432) 9,580)	( (	14,249) 4,920)
預計給付義務退休基金資產公平價值	(	27,012) 14,379	(	19,169) 12,789
提撥狀況	(	12,633)	(	6,380)
未認列過渡性淨給付義務		1,248		1,426
未認列退休金損益補列之應計退休金負債	(	8,749 417)		3,400 -
應計退休金負債	($	3,053)	($	1,554)
既得給付	$	1,806	$	1,764
遞延退休金成本	$	417	$	-

262

(3)淨退休金成本明細如下:
	94	年	度	93	年	度
服務成本	$		1,642	$		1,946
利息成本			719			548
退休基金資產預期報酬	(		352)	(		288)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			178			178
未認列退休金損(益)之攤銷			148			65
淨退休金成本	$		2,335	$		2,449

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工 6%

寧波亞朔科技有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度， 20%

每月依當地員工基本薪資之提撥養老保險金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，公司除按月提撥外，無進一步義務。民國 94 年度依上開退休金辦法認列之退休金成本為 $3,135 。

( 十三 ) 股本

10 本公司發行之股份全數為普通股，每股面額新台幣元，截至民國 94 年 12 月 31 日止，額定股本為 $1,250,000 ( 前項資本總額內保留 $40,000 供發行員工認股權憑證使用 ) ，實收資本額為 $916,677 。
本公司於民國 93 年 5 月經股東會決議通過，以 92 年度未分配盈餘 $52,677 轉增資，發行新股 5,268 仟股。另民國 93 年度本公司因公司 682

債行使轉換至普通股共計仟股。

263

本公司於民國 94 年 4 月經股東會決議通過，以 93 年度未分配盈餘 $62,489 及員工紅利 $4,850 轉增資，發行新股 6,734 仟股。另民國 94 年度本公司因公司債行轉換至普通股共計 6,823 仟股。

( 十四 ) 資本公積

依公司法及證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。

( 十五 ) 保留盈餘

依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，並依證 :

交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其盈餘分配如下

(1) 員工紅利 5%~10% 。 (93 年 5 月股東會決議修正前為 2%)
(2) 董監事酬勞每人每年新台幣 6 萬元整。
(3) 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 50

本時，以此項公積已達實收資本額％，並以撥充半數為限。

3. 股利政策

本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資 50%
金需求，則現金股利配發以不超過為原則。

264

4.截至民國94及93年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

94年12月31日 A.86年度及以前年度未分配盈餘 22,583 $ B.87年度及以後年度未分配盈餘 -已加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘 3,711 -未加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘 86,562 112,856 $	93年12月31日 22,583 $ 6,824 149,853 179,260 $

本公司經股東會決議，發放屬民國 93 年度盈餘之每股現金股利及股票股利分別為 0.4 元及 0.8 元，屬民國 92 年度盈餘之每股現金股利 0.73

及股票股利均為元。

本公司民國 94 年度盈餘分配案，截至民國 95 年 3 月 22 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
7.本公司民國93年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

(1)配發情形 A.員工現金紅利(仟元) B.員工股票紅利 a.股數 b.金額(仟元) c.佔當年底流通在外股數之比例 C.董監事酬勞(仟元) (2)每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元) A.原每股盈餘(註一) B.設算每股盈餘(註二)		股東會決議實際配發數(註三)
		- $ 485仟股 4,850 $ 0.62% 480 $ 1.92 $ 1.86 $

265

截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額為 $582 。本公司於民國 94 年度分配盈餘時，其稅額扣抵比率為 13.92% ，預計民國 95 年度分配盈餘時，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於獲配民國 94 年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚需調整至獲配股利或盈餘前，本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項股東可扣抵稅額，民國 95 年度預計稅額扣抵 20.12%

比率為。

( 十六 ) 庫藏股

1.截至民國94年及93年12月31日止，本公司有關庫藏股票之變動如下：

單位：仟元/仟股收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數 9 4 年度供轉讓員工 -股數 - 1,796 ( 274) 1,522 -金額 $ - $ 20,153 ($ 3,074) $ 17,079

93年度無此情形。

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國 94 年 12 31

月日止，本公司庫藏股已買回之數量及金額未逾法令規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，上開買回之股票，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

266

( 十七 ) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

					94	年度				93	年度	年度	年度
所得稅費用				$		30,986			$				444
加(減):
遞延所得稅資產淨變動數			(			12,134)							20,459
暫繳及扣繳稅額以前年度所得稅高(低)估數			(			1,530) 260			( (				25) 178)
應付所得稅				$		17,582			$				20,700
2.民國94及93年12月31日之遞延所得稅資產(負債)餘額如下：
					94年12月31日				93年12月31日
遞延所得稅資產總額				$		15,611			$				29,922
遞延所得稅負債總額			($			18,337)		($					20,514)
3.因暫時性差異及投資抵減所產生之遞延所得稅資產(負債)科目明細如下:
		94 年 12			月	31 日	93		年	12	月		31 日
					所得稅							所得稅
	金		額		影響數金					額		影響數
流動項目：暫時性差異
呆帳費用	$	22,480			$	5,620 $		26,070				$	6,518
未實現兌換損失			131			33		14,701					3,675
其他			1,979			495		1,324					331
					$	6,148						$	10,524
非流動項目：
暫時性差異
海外投資利益遞延貸項-聯屬公司	($	73,348)			($	18,337) ($		82,057)			($		20,514)
間利益			3,549			887		4,813					1,203
存貨跌價及呆滯損失		24,542				6,136				-			-
其他投資抵減			3,624			906 1,534		4,843					1,211 16,984
					($	8,874)					($		1,116)

267

4.截至民國94年12月31日止，本公司投資抵減尚未使用餘額及可供抵減之有效期間如下：

抵減項目尚未抵減餘額最後抵減年度購置自動化設備 $ 1,534 民國97年度

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。

( 十八 ) 每股盈餘

)每股盈餘
本期淨利基本每股盈餘(元) 具稀釋作用之潛在普通股之影響 ─可轉換公司債稀釋每股盈餘(元) 屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響本期淨利基本每股盈餘(元) 具稀釋作用之潛在普通股之影響 ─可轉換公司債稀釋每股盈餘(元) 屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	94		年	稅前稅後 1.15 $ 1.02 $ 1.05 $ 0.93 $ 每股盈餘度稅前稅後 1.78 $ 1.77 $ 1.61 $ 1.59 $ 每股盈餘度
	金	稅後 86,562 $ 2,651 89,213 $ 額	加權平均流通在外股數 84,593 11,277 95,870 年
	稅前 97,397 $ 3,535 100,932 $ 93			稅前 1.15 $ 1.05 $
	金	稅後 149,853 $ 2,681 152,534 $ 額	追溯調整加權平均流通在外股數 84,632 11,235 95,867
	稅前 150,297 $ 3,574 153,871 $			稅前 1.78 $ 1.61 $

268

( 十九 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

民國94及93年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他折舊費用攤銷費用性質	屬於營業屬於營業成本者費用者 $84,887 $94,652 3,534 4,365 - 7,353 3,226 8,775 120,877 6,255 544 2,495 94 年 1 月 1 日至日	屬於營業屬於營業成本者費用者 $84,887 $94,652 3,534 4,365 - 7,353 3,226 8,775 120,877 6,255 544 2,495 94 年 1 月 1 日至日	合計 $179,539 7,899 7,353 12,001 127,132 3,039 12 月 31	屬於營業屬於營業成本者費用者 $47,267 $83,171 3,133 4,192 - 2,449 3,209 4,778 38,001 3,864 234 1,933 93 年 1 月 1 日至日	93 年 1 月 1 日至	93 年 1 月 1 日至	合計 12 月 31
		屬於營業費用者 $94,652 4,365 7,353 8,775 6,255 2,495 日				屬於營業費用者 $83,171 4,192 2,449 4,778 3,864 1,933 日
							$130,438 7,325 2,449 7,987 41,865 2,167

五、關係人交易

(一)主要關係人之名稱及關係關係人名稱英群有限公司優品全球股份有限公司亞朔股份有限公司寧波亞朔科技有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.

WONG CHIO CO., LTD.

EING CHIO CO., LTD. 王玉娟

與本公司之關係該公司負責人為本公司董事長之一等親本公司擔任該公司之法人董事該公司董事為本公司董事長之一等親本公司間接採權益法之被投資公司(註) 本公司間接採權益法之被投資公司(註) 該公司負責人為本公司之董事兼膠帶事業部總經理該公司負責人為本公司董事長之一等親本公司之協理

(註)該公司於民國94年度已併入合併個體。

269

(二)與關係人間之重大交易事項

1.進貨

寧波亞朔科技有限公司其他	佔本公司進貨金額百分比 - $ - 439 - 439 $ - 94 年度	佔本公司進貨金額百分比 120,708 $ 6 58,791 3 179,499 $ 9 93 年度

應付帳款截至民國 94 及 93 年 12 月 31 日止，本公司應付關係人帳款分別為 $0 及 $12,026 ，佔各該年度應付帳款總額分別為 0% 及 8% 。

3.銷貨淨額

	寧波亞朔科技有限公司 EING CHIO CO., LTD. 其他	94 年	佔本公司銷貨淨額百分比 - - 1 1 度	93 年	度
		金額 - $ - 65,517 65,517 $		金額 209,635 $ 39,088 63,686 312,409 $	佔本公司銷貨淨額百分比
					9 1 3 13

本公司及子公司對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後 90~120 天內收款，一般客戶則約 60~120 天內收款。

270

4.應收帳款 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比寧波亞朔科技有限公司 $ - - $ 74,002 16 EING CHIO CO., LTD. - - 11,246 2 其他 7,051 1 41,432 9 $ 7,051 1 $ 126,680 27 5. 應收票據 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比優品全球股份有限公司 $ 19,486 12 $ 5,852 5

6. 其他應收款 ( 應收帳款轉列 )

截至民國 94 年及 93 年 12 月 31 日止，因考量關係人資金調度情況下，部分應收帳款因超過正常授信期間，而依規定轉列其他應收款之金額分別為 $0 及 $2,906 。

7. 預收房地款 ( 帳列預收款項 )

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比英群有限公司 $ 7,532 9 $ - - 其他 3,154 4 - - $ 10,686 13 $ - -

係本公司於民國 94 年 11 月與英群有限公司等人簽訂本公司位於台北市建案之房屋買賣契約，依合約規定所預收之房地款，合約交易總金額合計 $70,118 。

271

8. 購置土地交易 ( 帳列固定資產 )

9. 其他應付款項

(1) 應付土地款

亞朔股份有限公司

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔該科目佔該科目餘額餘額金額百分比金額百分比 $ 20,000 46 $ - -

(2)應付資金融通款

94 年度

期末最高餘額期末餘額利率利息支出應付利息 EING CHIO CO., $ 32,850 $ 4,435 - $ - $ - LTD. WANG CHIO CO., 9,855 - 3% 72 - LTD. $ 42,705 $ 4,435 $ 72 $ -

民國93年度並無此情形。

272

六、質押之資產

項目存貨-在建房地土地房屋及建築機器設備出租資產定期存款(帳列其他金融資產-流動) 應收票據土地使用權(帳列其他無形資產)	帳面	93年12月31日擔保用途 291,068 $ 長期借款擔保 162,177 長、短期借款擔保 226,491 長、短期借款擔保 263,369 長、短期借款擔保 14,796 長、短期借款擔保 2,412 購料保證擔保及外勞保證 11,090 銀行開立信用狀擔保 - 短期借款擔保 971,403 $ 價值
	94年12月31日 384,144 $ 193,260 334,183 1,268,079 14,762 2,412 11,260 27,273 2,235,373 $

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司及子公司因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款約 $3,725 。
( 二 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司因購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額約為 $70,738 。
( 三 ) 截至民國 94 年 12 月 31 止，本公司因委託營造廠商興建大樓出售，已訂工程合約而尚未給付之款項為 $108,079 。
( 四 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司以營業租賃方式向經濟部工業局承租彰濱工業區土地，依合約約定將於 95 年至 98 年支付之租金費用共計 $15,608 。

八、重大之災害損失無此事項。

九、重大之期後事項

本公司於民國 95 年 3 月簽訂機器購買合約，合約總價計 $397,596 ，截至民國 95 年 3 月 22 日止，業已支付訂金 $19,880 。

273

十、其他 ( 一 ) 衍生性金融商品本公司及子公司民國 94 年度及 93 年度從事衍生性金融商品交易資訊如下：

1.合約金額及信用風險

(1)尚未結清之合約金額明細如下：

94 年 12 月 31 日合約金額衍生性金融商品名稱 (名目金額) 已交割金額信用風險無本金交割預購遠期外匯合約 USD 1,000仟元 - - 93 年 12 月 31 日合約金額衍生性金融商品名稱 (名目金額) 已交割金額信用風險賣出賣權選擇權合約 USD 1,173仟元 - - 賣出賣權選擇權合約 USD 1,164仟元 - - 賣出賣權選擇權合約 USD 1,155仟元 - -

(2) 本公司及子公司交易對象為信用良好之銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小。

2. 市場價格風險

因交易主係為避險性質，其因市場匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故通常其市場風險並不重大。
流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性 (1) 本公司及子公司從事上述交易主係為避險性質，且本公司及子公司之營運資金足以支應，故無籌資風險及現金流量風險。
(2) 未來現金需求之金額及時間：截至民國 94 年 12 月 31 日止，尚未結清之交易為無本金交割之遠期外匯買賣，其對未來現金流量之影響為契約到期日之結清損益。

274

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略：本公司及子公司訂定遠期外匯合約及外匯選擇權合約，主係規避外幣債權及債務因匯率變動而產生之風險。其避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，且以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。
財務報表上之表達：
(1) 損益認列情形

本公司及子公司民國 94 年及 93 年度因從事匯率衍生性交易而認列之匯率兌換利益 ( 損失 ) 金額分別為 $5,899 及 ($2,043) ，已帳列於損益表之營業外收支項下。

(2) 公平價值

(二)	帳面價值公平價值無本金交割預購遠期外匯合約 - $ 49) ($ 外幣選擇權交易 - - - $ 49) ($ 94 年 12 月 31 日非衍生性金融商品帳面價值公平價值資產帳面價值與公平價值相等之金融資產 957,316 $ 957,316 $ 短期投資 16,000 16,009 長期股權投資 21,800 21,849 負債帳面價值與公平價值相等之金融負債 2,064,741 $ 2,064,741 $ 應計退休金負債 3,053 12,633 94 年 12 月 31 日	93 年 12

275

: 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，故其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產－流動、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及其他應付款項。
有價證券 ( 包括長期股權投資 ) 如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
長期金融商品如存出保證金及存入保證金 ( 帳入其他負債－其他 ) ，係以其帳面價值估計其公平價值。
長期借款 ( 含一年或一營業週期內到期 ) 之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值 ( 即公平價值 ) 亦與帳面價值約略相當。
應付公司債屬可轉換部份，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等公司債業依約定賣回價格超過面額之利息補償金，於發行日至行使賣回權之期間按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
應計退休金負債，係依據退休金精算報告中所列之提撥狀況金額估算公平價值。
(三)本公司民國94年及93年12月31日與營建業務相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日存貨 $ 397,023 $ 303,947 遞延推銷支出(帳列其他流動資產－其他) 15,045 3,592 一營業週期內到期之長期負債 267,000 225,000 預收房地款 69,883 14,510

276

(四)本公司與被合併子公司間已銷除之交易事項

本公司與被合併子公司間已銷除之交易事項
(1)本公司：交易事項交易公司 1.沖銷長期投資與股東權益YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 〞明洋股份有限公司 2.沖銷相互間債權債務科目應收應付款項 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 〞 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 〞寧波亞朔科技有限公司其他資產及負債 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 〞寧波亞朔科技有限公司 3.沖銷損益科目進銷貨交易 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 〞 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 〞 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 〞寧波亞朔科技有限公司 (2)YEM CHIO (BVI) CO., LTD.：交易事項交易公司 1.沖銷長期投資與股東權益WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 〞 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD. 2.沖銷相互間債權債務科目應收應付款項 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 其他資產及負債〞	94年度 559,580 $ 17,320 - 47,867 7,523 1,781 7,445 13,387 7,876 70,344 215,366 94年度 40,447 $ 498,691 - 4,119	93年度
		538,314 $ - 14,833 10,054 - 1,707 - 14,833 - 32,905 - 93年度
		30,872 $ - 20,313 4,677

277

3.沖銷損益科目進銷貨交易 WANG LIH (VIETNAM) 14,454 21,408 CO., LTD. 〞寧波亞朔科技有限公司 36,180 - 營業外收入及支出 WANG LIH (VIETNAM) - 923 CO., LTD.

(3)ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.：交易事項交易公司 1.沖銷長期投資與股東權益寧波亞朔科技有限公司 2.沖銷相互間債權債務科目應收應付款項寧波亞朔科技有限公司應收應付關係人往來寧波亞朔科技有限公司 3.沖銷損益科目進銷貨交易寧波亞朔科技有限公司 (4)寧波亞朔科技有限公司：交易事項交易公司 1.沖銷相互間債權債務科目應收應付款項 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD. 2.沖銷損益科目進銷貨交易 WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	94年度 900,640 $ 106,185 213,525 366,301 94年度 14,021 56,986	93年度
		- $ - - - 93年度
		- -

278

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

(下列交易屬本公司與合併子公司交易之事項，於編製合併報表時業已沖銷，於以下揭露係供參考)

1.資金貸與他人之情形：

(註1)：對個別對象貸與限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。 (註2)：資金貸與總限額以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值40%為限。

2.為他人背書保證情形：

背書保證者被背書保證對象對單一企累計背書保證金
(註3) 業背書保本期最高期末背書保證以財產擔保之額佔最近期財務背書保證最高編號公司名稱公司名稱關係 (註 4) 證限額(註6) 背書保證餘額餘額背書保證金額報表淨值之比率限額 (註7) 0 炎洲股份有限公司 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 2 $ 406,013 $ 32,850 $ 32,850 無 2% $ 676,689 0 炎洲股份有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., 1(註5) 406,013 361,350 355,650 無 19% 676,689 LTD.
0 炎洲股份有限公司寧波亞朔科技有限公司 1(註5) 406,013 164,250 164,250 無 9% 676,689 1 YEM CHIO (BVI) CO., 寧波亞朔科技有限公司 1(註5) 167,897 32,850 32,850 無 6% 279,829 LTD.

(註3)：編號欄之填寫方式如下：

1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
(註4)：背書保證對象種類如下：
1.有業務關係之公司。
2.直接持有普通股股數超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股數合併計算超過百分之五十之被投資公司。

(註5)：係背書保證者間接持有股權49.80%之被投資公司。

279

(註6)：對單一企業背書保證限額，以不超過該公司最近經會計師查核或核閱之財務報表淨值30%為限。

(註7)：對外背書保證總額度以不超過該公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值50%為限。

3.期末持有有價證券情形：

期有價證期中最高持有之公司名稱券種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股( 仟) 數帳面金額比率市價設值情形持股情形炎洲股份有限公司受益憑證統一全壘打基金 (註8) 短期投資 1,156 $ 16,000 - $ 16,009 - 1,156 炎洲股份有限公司股票群和創業投資股份有限公司〞長期投資 2,000 20,000 1.67% 19,155 - 2,000 炎洲股份有限公司股票優品全球股份有限公司本公司擔任該公司之法人董事長期投資 180 1,800 18.00% 2,694 - 180 炎洲股份有限公司股票明洋股份有限公司本公司之子公司長期投資 500 17,320 100.00% 17,350 - 500 炎洲股份有限公司股票 YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 本公司之子公司長期投資 13,400 559,580 100.00% 559,657 - 13,400 YEM CHIO (BVI) 股票 ASIA PLASTICS (BVI) CO., YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 採權益長期投資 12,600 498,691 49.80% 499,184 - 12,600 CO., LTD. LTD. 法評價之被投資公司 YEM CHIO (BVI) 股權 WANG LIH (VIETNAM) YEM CHIO (BVI) CO., LTD. 之子公長期投資 - 40,447 100.00% 40,447 - - CO., LTD. CO., LTD. 司 ASIA PLASTICS 股權寧波亞朔科技有限公司 ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.之長期投資 - 900,640 100.00% 900,640 - - (BVI) CO., LTD. 子公司

(註8)：有價證券發行人非屬財務會計準則公報第六號之關係人依函令規定得免填。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

買、賣有價證券帳列交易期初買入賣出期末之公司種類及名稱科目對象仟單位金額仟單位金額仟單位售價帳面成本處分損益仟單位金額炎洲股份有限得寶基金短期投資寶來投信 - $ - 11,934 $ 130,000 11,934 $ 130,056 $ 130,000 $ 56 - $ - 公司

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

280

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

(註9):除部份交易採預付方式外，其餘並無重大差異。截至民國94年12月31日止，預付該公司貨款為$7,367。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

9.從事衍生性商品交易：詳附註十(一)。

281

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

註:本期損益已由本公司轉投資之被投資公司予以認列。

282

( 三 ) 大陸投資資訊

註：係依據經台灣母公司會計師查核簽證之財務報表認列。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之之重大交易事項暨其價格、付款條件：請詳附註五關係人交易，關係人未實現損益業已銷除。

283

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

個別交易金額未達新台幣一仟萬元者，不予以揭露；另以資產面及收入面為揭露方式。

1.民國94年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	炎洲股份有限公司	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	1	銷貨	$ 13,387	註四	0.30%
〞	〞	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	〞	銷貨	69,488	〞	1.55%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	41,750	〞	1.04%
〞	〞	寧波亞朔科技有限公司	〞	銷貨	40,981	〞	0.92%
1	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	3	銷貨	14,454	依雙方議定	0.32%
〞	〞	寧波亞朔科技有限公司	〞	銷貨	36,180	〞	0.81%
2	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	〞	〞	銷貨	366,301	〞	8.19%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	106,185	〞	2.64%
〞	〞	〞	〞	其他應收款	213,525	無息貸與	5.30%
3	寧波亞朔科技有限公司	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	〞	銷貨	56,986	依雙方議定	1.27%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	14,021	〞	0.35%
〞	〞	炎洲股份有限公司	2	銷貨	174,385	註五	3.90%

284

2.民國93年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
(1)列入93年度合併報表之子公司：
0	炎洲股份有限公司	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	1	銷貨	$ 14,833	註四	0.61%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	14,833	〞	0.57%
〞	〞	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	〞	銷貨	20,345	〞	0.83%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	20,345	〞	0.78%
〞	〞	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	〞	銷貨	16,528	〞	0.67%
〞	〞	寧波亞朔科技有限公司	〞	銷貨	195,433	〞	7.97%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	74,002	〞	2.82%
1	YEM CHIO (BVI) CO., LTD.	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	3	銷貨	21,408	依雙方議定	0.87%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	20,313	〞	0.77%
〞	〞	寧波亞朔科技有限公司	〞	銷貨	14,202	〞	0.58%
2	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	炎洲股份有限公司	2	銷貨	16,377	註五	0.67%
(2)適用財會七號公報第一次修訂條文列入94年度合併報表之子公司：
3	ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.	寧波亞朔科技有限公司	3	銷貨	124,772	依雙方議定	5.09%
〞	〞	〞	〞	應收帳款	79,629	〞	3.04%
〞	〞	〞	〞	其他應收款	158,550	無息貸與	6.05%
4	寧波亞朔科技有限公司	WANG LIH (VIETNAM) CO., LTD.	〞	銷貨	11,021	依雙方議定	0.45%
〞	〞	炎洲股份有限公司	2	銷貨	109,687	註五	4.47%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司
2.子公司對母公司
3.子公司對子公司
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：對關係人之銷貨價格，除部份商品未售予一般客戶，銷貨價格係由雙方議定之外，其餘與一般客戶並無重大差異。對關係人之授信期間約為貨到後90∼120天內收款，一般客戶約為60∼120天內收款。註五：參考市價決定，除部分交易係採預收方式外，其餘係採貨到後三個月內收款。

285

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：

(一)產業別財務資訊：
部門收入部門淨利(損) 公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額部門收入部門淨利(損) 依權益法評價認列之投資收益公司之一般收入公司之一般費用利息費用稅前淨利可辨認資產依權益法評價之長期股權投資公司之一般資產資產合計折舊費用及各項攤提資本支出金額	94	年
	包裝材料事業部 4,438,715 $ 144,838 $ ( 3,292,793 $ 130,171 $ 72,811 $ 93
	包裝材料事業部 2,541,504 $ 163,647 $ ( 1,605,155 $ 44,032 $ 283,618 $

286

(二)地區別財務資訊

	國	內	大	陸	其	他	調	沖	銷		併數
來自本公司及從屬公司以外客戶之銷貨收入	$	2,348,595	$	1,944,987	$	178,333	$		-	$	4,471,915
來自本公司及從屬公司之銷貨收入		131,733		232,226		416,935	(	780,894)			-
銷貨收入合計	$	2,480,328	$	2,177,213	$	595,268	($	780,894)		$	4,471,915
部門損益	$	149,424	($	5,649)	$	25	$		-	$	143,800
利息收入											1,636
利息費用										(	60,615)
其他營業外收(支)淨額											12,576
稅前淨利										$	97,397
可辨認資產	$	2,007,537	$	1,847,944	$	147,928	$		-	$	4,003,409
基金及長期投資											21,800
資產合計										$	4,025,209

287

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國 94 年度及 93 年度外銷銷貨明細如下：

地區別亞洲地區美洲地區非洲地區歐洲地區其他地區	94 年度 2,685,906 $ 430,531 101,037 157,498 21,292 3,396,264 $	93 年度
		941,042 $ 242,678 128,026 51,393 1,124
		1,364,263 $

( 四 ) 重要客戶資訊本公司及子公司民國 94 年度及 93 年度均無各佔該年度營業收入金額 10% 以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。 ( 以下空白 )

288

炎洲股份有限公司九十五年股東常會議事錄

時間：中華民國九十五年五月六日 ( 星期六 ) 上午十時三十分
地點：彰化縣鹿港鎮中正路五八八號 ( 立德文教休閒會館 )
出席：出席股東及受託代理人所代表之股份總數共計 46,626,232 股，佔本公司已發行股份總數 91,667,653 股之 52.13% 。
主席：李志賢記錄：柳明鑫

主席宣佈開會

: 主席報告略。

報告事項：

( 一 ) 報告本公司九十四年度營業報告書。 ( 如附件 ) ，敬請洽悉。
( 二 ) 九十四年度監察人查核報告書。 ( 如附件 ) ，敬請洽悉。
( 三 ) 國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告。 ( 同議事手冊，從略 ) ，敬請洽悉。 ( 四 ) 訂定「董事會議事規範」。 ( 同議事手冊，從略 ) ，敬請洽悉。 ( 五 ) 買回公司股份及轉讓情形報告。 ( 同議事手冊，從略 ) ，敬請洽悉。

承認事項：

第一案：董事會提

案由：本公司九十四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司九十四年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編造完成，其中財務報表業經資誠會計師事務所查核簽證完竣並出具查核報告書在案；並送請監察人等審查竣事。
二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書及資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，請參閱議事手冊第 29 頁至第 42 頁。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

289

第二案：董事會提

案由：本公司九十四年度盈餘分配案，提請承認。說明：一、本公司九十四年度盈餘分配明細如下：炎洲股份有限公司

民國九十四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	26,359,715
加：特別盈餘公積迴轉	30,216,965
減：庫藏股交易沖轉	(65,760)
調整後期初未分配盈餘	56,510,920
本期稅後淨利	86,562,171
減：提撥94 年度法定盈餘公積	(8,656,217)
本期可供分配盈餘	134,416,874
減：員工紅利5%-10%	(4,000,000)
董監酬勞	(480,000)
股東紅利-現金0.41 元	(37,000,000)
股東紅利-股票0.41 元	(37,000,000)
期末未分配盈餘	55,936,874

備註：

截至 94 年 12 月 31 日發行股數 91,667,653 股，買回公司庫藏股數 1,522,000 股，故本公司流通在外股數為 90,145,653 股。
本公司九十四年度盈餘分派案，經董事會決議擬定每股配發現金股利 0.41 元 ( 係依本公司截至 94 年 12 月 31 日流通在外股數計算 ) ，並俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日等事宜。
董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊
(1) 董事會通過擬議配發員工股票紅利、及董事、監察人酬勞：
由董事會擬分配案如下：
A. 員工股票紅利 4,000,000 元
B. 董監酬勞 480,000 元。
(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例： 9.76%
(3) 考慮擬議配發員工紅利 ( 股票依面額計算 ) 及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為
0.96 元。
(4) 擬議配發員工紅利股票以 94 年 12 月平均收盤價 11.62 元計算金額為 4,648,000 元，未超過法令規定之限額。
本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，股東配股配息率因此發生變動者，請授權董事會全權處理。
本盈餘分配表之分配項目係由 94 年度優先分配，超過部份由 87 年度以後之未分配盈餘分配之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

290

討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請討論。

說明：一、因應公司營運需要及公司法修訂，擬修訂本公司章程部分條文二、修訂前後條文對照如下：

炎洲股份有限公司

	炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司
	公司章程修訂前後條文對照表
條次	修正前	修正後		修正理由
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億伍仟萬元整，分為壹億貳仟伍佰萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。	本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。		2. 配合增資需要及依公司法第 162-2條修訂
第八條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。股東常會之召集應於三十日		依公司法第172 條及證交法第26-2 條修訂
		前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十條	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2項所列無表決權者，不在		依公司法第179 條修訂
		此	限。
第十一條之一	(新增)	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄		依公司法第183 條修訂

291

		之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第二十一條	本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月十三日，第二次修正於民國七十年十月三十日，第三次修正於民國七十六年五月二十日，第四次修正於民國七十六年六月二十九日，第五次修正於民國七十七年十二月一日，第六次修正於民國七十八年九月三十日，第七次修正於民國七十九年七月二十一日，第八次修正於民國八十年五月六日，第九次修正於民國八十一年三月二十三日，第十次修正於民國八十一年四月十日，第十一次修正於民國八十二年五月二十日，第十二次修正於民國八十三年七月一日，第十三次修正於民國八十四年五月四日，第十四次修正於民國八十五年八月二十日，第十五次修正於民國八十六年三月十九日，第十六次修正於民國八十六年八月二十六日，第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十八次修正於民國八十七年三月十二日，第十九次修正於民國八十七年六月二十二日，第二十次修正於民國八十七年十月二十日，第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修正於民國八十九年六月十日，第二十四次修正於民國九十年五月五日，第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日，第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日，第二十七次修正於民國九十三年五月十五日。	本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月十三日，第二次修正於民國七十年十月三十日，第三次修正於民國七十六年五月二十日，第四次修正於民國七十六年六月二十九日，第五次修正於民國七十七年十二月一日，第六次修正於民國七十八年九月三十日，第七次修正於民國七十九年七月二十一日，第八次修正於民國八十年五月六日，第九次修正於民國八十一年三月二十三日，第十次修正於民國八十一年四月十日，第十一次修正於民國八十二年五月二十日，第十二次修正於民國八十三年七月一日，第十三次修正於民國八十四年五月四日，第十四次修正於民國八十五年八月二十日，第十五次修正於民國八十六年三月十九日，第十六次修正於民國八十六年八月二十六日，第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十八次修正於民國八十七年三月十二日，第十九次修正於民國八十七年六月二十二日，第二十次修正於民國八十七年十月二十日，第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修正於民國八十九年六月十日，第二十四次修正於民國九十年五月五日，第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日，第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日，第二十七次修正於民國九十三年五月十五日。第二十八次修正於民國九十五年五月六日。	增列修訂日期

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

292

第二案：董事會提

案由：盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。
說明：一、本公司為營運擴張及充實營運資金，擬自 94 年度可供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 37,000,000 元及員工紅利新台幣 4,000,000 元，合計 41,000,000 元轉增資發行新股 4,100,000 股，每股面額新台幣壹拾元整。
二、股東紅利轉增資 3,700,000 股按增資配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例， 41 240
每仟股無償配發股，配發不足壹股之畸零股，依公司法第條規定按面額折發現金；股東亦可自行在增資配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額承購之。員工紅利轉增資 400,000 股，依本公司員工分紅入股辦法無償配發本公司員工。
三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股相同。
四、本次增資發行之新股，得不印製實體股票，並授權董事會全權處理。
五、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，配股比率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理相關事宜。
六、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資配股基準日。
七、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或因應客觀環境之營運需要，須予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
八、提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

293

第三案：董事會提

案由：本公司「資金貸與及背書保證處理程序」修訂案，提請討論。

說明：因應本公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部分條 . 文，一修定條文對照如下：

資金貸與及背書保證之對象資金貸與及背書保證之對象本公司因業務往來關係本公司因業務往來關係從從事資金貸與者，應以其事資金貸與者，應以其業務業務交易行為已發生者為原交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與則，其貸與金額並應與最近最近一年度或當年度截至資一年度或當年度截至資金貸金貸與時本公司與其進貨或與時本公司與其進貨或銷貨銷貨金額孰高者相當。金額孰高者相當。而因短期融通資金必而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列要從事資金貸與者，以下列情形為限：情形為限：（一）公司採權益法評價（一）公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需款、購置設備或營業週轉需要者。要者。（二）公司間接持股超過（二）公司間接持股超過第三條百分之五十之公司因償還銀百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週行借款、購置設備或營業週轉需要者。轉需要者。（三）本公司直接或間接（三）本公司直接或間接持持股超過百分之五十之公司股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投因轉投資需要，且該轉投資資事業與本公司所營業務相事業與本公司所營業務相關，有助於本公司未來業關，有助於本公司未來業務務發展者。發展者。本公司背書保證之對象，以本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證被投資公司所為之背書保證得不受此限。得不受此限。一、有業務往來之公一、有業務往來之公司。司。二、公司直接及間接持

依法令修訂

294

	二、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之子公司。三、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之母公司。		有表決權之股份超
			過百分之五十之公
			持有表決權之股份
			超過百分之五十之
			公司。
第四條	本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：一、與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。本公司對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之五十為限，對單一企業背書保證額度，不超過實收資本額百分之三十為限。有關單一企業之背書保證額度，應先呈董事長核淮再提請董事會同意後據以實施。辦理背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，如公司認為有必要時，得在設立額度內經董事長核淮後先予決行，事後再報經董事會追認。本公司對單一企業實際累計背書金額，以不超過對本公司之背書保證之總額度為限。	本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限，對單一企業背書保證額度，不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限。有關單一企業之背書保證額度，應先呈董事長核淮再提請董事會同意後據以實施。辦理背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，如公司認為有必要時，得在設立額度內經董事長核淮後先予決行，事後再報經董事會追認。本公司對單一企業實際累計背書金額，以不超過對本公司之背書保證之總額度為限。		配合公司營運需要

二 . 修訂後條文請參考本手冊第 47 頁至第 51 頁 ( 附件九 ) 。

295

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：董事會提

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請討論。

說明：因應本公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文， .
一修定條文對照如下：

條次	修正前	修正後	修正理由
第一章、總則四、作業程序	(一)授權額度及層級 1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金20萬元以下 (含等值弊別)進行交易，超過美金20萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 (2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值弊別)均須呈董事長核准，美金 100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 3.	(一)授權額度及層級有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金20 萬元以下(含等值弊別) 進行交易，超過美金20萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 (2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 300 萬元以下(含等值弊別)均須呈董事長核准，美金300 萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 4.	5. 配合公司營運需要

296

二、修訂前條文請參閱本手冊第５２頁至第６１頁（附件十）。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議：林姓股東提出本公司為何想跨足房地產的疑問，李董事長親自詳細回覆股東的問題。

散會：同日上午十一時，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議照案通過。

主席：李志賢

記錄：柳明鑫

297

炎洲股份有限公司董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：民國九十五年五月八日星期一

地點：炎洲公司會議室

出席董事：李志賢王品權張順教林泗杉曾正堅主席：李志賢記錄：柳明鑫報告事項：略

討論事項：

案由一：本公司為擴充營運增購機器設備及廠房，擬辦理現金增資發行新股，如說明，提請討論。說明：

一、本公司為擴充營運增購機器設備及廠房，擬辦理現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元。
二、本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留 15% 計 1,500 仟股予本公司員工承購，其餘依證券交易法第二十八條之一規定須公開承銷部分之銷售方式，擬採公開申購配售方式進行：
1 、提撥公開承銷比例為 10% ，計 1,0 00 仟股，餘發行股數之 75% 計 7,500 股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，其認購不足壹股之畸零股得由股東自行在認股基準日起五日內逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其放棄認購或拼湊後不足壹股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。 2 、員工認購股份不足或放棄部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
三、增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。
14 1.4
四、本次增資暫訂發行價格為每股新台幣元，預計募集總金額為新台幣億元，本次資金運用計劃、預計完成日期、計劃項目所需總金額、預計資金運用進度與預計可能產生之效益，如附件一。
五、本增資案呈奉主管機關核准後，由董事會另行訂定認股基準日及增資基準日。六、本次現金增資新股之發行價格、發行股數、發行條件、發行金額、資金運用計劃及其他相關事宜，如因主管機關指示或因客觀環境變化而有修正之必要時，擬請董事會授權董事長全權處理。

是否可行，提請討論

決議：本案經主席徵詢全體出席董事五席無異議照案通過。案由二：本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債乙案，提請討論。說明：
一、本公司為擴充營運增購機器設備及廠房，發行國內第二次無擔保轉換公司債。
二、本次轉換公司債案之資金運用計劃、預計完成日期、計劃項目所需總金額、預計資金運用進度與預計可能產生之效益，如附件一；本次轉換公司債暫訂之發行及轉換辦法，如附件二。
三、本次可轉換公司債其相關發行條件及價格、資金運用項目、預計完成日期、計劃項目所需資金總額、預計資金運用進度、預計可能產生效益、實際發行日期及其他相關事宜，擬授權董事長視主管機關要求修訂、市場情況及實際需要決定之，以確保公司利益及使本次轉換公司債發行成功。
四、本次轉換公司債於獲主管機關核准發行後，擬向中華民國證券櫃檯買賣中心申請洽上櫃買賣相關事宜。

是否可行，提請討論

決議：本案經主席徵詢全體出席董事五席無異議照案通過。
散會。

298

炎洲股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一﹑債券名稱

炎洲股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱「本轉換公司債」 ) 。

二﹑發行日期

民國九十五年七月二十八日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三﹑發行總額及每張面額

發行總額為新台幣壹億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。四﹑發行期間

發行期間五年，自民國九十五年七月二十八日開始發行至一百年七月二十七日到期 ( 以下簡稱「到期日」 ) 。

五﹑債券票面利率

0% 票面年利率為。

六﹑還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。七﹑擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八﹑轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九﹑轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿二個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱集保公司 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。

十﹑請求轉換程序

( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

299

十一﹑轉換價格及其調整：

( 一 ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十五年七月十四日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算 105% 術平均數擇一乘以之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格 15.7 為每股新台幣元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之：

× × 調整前轉換價格已發行股數＋每股繳款額新股發行股數調整後轉換價格＝已發行股數＋新股發行股數

註 1 ：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 2 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3 ：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註 5 ：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
註 6 ：新股發行股數包括私募股數。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

300

新發行或私募有價新發行或私募有價證調整前[已發行] × 調整後＋證券或認股權之轉券或認股權可轉換或轉換價格[×] 股數轉換價格[＝] 換或認股價格認購之股數已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認購之股數註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 ( 私募為有價證券交付日 ) 之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。

註 2 ：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

減資前已發行普通股股數

× 調整後轉換價格＝調整前轉換價格減資後已發行普通股股數

註 1 ：已發行普通股股數包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 三 ) 轉換價格之重設

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，本公司得以發行後滿六個月之日及九十六年至九十九年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設日 ( 以日期較晚者為主 ) ，若當年度無辦理無償配股或配息時，則以七月五日為基準日，按本條第 ( 一 ) 項轉換價格之訂價模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總 80%
額發生變動而調整）之，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。
( 四 ) 除息時轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占普通股股本之比率超過 15% 時，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調
整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 -( 發放普通股現金股利占普通股股本之比率 -15%)×10

十二﹑本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

301

十三﹑轉換後之新股上櫃

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之。若本公司普通股採無實體發行，則轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於櫃買中心買賣。

十四﹑股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五﹑換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十六﹑轉換後之權利義務

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七﹑本公司對本轉換公司債之贖回權

本公司於以下 ( 一 ) 、 ( 二 ) 情形得行使對本轉換公司債之贖回權

( 一 ) 本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿二個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債 10%
尚未轉換之債券總金額低於發行總額之時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人（以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之）一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日當成債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑），本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務機構要求以現金贖回者者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。十八﹑債券持有人之賣回權

本公司應以本轉換公司債發行滿二年、三年及四年為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債券持有人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額將其所持

302

有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

十九﹑轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

( 一 ) 現金股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於一月一日至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

二十﹑所有本公司收回（包括由櫃買中心交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十一﹑本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。

二十二﹑本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。二十三﹑本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十四﹑本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

303

炎洲股份有限公司

董事長：李志賢總經理：李志賢董事：王品權董事：林泗杉

AI assistant

YC — Capital/Financing Update 2013

52391_rns_2013-03-05_b4e82d21-803d-4f33-808c-1302520e2918.pdf

炎洲股份有限公司 公 開 說 明 書

( 現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債用 )

一、公司名稱：炎洲股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

炎洲股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 67 年 3 月 7 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

( 三 ) 公司沿革：

二、風險事項：

( 一 ) 風險因素：

(1) 利率變動之影響：

A. 利率變動對本公司營收獲利之影響：

B. 因應利率變動之具體措施：

(2) 匯率變動之影響：

A. 匯率變動對本公司營收獲利之影響：

B. 因應匯率變動之具體措施：

(3) 通貨膨脹之影響：

(1) 從事高風險、高槓桿投資：

A. 資金貸與他人情形：

B. 背書保證情形：

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

三、公司組織

( 一 ) 組織系統

2. 主要部門所營業務

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 英全國際有限公司 李志賢、林秀葉、王玉娟、李建寬、廖明眉、 程小琪

3. 董事及監察人獨立性情形

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1. 本公司九十四年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事之酬金

單位：新台幣仟元

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元

2. 總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

(1) 總經理及副總經理之酬金

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

( 一 ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股數分散情形 ( 每股面額十元 )

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉資訊：

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股 東，並無股權移轉之相對人為關係人情事。

(3) 股權質押資訊：

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股 東，除董事長李志賢於 94 年股權質押作為貸款擔保外，並無股權質 押之相對人為關係人情事。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

2. 本公司已議股利分派情形如下：

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

4. 上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

五、公司債辦理情形：

( 一 ) 公司債（含海外公司債）辦理情形：

炎洲股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

三、發行總額：

四、發行期間：

六、還本日期及方式：

七、擔保情形：

八、轉換標的：

九、轉換期間：

十、請求轉換程序：

YC Capital/Financing Update 2013

炎洲股份有限公司公開說明書

炎洲股份有限公司公開說明書目錄

法人股東名稱法人股東之主要股東英全國際有限公司李志賢、林秀葉、王玉娟、李建寬、廖明眉、程小琪

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，並無股權移轉之相對人為關係人情事。

本公司董事、監察人經理人及持股比例超過百分之十以上之股東，除董事長李志賢於 94 年股權質押作為貸款擔保外，並無股權質押之相對人為關係人情事。

炎洲股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法