YC — Annual Report 2021

Aug 18, 2022

股票代號:4306

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炎洲股份有限公司 一一一年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一一一年六月十七日(星期五)

地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部)

目錄

壹、開會程序 ...................................................................................................................................... - 1 - 貳、會議議程 ...................................................................................................................................... - 2 - 參、報告事項 ...................................................................................................................................... - 3 - 肆、承認事項 ...................................................................................................................................... - 4 - 一 伍、討論事項( ) ................................................................................................................................ - 5 - 陸、選舉事項 ...................................................................................................................................... - 6 - 柒、討論事項(二) ................................................................................................................................ - 7 - 捌、臨時動議 ...................................................................................................................................... - 8 - 散會 ...................................................................................................................................................... - 8 - 玖、附件 .............................................................................................................................................. - 9 - 營業報告書 .......................................................................................................................................... - 9 - 審計委員會查核報告書 .................................................................................................................... - 11 - 民國一一○年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表) .......................................................... - 12 - 民國一一○年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表) .......................................................... - 24 - 「公司章程」修正前後條文對照表 ................................................................................................ - 37 - 「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 .................................................................... - 38 - 公司章程 ............................................................................................................................................ - 48 - 股東會議事規則 ................................................................................................................................ - 52 - 董事選舉辦法 .................................................................................................................................... - 54 - 董事持股情形 .................................................................................................................................... - 56 -

壹、開會程序

炎洲股份有限公司 一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項(一) 六、選舉事項 七、討論事項(二) 八、臨時動議 九、散 會

• 1 -

貳、會議議程

炎洲股份有限公司一一一年股東常會會議議程 時間：中華民國一一一年六月十七日（星期五）上午九時正 地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部) 召開方式：實體股東會

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞 三、報告事項 (一)民國110 年度營業報告書

(二)民國110 年度審計委員會查核報告書 (三)民國110 年度員工酬勞分派情形報告 (四)民國110 年度盈餘分配現金股利情形報告 (五)買回庫藏股執行情形報告 (六)其他報告事項 四、承認事項

(一)民國110 年度營業報告書及財務報表案

(二)民國110 年度盈餘分配案 五、討論事項（一） (一)修正「公司章程」案 (二)修正「取得或處分資產處理程序」案 六、選舉事項 改選董事案 七、討論事項（二） 解除新任董事及其代表人競業行為限制案。 八、臨時動議 九、散會

• 2 -

參、報告事項

• (一)民國 110 年度營業報告書

• 說明：民國 110 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 9 頁

• (二)民國 110 年度審計委員會查核報告書

• 說明：民國 110 年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第 11 頁

• (三)民國 110 年度員工酬勞分派情形報告

說明：民國110年度員工酬勞分派情形如下：

  1. 依公司章程第十八條規定「本公司年度如有獲利應提撥不低於百 分之零點五作為員工酬勞」。

  2. 本公司民國110 年度獲利新台幣944,741,725 元(即稅前利益扣除 分派員工酬勞前之利益)，提列員工酬勞現金 0.5%，計新台 幣4,723,709 元，全數以現金發放。

• (四)民國 110 年度盈餘分配現金股利情形報告

• 說明：

  1. 本案係依據公司章程第 19 條之 2 規定，以現金方式分派盈餘作 為股息及紅利時，授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東 會。

  2. 擬分派股東現金股利新台幣 622,566,349 元，每股配發股利新台 幣 1 元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順 序調整，至符合現金股利分配總額。

  3. 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及一切發 放有關事項；嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數， 致股東配息率發生變動而須修正時，亦授權董事長全權處理。

• 3 -

(五)買回庫藏股執行情形報告

說明：庫藏股執行之相關內容如下：

買回期次	第13 次(期)	第14 次(期)
董事會決議日	109/03/10	109/05/13
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預計買回期間	109/03/11-109/05/08	109/05/14-109/07/13
實際買回期間	109/03/12-109/04/27	109/05/22-109/07/13
買回方式	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回
買回區間價格	9 元~16 元	9 元~16.2 元
預定買回數量	普通股10,000,000 股	普通股10,000,000 股
已買回股份種類及 數量	普通股 8,699,000 股	普通股 7,022,000 股
已買回股份金額	85,553,642 元	84,796,395 元
平均每股買回價格	9.83 元	12.08 元
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	0 股	0 股
累積持有本公司股 份數量	8,699,000 股	15,721,000 股
累積持有本公司股 份數量占已發行股 份總數比率（%）	1.36%	2.46%

。 (六) 其他報告事項 ：無

肆、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國110 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國110 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所林一帆、陳晉 昌會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請審計委員會查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等， 請參閱議事手冊第 9 頁及議事手冊第 12 頁至第 36頁。

決 議：

• 4 -

第二案：董事會提

案 由：民國110 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國110 年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司 民國一一0 年度盈餘分配表 單位：新台幣/元	炎洲股份有限公司 民國一一0 年度盈餘分配表 單位：新台幣/元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	170,678,073
加：110年度稅後淨利	867,761,941
加：確定福利計畫再衡量數	12,786,867
減：110 年度處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產	(7,999,681)
加：110 年度子公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產	213,771,305
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額	1,086,320,432
減：提列10%法定盈餘公積	(108,632,043)
加：迴轉特別盈餘公積	12,864,148
110年度可供分配盈餘	1,161,230,610
減：股東紅利---現金(每股1 元)	(622,566,349)
110 年度期末未分配盈餘	538,664,261

董事長:李志賢

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經理人: 李志賢 會計主管:劉學儒

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決 議：

伍、討論事項(一)

第一案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「公司章程」案，提請 討論

• 說 明：一、為因應公開發行公司得適用股東會視訊會議之規定處理，爰增 列本公司公司章程第八條之一，股東會開會時，得以視訊會議

• 或其他經經濟部公告之方式為之。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊37頁。

決 議：

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論

• 說 明：一、配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部 分條文，修正本公司「取得或處分資產處理程序」第3、5、6、

• 5 -

11、28 條，其中第11 條增加向關係人取得或處分資產達總資 產百分之十以上者，應將相關資料提交股東會同意後始得為之， 以保障股東權益。。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表請參閱議事手 冊第 38-47 頁。

決 議：

陸、選舉事項

董事會提

• 案 由：改選董事案，敬請 選舉。

• 說 明：一、本公司現任董事任期將於民國111 年6 月19 日屆滿，於本次 股東常會辦理全面改選。

• 二、依本公司章程規定，本次股東會將選任董事五人(含獨立董事 三人)，任期3 年，自民國111 年6 月17 日起至民國114 年6 月16 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，董事（含獨立董事）候 選人名單相關資料載明如下：

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	英全國際股份有 限公司 代表人：李志賢	－	－	－	42,748,839
		美國百靈頓大學企 管碩士	中華民國第23 屆創 業青年楷模、台灣區 第13 屆黏性膠帶工 業同業公會理事 長、炎洲公司董事長	炎洲公司董事長
董事	亞朔股份有限公 司 代表人：林泗杉	－	－	－	44,466,552
		台中明道中學	豪竣建設公司總經 理、豪森建設公司董 事長兼總經理	豪森建設公司董 事長兼總經理
獨立董事	陳彥君	台灣大學國際企業 研究所	1.燦星網通(股)公 司 董事長、總經 理、投資策略長2. 燦坤實業(股)公司 董事長、執行長、風 控長、集團財務總經 理、財務長3.燦星 國際旅行社(股)公 司 董事長4.特力和 樂(股)公司 副董事 長兼策略長5.特力	君霖(股)公司董 事長、大學光學 科技(股)公司獨 立董事、雙鴻科 技( 股) 公司董 事、東元精電 (股)公司獨立董 事	0

• 6 -

			（股）公司 集團財 務長、業務及行銷發 展中心副總經理
獨立董事	陳順發	國立中興大學會計 系	資誠會計師事務所 合夥會計師	律成管理顧問有 限公司負責人、 新洲全球(股)公 司獨立董事、實 威國際股份有限 公司獨立董事、 和椿科技股份有 限公司獨立董事	0
獨立董事	王健全	美國普渡大學經濟 學博士	經濟部顧問、經濟部 產業諮詢委員會委 員、台灣亞太產業分 析專業協進會第九 屆理事長	中華經濟研究院 副院長/ 第三研 究所所長、安思 創扶(股)公司監 察人、亞太新興 產業創業投資 (股)公司董事	0

• 四、本次改選依本公司董事選舉辦法為之，請參閱議事手冊第 54-55 頁。

選舉結果：

柒、討論事項(二)

董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依據公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可。

• 二、本公司新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類 似之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提請股東 會同意，解除新選任之董事及其代表人之競業限制。

三、董事解除之明細如下，提請 討論。

職稱	姓名	兼任之職務
董事	英全國際股份有限公司 代表人：李志賢	英全國際股份有限公司董事長、英群股 份有限公司董事
董事	亞朔股份有限公司 代表人：林泗杉	豪森建設(股)公司董事長兼總經理
獨立董事	陳彥君	君霖(股)公司董事長、大學光學科技 (股)公司獨立董事、雙鴻科技(股)公司

• 7 -

		董事、東元精電(股)公司獨立董事
獨立董事	陳順發	律成管理顧問有限公司董事、新洲全球 (股)公司獨立董事、實威國際股份有限 公司獨立董事、和椿科技股份有限公司 獨立董事
獨立董事	王健全	亞太新興產業創業投資(股)公司董事

決 議：

捌、臨時動議

散會

• 8 -

玖、附件

［附件一］

營業報告書

營 業 報 告 書

一、民國一一○年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

• (1)銷售：民國110 年度合併銷貨收入淨額17,181,794 仟元，較民 國109 年增加23.4%，其中膠帶製造部銷售14,347,970 仟 元，佔83%。

• (2)生產：民國110 年度膠帶塗膠量約198,800 萬米平方，薄膜生產 量99,583 噸。

(二)合併營業成果彙總

(單位：新台幣仟元)

合併營業成果彙總	(單位：新台幣仟元)
項 目	民國110年度
營 業 收 入	17,181,794
營 業 成 本	14,275,031
營 業 毛 利	2,906,763
營 業 費 用	1,602,864
營 業 利 益	1,303,899
營 業 外 收 支 淨 額	926,566
稅 前 淨 利	2,230,465
所 得 稅 費 用	203,371
繼續營業單位本期淨利	2,027,094
停 業 單 位 損 失	1,177,429
本 期 淨 利	849,665

(三)財務收支及獲利能力分析

茲將本公司民國110 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面：

(單位：新台幣仟元)

項 目	民國110年	民國109年	成長率
營 業 收入	17,181,794	13,924,193	23.4%
營 業 外 收 入	1,256,290	1,810,140	-30.6%
合 計	18,438,084	15,734,333	17.2%

• 9 -

支出方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國110年	民國109年	成長率
營 業 成 本	14,275,031	11,466,445	24.5%
營 業 費 用	1,602,864	1,551,103	3.3%
營 業 外 支 出	329,724	756,756	-56.4%
合 計	16,207,619	13,774,304	17.7%

• (四)營收結構分析：本公司民國110 年度合併營收淨額為新台幣

(單位：新台幣仟元)

項 目	金額	比 重
膠帶製造部	14,347,970	83%
包裝材料通路部	1,837,122	11%
房產事業部	560,926	3%
特用化學部	435,776	3%
合 計	17,181,794	100%

• (五)研究發展狀況：本公司短期研發方向為配合市場及客戶需求，自 行開發或調整黏著劑配方，加上不同塗布技術， 生產出可以商品化及符合未來趨勢潮流的產品。 中期則向上垂直整合，藉由組織調整，研發人員 引進，逐年增加各項薄膜自有開發之能力，以做 出與市場有差異化的商品。

負責人:李志賢 經理人: 李志賢 主辦會計:劉學儒

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• 10 -

［ 附 件二］

審計委 員 會查核 報 告書

審計委 員 會查 核 報告書

董 事 會造送 本 公司民國110年 度 營業報 告 書、財務報表 及 盈餘分 配 議 案 等 ，其中 財 務報表業經委 託 資誠聯 合 會計師 事 務所查 核 完竣， 並 出 具 查 核報告。上述營業報告書、財務 報 表及盈 餘 分配議 案 經本審 計 委 員 會 查核， 認 為尚無 不 合，爰 依 證券交易法第1 4 條之4及 公 司法第219 條 之 規定備具報告書，敬請 鑒 核。

此 致

炎 洲 股份有 限 公司民國111年 股 東常會

審計委 員 會召集人：陳彥君

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中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 2 5 日

• 11 -

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［附件三］

民國一一○年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)

會計師查核報告

(111)財審報字第21004618 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量 表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與炎洲股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結 果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲股份有限公司民國110 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲股份有限公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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• 12 -

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關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲股份有限公司存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十二）；存貨 評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；存貨會計科目說 明，請詳個體財務報告附註六（六）。民國110 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價 損失餘額各為新台幣5,695,195 仟元及新台幣12,744 仟元。

炎洲股份有限公司主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業 務，以及委託營造廠商興建大樓出售，期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量， 逐一針對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認 過時毀損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲股份有限公司存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌 價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將炎洲股份有限 公司之存貨備抵跌價損失之評估列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

2. 針對包裝材料事業部之存貨

3. (1)取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

4. (2)取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

5. (3)瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

6. 針對房產事業部之存貨

取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測 試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

• 13 -

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關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十七）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳個體財務報告附註六（十一）。民國110 年12 月31 日投資 性不動產公允價值為新台幣2,098,276 仟元。

炎洲股份有限公司投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資 產比重較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要 假設，且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之 一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

4. 14 -

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其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 110 年及109 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣1,116,201 仟元及新台幣1,083,577 仟元，皆占資產總額之5%，民國110 年及109 年1 月1 日至 12 月31 日對前述公司認列之綜合(損)益分別為新台幣(7,209)仟元及新台幣(8,971)仟 元，各占綜合損益之(1%)及(2%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 15 -

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本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於炎洲股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報表之查核意見。

7. 16 -

==> picture [161 x 63] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲股份有限公司民國110 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

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• 17 -

		炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
		個	體 資 產 負 債		表
		民國110 年及109 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				110 年	12 月 31 日 109 年 12 月 31					日
	資 產		附註	金		額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		328,252	2 $	267,761		1
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動					751	-	2,009		-
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－流動					-	-	8,632		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(四)及八
	動					196,623	1	203,835		1
1150	應收票據淨額	六(五)				69,027	-	42,211		-
1170	應收帳款淨額	六(五)				547,261	3	349,705		2
1180	應收帳款－關係人淨額	七				246,884	1	118,132		-
1200	其他應收款					10,482	-	165,758		1
1210	其他應收款－關係人	七			2,573,027		12	1,059,963		5
130X	存貨	六(六)及八			5,682,451		26	5,029,610		24
1460	待出售非流動資產淨額	六(十一)				-	-	376,262		2
1470	其他流動資產	七				512,724	2	547,662		3
11XX	流動資產合計				10,167,482		47	8,171,540		39
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－非流動					5,597	-	5,597		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(四)及八
	流動					209,132	1	209,019		1
1550	採用權益法之投資	六(七)			5,555,713		26	6,716,040		33
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			3,361,809		16	3,499,157		17
1760	投資性不動產淨額	六(十一)、七及八			2,098,276		10	2,090,466		10
1780	無形資產					166	-	188		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)				76,256	-	70,295		-
1900	其他非流動資產	八				2,464	-	2,952		-
15XX	非流動資產合計				11,309,413		53	12,593,714		61
1XXX	資產總計			$	21,476,895		100 $	20,765,254	100

(續 次 頁)

• 18 -

			炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
			個 體 資	產	負 債	表
		民國110 年及109			年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
					110 年	12 月 31		日 109 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註		金		額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八			$	3,372,822		16 $	3,787,905	18
2110	應付短期票券	六(十三)					410,000	2	300,000	1
2130	合約負債－流動	六(二十二)及七					479,895	2	334,414	2
2150	應付票據						76,357	-	37,785	-
2170	應付帳款						151,526	1	140,464	1
2180	應付帳款－關係人	七					16,694	-	15,718	-
2200	其他應付款						119,103	1	138,237	1
2220	其他應付款項－關係人	七					4,829	-	536,217	3
2230	本期所得稅負債						78,379	-	27,277	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)(十六)
		(十七)及八				3,006,078		14	2,681,755	13
2399	其他流動負債－其他	六(十五)					10,804	-	165,386	1
21XX	流動負債合計					7,726,487		36	8,165,158	40
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十六)及八					-	-	789,667	4
2540	長期借款	六(十七)及八				2,409,045		11	1,855,346	9
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)					85,149	1	141,613	-
2600	其他非流動負債	六(七)(十八)					902,655	4	392,535	2
25XX	非流動負債合計					3,396,849		16	3,179,161	15
2XXX	負債總計					11,123,336		52	11,344,319	55
	權益
	股本	六(十九)
3110	普通股股本					6,380,540		30	5,700,402	27
3130	債券換股權利證書						2,333	-	150,076	1
	資本公積	六(二十)
3200	資本公積					2,384,602		10	2,592,442	13
	保留盈餘	六(二十一)
3310	法定盈餘公積						359,243	2	279,187	1
3320	特別盈餘公積						490,572	2	637,634	3
3350	未分配盈餘					1,256,999		6	800,561	4
	其他權益
3400	其他權益			(			106,385)	- (	176,879) (	1)
3500	庫藏股票	六(十九)		(			414,345) (	2) (	562,488) (	3)
3XXX	權益總計					10,353,559		48	9,420,935	45
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	21,476,895		100 $	20,765,254	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢

經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

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• 19 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

項目		單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 110 年 度 109 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十二)及七$ 5,077,343 100 $ 4,176,275 100 六(六)(二十七) 及七 ( 4,299,773) ( 85)( 3,624,320)( 87) 777,570 15 551,955 13 六(二十七) ( 224,449) ( 5) ( 202,425) ( 5) ( 121,722) ( 2) ( 125,942) ( 3) ( 2,515) -( 2,713) - ( 348,686) ( 7)( 331,080)( 8) 428,884 8 220,875 5 六(二十三)及七 21,138 - 8,024 - 六(二十四)及七 89,085 2 126,102 3 六(二十五) 599,537 12 ( 280,218) ( 7) 六(二十六)及七( 76,077) ( 2) ( 113,413) ( 3) 六(七) ( 123,401) ( 2) 895,491 22 510,282 10 635,986 15 939,166 18 856,861 20 六(二十八) ( 71,404) ( 1)( 51,257)( 1) $ 867,762 17 $ 805,604 19 六(十八) $ 1,846 - $ 5,575 - 六(三) - - ( 2,596) - 396,522 8 ( 1,533) - 六(二十八) ( 369) -( 1,115) - 397,999 8 331 - ( 101,671) ( 2) ( 249,295) ( 6) ( 7,274) - 12,005 1 ( 108,945) ( 2)( 237,290)( 5) $ 289,054 6 ( $ 236,959)( 5) $ 1,156,816 23 $ 568,645 14 六(二十九) $ 1.47 $ 1.42 六(二十九) $ 1.32 $ 1.23
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

• 20 -

			單位：新台幣仟元						合 計		$ 9,026,937	805,604	( 236,959 )	568,645	-	( 166,265 )	86		-		-	( 33,223 )	( 170,350 )	-	189,706		5,399	$ 9,420,935		$ 9,420,935	867,762	289,054	1,156,816		( 348,445 )	-	-		-		-		-	8,870	-	350,253	( 1,929 )	-		( 243,740 )		10,799	$ 10,353,559
									股 票		414,770 )	-	-	-	-	-	-		-		-	-	170,350 )	22,632	-		-	562,488 )		562,488 )	-	-	-		-	-	-		-		-		-	8,870	139,273	-	-	-		-		-	414,345 )
									藏
				益				不 動 產 重 估	增 值 庫		$ 439,576 ($	-	-	-	-	-	-		-		-	-	- (	-	-		-	$ 439,576 ($		$ 439,576 ($	-	-	-		-	-	-		-		-		-	-	-	-	-	-		-		-	$ 439,576 ($		會計主管：劉學儒
炎洲 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈 餘其 他 權	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資 產 未 實 現	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 損 益		2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174 ) ($ 295,381 ) ($ 89,158 )	- - - 805,604 - -	- - - 17,122 ( 241,400 ) ( 12,681 )	- - - 822,726 ( 241,400 ) ( 12,681 )	- ( 341,174 ) - 341,174 - -	166,265 ) - - - - -	86 - - - - -		- - - ( 1,528 ) - 1,528		- - - ( 20,637 ) - 20,637	33,223 ) - - - - -	- - - - - -	4,692 ) - - - - -	39,630 - - - - -		5,399 - - - - -	2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781 ) ($ 79,674 )		2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781 ) ($ 79,674 )	- - - 867,762 - -	- - - 12,787 ( 105,221 ) 381,488	- - - 880,549 ( 105,221 ) 381,488		- - - ( 348,445 ) - -	- - - ( 348,445 ) - -	- 80,056 - ( 80,056 ) - -		- - ( 147,062 ) 147,062 - -		- - - ( 7,999 ) - 7,999		- - - 213,772 - ( 213,772 )	- - - - - -	45,473 ) - - - - -	72,503 - - - - -	1,929 ) - - - - -	- - - - - -		243,740 ) - - - - -		10,799 - - - - -	2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 ($ 642,002 ) $ 96,041	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李志賢
				本				債券換股權利	證 書 資		$ - $	-	-	-	-	- (	-		-		-	- (	-	- (	150,076		-	$ 150,076 $		$ 150,076 $	-	-	-		-	-	-		-		-		-	-	- (	277,750	- (	( 425,493 )		- (		-	$ 2,333 $
									股 股 本		5,718,342	-	-	-	-	-	-		-		-	-	-	17,940 )	-		-	5,700,402		5,700,402	-	-	-		-	348,445	-		-		-		-	-	93,800 )	-	-	425,493		-		-	6,380,540
									通
				股					附 註 普		$				六(二十一)	六(二十)(二十一)	六(二十)	六(三)				六(二十)	六(十九)	六(十九)(二十) (	六(十九)(二十)	六(二十)		$		$				六(二十一)						六(三)				六(十九)	六(十九)(二十) (	六(十九)(二十)	六(二十)		六(二十)		六(二十)		$
										109 年 度	109 年 1 月 1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	法定盈餘公積彌補虧損	資本公積發放現金	股東逾時效未領取之股利	處分透過其他綜合損益按公允價值	衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之金融資產	認列對子公司所有權權益變動數	買回庫藏股	庫藏股註銷	可轉換公司債轉換	子公司持有本公司股票視為庫藏股	票取得現金股利	109 年12 月31 日餘額	110 年 度	110 年 1 月 1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	109 年度盈餘指撥及分配：	現金股利	股票股利	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積		處分透過其他綜合損益按公允價值	衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之金融資產	子公司處分庫藏股	庫藏股註銷	可轉換公司債轉換	認列對子公司所有權權益變動數	債券換股權利證書轉換	實際取得或處分子公司股權價格與	帳面價值差額	子公司持有本公司股票視為庫藏股	取得現金股利	12 月31 日		董事長：李志賢

• 21 -

	炎 洲	股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國110 年及109 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				110 年1 月1 日		109 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	939,166	$	856,861
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產損失		六(二)(二十五)
(利益)					122 (		3,939 )
處分待出售非流動資產利益		六(十一)
		(二十五)	(		661,905 )		-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(七)
資損益之份額					123,401 (		895,492 )
折舊費用		六(八)(二十七)			204,508		201,284
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十五)			165		2,902
投資性不動產報廢損失		六(十一)
		(二十五)			-		178,738
投資性不動產公允價值(利益)損失		六(十一)
		(二十五)	(		7,810 )		720
攤銷費用		六(二十七)			22		145
員工酬勞		六(二十七)			5,576		4,944
利息收入		六(二十三)	(		21,138 ) (		8,024 )
股利收入		六(二十四)	(		1,462 ) (		1,569 )
利息費用		六(二十六)			76,077		113,413
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			(		26,816 )		6,620
應收帳款淨額			(		197,556 )		28,051
應收帳款－關係人淨額			(		128,752 ) (		25,465 )
其他應收款			(		1,224 ) (		5,472 )
其他應收款-關係人			(		974 ) (		1,089 )
存貨			(		581,574 )		328,063
其他流動資產					36,153 (		237,766 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					145,481		61,009
應付票據					38,572 (		40,588 )
應付票據－關係人					- (		5,017 )
應付帳款					11,062		45,659
應付帳款－關係人					976 (		32,015 )
其他應付款			(		22,260 )		16,911
其他應付款項-關係人					4,829		-
其他流動負債					1,916		3,653
其他非流動負債					922 (		1,360 )
營運產生之現金(流出)流入			(		62,523 )		591,177
收取之利息					21,138		8,024
收取之股利					1,318,918		251,489
支付之利息			(		150,122 ) (		182,901 )
支付之所得稅			(		83,013 ) (		1,076 )
營業活動之淨現金流入					1,044,398		666,713

(續 次 頁)

• 22 -

	炎 洲	股 份 有 限	公 司
	個 體	現 金 流	量 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				110 年1 月1 日		109 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產減少				$	7,099	$	121,296
其他應收款-關係人減少(增加)			(		1,512,090 )		72,011
取得採用權益法之投資-子公司			(		149,665 )		-
處分採用權益法之投資-子公司					450,000		-
取得採用權益法之投資			(		8,000 )		-
取得不動產、廠房及設備		六(三十)	(		68,552 ) (		51,142 )
處分不動產、廠房及設備					12		1,906
取得使用權資產		六(九)			- (		90,617 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產					- (		308 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產					8,632		1,606
處分待出售非流動資產		六(十一)			1,043,350		-
其他非流動資產減少					488		3,889
投資活動之淨現金(流出)流入			(		228,726 )		58,641
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		六(三十一)	(		415,180 )		1,212,679
應付短期票券增加		六(三十一)			110,000		-
其他應付款-關係人(減少)增加		六(三十一)	(		536,217 )		432,773
舉借長期借款		六(三十一)			3,506,958		1,841,162
償還長期借款		六(三十一)	(		3,072,297 ) (		4,232,694 )
租賃負債減少		六(三十一)			- (		156,781 )
資本公積發放現金		六(二十)
		(二十一)			- (		166,265 )
發放現金股利		六(二十一)	(		348,445 )		-
買回庫藏股		六(十九)			- (		170,350 )
籌資活動之淨現金流出			(		755,181 ) (		1,239,476 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					60,491 (		514,122 )
期初現金及約當現金餘額					267,761		781,883
期末現金及約當現金餘額				$	328,252	$	267,761

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢

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經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

• 23 -

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民國一一○年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)

會計師查核報告

(111)財審報字第21004795 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司及子公司（以下簡稱炎洲集團）民國110 年及109 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達炎洲集團民國110 年及109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國110 年 及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範， 與炎洲集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

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• 24 -

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲集團民國110 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲集團存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十四）；存貨評價之會 計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；存貨會計科目說明，請詳 合併財務報告附註六（六）。民國110 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價損失餘額 各為新台幣8,381,535 仟元及新台幣154,967 仟元。

炎洲集團主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業務，以及 委託營造廠商興建大樓出售。期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針 對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀 損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲集團存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌價於資產 負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，因此本會計師將存貨跌價損失列為關 鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋由本會計師及其他會計師查核之不同合併個體，針對上開關鍵查核事項 所敘明之特定層面，本會計師及其他會計師已執行之因應程序彙列如下： 1. 瞭解及評估炎洲集團對存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

• 25 -

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1. 針對包裝材料事業部之存貨

2. (1) 取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

3. (2) 取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

4. (3) 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

5. 針對房產事業部之存貨

取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測 試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十九）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十一）。民國110 年12 月31 日投資 性不動產公允價值為新台幣2,203,498 仟元。

炎洲集團之投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資產比重 較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要假設， 且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之一。

• 26 -

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述 公司民國110 年及109 年12 月31 日之資產(含採用權益法之投資)總額分別為新台幣 1,781,336 仟元及新台幣1,572,091 仟元，各占合併資產總額之6%及5%，民國110 年及 109 年度之營業收入淨額分別為新台幣1,651,276 仟元及新台幣1,336,045 仟元，皆占 合併營業收入淨額之10%。

其他事項–個體財務報告

炎洲股份有限公司已編製民國110 年及109 年度個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

• 27 -

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致炎洲集團不再具有繼續經營之能力。

5. 28 -

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1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲集團民國110 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

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• 29 -

資 產	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 110 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,756,534 6 六(二) 290,269 1 六(三)及八 1,390,689 5 六(四)及八 300,821 1 六(五) 370,345 1 六(五)、七及八 2,872,052 9 80,422 - 六(六)及八 8,226,568 27 518,778 2 六(十三)及八 1,783,926 6 238,130 1 17,828,534 59 六(二) - - 六(三) 62,601 - 六(四)及八 270,431 1 六(七) 621,865 2 六(八)及八 8,537,930 28 六(九) 299,277 1 六(十一)及八 2,203,498 7 六(十二) 172,849 1 六(三十) 194,879 1 八 96,430 - 12,459,760 41 $ 30,288,294 100	單位：新台幣仟元 109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,648,794 5 362,825 1 1,151,957 4 300,303 1 329,099 1 2,300,998 8 288,793 1 6,989,137 23 812,616 3 186,501 1 194,280 1 14,565,303 49 59,906 - 67,952 - 362,045 1 460,937 2 11,549,183 39 429,654 1 1,890,332 6 186,007 1 193,283 1 51,223 - 15,250,522 51 $ 29,815,825 100
		金 額 $ 1,648,794 362,825 1,151,957 300,303 329,099 2,300,998 288,793 6,989,137 812,616 186,501 194,280 14,565,303 59,906 67,952 362,045 460,937 11,549,183 429,654 1,890,332 186,007 193,283 51,223 15,250,522 $ 29,815,825
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

• 30 -

負債及權益	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國110 年及109 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及八 $ 6,761,518 22 $ 6,393,320 21 六(十六) 640,000 2 480,000 2 六(二十五)及七 635,234 2 479,355 2 360,288 1 295,125 1 878,969 3 795,402 3 639,421 2 761,736 2 七 4,829 - - - 197,081 1 126,832 - 六(十三) 25,865 - - - 31,144 - 14,727 - 六(十七)(十九) (二十)及八 5,190,264 17 3,782,085 13 六(十八) 462,140 2 184,692 1 15,826,753 52 13,313,274 45 六(十七)(十九)及 八 196,047 1 983,541 3 六(十七)(二十)及 八 2,481,892 8 4,716,932 16 六(三十) 444,573 2 503,188 2 112,168 - 51,335 - 六(二十一) 219,383 1 270,762 1 3,454,063 12 6,525,758 22 19,280,816 64 19,839,032 67 六(二十二) 6,380,540 21 5,700,402 19 2,333 - 150,076 1 六(二十三) 2,384,602 8 2,592,442 8 六(二十四) 359,243 1 279,187 1 490,572 2 637,634 2 1,256,999 4 800,561 3 ( 106,385) ( 1) ( 176,879) ( 1) 六(二十二) ( 414,345) ( 1) ( 562,488) ( 2) 10,353,559 34 9,420,935 31 653,919 2 555,858 2 11,007,478 36 9,976,793 33 九 十一 $ 30,288,294 100 $ 29,815,825 100
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2260 與待出售非流動資產直接相關之負 債 2280 租賃負債－流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3130 債券換股權利證書 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

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炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 110 年 度 109 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十五)及七$ 17,181,794 100 $ 13,924,193 100 六(六)(二十九) 及七 ( 14,275,031) ( 83)( 11,466,445)( 83) 2,906,763 17 2,457,748 17 六(二十九) ( 1,061,761) ( 6) ( 969,655) ( 7) ( 498,876) ( 3) ( 528,698) ( 4) ( 38,578) - ( 47,288) - 十二(二) ( 3,649) -( 5,462) - ( 1,602,864) ( 9)( 1,551,103)( 11) 1,303,899 8 906,645 6 5,045 - 23,266 - 六(二十六)及七 230,097 1 292,399 2 六(二十七) 741,142 4 872,972 6 六(二十八) ( 187,314) ( 1) ( 230,971) ( 1) 六(七) 137,596 1 95,718 1 926,566 5 1,053,384 8 2,230,465 13 1,960,029 14 六(三十) ( 203,371) ( 1)( 164,214)( 1) 2,027,094 12 1,795,815 13 六(十三) ( 1,177,429) ( 7)( 1,016,910)( 7) $ 849,665 5 $ 778,905 6 六(二十一) $ 15,983 - $ 21,403 - 六(三) 363,807 2 ( 16,791) - 六(三十) ( 3,196) -( 4,281) - 376,594 2 331 - ( 105,217) ( 1) ( 240,034) ( 2) 六(三) ( 3,724) - 4,110 - ( 3,550) -( 7,895) - ( 112,491) ( 1)( 243,819)( 2) $ 264,103 1 ( $ 243,488)( 2) $ 1,113,768 6 $ 535,417 4

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8000繼續營業單位本期淨利 8100 停業單位損失 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額

(續 次 頁)

• 32 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

項目		110 年 附註 金 額 $ 867,762 ( 18,097) $ 849,665 $ 1,156,816 ( 43,048) $ 1,113,768 六(三十一) $ ( $ $ ( $	110 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 度 109 年 度 % 金 額 % 5 $ 805,604 6 - ( 26,699) - 5 $ 778,905 6 6 $ 568,645 4 - ( 33,228) - 6 $ 535,417 4 3.38 $ 3.05 1.91) ( 1.63) 1.47 $ 1.42 3.04 $ 2.62 1.72) ( 1.39) 1.32 $ 1.23
淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘(虧損) 基本每股盈餘(虧損) 9710 繼續營業單位淨利 9720 停業單位淨損 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘(虧損) 9810 繼續營業單位淨利 9820 停業單位淨損 9850 稀釋每股盈餘
			$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢

經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

• 33 -

			單位：新台幣仟元	權 益						藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額		414,770) $ 9,026,937 $ 544,312 $ 9,571,249	- 805,604 ( 26,699) 778,905	- ( 236,959) ( 6,529) ( 243,488)	- 568,645 ( 33,228) 535,417	- - - -	- ( 166,265) - ( 166,265)		- - - -	- 86 - 86	- ( 33,223) - ( 33,223)	170,350) ( 170,350) - ( 170,350)	22,632 - - -	- 189,706 - 189,706		- 5,399 - 5,399	- - 44,774 44,774	562,488) $ 9,420,935 $ 555,858 $ 9,976,793		562,488) $ 9,420,935 $ 555,858 $ 9,976,793	- 867,762 ( 18,097) 849,665	- 289,054 ( 24,951) 264,103	- 1,156,816 ( 43,048) 1,113,768		- ( 348,445) - ( 348,445)	- - - -	- - - -	- - - -		- - - -	- ( 1,929) - ( 1,929)	8,870 8,870 - 8,870	139,273 - - -	- 350,253 - 350,253	- - - -		- ( 243,740) 243,740 -		- 10,799 - 10,799	- - ( 102,631) ( 102,631)	414,345) $ 10,353,559 $ 653,919 $ 11,007,478		會計主管：劉學儒
炎洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日		屬 於 母 公 司 業 主 之	本 保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財 值衡量之金融	債券換股權利 務報表換算之兌 資產未實現	證 書 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額 損 益 不動產重估增值 庫		$ - $ 2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174) ($ 295,381) ($ 89,158) $ 439,576 ($	- - - - 805,604 - - -	- - - - 17,122 ( 241,400) ( 12,681) -	- - - - 822,726 ( 241,400) ( 12,681) -	- - ( 341,174) - 341,174 - - -	- ( 166,265) - - - - - -		- - - - ( 22,165) - 22,165 -	- 86 - - - - - -	- ( 33,223) - - - - - -	- - - - - - - - (	- ( 4,692) - - - - - -	150,076 39,630 - - - - - -		- 5,399 - - - - - -	- - - - - - - -	$ 150,076 $ 2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781) ($ 79,674) $ 439,576 ($		$ 150,076 $ 2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781) ($ 79,674) $ 439,576 ($	- - - - 867,762 - - -	- - - - 12,787 ( 105,221) 381,488 -	- - - - 880,549 ( 105,221) 381,488 -		- - - - ( 348,445) - - -	- - - - ( 348,445) - - -	- - 80,056 - ( 80,056) - - -	- - - ( 147,062) 147,062 - - -		- - - - 205,773 - ( 205,773) -	- ( 1,929) - - - - - -	- - - - - - - -	- ( 45,473) - - - - - -	277,750 72,503 - - - - - -	( 425,493) - - - - - - -		- ( 243,740) - - - - - -		- 10,799 - - - - - -	- - - - - - - -	$ 2,333 $ 2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 ($ 642,002) $ 96,041 $ 439,576 ($	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李志賢
				歸	股					附 註 普通股股本		$ 5,718,342	-	-	-	-	六(二十三)(二十四) -	六(三)	-	-	六(二十三) -	六(二十二) -	六(二十二)(二十三) ( 17,940)	-		-	-	$ 5,700,402		$ 5,700,402	-	-	-	六(二十四)	-	348,445	-	-	六(三)	-	六(二十三) -	六(二十二) -	六(二十二)(二十三) ( 93,800)	六(二十二)(二十三) -	425,493	六(二十三)(三十二)	-	六(二十三)	-	-	$ 6,380,540
											109 年 度	109 年1 月1 日餘額	本期淨利	其他綜合損益	本期綜合損益總額	法定盈餘公積彌補虧損	資本公積發放現金	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金	融資產	股東逾時效未領取之股利	認列對子公司所有權權益變動數	買回庫藏股	庫藏股註銷	可換換公司債轉換	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現	金股利	非控制權益減少數	109 年12 月31 日餘額	110 年 度	110 年1 月1 日餘額	本期淨利	其他綜合損益	本期綜合損益總額	109 年度盈餘指撥及分配：	現金股利	股票股利	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金	融資產	認列對子公司所有權權益變動數	子公司處分庫藏股	庫藏股註銷	可轉換公司債轉換	債券換股權利證書轉換	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值	差額	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現	金股利	非控制權益減少數	110 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

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炎	洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量		表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				110 年1		月1 日	109 年1			月1 日
		附註		至 1 2	月	3 1 日	至	1 2	月	3 1 日
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利				$	2,230,465		$		1,960,029
停業單位稅前淨損			(		1,177,429 ) (				1,016,910 )
本期稅前淨利					1,053,036					943,119
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨		六(二)(二十七)
(利益)損失			(			24,174 ) (				1,430 )
預期信用減損損失		十二(二)				3,649				5,462
待出售非流動資產處分利益		六(二十七)	(			851,666 )				-
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		六(七)	(			137,596 ) (				95,718 )
不動產、廠房及設備減損損失		六(八)(十四)
		(二十七)				-				767,057
折舊費用		六(八)(九)
		(二十九)				640,635				714,460
無形資產減損損失		六(十二)(十四)
		(二十七)				-				62,092
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十七)				1,823 (				65,355 )
不動產、廠房及設備報廢損失		六(八)(二十七)				22,978				263,369
待出售非流動資產減損損失		六(十四)(二十七)				844,535				-
預付款項轉列損失		六(二十七)				255,352				-
投資性不動產公允價值調整損失(利益)		六(十一)(二十七)				2,681 (				27,817 )
處分投資利益		六(二十七)	(			7,712 ) (			1,066,964 )
售後租回移轉權益利益		六(九)(二十七)				- (				237,191 )
租賃修改損失		六(九)(二十七)				-				85,915
攤銷費用		六(十二)(二十九)				10,008				13,164
員工酬勞		六(二十九)				5,576				14,811
利息收入			(			5,045 ) (				23,266 )
股利收入		六(二十六)	(			89,059 ) (				85,125 )
利息費用		六(二十八)				202,548				298,115
子公司股份基礎給付酬勞成本						-				3,615
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			(			41,246 )				325,935
應收帳款淨額			(			574,703 )				85,270
其他應收款						53,077 (				1,718 )
存貨			(		1,180,304 )					166,035
預付款項						25,888 (				272,720 )
其他流動資產			(			43,850 ) (				83,518 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動						155,879				39,590
應付票據						65,163				2,206
應付帳款						83,567				100,376
其他應付款			(			139,571 )				143,769
其他流動負債						1,666				4,142
其他非流動負債			(			37,775 ) (				20,210 )
營運產生之現金流入						295,360			2,057,470
收取之利息						3,839				23,162
收取之股利						89,053				84,925
支付之利息			(			269,970 ) (				370,130 )
支付之所得稅			(			212,669 ) (				68,140 )
營業活動之淨現金(流出)流入			(			94,387 )			1,727,287

(續 次 頁)

• 35 -

炎	洲 股 份 有 限	洲 股 份 有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
民國110 年及109 年1			月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
					110 年1		月1 日	109 年1			月1 日
			附註		至 1 2	月	3 1 日	至	1 2	月	3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產				($		2,665,434 ) ($				3,781,729 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產						2,820,161				3,992,483
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產				(		1,174,950 ) (					969,715 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		六(三)				1,325,800					418,575
按攤銷後成本衡量之金融資產減少							91,096				426,698
處分子公司							-			1,387,264
處分待出售非流動資產						1,043,350					-
取得不動產、廠房及設備		六(三十三)		(			342,000 ) (				372,165 )
處分不動產、廠房及設備							800				90,062
取得使用權資產							- (				92,395 )
其他非流動資產(增加)減少				(			45,207 )				31,466
取得採用權益法之投資				(			27,862 )				-
與待出售資產直接相關之負債減少				(			34,917 )				-
其他流動負債增加							432,282				-
其他非流動負債增加(減少)							1,332 (				3,875 )
投資活動之淨現金流入						1,424,451				1,126,669
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		六(三十四)					393,168 (				65,795 )
應付短期票券增加(減少)		六(三十四)					160,000 (				70,000 )
發行公司債							-				203,710
舉借長期借款		六(三十四)				3,958,639				1,912,162
償還長期借款		六(三十四)		(		5,195,019 ) (				5,539,299 )
租賃負債減少		六(三十四)		(			28,010 ) (				181,382 )
買回庫藏股		六(二十二)					- (				170,350 )
發放現金股利		六(二十四)		(			348,445 )				-
資本公積發放現金							- (				160,866 )
非控制權益變動				(			108,238 ) (				71,651 )
子公司買回庫藏股							- (				99,211 )
子公司現金增資							-				148,000
子公司處分庫藏股							8,870				-
籌資活動之淨現金流出				(		1,159,035 ) (				4,094,682 )
匯率影響數				(			63,289 ) (				75,678 )
本期現金及約當現金增加(減少)數							107,740 (			1,316,404 )
期初現金及約當現金餘額						1,648,794				2,965,198
期末現金及約當現金餘額					$	1,756,534		$		1,648,794

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：李志賢

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會計主管：劉學儒

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• 36 -

［附件四］

「公司章程」修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	修正理由
第八條之 一		本公司股東會開會時， 得以視訊會議或其他經 經濟部公告之方式為 之。	(新增)	一、本條新增。 二、公司法第一百七十二條之 二於110 年12 月29 日公布修 正，開放公開發行公司得適用 股東會視訊會議之規定。為配 合主管機關推動視訊股東會 政策，並因應數位化時代之需 求，提供股東便利參與股東會 之管道，明定本公司股東會得 採視訊會議或其他經濟部公 告之方式召開，爰增訂第八條 之一。
第二十一 條		第四十二次修正於中華 民國一一○年七月七日 第四十三次修正於中華 民國一一一年六月十七 日	第四十二次修正於中 華民國一一○年七月 七日	增列修訂次數及日期。

• 37 -

［附件五］

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

條文	修正後條文		現行條文	修正理由
第三條 評 估程序：	一、本公司取得或處分長、 短期有價證券投資或從事 衍生性商品交易應由財會 部門進行相關效益之分析 並評估可能之風險；而取得 或處分不動產及其他資產 則由各單位事先擬定資本 支出計畫，就取得或處分目 的、預計效益等進行可行性 評估；如係向關係人取得不 動產，並應依本處理程序第 二章規定評估交易條件合 理性等事項。 二、 本公司取得或處分有 價證券應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監 督管理委員會另有規定 者，不在此限。 三、取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證，交		一、本公司取得或處分長、 短期有價證券投資或從事 衍生性商品交易應由財會 部門進行相關效益之分析 並評估可能之風險；而取得 或處分不動產及其他資產 則由各單位事先擬定資本 支出計畫，就取得或處分目 的、預計效益等進行可行性 評估；如係向關係人取得不 動產，並應依本處理程序第 二章規定評估交易條件合 理性等事項。 二、 本公司取得或處分有 價證券應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理	依中華民國111 年1 月28 日金融監督管理 委員會金管證發字第 1110380465 號令修正 發布第 5、9～11、 15、31、36 條條文； 並自發布日施行 刪除會計師應遵循審 計公報之相關文字。

• 38 -

	易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。 四、若取得或處分不動產、 設備或其使用權資產金額 達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前先洽 請客觀公正之專業估價者 出具估價報告，並按本處理 程序之資產估價程序辦理。 五、前三項交易金額之計 算，應依第五條第一項第四 款辦理且一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會 計師意見部份免再計入。 六、本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 七、本公司取得或處分資產 之價格決定方式、參考依 據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之 意見外，並應依下列各情形 辦理： (一)取得或處分已於集中 交易市場或櫃檯買賣中心	委員會另有規定者，不在此 限。 三、取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。 四、若取得或處分不動產、 設備或其使用權資產金額 達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前先洽 請客觀公正之專業估價者 出具估價報告，並按本處理 程序之資產估價程序辦理。 五、前三項交易金額之計 算，應依第五條第一項第四 款辦理且一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會 計師意見部份免再計入。 六、本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 七、本公司取得或處分資產 之價格決定方式、參考依 據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之

• 39 -

	買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。 (二)取得或處分非於集中 交易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能 力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時最近之 成交價格議定之。 (三)取得或處分會員證，應 考量其可產生之效益，參酌 當時最近之成交價格議 定；取得或處分專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產，應參考國際或市場 慣例、可使用年限及對公司 技術、業務之影響議定。 (四)取得或處分不動產、設 備或其使用權資產應參考 公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際成交價格或帳 面價值、供應商報價等議定 之。若係向關係人購入不動 產，應先依本處理程序第二 章規定之方法設算，以評估 交易價格是否合理。 (五)從事衍生性商品交易 應參酌期貨市場交易狀 況、匯率及利率走勢等。 (六)辦理合併、分割、收購 或股份受讓應考量其業務 性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能 及未來成長潛力等。	意見外，並應依下列各情形 辦理： (一)取得或處分已於集中 交易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。 (二)取得或處分非於集中 交易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能 力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時最近之 成交價格議定之。 (三)取得或處分會員證，應 考量其可產生之效益，參酌 當時最近之成交價格議 定；取得或處分專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產，應參考國際或市場 慣例、可使用年限及對公司 技術、業務之影響議定。 (四)取得或處分不動產、設 備或其使用權資產應參考 公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際成交價格或帳 面價值、供應商報價等議定 之。若係向關係人購入不動 產，應先依本處理程序第二 章規定之方法設算，以評估 交易價格是否合理。 (五)從事衍生性商品交易 應參酌期貨市場交易狀 況、匯率及利率走勢等。 (六)辦理合併、分割、收購 或股份受讓應考量其業務 性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能

• 40 -

		及未來成長潛力等。
第五條 公 告申報程 序：	一、本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應於事 實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期局指定 網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國內 公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本處理程序第三章 第十四條第四項規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區投 資，其每筆交易金額、或一 年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 易之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產 之金額或其使用權資產、或	一、本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應於事 實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期局指定 網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國內 公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本處理程序第三章 第十四條第四項規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區投 資，其每筆交易金額、或一 年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 易之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產 之金額或其使用權資產、或	依中華民國111 年1 月 28 日金融監督管理委 員會金管證發字第 1110380465 號令修 正發布第 5、9～11、 15、31、36 條條文； 並自發 布日施行 1.考量現行公開發行 公司買賣國內公債已 豁免辦理公告申報， 爰放寬其買賣信用評 等不低於我國主權評 等等級之外國公債， 亦得豁免公告。 2.考量外國公債商品 性質單純，且指數投 資證券與指數股票型 基金之商品性質類 似，爰放寬以投資為 專業者於初級市場認 購外國公債、申購或 賣回指數投資證券得 豁免公告。

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	一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額，達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計 入。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評 等不低於我國主權評等等 級之外國公債。 2.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金或於初級市場認 購外國公債或募集發行之 普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信 託基金，或申購或賣回指數 投資證券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 3.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司	一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額，達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計 入。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 3.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司 預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.取得或處分供營建使用 之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 二、本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依附表規定格式，於每月十 日前輸入證期會指定之資

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	預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.取得或處分供營建使用 之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 二、本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依附表規定格式，於每月十 日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。 三、應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告。 四、已依(一)規定公告申報 之交易，如有下列情形之一 者，應於事實發生之日起二 日內將相關資訊於證期會 指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情 事。 (二)合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日程 完成。	訊申報網站。 三、應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告。 四、已依(一)規定公告申報 之交易，如有下列情形之一 者，應於事實發生之日起二 日內將相關資訊於證期會 指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情 事。 (二)合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日程 完成。
第六條 資 產估價程 序：	本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取	本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取	依中華民國111 年1 月28 日金融監督管理 委員會金管證發字第 1110380465 號令修 正發布第 5、9～11、 15、31、36 條條文； 並自發布日施行 刪除會計師應遵循審 計公報之相關文字。

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	得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽 請會計師對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分之 二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具 意見書。 建設業除採用限定價格、特 定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據外，如有		得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性 表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分之 二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易金 額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具 意見書。

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	正當理由未能即時取得估 價報告者，應於事實發生之 即日起算二週內取得估價 報告及前項第三款之會計 師意見。	建設業除採用限定價格、特 定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據外，如有 正當理由未能即時取得估 價報告者，應於事實發生之 即日起算二週內取得估價 報告及前項第三款之會計 師意見。
第十一條 決議程序：	本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，下列資料 應先經審計委員會同意，並 提董事會決議通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十二條 或第十三條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性	本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，下列資料 應先經審計委員會同意，並 提董事會決議通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十二條 或第十三條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性	依中華民國111 年1 月28 日金融監督管理 委員會金管證發字第 1110380465 號令修 正發布第 5、9～11、 15、31、36 條條文； 並自發布日施行 取得或處分資產達總 資產百分之十以上 者，應將相關資料提 交股東會同意後始得 為之，以保障股東權 益。

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	及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第五條第一項第四款辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定應先經審計 委員會同意，並提董事會決 議通過後之部分免再計入。 本公司與關係企業間，取得 或處分供營業使用之設備 或其使用權資產、不動產使 用權資產，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司獨立董事，依第一項 規定提報董事會討論時，獨 立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司或其子公司有第一 項交易，交易金額達本公司 總資產百分之十以上者，應 將第一項所列各款資料提 交股東會同意後，始得簽訂 交易契約及支付款項。但本 公司與其母公司、子公司， 或其子公司彼此間交易，不 在此限。第一項及前項交易 金額之計算，應依第十五條 第一項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發	及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第五條第一項第四款辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定應先經審計 委員會同意，並提董事會決 議通過後之部分免再計入。 本公司與關係企業間，取得 或處分供營業使用之設備 或其使用權資產、不動產使 用權資產，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司獨立董事，依第一項 規定提報董事會討論時，獨 立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。

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			生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定提交股東 會、董事會通過部分免再計 入。
	第二十八 條：沿革		本處理程序訂定民國92 年 5 月31 日 第一次修正於民國95 年5 月 6 日 第二次修正於民國96 年5 月12 日 第三次修正於民國98 年6 月19 日 第四次修正於民國99 年6 月25 日 第五次修正於民國101 年6 月27 日 第六次修正於民國103 年6 月26 日 第七次修正於民國106 年 6 月28 日 第八次修正於民國108 年6 月20 日 第九次修正民國110 年7 月7 日 第十次修正於民國111 年6 月17 日			將原置於表首的修訂 沿革改以增列條文的 方式呈現

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［附件六

公司 章 程

• 炎洲 股 份有 限 公司 公 司章 程 一

• 第 章 總 則

• 第一條： 本 公司依 照 公司法規 定 組織之，並定名為炎洲股份 有 限公司。 第二條： 本 公司所 營 事業如下： 一 、C8021 6 0 黏性膠 帶 製造業

• 二 、CA029 9 0 其他金 屬 製品製 造 業 三 、C8050 1 0 塑膠皮 、 布、板、管材製造 業 四 、C8050 2 0 塑膠膜 、 袋製造業 五 、C6010 4 0 加工紙 製 造業

• 六 、F1090 7 0 文教、 樂 器、育 樂 用品批發 業 七 、F1071 9 0 塑膠膜 、 袋批發業 八 、F1130 5 0 電腦及 事 務性機器設備批發 業 九 、F4010 1 0 國際貿 易 業 十 、H7010 1 0 住宅及 大 樓開發 租 售業 十一、J901020 一般 旅 館業 十 二、ZZ9 9 999 除許 可 業務外，得經營法 令 非禁止 或 限制之業 務 。

• 第三條： 本 公司總 公 司設於台 北 市，必 要 時經董事 會 之決議 得 在國內外 設 立分公 司 。 第四條： 本 公司之 公 告方法依 照 公司法 第 廿八條規 定 及證券 管 理機關規 定 辦理。 本 公司得 為 對外背書 保 證，其 作 業依照本 公 司資金 貸 與及背書 保 證處理 程 序辦理。 本 公司轉 投 資如為他 公 司有限 責 任股東時，其所有 投 資總額得 超 過本公 司 實收股本 百 分之四 十 。

• 第 二 章 股 份

• 第五條： 本 公司資 本 總額定為 新 台幣壹 佰 億元整， 分 為壹拾 億 股。每股 金 額新台 幣 壹拾元， 授 權董事 會 視業務需 要 分次發 行 。 前 項資本 總 額內保留 新 台幣肆 仟 萬元供發行員工認 股 權憑證 使 用，共計 肆 佰萬股， 每 股壹拾 元 ，得依董 事 會決議 分 次發行。

• 第五條之 一 ：本公 司 如擬將買 回 本公司 之 股份，以 低 於實際 買 回股份之 平 均價格 轉 讓予員工 時 ，應於 最 近一次股 東 會，經 有 代表已發 行 股份總 數 過半數股 東 出席， 並 由出席股 東 表決權 三 分之二以 上 之同意 決 議後，始 得 辦理。

• 第六條： 本 公司股 票 概為記名 式 ，由代 表 公司之董 事 簽名或 蓋 章，並經 主 管機關 或 其核定之 發 行登記 機 構簽證後 發 行之。 公 司發行新 股 時，得 免 印製股票，但應洽 證 券集中保

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管事業機構保管或登錄。

• 第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事

第十二條：本公司設置董事五人至七人，任期三年，其選任採公司法第一百九十二條之一規 定之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，得連選連任。本公司全 體董事所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。依證券交易法 第十四條之二並配合證券交易法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中， 設獨立董事三人(含)以上，其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提 名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易 法、暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議， 執行本公司一切事務。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。 董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。

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• 第十五條：全體董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅後淨利 之百分之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於 不超過同業水準議定。

第五章 經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

• 第十八條：本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞；但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。 員工酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂 定之；並得以現金或股票方式發放。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積如尚有 盈餘：得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分 配案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議之，若以現金方式分派盈餘則依 第十九條之二規定辦理。

• 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得 列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。 擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別 盈餘公積後，就其餘額以股票及現金股利分配之，惟現金股利不得低於當 次盈餘分配之百分之十。

• 第十九條之二：本公司以現金方式分派盈餘或資本公積作為股息及紅利之分派程序，授權董 事會以特別決議方式為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第一次修正於民國六十八年十月十三日

• 第二次修正於民國七十年十月三十日

• 第三次修正於民國七十六年五月二十日

• 第四次修正於民國七十六年六月二十九日

• 第五次修正於民國七十七年十二月一日

• 第六次修正於民國七十八年九月三十日

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第七次修正於民國七十九年七月二十一日 第八次修正於民國八十年五月六日 第九次修正於民國八十一年三月二十三日 第十次修正於民國八十一年四月十日 第十一次修正於民國八十二年五月二十日 第十二次修正於民國八十三年七月一日 第十三次修正於民國八十四年五月四日 第十四次修正於民國八十五年八月二十日 第十五次修正於民國八十六年三月十九日 第十六次修正於民國八十六年八月二十六日 第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日 第十八次修正於民國八十七年三月十二日 第十九次修正於民國八十七年六月二十二日 第二十次修正於民國八十七年十月二十日 第二十一次修正於民國八十七年十二月十日 第二十二次修正於民國八十八年五月三十日 第二十三次修正於民國八十九年六月十日 第二十四次修正於民國九十年五月五日 第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日 第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日 第二十七次修正於民國九十三年五月十五日 第二十八次修正於民國九十五年五月六日 第二十九次修正於民國九十六年五月十二日 第三十次修正於民國九十七年六月十三日 第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日 第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日 第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日 第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日 第三十六次修正於中華民國一○四年六月二十六日 第三十七次修正於中華民國一○五年六月二十八日 第三十八次修正於中華民國一○六年六月二十八日 第三十九次修正於中華民國一○七年六月二十六日 第四十次修正於中華民國一○八年六月二十日 第四十一次修正於中華民國一○九年六月十九日 第四十二次修正於中華民國一一○年七月七日

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［附件七］ 股東 會 議事 規 則 炎 洲 股份有 限 公司 股 東 會議事 規 則

• 民國101 年 6 月27 日 股 東 會修正通 過

• 第一條： 本 公司股 東 會議依本 規 則行之。 第二條： 本 規則所 稱 之股東係 指 股東名 簿 所載之股 東 本人及 股 東所委託出 席 之代理 人 。

• 第三條： 股 東（或其 代 理人） 於 出席股東 會 辦理簽 到 時，簽到 手 續以繳交『簽到卡』以代簽到。 出 席股數 依 繳交之簽 到 卡計算 之 。股東會 之 出席及 表 決，應以 股 份為計 算 基準。公 司 得 指派委 任 之律師、 會 計師或 相 關人員列 席 股東會。

• 第四條： 有 代表已 發 行股份總 數 過半數 之 股東出席，主席即 宣 佈開會， 如 已逾開 會 時間而出 席 股 份總數 不 足法定數 額 時，主 席 得宣佈延 後 開會， 其 延後次數 以 二次為 限 ，經延長 二 次 (延長時 間 合計不 得 超過一小時)仍不 足 額而有代 表 已發行 股 份總數 三 分之一以 上 股 東出席 時 ，得依公 司 法第一百七十五條 之 規定以出席股東表 決 權過半 數 之同意為 假 決 議。進 行 前項假決 議 時，如出席股東所 代 表之股 份 總數已足 法 定數額 時 ，主席得 隨 時 宣告開 會 ，並將已 作 成之假 決 議提請大 會 追認。

• 第五條： 股 東會由 董 事會召集 者 ，其議 程 由董事會 訂 定之， 會 議應依排 定 之議程 進 行，非經 股 東 會決議 不 得變更之。 股 東會由 董 事會以外 之 其他有 召 集權人召集者，準 用 前項之 規 定。 前 二項排 定 之議程於 議 事（含 臨 時動議） 未 終結前，非經決議，主席不 得 逕行宣布 散 會 。主席 違 反議事規 則 ，宣布 散 會者，得 以 出席股 東 表決權過 半 數之同 意 推選一人 擔 任 主席， 繼 續開會。 會 議散會 後 ，除前項 之 情形外 ， 股東不得 另 推選主 席 於原址或 另 覓場所 續 行開會。 一 ，

• 第五條之 ：股東 會 由董事會 召 集者， 由 董事長擔 任 主席； 遇 董事長請 假 或因故 不 能出席時 一

• 得 由副董 事 長代理， 董 事長及 副 董事長請 假 或因故 不 能出席時，由董事 長 指定董事 人 代理； 未 指定時， 由 董事互 推 一人代理。 股 東會由 董 事會以外 之 其他召 集 權人召集 者 ，由該 召 集權人擔 任 主席。召集權人有 二 人 以上時，應互推一 人 擔任之。 ，

• 第六條： 出 席股東 發 言前，須 先 填具發 言 條載明發 言 要旨、 股 東戶號( 或 出席證編 號 )及戶名 由 主席定 其 發言順序。出席股 東 僅提發言 條 而未發 言 者，視為 未 發言。 發 言內容與 發 言 條記載 不 符者，以 發 言內容 為 準。出席 股 東發言 時 ，其他股 東 ，除經 徵 得主席及 發 言 股東同 意 外，不得 發 言干擾，違反者主 席 應序制 止 。

• 第七條： 股 東發言 時 ，每次不 得 超過五 分 鐘，但經 主 席許可 者 ，得延長 三

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分鐘，並以一次為限。

• 第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時，主 席得停止其發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力

• 與投票表決相同。

• 第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表決 之結果應當場報告並做成紀錄。

• 第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人， 但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程

• 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。

• 第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得指 揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法

• 令規定辦理。

• 第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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［附件八］ 董事 選 舉辦法

炎洲 股 份有 限 公司 董 事 選舉 辦 法

• 民 國107 年 6 月26 日 股東 會 修正通過

• 第一條： 本 公司董 事 之選舉， 除 公司法 及 章程另有 規 定外， 悉 依本辦法 規 定辦理 之 。 第二條： 本 公司董 事 之選舉， 於 股東會 行 之。 第三條： 本 公司董 事 之選舉， 採 單記名 累 積選舉法。 第四條： 本 公司若 設 有獨立董 事 時，獨 立 董事之選 任 ，以非 為 公司法第 二 十七條 所 定之法 人 或其代表 人 為限。 獨 立董事之 資 格，應 符 合「公開 發 行公司 獨 立董事 設 置及應遵 循 事項辦 法 」之規定。 。

• 第五條： 本 公司董 事 由股東會 就 有行為 能 力之人選 任 之，任 期 三年，得 連 選連任 董事間應 有 超過半 數 之席次， 董 事間應 至 少一席以上，不得 具 有下列關 係 之一： 一、配 偶 。 二、二 親 等以內 之 親屬。

• 第六條： 本 公司董 事 之選舉， 每 一股份 有 與應選出 董 事人數 相 同之選舉 權 數。 第七條： 本 公司董 事 之選任依 公 司章程 所 定之名額，若設有 獨 立董事時 就 獨立董 事 與非獨立 董 事一併 進 行選任， 分 別計算 選 舉權數。 由 所得選 舉 票代表選 舉 權數較 多 者依次當 選 ，如有 二 人以上得 權 數相同 而 超過規定 名 額時， 由 得權數相 同 者抽籤 決 定，未出 席 者由主 席 代為抽籤。董事當 選 人不符本 辦 法第五 條 之二之規 定 時，應 依 下列規定 決 定當選 董 事：董事 間 不符規定 者 ，不符規 定 之董事 中 所得選票 代 表選舉 權 較低者， 其 當選失 其 效力。 選 舉時就 獨 立董事與 非 獨立董 事 一倂進行 選 任，而 當 選時分別 就 獨立董 事 與一般董 事 分別計 算 當選名額。

• 第八條： 本 公司應製 備 與應選 出 董事人數 相 同之選 舉 票，並加 填 其選舉 權 數，分發 出 席股東， 選 舉人之記名，得以 在 選舉票 上 所印出席 證 號碼代 之 。

• 第九條： 選 舉開始前,由主席指定監票員,記票員各 若 干人,執 行 監票及 計 票事宜。 監 票員應具 有 股東身 分 。

• 第十條： 董 事之選 舉 ，由本公 司 分別設 置 投票櫃（ 箱 ），一併 進 行選任， 於 投票前 由 監票員當 眾 開驗。

• 第十一條：被選舉 人 如為股東 身 份者,選 舉 人須在 選 舉票「被 選 舉人」欄 填 明被選 舉 人戶名及 股 東戶號; 如 非股東身份者,應 填 明被選舉 人 姓名及身份證明文 件 。惟政 府 或法人股 東 為被選 舉 人時,選 舉 票之被選 舉 人戶名 欄 應填列該 政 府或法 人 戶名,亦 得 填列該政 府 或法人戶名及其代 表 人姓名; 代 表人有 數 人時,應 分 別加填代 表 人姓名。

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第十二條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本公司製備之選票者

• 二、以空白之選票投入投票

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗

• 改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 選舉權數外，夾寫其他符號、圖文者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識 別者。

• 七、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。

• 八、所填被選舉人人數超過規定之名額者。

• 九、第九條應記載事項記載不全者。

• 十、選舉人所投之選舉權數總合超出所持有之選舉權數總合者。

第十三條：投票完畢後當場開票及計票, 由主席當場宣佈開票結果及當選名單。

第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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［附件九］

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董事持股情形

炎洲股份有限公司

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額6,382,956,820 元，已發行股數計638,295,682 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股數計20,425,461 股，本公司設置審計 委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日(111 年04 月19 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數如下：

職稱	姓名	停止過戶日 之持有股數	持股 比率
董事長	英全國際股份有限 公司代表人: 李志賢	42,748,839	6.70%
董事	亞朔股份有限公司 代表人:林泗杉	44,466,552	6.97%
獨立董事	陳彥君	0	0%
獨立董事	王健全	0	0%
獨立董事	陳順發	0	0%
	合計	87,215,391	13.67%

• 註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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