YC — Annual Report 2020

Jul 23, 2021

股票代 號 :4306

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炎洲股份有限公司 一一○年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一一○年六月二十三日(星期三)

地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部3 樓)

目錄

壹、開會程序 ...................................................................................................................................... ‐ 1 ‐ 貳、會議議程 ...................................................................................................................................... ‐ 2 ‐ 參、報告事項 ...................................................................................................................................... ‐ 3 ‐ 肆、承認事項 ...................................................................................................................................... ‐ 4 ‐ 伍、討論事項 ...................................................................................................................................... ‐ 5 ‐ 陸、臨時動議 ...................................................................................................................................... ‐ 6 ‐ 散會 ...................................................................................................................................................... ‐ 6 ‐ 柒、附件 .............................................................................................................................................. ‐ 7 ‐ 營業報告書 .......................................................................................................................................... ‐ 7 ‐ 審計委員會查核報告書 ...................................................................................................................... ‐ 9 ‐ 民國一○九年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表) ........................................................... ‐10‐ 民國一○九年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表) .......................................................... ‐ 23 ‐ 公司章程修正前後條文對照表 ........................................................................................................ ‐ 37 ‐ 取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表 ............................................................................ ‐ 38 ‐ 公司章程 ............................................................................................................................................ ‐ 41 ‐ 股東會議事規則 ................................................................................................................................ ‐ 45 ‐ 炎洲股份有限公司第十四次買回股份轉讓員工辦法 .................................................................... ‐ 47 ‐ 董事持股情形 .................................................................................................................................... ‐ 49 ‐

壹、開會程序

炎洲股份有限公司 一一○年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

貳、會議議程

炎洲股份有限公司一一○年股東常會會議議程

時間：中華民國一一○年六月二十三日（星期三）上午九時正 地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部3 樓)

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

(一)民國109 年度營業報告書

(二)民國109 年度審計委員會查核報告書

(三)民國109 年度員工酬勞分派情形報告

(四)民國109 年度盈餘分配現金股利情形報告

(五)買回庫藏股執行情形報告

(六)子公司資金貸與及背書保證金額超限之改善計畫執行情形報告

(七)其他報告事項

四、承認事項

(一)民國109 年度營業報告書及財務報表案

(二)民國109 年度盈餘分配案

五、討論事項

(一)修正「公司章程」案

(二)盈餘轉增資發行新股案

(三)修正「取得或處分資產處理程序」案

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

參、報告事項

• (一)民國109 年度營業報告書

• 說明：民國109 年度營業報告書，請參閱議事手冊第7 頁

• (二)民國109 年度審計委員會查核報告書

• 說明：民國109 年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第9 頁

• (三)民國109 年度員工酬勞分派情形報告

說明：民國109年度員工酬勞分派情形如下：

  1. 依公司章程第十八條規定「本公司年度如有獲利應提撥不低於百 分之零點五作為員工酬勞」。

  2. 本公司民國109 年度獲利新台幣861,805,480 元(即稅前利益扣除 分派員工酬勞前之利益)，提列員工酬勞現金0.5%，計新台幣 4,309,027 元，全數以現金發放。

• (四)民國109 年度盈餘分配現金股利情形報告

• 說明：

  1. 本案係依據公司章程第19 條之2 規定，以現金方式分派盈餘作為 股息及紅利時，授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東會。

  2. 擬分派股東現金股利新台幣 348,444,830 元，每股配發股利新台 幣0.62 元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後 順序調整，至符合現金股利分配總額。

  3. 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及一切發 放有關事項；嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數， 致股東配息率發生變動而須修正時，亦授權董事長全權處理。

(五)買回庫藏股執行情形報告

說明：庫藏股執行之相關內容如下：

買回期次	第12 次(期)	第13 次(期)	第14 次(期)
董事會決議日	106/11/13	109/03/10	109/05/13
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預計買回期間	106/11/14~107/01/12	109/03/11-109/05/08	109/05/14-109/07/13
實際買回期間	106/11/14~107/01/12	109/03/12-109/04/27	109/05/22-109/07/13
買回方式	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回
買回區間價格	13.8 元~20 元	9 元~16 元	9 元~16.2 元
預定買回數量	普通股10,000,000 股	普通股10,000,000 股	普通股10,000,000 股
已買回股份種類及 數量	普通股 9,380,000 股	普通股 8,699,000 股	普通股 7,022,000 股
已買回股份金額	139,272,500 元	85,553,642 元	84,796,395 元

• 3 -

平均每股買回價格	14.85 元	9.83 元	12.08 元
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	9,380,000 股 (110.4.13 經核准辦理變更 登記註銷完成)	0 股	0 股
累積持有本公司股 份數量	0 股	8,699,000 股	15,721,000 股
累積持有本公司股 份數量占已發行股 份總數比率（%）	0%	1.51%	2.73%

本公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定所訂定之「第十四次買回股份轉讓員工辦法」， 於民國109 年5 月13 日經董事會決議通過訂定，請參閱本手冊第47 頁及第48 頁。

• (六) 子公司資金貸與及背書保證金額超限之改善計畫執行情形報告。 說明：

• 依金融監督管理委員會金管證審字第1090341357 號函辦理。

• 本公司之子公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD.資金貸與ASIA PLASTICS (BVI)CO., LTD.等四家公司及為萬洲石化(江蘇)有限公司背書保證餘 額，暨子公司WAN CHIO (BVI) CO ., LTD 為萬洲石化(江蘇)有限公司 背書保證之餘額已超過該等子公司所訂作業程序之限額，改善計畫執行 情形報告如下：

  • (1)子公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD 資金貸與ASIA PLASTICS (BVI)CO., LTD.等四家公司超限乙事，已於109 年5 月全數改善完畢。

  • (2)子公司YEM CHIO (BVI) CO., LTD 背書保證萬洲石化(江蘇)有限公 司之餘額超限乙事，YEM CHIO (BVI) CO., LTD 因認列寧波廠處分 之投資利益，淨值由負轉正後，於109 年11 月已無超限之情事。

  • (3)子公司WAN CHIO (BVI) CO., LTD 背書保證萬洲石化(江蘇)有限公 司之餘額超限乙事，萬洲石化之借款因使用集團資金調度支援償 還大陸當地銀行之借款。WAN CHIO (BVI) CO., LTD 在萬洲石化公 司還款後已於109 年7 月解除對其之背書保證。

• (七) 其他報告事項 ：無 。

肆、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國109 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所林一帆、陳晉 昌會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請審計委員會查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等， 請參閱議事手冊第7 頁及議事手冊第10 頁至36 頁。

• 4 -

決 議：

第二案：董事會提

案 由：民國109 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一、本公司民國109 年度盈餘分配表如下：

說 明：一、本公司民國109 年度盈餘分配表如下：	說 明：一、本公司民國109 年度盈餘分配表如下：
炎洲股份有限公司 民國一○九年度盈餘分配表 單位：新台幣/元
項目	金額
期初未分配盈餘	0
加：109年度稅後淨利	805,604,346
加：確定福利計畫再衡量數	17,122,088
減：109 年度處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產	(1,527,785)
減：109 年度子公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產	(20,637,013)
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額	800,561,636
減：提列10%法定盈餘公積	(80,056,164)
加：迴轉特別盈餘公積	147,062,261
109年度可供分配盈餘	867,567,733
減：股東紅利---現金(每股0.62 元)	(348,444,830)
減：股東紅利---股票(每股0.62 元)	(348,444,830)
109 年度期末未分配盈餘	170,678,073

董事長:李志賢 經理人: 李志賢 會計主管:劉學儒

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決 議：

伍、討論事項

第一案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「公司章程」案，提請 討論

• 說 明：一、為因應本公司可轉換公司債轉換為股票及未來發放股票股利所 須，故擬提高額定資本額為新台幣壹佰億元整。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第37 頁。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論

• 說 明：一、本公司為充實營運資金，擬自109 年度可分配盈餘中提撥股

• 5 -

東紅利新台幣348,444,830 元轉增資發行新股34,844,483 股，每股面額新台幣壹拾元整。

• 二、本次增資發行新股按增資基準日股東名簿所載之股東持股比 例，每仟股無償配發62 股。配發不足壹股之畸零股，依公司 法第240 條規定按面額折發現金，計算至元為止(元以下捨 去)；股東可自行於配股基準日起五日內向本公司股務代理機 構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，擬提請股 東會授權董事長洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行股份相同，並採 無實體發行。

• 四、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配 股率發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事長全權處 理。

• 五、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權 董事會訂定配股基準日及一切發放有關事項。

• 六、 以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應事實修訂， 須予變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 七、提請 討論。

決 議：

第三案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論

• 說 明：一、擬依證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十 一條規定，增列本公司「取得或處分資產處理程序」第五條公 告申報程序第一項第(四)款5.取得或處分供營建使用之不動 產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。並修正同條引用章節、條、項之相關條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表請參閱議事手 冊第38-40 頁。

決 議：

陸、臨時動議

散會

• 6 -

柒、附件

［附件一］

營業報告書

營 業 報 告 書

一、民國一○九年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

• (1)銷售：民國109 年度合併銷貨收入淨額13,948,716 仟元，較民 國108 年減少13.8%，其中包裝材料事業部銷售12,752,469 仟元，佔91%。

• (2)生產：民國109 年度膠帶塗膠量約174,593 萬米平方，薄膜生產 量102,428 噸。

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

合併營業成果彙總	(單位：新台幣仟元)
項 目	民國109年度
營 業 收 入	13,948,716
營 業 成 本	11,649,517
營 業 毛 利	2,299,199
營 業 費 用	1,586,899
營 業 利 益	712,300
營 業 外 收 支 淨 額	230,819
稅 前 利 益	943,119

(三)財務收支及獲利能力分析

茲將本公司民國109 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國109年	民國108年	成長率
營 業 收入	13,948,716	16,177,441	-13.8%
營 業 外 收 入	1,810,502	723,150	150.4%
合 計	15,759,218	16,900,591	-6.8%

• 7 -

支出方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國109年	民國108年	成長率
營 業 成 本	11,649,517	14,293,020	-18.5%
營 業 費 用	1,586,899	1,658,466	-4.3%
營 業 外 支 出	1,579,683	1,390,280	13.6%
合 計	14,816,099	17,341,766	-14.6%

• (四)營收結構分析：本公司民國109 年度合併營收淨額為新台幣 139.5 億元，依部門別合計本公司各部門營收淨額如下：

(單位：新台幣仟元)

項 目	金額	比 重
包裝材料事業部	12,752,469	91%
房產事業部	681,646	5%
其他營運部	514,601	4%
合 計	13,948,716	100%

• (五)研究發展狀況：本公司短期研發方向為配合市場及客戶需求，自 行開發或調整黏著劑配方，加上不同塗布技術， 生產出可以商品化的產品。中期則向上垂直整合， 藉由組織調整，研發人員引進，逐年增加各項薄 膜自有開發之能力，以做出與市場有差異化的商 品。

負責人:李志賢 經理人: 李志賢 主辦會計:劉學儒

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• 8 -

［ 附 件二］

審計委 員 會查核 報 告書

審計委 員 會查 核 報告書

董 事 會造送 本 公司民國109年 度 營業報 告 書、財務報表 及 盈餘分 配 議 案 等 ，其中 財 務報表業經委 託 資誠聯 合 會計師 事 務所查 核 完竣， 並 出 具 查 核報告。上述營業報告書、財務 報 表及盈 餘 分配議 案 經本審 計 委 員 會 查核， 認 為尚無 不 合，爰 依 證券交易法第1 4 條之4及 公 司法第219 條 之 規定備具報告書，敬請 鑒 核。

此 致

炎 洲 股份有 限 公司民國110年 股 東常會

審計委 員 會召集人：陳彥君

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中 華 民 國 1 1 0 年 5 月 1 3 日

• 9 -

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［附件三］

民國一○九年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)

會計師查核報告

(110)財審報字第20004123 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量 表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國109年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審 計準則執行查核工作；民國108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管 理委員會民國109 年2 月25 日金管證審字第1090360805 號函及中華民國一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任 段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與炎洲股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲股份有限公司民國109 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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• 10 -

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關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲股份有限公司存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十二）；存貨 評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；存貨會計科目說 明，請詳個體財務報告附註六（六）。民國109 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價 損失餘額各為新台幣5,041,488 仟元及新台幣11,878 仟元。

炎洲股份有限公司主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業 務，以及委託營造廠商興建大樓出售，期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量， 逐一針對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認 過時毀損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲股份有限公司存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌 價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將炎洲股份有限 公司之存貨備抵跌價損失之評估列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

2. 針對包裝材料事業部之存貨

3. (1)取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

4. (2)取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

5. (3)瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

6. 針對房產事業部之存貨

7. (1)取得存貨淨變現價值評估資料，與最近期銷售合約做比較，評估期末待售房地 淨變現價值之合理性。

8. (2)取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性， 並測試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

9. 11 -

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關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十七）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳個體財務報告附註六（十一）。民國109 年12 月31 日投資 性不動產公允價值為新台幣2,090,466 仟元。

炎洲股份有限公司投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資 產比重較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要 假設，且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之 一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

4. 12 -

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關鍵查核事項–採權益法之投資其不動產、廠房及設備減損損失提列之適當性 事項說明

有關採權益法之投資子公司非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 （十七）及四（二十一）；非金融資產減損之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財 務報告附註五（二）；非金融資產減損會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十三）。

炎洲股份有限公司之轉投資公司萬洲石化（江蘇）有限公司於民國109 年度受市場 因素等影響，因營運調整暫時閒置，故其相關之不動產、廠房及設備有減損之跡象。管 理階層已委由外部專家評價，評估其可回收金額，作為評估該不動產、廠房及設備減損 之依據。因該估計有主觀判斷及不確定性，且減損金額對財務報告影響重大，故本會計 師將其列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 確認管理階層已完整辨認可能減損之個別資產單位，且已納入評估流程。

2. 評估管理階層所聘用之獨立評價人員之專業能力，適任能力及客觀性。

3. 瞭解評價人員所採用之評價方法與假設，檢視其評估方法之合理性。

4. 13 -

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其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及108 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣1,083,577 仟元及新台幣940,090 仟元，各占資產總額之5%及4%，民國109 年及108 年1 月1 日 至12月31日對前述公司認列之綜合(損)益分別為新台幣143,487仟元及新台幣(74,979) 仟元，各占綜合損益之25%及68%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 14 -

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本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於炎洲股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報表之查核意見。

7. 15 -

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲股份有限公司民國109 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

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• 16 -

		炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
		個	體 資 產 負 債		表
		民國109 年及108 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				109 年	12 月 31 日 108 年 12 月 31					日
	資 產		附註	金		額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		267,761	1 $	781,883		4
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動					2,009	-	-		-
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－流動					8,632	-	12,526		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(四)及八
	動					203,835	1	114,323		1
1150	應收票據淨額	六(五)				42,211	-	48,831		-
1170	應收帳款淨額	六(五)				349,705	2	377,756		2
1180	應收帳款－關係人淨額	七				118,132	-	92,667		-
1200	其他應收款					165,758	1	4,375		-
1210	其他應收款－關係人	七			1,059,963		5	1,130,885		5
1220	本期所得稅資產					-	-	1,982		-
130X	存貨	六(六)及八			5,029,610		24	5,278,689		25
1460	待出售非流動資產淨額	六(十一)				376,262	2	-		-
1470	其他流動資產	七				547,662	3	322,629		2
11XX	流動資產合計				8,171,540		39	8,166,546		39
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－非流動					5,597	-	5,597		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(四)及八
	流動					209,019	1	215,992		1
1550	採用權益法之投資	六(七)			6,716,040		33	6,270,951		30
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			3,499,157		17	3,367,152		16
1755	使用權資產	六(九)及八				-	-	196,723		1
1760	投資性不動產淨額	六(十一)、七及八			2,090,466		10	2,646,186		13
1780	無形資產					188	-	210		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)				70,295	-	61,593		-
1900	其他非流動資產	八				2,952	-	6,579		-
15XX	非流動資產合計				12,593,714		61	12,770,983		61
1XXX	資產總計			$	20,765,254		100 $	20,937,529	100

(續 次 頁)

• 17 -

			炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
			個	體 資	產	負 債	表
		民國109 年及108				年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
						109 年	12 月 31		日 108 年 12 月 31		日
	負債及權益			附註		金		額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八				$	3,787,905		18 $	2,572,028	12
2110	應付短期票券	六(十三)						300,000	1	300,000	1
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動							-	-	1,150	-
2130	合約負債－流動	六(二十一)						334,414	2	69,570	-
2150	應付票據							37,785	-	78,373	-
2160	應付票據－關係人	七						-	-	5,017	-
2170	應付帳款							140,464	1	94,805	1
2180	應付帳款－關係人	七						15,718	-	47,733	-
2200	其他應付款							138,237	1	117,811	1
2220	其他應付款項－關係人	七						536,217	3	105,002	1
2230	本期所得稅負債							27,277	-	-	-
2280	租賃負債－流動							-	-	12,477	-
2300	其他流動負債	六(十四)(十六)及
		八					2,847,141		14	4,144,673	20
21XX	流動負債合計						8,165,158		40	7,548,639	36
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)及八						789,667	4	971,544	5
2540	長期借款	六(十六)及八					1,855,346		9	2,789,193	13
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)						141,613	-	123,607	-
2580	租賃負債－非流動							-	-	144,304	1
2600	其他非流動負債	六(七)(十七)						392,535	2	333,305	2
25XX	非流動負債合計						3,179,161		15	4,361,953	21
2XXX	負債總計						11,344,319		55	11,910,592	57
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本						5,700,402		27	5,718,342	27
3130	債券換股權利證書							150,076	1	-	-
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積						2,592,442		13	2,751,507	13
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積							279,187	1	620,361	3
3320	特別盈餘公積							637,634	3	637,634	3
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)							800,561	4 (	341,174) (	2)
	其他權益
3400	其他權益				(			176,879) (	1)	55,037	1
3500	庫藏股票	六(十八)			(			562,488)(	3) (	414,770) (	2)
3XXX	權益總計						9,420,935		45	9,026,937	43
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計					$	20,765,254		100 $	20,937,529	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

• 18 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

項目		單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七$ 4,176,275 100 $ 4,345,163 100 六(六)(二十六) 及七 ( 3,624,320)( 87)( 3,867,970)( 89) 551,955 13 477,193 11 六(二十六)及七 ( 202,425)( 5) ( 183,920)( 4) ( 125,942)( 3) ( 107,270)( 3) ( 2,713) -( 8,779) - ( 331,080)( 8)( 299,969)( 7) 220,875 5 177,224 4 六(二十二)及七 8,024 - 6,014 - 六(二十三)及七 126,102 3 125,195 3 六(二十四) ( 280,218)( 7) ( 48,295)( 1) 六(二十五)及七( 113,413)( 3) ( 129,832)( 3) 六(七) 895,491 22 ( 622,994)( 14) 635,986 15 ( 669,912)( 15) 856,861 20 ( 492,688)( 11) 六(二十七) ( 51,257)( 1)( 16,328)( 1) $ 805,604 19 ( $ 509,016)( 12) 六(十七) $ 5,575 - $ 5,585 - 六(三) ( 2,596) - 534 - ( 1,533) - 527,372 12 六(二十七) ( 1,115) -( 1,117) - 331 - 532,374 12 ( 249,295)( 6) ( 120,183)( 3) 12,005 1 ( 13,033) - ( 237,290)( 5)( 133,216)( 3) ($ 236,959)( 5)$ 399,158 9 $ 568,645 14 ( $ 109,858)( 3) 六(二十八) $ 1.51 ( $ 0.99) 六(二十八) $ 1.28 ( $ 0.99)
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利(淨損) 7950 所得稅費用 8200本期淨利(淨損) 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-不重分類至損益之項 目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：李志賢

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會計主管：劉學儒

• 19 -

			單位：新台幣仟元						合 計			$ 8,747,206	( 509,016 )	399,158	( 109,858 )		-	-	( 255,198 )	524,500	9,045		-	70,737	2,508		8,906	29,091	-	$ 9,026,937		$ 9,026,937	805,604	( 236,959 )	568,645	-	( 166,265 )	86		-		-	( 33,223 )	( 170,350 )	-	189,706		5,399	$ 9,420,935
									股 票			531,049 )	-	-	-		-	-	-	-	-		-	70,924	-		-	-	45,355	414,770 )		414,770 )	-	-	-	-	-	-		-		-	-	170,350 )	22,632	-		-	562,488 )
									藏
				益				不 動 產 重 估	增 值庫			$ - ($	-	439,576	439,576		-	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-	$ 439,576 ($		$ 439,576 ($	-	-	-	-	-	-		-		-	-	- (	-	-		-	$ 439,576 ($		會計主管：劉學儒
				他 權	透過其他綜合	損益按公允價	值衡量之金融	資 產 未 實 現	損 益			($ 312,188 )	-	101,187	101,187		-	-	-	-	-		121,843	-	-		-	-	-	($ 89,158 )		($ 89,158 )	-	( 12,681 )	( 12,681 )	-	-	-		1,528		20,637	-	-	-	-		-	($ 79,674 )
炎洲 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈 餘其			國外營運機構	財務報表換算	本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額			2,640,718 $ 566,002 $ 369,130 $ 875,702 ($ 161,732 )	- - - ( 509,016 ) -	- - - ( 7,956 ) ( 133,649 )	- - - ( 516,972 ) ( 133,649 )		- 54,359 - ( 54,359 ) -	- - 268,504 ( 268,504 ) -	- - - ( 255,198 ) -	74,500 - - - -	9,045 - - - -		- - - ( 121,843 ) -	187 ) - - - -	2,508 - - - -		8,906 - - - -	29,091 - - - -	13,074 ) - - - -	2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174 ) ($ 295,381 )		2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174 ) ($ 295,381 )	- - - 805,604 -	- - - 17,122 ( 241,400 )	- - - 822,726 ( 241,400 )	- ( 341,174 ) - 341,174 -	166,265 ) - - - -	86 - - - -		- - - ( 1,528 ) -		- - - ( 20,637 ) -	33,223 ) - - - -	- - - - -	4,692 ) - - - -	39,630 - - - -		5,399 - - - -	2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781 )	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李志賢
				本				債券換股權利	證 書資			$ - $	-	-	-		-	-	-	-	-		-	- (	-		-	-	- (	$ - $		$ - $	-	-	-	-	- (	-		-		-	- (	-	- (	150,076		-	$ 150,076 $
									股 股 本			5,300,623	-	-	-		-	-	-	450,000	-		-	-	-		-	-	32,281 )	5,718,342		5,718,342	-	-	-	-	-	-		-		-	-	-	17,940 )	-		-	5,700,402
									通
				股					註 普			$																	(	$		$													(				$
									附							六(二十)				六(十八)(十九)	六(十八)(十九)			六(十八)(十九)	六(十九)	六(十九)		六(十五)(十九)	六(十八)(十九)							六(二十)	六(十九)(二十)	六(十九)	六(三)				六(十九)	六(十八)	六(十八)(十九)	六(十八)(十九)	六(十九)
										108 年 度		108 年 1 月 1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	現金增資	股份基礎給付交易	子公司處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之金融資產	庫藏股轉讓員工	認列對子公司所有權權益變動數	子公司持有本公司股票視為庫藏股	票取得現金股利	發行公司債	庫藏股註銷	108 年12 月31 日餘額	109 年 度	109 年 1 月 1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	法定盈餘公積彌補虧損	資本公積發放現金	股東逾時效未領取之股利	處分透過其他綜合損益按公允價值	衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之金融資產	認列對子公司所有權權益變動數	買回庫藏股	庫藏股註銷	可轉換公司債轉換	子公司持有本公司股票視為庫藏股	票取得現金股利	109 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

• 20 -

	炎 洲	股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)				$	856,861 ($		492,688 )
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產(負		六(二)(二十四)
債)(利益)損失			(		3,939 )		650
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(七)
資損益之份額			(		895,492 )		622,994
折舊費用		六(八)(二十六)			201,284		207,219
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十四)			2,902		1,891
投資性不動產報廢損失		六(十一)
		(二十四)			178,738		-
投資性不動產公允價值損失(利益)		六(十一)
		(二十四)			720 (		24,821 )
攤銷費用		六(二十六)			145		3,166
員工酬勞		六(二十六)			4,944		-
利息收入		六(二十二)	(		8,024 ) (		6,014 )
股利收入		六(二十三)	(		1,569 ) (		2,856 )
利息費用		六(二十五)			113,413		129,832
股份基礎給付酬勞成本		六(十八)(十九)			-		9,045
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					6,620		28,050
應收票據－關係人淨額					-		4,389
應收帳款淨額					28,051		75,673
應收帳款－關係人淨額			(		25,465 ) (		6,578 )
其他應收款			(		5,472 )		4,574
其他應收款-關係人			(		1,089 ) (		192,183 )
存貨					328,063		124,966
其他流動資產			(		237,766 ) (		53,839 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					61,009		24,011
應付票據			(		40,588 )		4,222
應付票據－關係人			(		5,017 ) (		2,227 )
應付帳款					45,659 (		332,431 )
應付帳款－關係人			(		32,015 ) (		100,525 )
其他應付款					16,911		10,529
其他流動負債					3,653 (		3,917 )
其他非流動負債			(		1,360 ) (		18,564)
營運產生之現金流入					591,177		14,568
收取之利息					8,024		8,950
收取之股利					251,489		283,366
支付之利息			(		182,901 ) (		202,267 )
支付之所得稅			(		1,076 ) (		69,766)
營業活動之淨現金流入					666,713		34,851

(續 次 頁)

• 21 -

		炎 洲	股 份 有 限 公	司
	個 體		現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12					月31 日
								單位：新台幣仟元
					109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
			附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)					$	121,296 ($		199,301 )
其他應收款-關係人減少(增加)						72,011 (		27,000 )
取得不動產、廠房及設備			六(二十九)	(		51,142 ) (		77,156 )
處分不動產、廠房及設備						1,906		240
取得使用權資產			六(九)	(		90,617 ) (		11,528 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產				(		308 )		-
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產						1,606		-
其他非流動資產減少(增加)						3,889 (		886 )
投資活動之淨現金流入(流出)						58,641 (		315,631 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加			六(三十)			1,212,679		627,507
應付短期票券增加			六(三十)			-		20,000
其他應付款-關係人增加			六(三十)			432,773		95,909
發行公司債			六(十五)(三十)			-		996,260
舉借長期借款			六(三十)			1,841,162		6,270,980
償還長期借款			六(三十)	(		4,232,694 ) (		7,540,859 )
租賃負債減少			六(三十)	(		156,781 ) (		64,609 )
現金增資			六(十八)			-		526,500
資本公積發放現金			六(十九)(二十)	(		166,265 )		-
發放現金股利			六(二十)			- (		255,198 )
庫藏股轉讓員工						-		66,444
買回庫藏股			六(十八)	(		170,350 )		-
籌資活動之淨現金(流出)流入				(		1,239,476 )		742,934
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		514,122 )		462,154
期初現金及約當現金餘額						781,883		319,729
期末現金及約當現金餘額					$	267,761	$	781,883

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢

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經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

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民國一○九年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)

會計師查核報告

(110)財審報字第20004062 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司及子公司（以下簡稱炎洲集團）民國109 年及108 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達炎洲集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年 及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國109年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審 計準則執行查核工作；民國108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管 理委員會民國109 年2 月25 日金管證審字第1090360805 號函及中華民國一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任 段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與炎洲集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結 果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲集團民國109 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲集團存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十四）；存貨評價之會 計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；存貨會計科目說明，請詳 合併財務報告附註六（六）。民國109 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價損失餘額 各為新台幣7,142,330 仟元及新台幣153,193 仟元。

炎洲集團主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業務，以及 委託營造廠商興建大樓出售。期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針 對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀 損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲集團存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌價於資產 負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，因此本會計師將存貨跌價損失列為關 鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋由本會計師及其他會計師查核之不同合併個體，針對上開關鍵查核事項 所敘明之特定層面，本會計師及其他會計師已執行之因應程序彙列如下： 1. 瞭解及評估炎洲集團對存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

• 24 -

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1. 針對包裝材料事業部之存貨

2. (1) 取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

3. (2) 取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

4. (3) 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

5. 針對房產事業部之存貨

6. (1) 取得存貨淨變現價值評估資料，與最近期銷售合約做比較，評估期末待售房地 淨變現價值之合理性。

7. (2) 取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性， 並測試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十九）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十一）。民國109 年12 月31 日投資 性不動產公允價值為新台幣1,890,332 仟元。

炎洲集團之投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資產比重 較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要假設， 且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之一。

• 25 -

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

關鍵查核事項–不動產、廠房及設備減損損失提列之適當性

事項說明

有關不動產、廠房及設備與非金融資產减損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 （十七）及四（二十一）；非金融資產減損之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財 務報告附註五（二）；非金融資產減損會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十三）。 民國109 年度所認列之不動產、廠房及設備減損損失為新台幣767,057 仟元。

炎洲集團之孫公司萬洲石化（江蘇）有限公司於民國109 年度考量市場因素等影響， 因應營運調整而暫時閒置，故不動產、廠房及設備有減損之跡象。管理階層已委由外部 專家評價，評估其可回收金額，作為評估該不動產、廠房及設備減損之依據。因該估計 有主觀判斷及不確定性，且減損金額對財務報告影響重大，故本會計師將其列為關鍵查 核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 確認管理階層已完整辨認可能減損之個別資產單位，且已納入評估流程。

2. 評估管理階層所聘用之獨立評價人員之專業能力，適任能力及客觀性。

3. 瞭解評價人員所採用之評價方法與假設，檢視其評估方法之合理性。

4. 26 -

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其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公 司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國109 年及108 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣1,572,091 仟元及新台幣1,524,589 仟元，皆占 合併資產總額之5%，民國109 年及108 年度之營業收入淨額分別為新台幣1,336,045 仟元及新台幣1,255,335 仟元，各占合併營業收入淨額之10%及8%。

其他事項–個體財務報告

炎洲股份有限公司已編製民國109 年及108 年度個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致炎洲集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 28 -

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1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲集團民國109 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

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資 產	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,648,794 5 六(二) 362,825 1 六(三)及八 1,151,957 4 六(四)及八 300,303 1 六(五) 329,099 1 六(五)及八 2,300,998 8 288,793 1 - - 六(六)及八 6,989,137 23 812,616 3 六(十四)及八 186,501 1 194,280 1 14,565,303 49 六(二) 59,906 - 六(三) 67,952 - 六(四)及八 362,045 1 六(七) 460,937 2 六(八)及八 11,549,183 39 六(九)及八 429,654 1 六(十一)及八 1,890,332 6 六(十二) 186,007 1 六(二十九) 193,283 1 八 51,223 - 15,250,522 51 $ 29,815,825 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,965,198 9 358,634 1 592,909 2 553,252 2 667,034 2 2,391,730 7 94,562 - 1,982 - 7,232,836 22 583,474 2 - - 110,762 - 15,552,373 47 435,460 1 86,960 - 237,807 1 355,724 1 13,192,774 40 1,000,751 3 1,857,961 5 269,763 1 207,935 1 82,689 - 17,727,824 53 $ 33,280,197 100
		金 額 $ 2,965,198 358,634 592,909 553,252 667,034 2,391,730 94,562 1,982 7,232,836 583,474 - 110,762 15,552,373 435,460 86,960 237,807 355,724 13,192,774 1,000,751 1,857,961 269,763 207,935 82,689 17,727,824 $ 33,280,197
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及八 $ 6,393,320 21 $ 6,505,803 20 六(十六) 480,000 2 550,000 2 六(二) - - 1,150 - 六(二十四) 479,355 2 141,778 - 295,125 1 292,919 1 795,402 3 725,871 2 761,736 3 666,763 2 126,832 - 89,559 - 14,727 - 110,818 - 六(十七)(十九)及 八 3,966,777 13 7,970,828 24 13,313,274 45 17,055,489 51 六(十八)及八 983,541 3 971,544 3 六(十九)及八 4,716,932 16 4,246,818 13 六(二十九) 503,188 2 513,094 2 51,335 - 427,012 1 六(二十) 270,762 1 494,991 1 6,525,758 22 6,653,459 20 19,839,032 67 23,708,948 71 六(二十一) 5,700,402 19 5,718,342 17 150,076 1 - - 六(二十二) 2,592,442 8 2,751,507 8 六(二十三) 279,187 1 620,361 2 637,634 2 637,634 2 800,561 3 ( 341,174) ( 1) ( 176,879) ( 1) 55,037 - 六(二十一) ( 562,488)( 2) ( 414,770) ( 1) 9,420,935 31 9,026,937 27 555,858 2 544,312 2 9,976,793 33 9,571,249 29 九 十一 $ 29,815,825 100 $ 33,280,197 100
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3130 債券換股權利證書 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 (待彌補虧損)未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

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炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

項目		單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 109 年 度 108 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十四)及七$ 13,948,716 100 $ 16,177,441 100 六(六)(二十八) 及七 ( 11,649,517)( 84) ( 14,293,020)( 88) 2,299,199 16 1,884,421 12 六(二十八) ( 970,591)( 7) ( 950,894)( 6) ( 563,558)( 4) ( 648,566)( 4) ( 47,288) - ( 62,763) - 十二(二) ( 5,462) - 3,757 - ( 1,586,899)( 11) ( 1,658,466)( 10) 712,300 5 225,955 2 23,266 - 25,329 - 六(二十五) 292,761 2 353,071 2 六(二十六) 117,189 1 ( 696,657)( 4) 六(二十七) ( 298,115)( 2) ( 450,962)( 3) 六(七) 95,718 1 102,089 1 230,819 2 ( 667,130)( 4) 943,119 7 ( 441,175)( 2) 六(二十九) ( 164,214)( 1) ( 123,201)( 1) $ 778,905 6 ( $ 564,376)( 3)
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利(淨損) 7950 所得稅費用 8200本期淨利(淨損)

(續 次 頁)

• 32 -

		炎 洲 股 份 有	限 公 司	限 公 司	及 子 公 司
		合 併 綜		合 損	益 表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
			109		年	度	108	年	度
	項目	附註	金		額	%	金	額	%
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(二十)		$	21,403	-	( $	9,945)	-
8312	不動產重估增值	六(十一)			-	-		563,270	3
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		(		16,791)	-		100,754	1
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十九)
	稅		(		4,281)	-	(	121,705)(	1)
8310	不重分類至損益之項目總額				331	-		532,374	3
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(		240,034)(	2)	(	132,214)(	1)
8367	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之債務工具投資未實現評
	價損益淨額				4,110	-		433	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目		(		7,895)	-	(	13,466)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(		243,819)(	2)	(	145,247)(	1)
8300	其他綜合損益(淨額)		($		243,488)(	2)	$	387,127	2
8500	本期綜合損益總額			$	535,417	4	( $	177,249)(	1)
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主			$	805,604	6	( $	509,016)(	3)
8620	非控制權益		(		26,699)	-	(	55,360)	-
	合計			$	778,905	6	( $	564,376)(	3)
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	568,645	4	( $	109,858)(	1)
8720	非控制權益		(		33,228)	-	(	67,391)	-
	合計			$	535,417	4	( $	177,249)(	1)
	每股盈餘	六(三十)
9750	基本每股盈餘			$		1.51	( $		0.99)
9850	稀釋每股盈餘			$		1.28	( $		0.99)

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

• 33 -

			單位：新台幣仟元	權 益						藏 股 票總 計非控制權益 權 益 總 額		531,049) $ 8,747,206 $ 621,963 $ 9,369,169	- ( 509,016) ( 55,360) ( 564,376)	- 399,158 ( 12,031) 387,127	- ( 109,858) ( 67,391) ( 177,249)		- - - -	- - - -	- ( 255,198) - ( 255,198)	- 524,500 - 524,500	- 9,045 - 9,045		- - - -	70,924 70,737 - 70,737	- 2,508 - 2,508		- 8,906 - 8,906	- 29,091 - 29,091	45,355 - - -	- - ( 10,260) ( 10,260)	414,770) $ 9,026,937 $ 544,312 $ 9,571,249		414,770) $ 9,026,937 $ 544,312 $ 9,571,249	- 805,604 ( 26,699) 778,905	- ( 236,959) ( 6,529) ( 243,488)	- 568,645 ( 33,228) 535,417	- - - -	- ( 166,265) - ( 166,265)		- - - -	- 86 - 86	- ( 33,223) - ( 33,223)	170,350) ( 192,982) - ( 192,982)	22,632 22,632 - 22,632	- 189,706 - 189,706		- 5,399 - 5,399	- - 44,774 44,774	562,488) $ 9,420,935 $ 555,858 $ 9,976,793		會計主管：劉學儒
炎洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		屬 於 母 公 司 業 主 之	本 保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財 值衡量之金融	債券換股權利 未分配盈餘 務報表換算之兌 資產未實現	證 書資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 (待彌補虧損) 換 差 額 損 益不動產重估增值庫		$ - $ 2,640,718 $ 566,002 $ 369,130 $ 875,702 ($ 161,732) ($ 312,188) $ - ($	- - - - ( 509,016) - - -	- - - - ( 7,956) ( 133,649) 101,187 439,576	- - - - ( 516,972) ( 133,649) 101,187 439,576		- - 54,359 - ( 54,359) - - -	- - - 268,504 ( 268,504) - - -	- - - - ( 255,198) - - -	- 74,500 - - - - - -	- 9,045 - - - - - -		- - - - ( 121,843) - 121,843 -	- ( 187) - - - - - -	- 2,508 - - - - - -		- 8,906 - - - - - -	- 29,091 - - - - - -	- ( 13,074) - - - - - -	- - - - - - - -	$ - $ 2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174) ($ 295,381) ($ 89,158) $ 439,576 ($		$ - $ 2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174) ($ 295,381) ($ 89,158) $ 439,576 ($	- - - - 805,604 - - -	- - - - 17,122 ( 241,400) ( 12,681) -	- - - - 822,726 ( 241,400) ( 12,681) -	- - ( 341,174) - 341,174 - - -	- ( 166,265) - - - - - -		- - - - ( 22,165) - 22,165 -	- 86 - - - - - -	- ( 33,223) - - - - - -	- ( 4,692) - - - - - - (	- - - - - - - -	150,076 39,630 - - - - - -		- 5,399 - - - - - -	- - - - - - - -	$ 150,076 $ 2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781) ($ 79,674) $ 439,576 ($	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李志賢
				歸	股					附 註 普通股股本		$ 5,300,623	-	-	-	六(二十三)	-	-	-	六(二十一)(二十二) 450,000	六(二十一)(二十二) -	六(三)	-	六(二十一)(二十二) -	六(二十二) -	六(二十二)	-	六(十八)(二十二) -	六(二十二) ( 32,281)	-	$ 5,718,342		$ 5,718,342	-	-	-	六(二十三) -	六(二十二)(二十三) -	六(三)	-	六(二十二) -	六(二十二) -	六(二十一) ( 17,940)	六(二十一)(二十二) -	六(二十一)(二十二) -		-	-	$ 5,700,402
											108 年 度	108 年1 月1 日餘額	本期淨損	其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	現金增資	股份基礎給付交易	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金	融資產	庫藏股轉讓員工	認列對子公司所有權權益變動數	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現	金股利	發行公司債	庫藏股註銷	非控制權益減少數	108 年12 月31 日餘額	109 年 度	109 年1 月1 日餘額	本期淨利	其他綜合損益	本期綜合損益總額	法定盈餘公積彌補虧損	資本公積發放現金	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金	融資產	股東逾時效未領取之股利	認列對子公司所有權權益變動數	買回庫藏股	庫藏股註銷	可換換公司債轉換	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現	金股利	非控制權益減少數	109 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

• 34 -

炎	洲 股 份	有 限 公 司 及	子	公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)				$	943,119 ($		441,175 )
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(二十六)
之淨損失(利益)			(		1,430 ) (		230,445 )
預期信用減損損失(利益)		十二(二)			5,462 (		3,757 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(七)
份額			(		95,718 ) (		102,089 )
不動產、廠房及設備減損損失		六(八)(十三)
		(二十六)			767,057		607,383
折舊費用		六(八)(九)
		(二十八)			714,460		907,203
無形資產減損損失		六(十二)(十三)
		(二十六)			62,092		-
處分不動產、廠房及設備(利益)損失		六(二十六)	(		65,355 )		46,900
不動產、廠房及設備報廢損失		六(八)(二十六)			263,369		-
投資性不動產公允價值調整利益		六(十一)
		(二十六)	(		27,817 ) (		12,216 )
處分投資利益		六(二十六)	(		1,066,964 )		-
售後租回移轉權益利益		六(九)(二十六)	(		237,191 )		-
租賃修改損失		六(九)(二十六)			85,915		-
攤銷費用		六(十二)
		(二十八)			13,164		9,593
員工酬勞					14,811		-
利息收入			(		23,266 ) (		25,329 )
股利收入		六(二十五)	(		85,125 ) (		59,856 )
利息費用		六(二十七)			298,115		450,962
沖銷逾期應付款利益					- (		55,830 )
股份基礎給付酬勞成本		六(二十一)
		(二十二)			-		9,045
子公司股份基礎給付酬勞成本					3,615		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					325,935		355,958
應收帳款淨額					85,270		4,245
其他應收款			(		1,718 ) (		725 )
存貨					166,035		563,240
預付款項			(		272,720 )		11,995
其他流動資產			(		83,518 ) (		13,257 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					39,590		44,776
應付票據					2,206 (		187,774 )
應付帳款					100,376 (		145,941 )
應付帳款－關係人					- (		100,832 )
其他應付款					143,769		121,364
其他流動負債					4,142 (		7,559 )
其他非流動負債			(		20,210 ) (		4,897)
營運產生之現金流入					2,057,470		1,740,982
收取之利息					23,162		23,516
收取之股利					84,925		160,771
支付之利息			(		370,130 ) (		436,353 )
支付之所得稅			(		68,140 ) (		185,561)
營業活動之淨現金流入					1,727,287		1,303,355

(續 次 頁)

• 35 -

炎 洲 股 份	炎 洲 股 份	有 限 公 司	及 子	公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				109 年1 月1 日		108 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產			($		3,781,729 ) ($		1,491,467 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產					3,992,483		1,354,255
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產			(		969,715 ) (		704,464 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融		六(三)
資產					418,575		978,247
按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)					426,698 (		87,659 )
處分子公司					1,387,264		-
取得不動產、廠房及設備		六(三十一)	(		372,165 ) (		1,028,658 )
處分不動產、廠房及設備					90,062		97,754
取得使用權資產			(		92,395 ) (		11,528 )
取得無形資產					- (		15,033 )
其他非流動資產減少					31,466		92,882
其他非流動負債(減少)增加			(		3,875 )		288,121
投資活動之淨現金流入(流出)					1,126,669 (		527,550 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		六(三十二)	(		65,795 )		244,274
應付短期票券減少		六(三十二)	(		70,000 ) (		40,000 )
發行公司債		六(三十二)			203,710		996,260
舉借長期借款		六(三十二)			1,912,162		6,578,327
償還長期借款		六(三十二)	(		5,539,299 ) (		8,221,952 )
租賃負債減少		六(三十二)	(		181,382 ) (		129,927 )
現金增資		六(二十一)			-		524,500
買回庫藏股		六(二十一)	(		170,350 )		-
庫藏股轉讓員工					-		66,444
發放現金股利					- (		246,292 )
資本公積發放現金			(		160,866 )		-
非控制權益變動			(		71,651 ) (		10,260 )
子公司買回庫藏股			(		99,211 )		-
子公司現金增資					148,000		-
籌資活動之淨現金流出			(		4,094,682 ) (		238,626 )
匯率影響數			(		75,678 ) (		46,474 )
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		1,316,404 )		490,705
期初現金及約當現金餘額					2,965,198		2,474,493
期末現金及約當現金餘額				$	1,648,794	$	2,965,198

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 36 -

［附件四］

公司章程修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	現行條文	修正理由
第五條		本公司資本總額定為新台幣壹 佰億元整，分為壹拾億股。 每股金額新台幣壹拾元，授權 董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆 仟萬元供發行員工認股權憑證 使用，共計肆佰萬股，每股壹 拾元，得依董事會決議分次發 行。		本公司資本總額定為新台幣~~陸~~ ~~拾陸億元~~整，分為~~陸億陸仟萬~~ 股。每股金額新台幣壹拾元，授 權董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆 仟萬元供發行員工認股權憑證 使用，共計肆佰萬股，每股壹拾 元，得依董事會決議分次發行。	因應本公司 可轉換公司 債轉換為股 票及未來發 放股票股利 所須，提高額 定資本額為 新台幣壹佰 億元整。
第二十一 條		本章程訂立於中華民國六十七 年二月十三日 第一次修正於民國六十八年十 月十三日 第二次修正於民國七十年十月 三十日 ……………………………… ………………………………. 第四十一次修正於中華民國一 ○九年六月十九日 第四十二次修正於中華民國一 一○年六月二十三日		本章程訂立於中華民國六十七 年二月十三日 第一次修正於民國六十八年十 月十三日 第二次修正於民國七十年十月 三十日 ……………………………… ………………………………. 第四十一次修正於中華民國一 ○九年六月十九日	增列修訂次 數及日期。

• 37 -

［附件五］

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司 取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

條文	修正後條文		現行條文	修正理由
第五條 公告申報 程序：	一、本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應於 事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證期局指 定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 國內公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本處理程序第三章 第十四條第四項規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區投 資，其每筆交易金額、或 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累		一、本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應於 事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證期局指 定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 國內公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達本處理程序~~第四章~~ ~~第八條第一項規~~定之全部 或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產 交易或從事大陸地區投 資，其每筆交易金額、或 一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累	1.修正引用章節、條、項。 2.依證期局之「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」第三十一條規定， 增列(四)5.取得或處分供 營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非 為關係人交易金額未達新 臺幣五億元以上。

• 38 -

	積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫 不動產之金額或其使用權 資產、或一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累 積) 同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，且已依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計 入。但下列情形不在此 限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元 以上。 5.取得或處分供營建使用 之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 二、本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止	積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫 不動產之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證 券之金額，達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推 算一年，且已依「公開發 行公司取得或處分資產處 理準則」規定公告部分免 再計入。但下列情形不在 此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元 以上。 二、本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止

• 39 -

	從事衍生性商品交易之情 形依附表規定格式，於每 月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。 三、應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行 公告。 四、已依(一)規定公告申 報之交易，如有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於 證期會指定網站辦理公告 申報： (一)原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情 事。 (二)合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預定日 程完成。	從事衍生性商品交易之情 形依附表規定格式，於每 月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。 三、應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行 公告。 四、已依(一)規定公告申 報之交易，如有下列情形 之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於 證期會指定網站辦理公告 申報： (一)原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情 事。 (二)合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預定日 程完成。

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［ 附 件六］

公司章 程

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炎 洲 股份 有 限公司 公司 章 程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本 公 司依照公 司 法規定 組 織之，並 定 名為炎洲股份有限 公 司。 第 二 條：本 公 司所營事 業 如下：

• 一、C802160 黏 性膠帶製 造 業

• 二、CA02990 其 他金屬製 品 製造業 三、C805010 塑 膠皮、布、板、管 材 製造業 四、C805020 塑 膠膜、袋 製 造業 五、C601040 加 工紙製造 業 六、F109070 文 教、樂器、育樂用 品 批發業 七、F107190 塑 膠膜、袋 批 發業 八、F113050 電 腦及事務 性 機器設 備 批發業 九、F401010 國 際貿易業 十、H701010 住 宅及大樓 開 發租售 業 一

• 十 、J90102 0 一般旅館業 十 二 、ZZ9999 9 除許可 業 務外，得 經 營法令 非 禁止或限 制 之業務。

• 第 三 條：本 公 司總公司 設 於台北 市 ，必要時 經 董事會 之 決議得在 國 內外設 立 分公司。 第 四 條：本 公 司之公告 方 法依照 公 司法第廿 八 條規定 及 證券管理 機 關規定 辦 理。 本 公 司得為對 外 背書保 證 ，其作業 依 照本公司資金貸與 及 背書保 證 處理程序 辦理。 本 公 司轉投資 如 為他公司有限責任 股 東時， 其 所有投資 總 額得超 過 本公司實 收 股 本百分之 四 十。

• 第二章 股份

• 第 五 條：本 公 司資本總額定為新 台 幣陸拾 陸 億元整，分為陸 億 陸仟萬 股 。 每股金額新台 幣 壹拾元 ，授權董 事 會視業 務 需要分 次 發行。 前項 資 本總額 內 保留新台 幣 肆仟萬 元 供發行員工認股權 憑 證使用，共計肆佰 萬股，每股壹 拾 元，得依 董 事會決 議 分次發行。

• 第 五 條之一：本公司如 擬 將買回 本 公司之股 份 ，以低 於 實際買回 股 份之平 均 價格轉讓 予員工時，應 於 最近一次 股 東會，經 有 代表已 發 行股份總 數 過半數 股 東出席， 並由出席股東 表 決權三 分 之二以上 之 同意決 議 後，始得 辦 理。

• 第 六 條：本 公 司股票概 為 記名式，由代表公 司 之董事 簽 名或蓋章，並經主 管 機關或其 核定之發行登 記 機構簽 證 後發行之。公司發 行 新股時， 得 免印製 股 票，但應 洽 證 券集中保 管 事業機 構 保管或登 錄 。

• 41 -

第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿 壹千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決 權者，不在此限。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定 辦理。

第四章 董事

• 第十二條：本公司設置董事五人至七人，任期三年，其選任採公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，得連選連 任。本公司全體董事所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低 成數。依證券交易法第十四條之二並配合證券交易法第一百八十三條之規 定，本公司上述董事名額中，設獨立董事三人(含)以上，其選任採公司法 第一百九十二條之一規定之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。

• 第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意 互推一人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董 事會之決議，執行本公司一切事務。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受 一人委託為限。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail) 等方式為之。

• 42 -

• 第十五條：全體董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅 後淨利之百分之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢 獻之價值，於不超過同業水準議定。

第五章 經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請 求承認。

• 第十八條：本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞；但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。 員工酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會訂定之；並得以現金或股票方式發放。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應 提百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈 餘公積如尚有盈餘：得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董 事會擬定股東紅利分配案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議之， 若以現金方式分派盈餘則依第十九條之二規定辦理。

• 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈 餘後得列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利 政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈 餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額以股票及現金股利分配之， 惟現金股利不得低於當次盈餘分配之百分之十。

• 第十九條之二：本公司以現金方式分派盈餘或資本公積作為股息及紅利之分派程序， 授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第一次修正於民國六十八年十月十三日

第二次修正於民國七十年十月三十日

第三次修正於民國七十六年五月二十日 第四次修正於民國七十六年六月二十九日 第五次修正於民國七十七年十二月一日 第六次修正於民國七十八年九月三十日 第七次修正於民國七十九年七月二十一日 第八次修正於民國八十年五月六日

• 43 -

第九次修正於民國八十一年三月二十三日 第十次修正於民國八十一年四月十日 第十一次修正於民國八十二年五月二十日 第十二次修正於民國八十三年七月一日 第十三次修正於民國八十四年五月四日 第十四次修正於民國八十五年八月二十日 第十五次修正於民國八十六年三月十九日 第十六次修正於民國八十六年八月二十六日 第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日 第十八次修正於民國八十七年三月十二日 第十九次修正於民國八十七年六月二十二日 第二十次修正於民國八十七年十月二十日 第二十一次修正於民國八十七年十二月十日 第二十二次修正於民國八十八年五月三十日 第二十三次修正於民國八十九年六月十日 第二十四次修正於民國九十年五月五日 第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日 第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日 第二十七次修正於民國九十三年五月十五日 第二十八次修正於民國九十五年五月六日 第二十九次修正於民國九十六年五月十二日 第三十次修正於民國九十七年六月十三日 第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日 第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日 第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日 第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日 第三十六次修正於中華民國一○四年六月二十六日 第三十七次修正於中華民國一○五年六月二十八日 第三十八次修正於中華民國一○六年六月二十八日 第三十九次修正於中華民國一○七年六月二十六日 第四十次修正於中華民國一○八年六月二十日 第四十一次修正於中華民國一○九年六月十九日

• 44 -

［ 附 件七］

股東會 議 事規則

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炎 洲股份 有 限公司 股 東會 議 事規則

民國101 年 6 月27 日 股 東 會修正通 過

• 一

• 第 條：本 公 司股東會 議 依本規則行之。 第 二 條：本 規 則所稱之 股 東係指 股 東名簿所 載 之股東 本 人及股東 所 委託出 席 之 代理人。

• 第 三 條：股 東 （或其代 理 人）於出席股東會 辦 理簽到 時 ，簽到手 續 以繳交『簽到卡』 以 代 簽 到。出席 股 數依繳 交 之簽到卡 計 算之。 股 東會之出 席 及表決，應以股份 為 計算基準。公 司 得指派 委 任之律師、會計師 或 相關人員 列 席股東 會 。

• 第 四 條：有 代 表已發行 股 份總數 過 半數之股 東 出席，主席即宣佈 開 會，如 已 逾開會時 間 而出席股份總 數 不足法 定 數額時， 主 席得宣佈延後開會，其延後 次 數以二次 為 限，經延長二 次 (延長時 間 合計不 得 超過一小 時 )仍不足 額 而有代 表 已發行股 份 總 數 三分之一 以 上股東出席時，得 依 公司法第一百七十 五 條之規 定 以出席股 東 表決權過半數 之 同意為 假 決議。進 行 前項假 決 議時，如 出 席股東 所 代表之股 份 總 數 已足法定 數 額時， 主 席得隨時 宣 告開會，並將已作 成 之假決 議 提請大會 追 認。

• 第 五 條：股 東 會由董事 會 召集者，其議程由 董 事會訂 定 之，會議 應 依排定 之 議程進行， 非 經 股東會決 議 不得變 更 之。 股 東 會由董事 會 以外之 其 他有召集 權 人召集 者 ，準用前 項 之規定。 前 二 項排定之 議 程於議 事 （含臨時 動 議）未 終 結前，非 經 決議， 主 席不得逕 行 宣布散會。主 席 違反議 事 規則，宣 布 散會者，得以出席 股 東表決 權 過半數之 同 意推選一人擔 任 主席， 繼 續開會。 會 議 散會後， 除 前項之 情 形外，股 東 不得另 推 選主席於 原 址或另 覓 場所續行 開 會。

• 第 五 條之一：股東會由 董 事會召 集 者，由董 事 長擔任主席；遇董 事 長請假 或 因故不能 出 席 時 ，得由副 董 事長代 理 ，董事長 及 副董事 長 請假或因 故 不能出 席 時，由董 事 長指定董事一 人 代理； 未 指定時， 由 董事互 推 一人代理。 股 東 會由董事 會 以外之 其 他召集權 人 召集者，由該召集 權 人擔任 主 席。召集 權 人有二人以上 時 ，應互 推 一人擔任 之 。

• 第 六 條：出席股東發言 前 ，須先 填 具發言條 載 明發言 要 旨、股東 戶 號(或出 席 證編號) 及 。

• 戶名，由主席 定 其發言 順 序。出席 股 東僅提 發 言條而未 發 言者， 視 為未發言 發言內容與發 言 條記載不符者，以 發 言內容為 準 。出席股 東 發言時，其他股東， 除 經 徵得主席 及 發言股 東 同意外， 不 得發言 干 擾，違反 者 主席應 序 制止。

• 45 -

第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三

• 分鐘，並以一次為限。

• 第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序 時，主席得停止其發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認 為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力

• 與投票表決相同。

• 第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份， 表決之結果應當場報告並做成紀錄。

• 第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於 一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有 二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一 日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞

• 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程

• 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。

• 第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主 席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法 令規定辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 46 -

［ 附 件八］

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• 炎洲股 份 有限公 司 第十四 次 買回股 份 轉讓員工辦法 訂定：民國 10 9 年 05 月 13 日

• 第 一 條 炎洲股份有限公司 ( 以 下簡稱 本 公司 ) 為 激勵員 工 及提昇 員 工向心 力，依據證 券 交易法 第 二十 八 條之二 第 一項第 一 款及金 融 監督管 理 委 員會 發 布之「 上 市上櫃 公 司買回 本 公司股 份 辦法」 等 相關規 定，特訂 定 本公司 買 回股份 轉 讓員工 辦 法（以 下 簡稱本 辦 法）。 本公司買回股份轉 讓 予員工，除依有 關 法令規 定 外，悉 依 本辦法 規定辦理。

• 第 二 條 本 次 轉讓予員工之 股 份為普 通 股，其 權 利義務 除 有關法 令 及本辦 。

• 法 另 有規 定 者外， 與 其他流 通 在外普 通 股相同

• 第 三 條 本 次 買回 之 股份，得 依 本辦法 之 規定， 自 買回股 份 之日起五年內， 得一次或 分 次轉讓 予 員工。

• 第 四 條 凡 本 公司及子公司 之 正式員 工 ，經評 定 表現優 異 ，並經 提 報董事 ，

• 會 同 意後， 得 依本 辦 法第五 條 所訂之 認 購數額 享有認 購 資格。 本辦法所 稱 子公司 係 指本公 司 直接或間接持 有 表決權 股 份超過 百分之五十之所有 海 內外子 公 司。

• 第 五 條 員 工 得認 購 股數由 本 公司董 事 會另訂 之 。 第 六 條 買 回 股份轉讓予員 工 之作業 程 序：

• 一 、依董事會之決 議 、公告、申報並 於 執行期 限 內買回 本 公司股 份。

• 二、董事會 依 本辦 法 訂定及 公 布員工 認 股基準 日 、得認 購 股數標 準、 認 購繳款 期 間、權 利 內容 及 限制條 件 等作業 事 項。

• 三、統計 實 際認購 繳 款股數 ， 辦理股 票 轉讓過 戶 登記。

• 第 七 條 本 次 買回 股 份轉讓 予 員工，以實際買 回 之平均 價 格為轉 讓 價格。 惟 在 轉讓 前 ，如遇有公司已 發 行之普 通 股股份 增 加，得 按 發行股 份 增 加比率調整之。

第 八 條 本公司買回股份轉 讓 予員工，其權利 義 務與原 有 股份相 同 。

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• 第九條 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令 規定及公司相關作業辦理。

• 第十條 本辦法經董事會決議通過後實施，並得報經董事會決議修正。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

• 48 -

［附件九］

董事 持 股情形

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炎 洲 股份有 限 公司 董 事持股 情 形 一、本公 司 實收資 本 額5,777,287,830 元 ，已發行 股 數計57 7 ,728,783 股 。 二、依證 券 交易法 第 26 條之 規 定，全體 董 事最低 應 持有股數 計 18,487,321 股， 本 公司設置 審 計委 員 會，故無監察人法 定 應持有 股 數之適用。 三、截至 本 次股東 常 會停止過 戶 日(110 年 04 月25 日)股東名簿記載之 個 別及全 體 董事持有 股 數如 下 ：

身 份	姓 名	停止過 之持有股 戶日 數	持股 比率
董 事長	英 代 全國際股 表人:李 份有限公司 志賢	40,353, 436	6.98 %
董 事	亞 代 朔股份有 表人:林 限公司 泗杉	39,746, 195	6.88 %
獨 立董事	陳 彥君	0	0%
獨 立董事	王 健全	0	0%
獨 立董事	陳 順發	0	0%
	合計	80,099, 631	13.8 6%

註：依「公開發 行 公司董事 監 察人股 權 成數及查 核 實施規 則 」第二條 規 定，選 任 獨立董事 二 人 以上者，獨立董事 外 之全體 董 事依比率 計 算之持 股 成數降為 百 分之八 十 。

• 49 -