YC — Annual Report 2014

Jul 3, 2015

股票代號:4306

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炎洲股份有限公司

一○四年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一○四年六月二十六日(星期五)

地點：新北市泰山區明志路三段423 號(泰山辦公室)

目錄

壹、開會程序............................................................ - 1 - 貳、會議議程............................................................ - 2 - 參、報告事項............................................................ - 3 - 肆、承認事項............................................................ - 4 - 伍、討論事項 陸、臨時動議............................................................ - 5 - 柒、附件................................................................ - 6 - 一、營 業 報 告 書...................................................... - 6 - 二、監察人查核報告書.................................................... - 8 - 三、民國一○三年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表) ................. - 10 - 四、民國一○三年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表) ................. - 18 - 五、「公司章程」修訂前後條文對照表 ..................................... - 26 - 六、公司章程........................................................... - 30 - 七、股東會議事規則..................................................... - 34 - - - 八、董事及監察人持股情形............................................... 36

壹、開會程序

炎洲股份有限公司 一 ○四 年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

貳、會議議程

炎洲股份有限公司一 ○四 年股東常會會議議程

時間：中華民國 一○四 年六月二十六日（星期五）上午九時正 地點：新北市泰山區明志路三段423 號 (泰山辦公室)

• 一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)民國103 年度營業報告書。

• (二)民國103 年度監察人查核報告書。

• (三)其他報告事項。

• 四、承認事項

• (一)民國103 年度營業報告書及財務報表案。

• (二)民國103 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一)修正本公司「公司章程」部分條文案。

• (二)本公司辦理現金減資案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

參、報告事項

• (一)民國103 年度營業報告書

• 說明：民國103 年度營業報告書，請參閱議事手冊第6 頁

• (二)民國103 年度監察人查核報告書

• 說明：民國103 年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第8 頁

• (三)其他報告事項

說明：庫藏股執行情形報告，其執行內容相關如下：

買 回 期 次	第9次（期）
董 事 會 決 議 日	104/3/26
買 回 目 的	維護公司信用及股東權益
實 際 買 回 期 間	104/3/27~104/04/23
買 回 方 式	有價證券集中市場買回
買 回 區 間 價 格	14元~20元
預 定 買 回 數 量	普通股 10,000,000股
已買回股份種類及數量	普通股 2,450,000股
已買回股份金額	36,637,815元
平均每股買回價格	14.95元
已辦理銷除及轉讓之股份 數 量	0股
累積持有本公司股份數量	2,450,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率 （ % ）	0.478%

• 3 -

肆、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國103 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國103 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編造完竣，其 中財務報表經資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師查核簽證完 竣，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請監察人等查核竣事。

  • 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請參閱議 事手冊第6 頁及議事手冊第10 頁至第25 頁。

  • 三、提請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：民國103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國103 年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司

民國一○三年度盈餘分配表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	214,268,302
減：民國103 年度保留盈餘調整數	(75,917,351)
調整後未分配盈餘	138,350,951
加：103 年度稅後淨利	144,855,217
減：提列10%法定盈餘公積	(14,485,522)
加(減)：迴轉(提列)特別盈餘公積	0
本期可供分配盈餘	268,720,646
減：股東紅利-每股現金0.25 元	(128,181,141)
103 年度期末未分配盈餘	140,539,505

備註：

• 1.截至104 年03 月17 日發行股份總數512,724,563 股。

• 2.董事會通過擬配發員工現金紅利651,848 元及董事、監察人酬勞0 元。

• 3.本公司一○三年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.25 元(係依本公司截至 104 年03 月17 日流通在外股數計算)，俟股東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會另訂 除息基準日等事宜。

• 4.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量， 股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 5.本盈餘分配表之分配數額，由103 年度優先分配，超過部份由87 年度以後之未分配盈餘分配 之。

• 6.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數 字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 二、提請 承認。

決 議：

• 4 -

伍、討論事項

第一案：董事會提

• 。

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論

• 說 明： 一、因應公司實務運作之需求及配合主管機關推行董事、監察人候選人提名制， 擬修正本公司「公司章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第26-29 頁。

• 三、提請 討論。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：本公司辦理現金減資案，提請 討論。

• 說 明：一、為提昇股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

• 二、本次減資金額擬訂為新台幣512,724,560 元，以目前已發行股份總數 512,724,563 股為計算基準，預計現金減資比率約為10%，每股退還新台 幣1 元，減資後預計實收資本額為新台幣4,614,521,070 元，合計發行 461,452,107 股。

• 三、依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股擬 換發900 股(即每仟股減少100 股)，總計消除股份總數51,272,456 股，減 資後不滿一股之畸零股，股東可自減資換發股票停止過戶日起五日內向本 公司股務代理機構辦理整合成整股登記，整合後仍不足一股之普通股畸零 股，依減資換發股票基準日前，在股票公開集中交易市場最後交易日之收 盤價，按比例計算給付現金，計算至元為止(元以下捨去)，所有不滿一股 之普通股畸零股授權董事長洽特定人士以該收盤價承購之。

• 四、本案經股東常會通過呈報主管機關核備後，授權董事會另訂減資換股基準 日等相關作業事宜。如因法令變更或主管機關調整或因本公司股本發生變 動，致影響流通在外股份數量，股東減資比率因此發生變動時，授權董事 會依法調整辦理。

• 五、提請 討論。

• 決 議：

陸、臨時動議

散會

• 5 -

柒、附件

［附件一］

營 業 報 告 書

一、民國一 ○三 年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

• (1)銷售：民國 103 年度合併銷貨收入淨額 19,994,110 仟元，較民國 102 年增加 1.9% ，其中 BOPP 薄膜銷售 5,881,528 仟元，佔 29.4% ，膠帶銷售 12,013,663 仟元，佔 60.1% ，包裝材料銷售 1,693,424 仟元，佔 8.5% ， 其他營收 405,495 仟元，佔 2.0% 。

• (2) 生產：民國 103 年度膠帶塗膠量約 166,660 萬米平方，薄膜生產量 135,746 噸。

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

合併營業成果彙總	(單位：新台幣仟元)
項 目	民國103年度
營 業 收 入	19,994,110
營 業 成 本	17,918,341
營 業 毛 利	2,075,769
營 業 費 用	1,736,383
營 業 利 益	339,386
營 業 外 收 支 淨 額	319,731
稅 前 利 益	659,117

(三)財務收支及獲利能力分析

茲將本公司民國103 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國103年	民國102年	成長率
營 業 收入	19,994,110	19,618,480	1.9%
營 業 外 收 入	593,524	349,410	69.9%
合 計	20,587,634	19,967,890	3.1%

• 6 -

支出方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國103年	民國102年	成長率
營 業 成 本	17,918,341	16,900,091	6.0%
營 業 費 用	1,736,383	1,639,515	5.9%
營 業 外 支 出	273,793	257,442	6.4%
合 計	19,928,517	18,797,048	6.0%

• (四)營收結構分析：本公司民國103 年度合併營收淨額為新台幣199.9 億元，依

(單位：新台幣仟元)

項 目	金額	比 重
薄膜	5,881,528	29.4%
膠帶	12,013,663	60.1%
包裝材料	1,693,424	8.5%
營建	0	0%
其他	405,495	2.0%
合 計	19,994,110	100.0%

• (五)研究發展狀況：本公司研發方向為BOPP 薄膜朝向電子材料應用，與膠帶膠水配 方，期能增加產品應用與銷售組合並開發高毛利產品。

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負責人:李志賢 經理人:李書緯 主辦會計:鄭延中

• 7 -

［附件二］

監察人查核報告書

炎洲股份有限公司監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國103 年度財務報表（含合併財務報表）、營業報告書 及盈餘分配之議案，復經本監察人審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法 第219 條之規定繕具報告。

敬請鑑核

此 致

炎洲股份有限公司一○四年股東常會

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監察人：曾 正 堅

中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二 十 六 日

• 8 -

炎洲股份有限公司監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國103 年度財務報表（含合併財務報表）、營業報告書 及盈餘分配之議案，復經本監察人審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法 第219 條之規定繕具報告。

敬請鑑核

此 致

炎洲股份有限公司一○四年股東常會

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• 9 -

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［附件三］

民國 一○三 年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)

會計師查核報告書

(104)財審報字第14003772 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國103 年及 102 年度之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體 財務報告表示意見。上開個體財務報告中，部分採權益法評價之被投資公司，其所認列之投 資損益及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該公司所委任會計師查核之財務報告作評價及 揭露，本會計師並未查核該等財務報告；民國103 年及102 年度依據其他會計師查核之財務 報告分別認列投資損失新台幣13,959 仟元及新台幣6,485 仟元，各占稅前淨利之(9%)及 (1%)；截至民國103 年及102 年12 月31 日止，其相關採權益法之投資餘額分別為新台幣 182,081 仟元及新台幣174,214 仟元，占資產總額皆為1%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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• 10 -

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個 體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達炎 洲股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年度之財 務績效與現金流量。

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前財政部證券管理委員會

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• 11 -

			炎 洲	股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
		個 體		資 產 負 債 表
										單位：新台幣仟元
					103 年12月 31日				102年12月 31			日
	資 產		附註		金		額	%	金	額	%
1100	現金及約當現金	六(一)			$		693,753	4	$	395,513		3
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動						-	-		10,000		-
1150	應收票據淨額	六(四)及七					90,106	1		160,741		1
1170	應收帳款淨額	六(五)					643,307	4		1,010,811		7
1180	應收帳款－關係人淨額	七					120,795	1		83,376		1
1200	其他應收款						18,508	-		19,760		-
1210	其他應收款－關係人	七				1,147,334		7		49,896		-
130X	存貨	六(六)					469,073	3		688,791		5
1470	其他流動資產	六(二十七)及八					82,254	1		48,368		-
11XX	流動資產合計					3,265,130		21		2,467,256		17
1543	以成本衡量之金融資產－非流	六(三)
	動						1,739	-		9,069		-
1550	採用權益法之投資	六(七)				7,040,467		46		7,563,403		52
1600	不動產、廠房及設備	六(八)(十六)、七及
		八				3,857,812		26		3,997,099		28
1760	投資性不動產淨額	六(九)、七及八				1,092,020		7		94,290		1
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)					11,636	-		9,530		-
1900	其他非流動資產	六(十)及八					24,702	-		296,979		2
15XX	非流動資產合計					12,028,376		79		11,970,370		83
1XXX	資產總計				$	15,293,506		100	$	14,437,626	100
				(續 次 頁)

• 12 -

			炎 洲 股 份 有 限 公	炎 洲 股 份 有 限 公	司
		個 體 資		產 負 債 表
									單位：新台幣仟元
				103 年	12 月 31 日			102 年 12 月 31			日
	負債及權益		附註	金		額	%	金	額	%
2100	短期借款	六(十一)及八		$	1,597,200		10	$	856,235		6
2110	應付短期票券	六(十二)				550,000	4		350,000		3
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融負債－流動					220	-		142		-
2150	應付票據					44,283	-		131,661		1
2160	應付票據－關係人	七				2,405	-		25,412		-
2170	應付帳款					113,442	1		233,908		2
2180	應付帳款－關係人	七				35,175	-		16,642		-
2200	其他應付款					101,784	1		175,276		1
2220	其他應付款項－關係人	七				3,200	-		10,035		-
2230	當期所得稅負債					-	-		14,142		-
2300	其他流動負債	六(十三)及八				398,439	3		1,930,045		13
21XX	流動負債合計				2,846,148		19		3,743,498		26
2530	應付公司債	六(十四)				679,351	4		54,938		-
2540	長期借款	六(十五)及八			3,190,788		21		2,376,588		17
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)				28,475	-		28,475		-
2600	其他非流動負債	六(十六)(十七)				315,181	2		320,602		2
25XX	非流動負債合計				4,213,795		27		2,780,603		19
2XXX	負債總計				7,059,943		46		6,524,101		45
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本				5,127,246		34		4,506,825		31
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積				1,816,232		12		1,683,127		12
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積					517,252	3		443,161		3
3320	特別盈餘公積					200,053	1		200,053		1
3350	未分配盈餘	六(二十七)				283,206	2		954,937		7
	其他權益
3400	其他權益					289,574	2		125,422		1
3XXX	權益總計				8,233,563		54		7,913,525		55
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大期後事項	十一
	負債及權益總計			$ 15,293,506			100	$	14,437,626	100

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。

董事長：李志賢

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經理人：李書緯

會計主管：鄭延中

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• 13 -

炎洲股份有限公司 個體綜合損益表

	炎洲股份有限公司 個體綜合損益表
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 103 年 度 102 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七$ 5,706,943 100 $ 6,281,381 100 六(六)(二十 五)(二十六)及 七 ( 5,354,551)( 94)( 5,573,339)( 89) 352,392 6 708,042 11 六(二十五)(二 十六) ( 185,043)( 3)( 345,788)( 6) ( 96,385)( 2)( 72,063)( 1) ( 1,837) - ( 2,620) - ( 283,265)( 5)( 420,471)( 7) 69,127 1 287,571 4 六(二十二)及七 59,285 1 19,306 - 六(二十三) 26,833 - 34,997 1 六(二十四) ( 117,525)( 2)( 101,942)( 2) 六(七) 118,520 2 537,454 9 87,113 1 489,815 8 156,240 2 777,386 12 六(二十七) ( 11,385) - ( 36,472) - $ 144,855 2 $ 740,914 12 $ 161,934 3 $ 245,190 4 六(十七) ( 723) - 2,861 - 6,360 - 4,063 - $ 167,571 3 $ 252,114 4 $ 312,426 5 $ 993,028 16 六(二十八) $ 0.28 $ 1.53 $ 0.25 $ 1.25
4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算(損失) 利益 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其他 綜合損益份額 8300本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500本期綜合利益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。

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董事長：李志賢

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經理人：李書緯 會計主管：鄭延中

• 14 -

		單位：新台幣仟元					益 總 額			6,714,731	280,923	20,700		-	197,853 )	-	740,914	252,114	101,996	7,913,525			7,913,525	314,438		-	203,676 )	-	144,855	87,497	167,571	190,647 )	8,233,563
							權			$					(					$			$				(					(	$
炎洲股份有限公司	個體權益變動表		保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機	構財務報表 備供出售金	法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 換算之兌換 融資產未實	附 註 普通股股本 資 本 公 積 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 現 損 益	102 年 度		102 年1 月1 日餘額 $ 3,955,934 $ 1,434,694 $ 404,170 $ 200,053 $ 833,797 ($ 111,323 ) ($ 2,594 )	可轉換公司債轉換 155,186 125,737 - - - - -	可轉換公司債認股權 - 20,700 - - - - -	101 年度盈餘指撥及分配：(註1) 六(二十)	法定盈餘公積 - - 38,991 - ( 38,991 ) - -	現金股利 - - - - ( 197,853 ) - -	股票股利 395,705 - - - ( 395,705 ) - -	本期淨利 - - - - 740,914 - -	本期其他綜合損益 - - - - 12,775 242,510 ( 3,171 )	認列對子公司所有權權益變動數 六(十九) - 101,996 - - - - -	102 年12 月31 日餘額 $ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $ 131,187 ($ 5,765 )	103 年 度		103 年1 月1 日餘額 $ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $ 131,187 ($ 5,765 )	可轉換公司債轉換 157,520 156,918 - - - - -	102 年度盈餘指撥及分配：(註2) 六(二十)	法定盈餘公積 - - 74,091 - ( 74,091 ) - -	現金股利 - - - - ( 203,676 ) - -	股票股利 462,901 - - - ( 462,901 ) - -	本期淨利 - - - - 144,855 - -	處分營運部門價款與帳面價值差額 六(十九) - 87,497 - - - - -	本期其他綜合損益 - - - - 3,419 171,874 ( 7,722 )	認列對子公司所有權權益變動數 六(十九) - ( 111,310 ) - - ( 79,337 ) - -	103 年12 月31 日餘額 $ 5,127,246 $ 1,816,232 $ 517,252 $ 200,053 $ 283,206 $ 303,061 ($ 13,487 )	註1：民國101 年度之董監酬勞$360 仟元及員工紅利$1,755 仟元已於綜合損益表中扣除。	註2：民國102 年度之董監酬勞$420 仟元及員工紅利$3,334 仟元已於綜合損益表中扣除。	請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。	董事長：李志賢 經理人：李書緯 會計主管：鄭延中

• 15 -

炎 洲 個 體 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融負債損失 (利益) 呆帳費用轉列收入數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 折舊費用(含投資性不動產) 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 利息收入 股利收入 利息費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付票據-關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項-關係人 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	炎 洲 個 體	炎 洲	股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 單位：新台幣仟元 附註 103 年 度 102 年 度 $ 156,240 $ 777,386 141 ( 22,341 ) ( 716 ) ( 1,026 ) 六(七) ( 118,520 ) ( 537,454 ) 六(二十五) 188,069 155,741 ( 1,367 ) 3,736 ( 14,286 ) ( 807 ) ( 1,574 ) ( 2,914 ) 117,524 101,942 10,000 - 71,349 18,920 123,501 ( 152,900 ) ( 37,419 ) ( 42,763 ) 1,252 ( 3,484 ) 30,912 ( 49,896 ) 179,367 ( 206,541 ) ( 30,232 ) ( 11,936 ) ( 4,932 ) 1,970 ( 87,378 ) 25,500 ( 23,007 ) 5,625 ( 7,855 ) 25,995 18,533 ( 2,936 ) ( 19,754 ) 12,933 ( 6,835 ) 7,604 ( 109,287 ) 29,440 7,479 154 441,205 131,948 14,286 807 204,738 163,112 ( 100,695 ) ( 76,494 ) ( 31,582) ( 78,025) 527,952 141,348

(續 次 頁)

• 16 -

炎	洲	股	份 有 限 公 司
個	體	現	金 流 量 表
				單位：新台幣仟元
			附註	103 年 度 102 年 度

投資活動之現金流量
其他應收款-關係人增加		($		974,322	)		$	-
其他流動資產減少(增加)				295		(		24	)
以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款				7,330				3,150
取得採用權益法之投資-減資退回股款				355,111				-
取得採用權益法之投資-子公司		(		66,065	)	(		1,061,512	)
處分採用權益法之投資-子公司				3,023				4,589
取得不動產、廠房及設備	六(二十九)	(		159,106	)	(		475,175	)
處分不動產、廠房及設備				2,011				1,478
取得投資性不動產		(		649,438	)	(		277,249	)
其他非流動資產增加		(		40	)			-
其他流動負債增加	七(二)			-				198,000
投資活動之淨現金流出		(		1,481,201	)	(		1,606,743	)
籌資活動之現金流量
短期借款增加				740,965				273,768
應付短期票券增加				200,000				350,000
發行公司債	六(十四)			-				300,000
買回公司債				-		(		200	)
舉借長期借款				1,114,000				1,390,000
償還長期借款		(		599,800	)	(		763,612	)
發放現金股利	六(二十)	(		203,676	)	(		197,853	)
籌資活動之淨現金流入				1,251,489				1,352,103
本期現金及約當現金增加(減少)數				298,240		(		113,292	)
期初現金及約當現金餘額				395,513				508,805
期末現金及約當現金餘額			$	693,753			$	395,513

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。

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董事長：李志賢

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經理人：李書緯

會計主管：鄭延中

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• 17 -

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國 一○三 年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)

會計師查核報告書

(104)財審報字第14004001 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民 國103 年及102 年度之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中， 有關該等子公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查 核報告。該等子公司民國103 年及102 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣1,131,191 仟 元及991,963 仟元，占合併資產總額皆為3%，民國103 年及102 年度之營業收入淨額分別為 新台幣1,011,510 仟元及971,095 仟元，占合併營業收入淨額皆為5%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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• 18 -

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達炎洲股份有 限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年度之 財務績效與現金流量。

炎洲股份有限公司已編製民國103 年度及102 年度個體財務報告，並經本會計師出具修 正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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• 19 -

		炎 洲 股 份	有 限 公 司 及	有 限 公 司 及	有 限 公 司 及	子 公 司
		合 併	資	產 負 債		表
										單位：新台幣仟元
				103 年		12 月 31		日	102 年 12 月 31			日
	資 產	附註		金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		3,523,060		10	$	2,903,826		10
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動					23,443		-		37,098		-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)				30,516		-		39,840		-
1147	無活絡市場之債券投資－流動	六(五)				178,014		-		255,436		1
1150	應收票據淨額	六(六)及八				986,983		3		591,561		2
1170	應收帳款淨額	六(七)				2,786,702		8		2,799,149		9
1200	其他應收款					241,800		1		118,777		1
130X	存貨	六(八)及八				8,677,871		24		6,834,218		23
1410	預付款項					924,013		3		617,984		2
1460	待出售非流動資產淨額	六(十三)				2,803		-		26,001		-
1470	其他流動資產	八				874,601		2		412,334		1
11XX	流動資產合計				18,249,806			51		14,636,224		49
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產－非流	六(四)
	動					174,108		-		187,044		-
1550	採用權益法之投資	六(九)				559,223		2		541,177		2
1600	不動產、廠房及設備	六(十)(二十)及八			14,370,567			40		13,401,180		44
1760	投資性不動產淨額	六(十一)及八				925,090		3		2,417		-
1780	無形資產	六(十二)				207,189		1		196,094		1
1840	遞延所得稅資產	六(三十一)				130,052		-		89,052		-
1900	其他非流動資產	六(十四)(二十)(二
		十一)及八				982,105		3		1,105,862		4
15XX	非流動資產合計				17,348,334			49		15,522,826		51
1XXX	資產總計			$	35,598,140		100		$	30,159,050	100
			(續	次 頁)

• 20 -

		炎 洲 股 份 有 限	公 司	及	子 公 司
		合 併 資 產 負		債	表
									單位：新台幣仟元
			103	年	12 月 31	日	102	年	12 月 31	日
	負債及權益	附註	金		額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十五)及八	$		4,845,842	14	$		4,139,254	14
2110	應付短期票券	六(十六)			760,000	2			480,000	2
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融負債－流動				852	-			9,699	-
2150	應付票據				672,262	2			615,157	2
2170	應付帳款				1,100,671	3			993,663	3
2200	其他應付款				629,613	2			572,349	2
2230	當期所得稅負債	六(三十一)			35,849	-			98,497	-
2260	與待出售非流動資產直接相關	六(十三)
	之負債				-	-			8,600	-
2300	其他流動負債	六(十七)(二十)及
		八			5,055,741	14			3,933,154	13
21XX	流動負債合計			13,100,830		37		10,850,373		36
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十八)			1,106,481	3			683,258	2
2540	長期借款	六(十九)及八			7,902,244	22			6,353,682	21
2570	遞延所得稅負債	六(三十一)			286,211	1			272,829	1
2600	其他非流動負債	六(二十)(二十一)			700,095	2			805,450	3
25XX	非流動負債合計				9,995,031	28			8,115,219	27
2XXX	負債總計			23,095,861		65		18,965,592		63
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(二十二)
3110	普通股股本				5,127,246	14			4,506,825	15
	資本公積	六(二十三)
3200	資本公積				1,816,232	5			1,683,127	5
	保留盈餘	六(二十四)
3310	法定盈餘公積				517,252	1			443,161	2
3320	特別盈餘公積				200,053	1			200,053	1
3350	未分配盈餘	六(三十一)			283,206	1			954,937	3
	其他權益
3400	其他權益				289,574	1			125,422	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計				8,233,563	23			7,913,525	26
36XX	非控制權益				4,268,716	12			3,279,933	11
3XXX	權益總計			12,502,279		35		11,193,458		37
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		$	35,598,140		100	$	30,159,050		100
	請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。
董事長：李志賢		經理人：李書緯			會計主管：鄭延中

• 21 -

炎洲股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

	炎洲股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 103 年 度 102 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十五) $ 19,994,110 100 $ 19,618,480 100 六(八)(二十九)( 17,918,341)( 89)( 16,900,091)( 86) 2,075,769 11 2,718,389 14 六(二十九)(三 十) ( 976,215)( 5)( 977,719)( 5) ( 714,782)( 4)( 625,484)( 3) ( 45,386) - ( 36,312) - ( 1,736,383)( 9)( 1,639,515)( 8) 339,386 2 1,078,874 6 六(二十六) 233,353 1 220,662 1 六(二十七) 297,676 2 72,927 - 六(二十八) ( 273,793)( 1)( 257,442)( 1) 六(九) 62,495 - 55,821 - 319,731 2 91,968 - 659,117 4 1,170,842 6 六(三十一) ( 165,579)( 1)( 184,672)( 1) $ 493,538 3 $ 986,170 5 $ 258,463 1 $ 343,875 2 六(三) ( 14,710) - ( 5,592) - 六(二十一) 8,601 - 22,320 - 18,957 - ( 2,680) - $ 271,311 1 $ 357,923 2 $ 764,849 4 $ 1,344,093 7 $ 144,855 1 $ 740,914 4 348,683 2 245,256 1 $ 493,538 3 $ 986,170 5 $ 312,426 2 $ 993,028 5 452,423 2 351,065 2 $ 764,849 4 $ 1,344,093 7 六(三十二) $ 0.28 $ 1.53 $ 0.25 $ 1.25
4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價損失 8360 確定福利計畫精算利益 8370 採用權益法之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份 額 8300本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500本期綜合利益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。

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董事長：李志賢

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經理人：李書緯 會計主管：鄭延中

• 22 -

		單位：新台幣仟元						權益總額			$ 9,587,941	280,923	20,700		-	-	( 197,853 )	986,170	101,996	357,923	55,658	$ 11,193,458		$ 11,193,458	314,438		-	-	( 203,676 )	493,538	87,497	( 190,647 )	271,311	536,360	$ 12,502,279
			權 益					總 計 非控制權益			$ 6,714,731 $ 2,873,210	280,923 -	20,700 -		- -	- -	( 197,853 ) -	740,914 245,256	101,996 -	252,114 105,809	- 55,658	$ 7,913,525 $ 3,279,933		$ 7,913,525 $ 3,279,933	314,438 -		- -	- -	( 203,676 ) -	144,855 348,683	87,497 -	( 190,647 ) -	167,571 103,740	- 536,360	$ 8,233,563 $ 4,268,716		會計主管：鄭延中
炎洲股份有限公司及子公司	合併權益變動表		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機	構財務報表 備供出售金	法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換 融資產未實	普通股股本 資本公積 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 現 損 益			$ 3,955,934 $ 1,434,694 $ 404,170 $ 200,053 $ 833,797 ($ 111,323 ) ($ 2,594 )	155,186 125,737 - - - - -	- 20,700 - - - - -		- - 38,991 - ( 38,991 ) - -	395,705 - - - ( 395,705 ) - -	- - - - ( 197,853 ) - -	- - - - 740,914 - -	- 101,996 - - - - -	- - - - 12,775 242,510 ( 3,171 )	- - - - - - -	$ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $ 131,187 ($ 5,765 )		$ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $ 131,187 ($ 5,765 )	157,520 156,918 - - - - -		- - 74,091 - ( 74,091 ) - -	462,901 - - - ( 462,901 ) - -	- - - - ( 203,676 ) - -	- - - - 144,855 - -	- 87,497 - - - - -	- ( 111,310 ) - - ( 79,337 ) - -	- - - - 3,419 171,874 ( 7,722 )	- - - - - - -	$ 5,127,246 $ 1,816,232 $ 517,252 $ 200,053 $ 283,206 $ 303,061 ($ 13,487 )	請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。	經理人：李書緯
								附 註						六(二十四)					六(二十三)							六(二十四)					六(二十三)	六(二十三)
									102 年 度		102 年1 月1 日餘額	可轉換公司債轉換	可轉換公司債認股權	101 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	股票股利	現金股利	本期淨利	認列對子公司所有權權益變動數	本期其他綜合損益	非控制權益增加數	102 年12 月31 日餘額	103 年 度	103 年1 月1 日餘額	可轉換公司債轉換	102 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	股票股利	現金股利	本期淨利	處分營運部門價款與帳面價值差額	認列對子公司所有權權益變動數	本期其他綜合損益	非控制權益增加數	103 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

• 23 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
				單位：新台幣仟元
	附註	103	年 度 102	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		$	659,117 $	1,170,842
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益		(	9,817 ) (	19,933 )
透過損益按公允價值衡量之金融負債利益		(	6,579 ) (	25,960 )
處分無活絡市場之債券投資利益		(	2,901 ) (	2,154 )
呆帳費用提列數			16,479	37,845
處分待出售非流動資產利益	六(十三)	(	225,040 ) (	73,704 )
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之	六(九)
份額		(	62,495 ) (	55,821 )
折舊費用(含投資性不動產)	六(十)(十一)		543,050	512,109
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			4,887	6,449
處分投資性不動產利益			- (	4,602 )
攤銷費用			881	893
租金費用			13,535	11,716
利息收入		(	19,043 ) (	25,835 )
股利收入		(	1,574 ) (	2,914 )
利息費用	六(二十八)		273,793	257,442
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產			23,472	36,088
應收票據淨額			24,790 (	123,772 )
應收帳款淨額		(	4,746 ) (	388,500 )
其他應收款		(	117,417 ) (	32,819 )
存貨		(	939,238 ) (	403,517 )
預付款項		(	306,029 ) (	355,237 )
其他流動資產		(	89,843 )	58,422
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			57,105 (	26,932 )
應付帳款			107,008	100,253
其他應付款		(	59,299 )	251,778
其他流動負債			295,620	54,889
營運產生之現金流入			175,716	957,026
收取之利息			19,043	25,835
收取之股利			83,901	116,708
支付之利息		(	422,070 ) (	292,674 )
支付之所得稅		(	267,498 ) (	150,332)
營業活動之淨現金(流出)流入		(	410,908 )	656,563

(續 次 頁)

• 24 -

	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子	公 司
	合 併 現 金 流 量 表
					單位：新台幣仟元
	附註		103	年 度 102	年 度
投資活動之現金流量
取得無活絡市場之債券投資		($		1,203,926 ) ($	803,659 )
處分無活絡市場之債券投資				1,284,249	550,377
處分待出售非流動資產				488,781	154,362
其他流動資產(增加)減少		(		372,424 )	74,966
以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款				7,330	3,150
取得不動產、廠房及設備	六(三十四)	(		2,554,739 ) (	3,301,999 )
處分不動產、廠房及設備				4,483	2,948
取得投資性不動產		(		649,438 ) (	277,249 )
處分投資性不動產				-	16,627
購買其他無形資產				- (	1,092 )
其他非流動資產增加		(		167,027 ) (	257,437 )
與待出售非流動資產直接相關之負債減少				- (	31,500 )
投資活動之淨現金流出		(		3,162,711 ) (	3,870,506 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				706,588	382,886
應付短期票券增加				280,000	300,167
發行公司債	六(十八)			200,000	1,000,000
買回公司債				- (	200 )
舉借長期借款				5,814,192	5,471,984
償還長期借款		(		2,477,680 ) (	3,415,052 )
其他非流動負債(減少)增加		(		13,111 )	75,959
發放現金股利	六(二十四)	(		203,676 ) (	197,853 )
發放現金股利及資本公積配發現金股利予非控
制權益		(		249,070 ) (	152,102 )
非控制權益變動				42,537 (	280,723 )
籌資活動之淨現金流入				4,099,780	3,185,066
匯率影響數				93,073	216,686
本期現金及約當現金增加數				619,234	187,809
期初現金及約當現金餘額				2,903,826	2,716,017
期末現金及約當現金餘額			$	3,523,060 $	2,903,826

董事長：李志賢

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請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國104 年3 月26 日查核報告。

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經理人：李書緯 會計主管：鄭延中

• 25 -

［ 附件四］

炎洲股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

條次		修正後條文		現行條文	修正理由
第一條		本公司依照公司法規定組織 之，並 定名為炎洲股份有限 公司。		本公司依照公司法規定組織 之，本公司 定名為炎洲股份 有限公司(英文名稱為YC CO., LTD.) 。	英文名稱 非章程必 要記載事 項，爰將 其刪除。
第二條		本公司所營事業如下： 一、各種膠帶（包裝用膠帶、 文具用膠帶、 雙面膠帶、特 殊膠帶、電子用膠帶 、印刷 用膠帶、商標類用紙膠帶、 醫療用膠帶）之製造、加工 及買賣製造 業務。 二、打包帶、打包機、包裝 機、封箱機、鐵扣、封箱針 等五金機具之製造、加工、 買賣業務。 三、各種塑膠袋、塑膠繩、 伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、 塑膠手套、塑膠筒、塑膠籃 之製造、加工買賣業務。 四、紙張、紙板、紙袋、紙 箱、紙杯、紙筒之製造、加 工買賣業務。 五、前各項產品之進出口買 賣業務。 六、F107140 塑膠原料批發 業。 七、F109020 文具批發業。 八、F113050 事務性機器設 備批發業。 九、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限 制之業務。		本公司所營事業如下： 一、各種膠帶（包裝用膠帶、 文具用膠帶、 雙面膠帶、特 殊膠帶、電子用膠、印刷用 膠帶、商標類用紙膠帶、醫 療用膠帶）之製造、加工及 買賣業務。 二、打包帶、打包機、包裝 機、封箱機、鐵扣、封箱針 等五金機具之製造、加工、 買賣業務。 三、各種塑膠袋、塑膠繩、 伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、 塑膠手套、塑膠筒、塑膠籃 之製造、加工買賣業務。 四、紙張、紙板、紙袋、紙 箱、紙杯、紙筒之製造、加 工買賣業務。 五、前各項產品之進出口買 賣業務。 六、F107140 塑膠原料批發 業。 七、F109020 文具批發業。 八、F113050 事務性機器設 備批發業。 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	依公司公 示登記資 料所記載 之所營事 業資料， 修正部分 文字。
第三條		本公司總公司設於台北市 ， 必要時經董事會之決議得在		本公司總公司設於新北市 ， 必要時經董事會之決議得在	配合總公 司搬遷計

• 26 -

		國內外設立分公司。		國內外設立分公司。	劃修訂。
第四條		本公司之公告方法依照公司 法第廿八條規定及證券管理 機關規定 辦理。 本公司得為對外背書保證， 其作業依照本公司資金貸與 及背書保證處理程序辦理。 本公司轉投資如為他公司有 限責任股東時，其所有投資 總額得超過本公司 實收股本 百分之四十。		本公司之公告方法依照公司 法第廿八條規定辦理。 本公司得為對外背書保證， 其作業依照本公司資金貸與 及背書保證處理程序辦理。 本公司轉投資總額得超過實 收資本額 百分之四十。	公司法第 28 條但書 規定，得 依證券管 理機關規 定辦理公 告，爰修 正條文之 用字。 依據公司 法第13 條 內容修正 條文之用 字。
		總額得超過本公司 實收 百分之四十。
第五條		本公司資本總額定為新台 幣陸拾億元整，分為陸億 股。 每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會視業務需要分 次發行。 前項資本總額內保留新台幣 肆仟萬元供發行員工認股權 憑證使用 ，共計肆佰萬股， 每股壹拾元，得依董事會決 議分次發行。		本公司資本總額定為新台 幣陸拾億元整，分為陸億 股。 每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會視業務需要分 次發行。 前項資本總額內保留新台幣 肆仟萬元供發行員工認股權 憑證，共計肆佰萬股，每股 壹拾元，得依董事會決議分 次發行。公司發行新股時， 得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。	修正條文 之用字。 另章程第 六條已記 載發行新 股免印製 股票相關 事宜，爰 刪除本條 重覆之記 載之文字 內容。
第五條之一		本公司如擬將買回本公司之 股份，以低於實際買回股份 之平均價格轉讓予員工時， 應於 最近一次股東會，經 有 代表已發行股份總數過半數 股東出席，並由 出席股東表 決權三分之二以上之同意決 議後，始得辦理。		本公司如擬將買回本公司之 股份，以低於實際買回股份 之平均價格轉讓予員工時， 應經 最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東 之 出席，出席股東表決權三 分之二以上之同意決議後， 始得辦理。	修正條文 之用字。

• 27 -

第六條	本公司股票概為記名式， 由 董事三人以上簽名或蓋章， 並 經主管機關或其核定之發 行登記機構 簽證後發行之。 公司發行新股時，得免印製 股票，但應洽證券集中保管 事業機構保管或登錄。	本公司股票概為記名式由董 事三人以上簽名或蓋章，經 依法 簽證後發行之。公司發 行新股時，得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機 構保管或登錄。	依公司法 第162 條 規定修正 條文之用 字。
第七條	股東名簿記載之變更，於股東 常會開會前六十日內，股東臨 時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內， 不得 為之。	因股份轉讓所為之 股東名簿 記載之變更，於股東常會開會 前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內不得為之。	修正條文 之用字。
第十二條	本公司設 置董事五人至七 人，監察人二人至三人，任期 三年，其選任採公司法第一百 九十二條之一規定之候選人 提名制度， 由股東就董事、監 察人候選人名單 中選任，得 連 選連任。本公司全體董事、監 察人所持有股份總數，不得少 於證券主管機關所定之最低 成數。依證券交易法第十四條 之二並配合證券交易法第一 百八十三條之規定， 本公司上 述董事名額中，設 獨立董事二 人，其選任 採公司法第一百九 十二條之一規定之 候選人提 名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。	本公司置董事五人至七人，監 察人二人至三人，任期三年， 由股東會 就有行為能力之人 中選任，連選得 連任，董事及 監察人的選舉方式為單記名 累積選舉法 。本公司全體董 事、監察人所持有股份總數， 不得少於證券主管機關所定 之最低成數。本公司上述董事 名額中，獨立董事名額 二人。 採候選人提名制度，由股東就 獨立董事候選人名單中選任 之。提名方式依公司法第一百 九十二條之一規定辦理。	董監事選 舉方式改 採公司法 第一百九 十二條之 一規定之 候選人提 名制度， 並修正條 文之用 字。
第十五條	全體董事及監察人執行本公 司職務時，公司得支給報酬， 惟以不超過本公司當年稅後 淨利之百分之一為限 ，其報酬 授權董事會依其對公司營運 參與程度及貢獻之價值，於不 超過同業水準議定。	全體董事及監察人執行本公 司職務時，不論公司營業盈 虧， 公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依其對公司營運 參與程度及貢獻之價值，於不 超過同業水準議定。	新增本公 司董事、 監察人報 酬之上 限。

• 28 -

第十九條	本公司每年決算後所得純 益，除依法完納稅捐及彌補以 前年度虧損外，應提百分之十 為法定盈餘公積並依證券 交 易 法第四十一條規定提列特 別盈餘公積，次就其餘額分派 如下：(略)		本公司每年決算後所得純 益，除依法完納稅捐及彌補以 前年度虧損外，應提百分之十 為法定盈餘公積並依證交法 第四十一條規定提列特別盈 餘公積，次就其餘額分派如 下：(略)	修正條文 之用字。
第二十條	本章程未訂事項，悉依公司法 及其他有關法令之 規定辦理。		本章程未訂事項，悉依公司法 規定辦理。	修正條文 之用字。
第二十一條	本章程訂立於中華民國六十 七年二月十三日。		本章程訂立於中華民國六十 七年二月十三日 …… 第三十一次修訂於中華民國 九十八年六月十九日 第三十二次修訂於中華民國 九十九年六月二十五日 第三十三次修訂於中華民國 一○○年六月二十四日 第三十四次修正於中華民國 一○一年六月二十七日，第 三十五次修正於中華民國一 ○二年六月二十八日。	將修訂歷 程移置於 章程首頁 右上方。

• 29 -

［附件五］

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 27] intentionally omitted <==

炎洲股份有限公司章程

民國102 年6 月28 日

經股東常會修正通過

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，本公司定名為炎洲股份有限公司(英文名稱為YC CO., LTD.)

第二條：本公司所營事業如下：

• 一、各種膠帶（包裝用膠帶、文具用膠帶、 雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠、印刷用 膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）之製造、加工及買賣業務。

• 二、打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買 賣業務。

• 三、各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠筒、塑膠籃 之製造、加工買賣業務。

• 四、紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。

• 五、前各項產品之進出口買賣業務。

• 六、F107140 塑膠原料批發業。

• 七、F109020 文具批發業。

• 八、F113050 事務性機器設備批發業。

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司總公司設於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整，分為陸億股。 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹 拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中 保管事業機構登錄。

• 第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時， 應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上之同意決議後，始得辦理。

第六條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。公司發行

• 30 -

新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第七條：因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地 點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股之 股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不 在此限。。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十二條：本公司置董事五人至七人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人中選任，連選得連任，董事及監察人的選舉方式為單記名累積選舉法。本公司 全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公 司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人 為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行 本公司一切事務。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。董 事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。 第十五條：全體董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議定。

第五章 經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

• 31 -

第六章 會計

• 第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

• 第十八條：刪除。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之 十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額分派 如下：

• 員工紅利分配不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈 餘，由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配或保留之。 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得列 入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬 訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈 ，

• 餘公積後，就其餘額以股票及現金股利分配之 惟現金股利不得低於當次盈 。

• 餘分配之百分之十

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日 第一次修正於民國六十八年十月十三日 第二次修正於民國七十年十月三十日 第三次修正於民國七十六年五月二十日 第四次修正於民國七十六年六月二十九日 第五次修正於民國七十七年十二月一日 第六次修正於民國七十八年九月三十日 第七次修正於民國七十九年七月二十一日 第八次修正於民國八十年五月六日 第九次修正於民國八十一年三月二十三日 第十次修正於民國八十一年四月十日 第十一次修正於民國八十二年五月二十日 第十二次修正於民國八十三年七月一日 第十三次修正於民國八十四年五月四日 第十四次修正於民國八十五年八月二十日 第十五次修正於民國八十六年三月十九日 第十六次修正於民國八十六年八月二十六日 第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日 第十八次修正於民國八十七年三月十二日 第十九次修正於民國八十七年六月二十二日 第二十次修正於民國八十七年十月二十日

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第二十一次修正於民國八十七年十二月十日 第二十二次修正於民國八十八年五月三十日 第二十三次修正於民國八十九年六月十日 第二十四次修正於民國九十年五月五日 第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日 第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日 第二十七次修正於民國九十三年五月十五日 第二十八次修正於民國九十五年五月六日 第二十九次修正於民國九十六年五月十二日 第三十次修正於民國九十七年六月十三日 第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日 第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日 第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日 一 第三十五次修正於中華民國 ○二年六月二十八日

炎洲股份有限公司

董事長:李志賢

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［附件六］

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炎洲股份有限公司

股東會議事規則

民國101 年6 月27 日 股東會修正通過

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出 席之代理人。

• 第三條：股東（或其代理人）於出席股東會辦理簽到時，簽到手續以繳交『簽到卡』以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。公司 得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第四條：有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間而出席 股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，經延長二 次(延長時間合計不得超過一小時)仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決 議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時 宣告開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第五條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第五條之一：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 得由副董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定 董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

  • 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東，除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應序制止。

• 第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三

• 分鐘，並以一次為限。

• 第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時，主

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席得停止其發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力

• 與投票表決相同。

• 第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表決 之結果應當場報告並做成紀錄。

• 第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人， 但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程

• 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。

• 第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得指 揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法

• 令規定辦理。

• 第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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［附件七］

炎洲股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額5,127,245,630 元，已發行股數計512,724,563 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股數計16,407,186 股，全體監察人最低應持 有股數計1,640,718 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日(104 年04 月28 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持 有股數如下：

身 份	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有 股數	持股 比率	停止過戶日 之持有股數	持股 比率
董事長	李 志 賢	102.06.28	3 年	28,721,969	7.25%	34,661,136	6.76%
董 事	亞朔股份有限公司 代表人:李 書 緯	102.06.28	3 年	24,786,090	6.26%	30,432,270	5.94%
董 事	英全國際有限公司 代表人:黃 宏 全	102.06.28	3 年	27,978,763	7.06%	33,764,250	6.59%
獨立董事	張 順 教	102.06.28	3 年	0	0%	0	0%
獨立董事	李 丁 文	102.06.28	3 年	0	0%	0	0%
	合 計			81,486,822	20.57%	98,857,656	19.28%
監察人	林 泗 杉	102.06.28	3 年	1,846,478	0.47%	2,228,295	0.43%
監察人	曾 正 堅	102.06.28	3 年	1,601,115	0.40%	1,932,195	0.38%
	合 計			3,447,593	0.87%	4,160,490	0.81%

• 註1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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