YC — AGM Information 2024

Jun 28, 2024

股票代號:4306

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炎洲股份有限公司 一一三年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一一三年六月二十一日(星期五)

地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部三樓)

目錄

壹、開會程序 ...................................................................................................................................... - 1 - 貳、會議議程 ...................................................................................................................................... - 2 - 參、報告事項 ...................................................................................................................................... - 3 - 肆、承認事項 ...................................................................................................................................... - 5 - 伍、討論事項 ...................................................................................................................................... - 6 - 陸、臨時動議 ...................................................................................................................................... - 6 - 柒、附件 .............................................................................................................................................. - 7 - 營業報告書 .......................................................................................................................................... - 7 - 審計暨風險委員會查核報告書 .......................................................................................................... - 9 - 董事個別酬金 .................................................................................................................................... - 10 - 民國一一二年度會計師查核報告書暨財務報表 ( 個體報表 ) .......................................................... - 11 - 民國一一二年度會計師查核報告書暨財務報表 ( 合併報表 ) .......................................................... - 21 - 「公司章程」修正前後條文對照表 ................................................................................................ - 32 - 公司章程 ............................................................................................................................................ - 33 - 股東會議事規則 ................................................................................................................................ - 37 - 董事持股情形 .................................................................................................................................... - 39 -

壹、開會程序

炎洲股份有限公司
一一三年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散    會

• 1 -

貳、會議議程

  炎洲股份有限公司一一三年股東常會會議議程

 時間：中華民國一一三年六月二十一日（星期五）上午九時正
地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部三樓)

召開方式：實體股東會

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

(一)民國112 年度營業報告書

(二)民國112 年度審計暨風險委員會查核報告書

(三)民國112 年度員工酬勞分派情形報告

(四)民國112 年度盈餘分配現金股利情形報告

(五)買回庫藏股執行情形報告

(六)民國112 年度董事領取之酬金報告

(七)子公司資金貸與金額超限之改善計畫執行情形報告

(八)其他報告事項

四、承認事項

(一)民國112 年度營業報告書及財務報表案

(二)民國112 年度盈餘分配案

五、討論事項
修正「公司章程」案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

參、報告事項

• (一)民國112 年度營業報告書

• 說明：民國112 年度營業報告書，請參閱議事手冊第7 頁

• (二)民國112 年度審計暨風險委員會查核報告書

• 說明：民國112 年度審計暨風險委員會查核報告書，請參閱議事手冊第9 頁

• (三)民國112 年度員工酬勞分派情形報告

• 說明：民國112年度員工酬勞分派情形如下：

  1. 依公司章程第十八條規定「本公司年度如有獲利應提撥不低於百 分之零點五作為員工酬勞」。

  2. 本公司民國112 年度獲利新台幣820,975,065 元(即稅前利益扣除 分派員工酬勞前之利益)，提列員工酬勞現金0.5%，計新台幣 4,104,875 元，全數以現金發放。

• (四)民國112 年度盈餘分配現金股利情形報告

說明：

1. 本案係依據公司章程第19 條之2 規定，以現金方式分派盈餘作為 股息及紅利時，授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東會。

2. 擬分派股東現金股利新台幣650,687,541 元，每股配發股利新台 幣1 元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順 序調整，至符合現金股利分配總額。

3. 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及一切發 放有關事項；嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數， 致股東配息率發生變動而須修正時，亦授權董事長全權處理。

• 3 -

(五)買回庫藏股執行情形報告
 說明：庫藏股執行之相關內容如下：

買回期次	第13 次(期)	第14 次(期)
董事會決議日	109/03/10	109/05/13
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預計買回期間	109/03/11-109/05/08	109/05/14-109/07/13
實際買回期間	109/03/12-109/04/27	109/05/22-109/07/13
買回方式	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回
買回區間價格	9 元~16 元	9 元~16.2 元
預定買回數量	普通股10,000,000 股	普通股10,000,000 股
已買回股份種類及 數量	普通股 8,699,000 股	普通股 7,022,000 股
已買回股份金額	85,553,642 元	84,796,395 元
平均每股買回價格	9.83 元	12.08 元
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	0 股	0 股
累積持有本公司股 份數量	8,699,000 股	15,721,000 股
累積持有本公司股 份數量占已發行股 份總數比率（%）	1.29%	2.34%

• (六)民國112 年度董事領取之酬金報告

• 說明：

  1. 本公司一般董事及獨立董事酬金係依照公司章程及「董事薪資報 酬管理辦法」規定給付，依公司章程規定，董事執行本公司職務 時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅後淨利之百分之 一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值，於不超過同業水準議定。另依「董事薪資報酬管理辦法」規 定，董事每年於不違反公司章程限額下有一固定金額報酬，除參 與本公司日常經營管理之董事外，至本公司出席董事會得支領出 席費，董事長因實際參與公司日常營運之管理，其薪資由董事會 決議之。

  2. 董事之個別酬金內容及數額請參閱本議事手冊第10 頁。

• 4 -

• (七)子公司資金貸與金額超限之改善計畫執行情形報告 說明：

• 1.依金融監督管理委員會金管證審字第1110341558 號函辦理。

• 2.本公司之子公司ASIA PLASTICS (BVI)CO., LTD.資金貸與萬洲 石化(江蘇)有限公司之餘額已超過該子公司所訂作業程序之 限額，改善計畫執行情形報告如下：

  • 萬洲石化(江蘇)有限公司已完成土地使用權、廠房及設備處分 案程序，未來無法進行實質營運活動將進行清算，因考量集團 整體稅務規劃效益故ASIA PLASTICS (BVI) CO., LTD.已於民 國112 年12 月29 日召開董事會通過註銷資金貸與債權案，完 成資金貸與金額超限之改善。

• (八)其他報告事項：無。

肆、承認事項

  第一案：董事會提

• 案 由：民國112 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國112 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經安永聯合會計師事務所劉榮進、謝勝 安會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請審計暨風險委員會查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等， 請參閱議事手冊第7 頁及議事手冊第11 頁至第31 頁。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：民國112 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國112 年度盈餘分配表如下：

• 5 -

炎洲股份有限公司 民國一一二年度盈餘分配表 單位：新台幣/元	炎洲股份有限公司 民國一一二年度盈餘分配表 單位：新台幣/元
項 目	金額
期初未分配盈餘	788,290,318
加：112年度稅後淨利	801,205,434
加：確定福利計畫再衡量數	7,687,488
加：112 年度處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產	264,894,795
加：112 年度子公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產	6,532,754
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額	1,080,320,471
減：提列10%法定盈餘公積	(108,032,047)
減：提列特別盈餘公積	(48,980,154)
112年度可供分配盈餘	1,711,598,588
減：股東紅利---現金(每股1 元)	(650,687,541)
112年度期末未分配盈餘	1,060,911,047

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董事長:李志賢             經理人: 方淑芬           會計主管:周筠庭

  決 議：

伍、討論事項

董事會提

案 由：修正「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司擬擴大營業項目並依再生能源發展條例規定，茲修正 公司章程第二條之所營事業項目，增加第十二項D101060 再 生能源自用發電設備業。

• 二、本公司「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 32 頁。

決 議：

陸、臨時動議

散會

• 6 -

柒、附件

［附件一］

營業報告書

營 業 報 告 書

一、民國一一二年度營業狀況

• (一)營業計畫實施成果

• (1) 銷售：民國112 年度合併銷貨收入淨額13,223,736 仟元，較民國111 年減少9.9%， 其中膠帶製造部銷售10,539,047 仟元，佔79.7%。

• (2)生產：民國112 年度膠帶塗膠量約123,839 萬米平方，薄膜生產量82,027 噸。

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

項 目	民國112年度	民國111年度	成長率
營 業 收 入	13,223,736	14,671,393	-9.9%
營 業 成 本	11,045,427	12,079,984	-8.6%
營 業 毛 利	2,178,309	2,591,409	-15.9%
營 業 費 用	1,505,783	1,541,144	-2.3%
營 業 利 益	672,526	1,050,265	-36.0%
營 業 外 收 支 淨 額	322,859	314,539	2.6%
稅 前 淨 利	995,385	1,364,804	-27.1%
所 得 稅 費 用	139,847	235,976	-40.7%
繼續營業單位本期淨利	855,538	1,128,828	-24.2%
停 業 單 位 損 失	-	577	-100.0%
本 期 淨 利	855,538	1,128,251	-24.2%

• (三)財務收支及獲利能力分析

• 茲將本公司民國112 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面：                                  (單位：新台幣仟元)

項 目	民國112年	民國111年	成長率
營 業 收入	13,223,736	14,671,393	-9.9%
營 業 外 收 入	574,282	652,856	-12.0%
合 計	13,798,018	15,324,249	-10.0%

• 7 -

支出方面：                                (單位：新台幣仟元)

項 目	民國112年	民國111年	成長率
營 業 成 本	11,045,427	12,079,984	-8.6%
營 業 費 用	1,505,783	1,541,144	-2.3%
營 業 外 支 出	251,423	338,317	-25.7%
合 計	12,802,633	13,959,445	-8.3%

• (四)營收結構分析：本公司民國112 年度合併營收淨額為新台幣132.2 億元，依部門 別合計本公司各部門營收淨額如下：

(單位：新台幣仟元)

項 目	金額	比 重
膠帶製造部	10,539,047	79.7%
包裝材料通路部	1,405,497	10.6%
房產事業部	889,490	6.7%
特用化學部	389,702	3.0%
合 計	13,223,736	100%

• (五)研究發展狀況：本公司短期研發方向為配合市場及客戶需求，自行開發或調整黏著劑 配方，加上不同塗布技術，生產出可以商品化及符合未來趨勢潮流的 產品。中期則向上垂直整合，藉由組織調整，研發人員引進，逐年增 加各項薄膜自有開發之能力，以做出與市場 有差異化的商品。

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負責人:李志賢                    經理人: 方淑芬                  主辦會計:周筠庭

• 8 -

［附件二］

審計暨風險委員會查核報告書

審計暨風險委員會查核報告書

董事會造送本公司民國112年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議
案等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所查核完竣，並出
具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計暨
風險委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司
法第219條之規定備具報告書，敬請 鑒核。

此    致

炎洲股份有限公司民國113年股東常會

審計暨風險委員會召集人：陳彥君

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中 華 民 國 113 年  3  月  14 日

• 9 -

新台幣仟元
	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金 (註9)				無	無	無	無	無	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董事酬金目前採定額方式 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：0 仟元
	A、B、C、D、E、	F及G等七項總額 及占稅後純益之 比例(註8)	財務報 告內所 有公司		2,379 0.297%	2,512/ 0.314%	96/ 0.012%	3,257/ 0.407%	96/ 0.012%	90/ 0.011%	180/ 0.022%
			本公司		2,379/ 0.297%	2,512/ 0.314%	96/ 0.012%	3,257/ 0.407%	96/ 0.012%	90/ 0.011%	90/ 0.011%
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內 所有公司 (註7)	股票 金額	-	-	-	-	-	-	-
				現金 金額	107	200	-	221	-	-	-
			本公司	股票 金額	-	-	-	-	-	-	-
				現金 金額	107	200	-	221	-	-	-
		退職退休金(F)	財務報 告內所 有公司 (註7)		-	108	-	108	-	-	-
			本 公 司		-	108	-	108	-	-	-
		薪資、獎金及特 支費等(E) (註5)	財務報 告內所 有公司 (註7)		2,212	2,144	-	2,868	-	-	-
			本公 司		2,212	2,144	-	2,868	-	-	-
	A、B、C及 D 等四項總	額及占稅後 純益之比例 (註10)	財務 報告 內所 有公 司		60/ 0.0075%	60/ 0.0075%	96/ 0.012%	60/ 0.0075%	96/ 0.012%	90/ 0.011%	180/ 0. 022%
			本公 司		60/ 0.0075%	60/ 0.0075%	96/ 0.012%	60/ 0.0075%	96/ 0.012%	90/ 0.011%	90/ 0.011%
	董事酬金	業務執行費 用(D)(註4)	財務報 告內所 有公司 (註7)		-		36		36	30	60
			本 公 司		-		36		36	30	30
		董事酬勞 (C)(註3)	財務報 告內所 有公司 (註7)		-		-		-	-	-
			本 公 司		-		-		-	-	-
		退職退休金(B)	財務報 告內所 有公司 (註7)		-		-		-	-	-
			本 公 司		-		-		-	-	-
		報酬(A) (註2)	財務報 告內所 有公司 (註7)		60	60	60	60	60	60	120
			本公 司		60	60	60	60	60	60	60
		姓 名			英全公司 代表人： 李志賢	英全公司 代表人： 李書緯	亞朔公司 代表人： 林泗杉	亞朔公司 代表人： 方淑芬	陳彥君	王健全	陳順發
		職 稱			董事長	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

• 10 -

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［附件四］

民國一一二年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)

會計師查核報告

炎洲股份有限公司公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司民國 112 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體 財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國 112 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民 國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與炎洲股份有限公
司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師
之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲股份有限公司民國 112 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲股份有限公司民國 112 年個體財務報表之關鍵查核事項如下 :

存貨之評價

炎洲股份有限公司主要經營薄膜、樹酯、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣
業務，以及委託營造廠商興建大樓出售，存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，由
於炎洲股份有限公司存貨金額重大且淨變現價值之決定涉及判斷，而前述事項亦存在
於炎洲股份有限公司，因此本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。

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• 11 -

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本會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：瞭解並評估管理階層會計政策
並針對存貨跌價及呆滯損失所建立內部控制之適當性並測試其有效性抽核存貨庫齡表
的入庫時點及核算庫齡計算之正確性，覆核存貨淨變現之計算是否合理及實地盤點各
項存貨是否有過時、毀損之情事。針對房產事業部之存貨取得存貨淨變現價值評估資
料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測試資料內容，以確認在建房地
及待建土地淨變現價值之合理性。

有關存貨評價政策及會計估計之不確定性請分別詳個體財務報告附註四及附註 五；存貨之會計項目說明請詳個體財務報告附註六、 6 。

投資性不動產之評價

炎洲股份有限公司民國 112 年 12 月 31 日投資性不動產公允價值為 2,165,699 千元，佔 總資產 9% ，其投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，已委由外部專家評價，其評 價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要假設，且其估計結果對於公允價值衡量之影 響重大，因此本會計師將存貨之評價列為查核最為重要事項之一。

本會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：評估所委託之估價師及估價師
事務所其適任性及獨立性；取得專業機構提供之鑑價報告，並就鑑價報告所採用之評
價方式及關鑑假設與參數等進行評估合理性；並針對收益法之投資性不動產，評估租
賃收入與市場租金行情及租金成長率之合理性。

有關投資性不動產評價政策及會計估計之不確定性請分別詳個體財務報告附註四 及附註五；投資性不動產之會計項目說明請詳個體財務報告附註六、 9 。

其他事項

列入炎洲股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表 所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告。民國 112 年 12 月 31 日對該等被投資公司採用權益法之投資為 1,207,009 千元， 占資產總額之 4% ，民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關之採用權益法認列之綜合 ( 損 ) 。 益為 (254) 千元，占綜合損益之 (0)%

炎洲股份有限公司民國 111 年度之個體財務報表 ( 包括重大會計政策彙總 ) 係由其 他會計師查核，並於民國 112 年 3 月 15 日出具無保留意見加強調事項段及其他事項段 之查核報告。

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• 12 -

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎
洲股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲股份有限公司之治理單位 ( 含審計暨風險委員會 ) 負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不
實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個
體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列
工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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• 13 -

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1. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於炎洲股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報表查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲股份有限公司民國 112 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號︰ (109) 金管證 ( 審 ) 字第 1090336359 號 (105) 金管證 ( 審 ) 字第 1050043324 號

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會計師：

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中華民國 113 年 3 月 14 日

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• 14 -

炎洲股份有限公司

個體資產負債表

民國 112 年 12 月 31 日及民國 111 年 12 月 31 日

民國112年12月31	日及民國111年12月31	日	日
資產	附註	112 年12 月31日		單位：新台幣千元 111 年12 月31日
		金額	%	金額	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產─流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產─流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款淨額─關係人 1200 其他應收款 1210 其他應收款─關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產─非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產─非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX資產總計	六.1 六.2 六.3及八 六.4及八 六.5及17 六.5及17 七 七 五、六.6、七及八 七 六.3 六.4及八 六.7 六.8及八 六.18 五、六.9、18、七及八 六.21 八	$ 338,716 - 1,214,833 397,079 38,145 236,311 111,136 20,418 637,600 202 9,104,511 565,176	1 - 5 2 - 1 - - 3 - 37 2	$ 558,201 81 959,378 392,067 31,759 260,126 109,989 20,423 1,030,746 202 6,361,685 522,347	3 - 4 2 - 1 1 - 5 - 29 2
		12,664,127	51	10,247,004	47
		5,597 59,147 6,191,621 3,479,364 56,059 2,165,699 122 69,610 4,965	- - 26 14 - 9 - - -	5,597 104,793 6,130,083 3,218,674 59,174 2,123,774 144 52,765 5,046	- - 28 15 - 10 - - -
		12,032,184	49	11,700,050	53
		$ 24,696,311	100	$ 21,947,054	100

( 續 次 頁 )

• 15 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 112 年 12 月 31 日及民國 111 年 12 月 31 日

負債及權益	附註	112 年12月31日	112 年12月31日	單位：新台幣千元 111 年12月31日	單位：新台幣千元 111 年12月31日
		金額	%	金額	%
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債—流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款—關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項—關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債—流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債—其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債─非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 3130 債券換股權利證書 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計	六.10及八 六.11 六.16及七 七 七 六.18 六.12、13及八 六.12及八 六.13及八 六.21 六.18 六.7及六.14 六.15 六.15 六.15 六.8 六.15	$ 4,187,493 400,000 676,908 95,044 107,735 17,952 114,682 70,199 22,370 2,591 3,307,502 41,132	17 2 3 - - - 1 - - - 13 -	$ 2,471,092 550,000 593,201 40,079 108,905 14,129 128,489 754 28,761 2,534 2,448,500 6,996	11 3 3 - - - 1 - - - 11 -
		9,043,608	36	6,393,440	29
		- 2,673,278 89,223 54,255 838,403	- 12 - - 3	411,778 2,964,750 88,583 56,846 893,949	2 14 - - 4
		3,655,159	15	4,415,906	20
		12,698,767	51	10,809,346	49
		6,582,467 66,857 2,718,738 568,926 511,756 1,868,613 94,532 (414,345)	27 - 11 2 2 8 1 (2)	6,404,897 10,000 2,638,722 467,875 477,708 1,549,179 3,672 (414,345)	29 - 12 2 2 7 1 (2)
		11,997,544	49	11,137,708	51
		$ 24,696,311	100	$ 21,947,054	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢                  經理人：方淑芬

會計主管：周筠庭

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• 16 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國112年	及111年1月1日至1	2月31日	2月31日	2月31日	2月31日
項目	附註	單位：新台幣千元 (除每股盈餘為新台幣元外) 112 年度 111 年度 金額 % 金額 %
		金額	%	金額	%
4000營業收入 六.16及七 $ 2,657,952 100 5000營業成本 六.6、19及七 (2,600,404) (98) 5900營業毛利 57,548 2 營業費用 六.14、17、18及19 6100推銷費用 (112,368) (4) 6200管理費用 (121,812) (5) 6000營業費用合計 (234,180) (9) 6900營業(損失)利益 (176,632) (7) 營業外收入及支出 7100利息收入 七 20,404 1 7010其他收入 六.9、18、20及七 268,244 10 7020其他利益及損失 六.20 35,356 1 7050財務成本 六.20及七 (69,272) (3) 7060採用權益法認列之關聯企業損益之份額 六.7 740,118 28 7000營業外收入及支出合計 994,850 37 7900稅前淨利 818,218 30 7950所得稅費用 六.21 (17,013) (1) 8200本期淨利 $ 801,205 29 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 六.14 $ 2,758 - 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 395,498 15 8320採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 之份額─不重分類至損益之項目總額 22,119 1 8349與不重分類之項目相關之所得稅 六.21 (552) - 8310不重分類至損益之項目總額 419,823 16 後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (27,823) (1) 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合 損益之份額─可能重分類至損益之項目 (22,025) (1) 8360後續可能重分類至損益之項目總額 (49,848) (2) 8300其他綜合損益(淨額) $ 369,975 14 8500本期綜合損益總額 $ 1,171,180 43 每股盈餘 六.22 基本每股盈餘 9750基本每股盈餘 $1.30 9850稀釋每股盈餘 $1.21 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。		$ 2,657,952 (2,600,404)	100 (98)	$ 3,642,524 (3,248,693)	100 (89)
		57,548	2	393,831	11
		(112,368) (121,812)	(4) (5)	(227,257) (124,090)	(6) (4)
		(234,180)	(9)	(351,347)	(10)
		(176,632)	(7)	42,484	1
		20,404 268,244 35,356 (69,272) 740,118	1 10 1 (3) 28	12,334 192,867 124,386 (68,726) 795,961	- 5 4 (2) 22
		994,850	37	1,056,822	29
		818,218 (17,013)	30 (1)	1,099,306 (61,480)	30 (1)
		$ 801,205	29	$ 1,037,826	29
		$ 2,758 395,498 22,119 (552)	- 15 1 -	$( 3,373) (213,299) (20,342) 675	- (6) (1) -
		419,823	16	(236,339)	(7)
		(27,823) (22,025)	(1) (1)	304,097 14,987	8 1
		(49,848)	(2)	319,084	9
		$ 369,975	14	$ 82,745	2
		$ 1,171,180	43	$ 1,120,571	31
			$1.30		$1.72
			$1.21		$1.58

董事長：李志賢              經理人：方淑芬              會計主管：周筠庭

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• 17 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國112年及111年1月1日至12月31日	單位：新台幣千元	股本 保留盈餘 其他權益	普通股股本 債券換股權利 證書轉換 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 不動產 重估增值 庫藏股票 權益總額	111年1月1日至12月31日	111年1月1日餘額 $ 6,380,540 $ 2,333 $ 2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 $( 642,002) $ 96,041 $ 439,576 $( 414,345) $ 10,353,559	本期淨利 - - - - - 1,037,826 - - - - 1,037,826	本期其他綜合損益 - - - - - 38,503 328,415 (284,173) - - 82,745	本期綜合損益總額 - - - - - 1,076,329 328,415 (284,173) - - 1,120,571	110年度盈餘指撥及分配：	普通股現金股利 - - - - - (622,566) - - - - (622,566)	提列法定盈餘公積 - - - 108,632 - (108,632) - - - - -	迴轉特別盈餘公積 - - - - (12,864) 12,864 - - - - -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - - - - - (10,871) - 10,871 - - -	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - - - - - (54,944) - 54,944 - - -	未按持股比例認購調整數 - - 232,209 - - - - - - - 232,209	可轉換公司債轉換 - 32,024 3,214 - - - - - - - 35,238	認列對子公司所有權權益變動 - - (17) - - - - - - - (17)	債券換股權利證書轉換 24,357 (24,357) - - - - - - - - -	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現金股利 - - 18,423 - - - - - - - 18,423	行使歸入權所獲利益 - - 291 - - - - - - - 291	111年12月31日餘額 $ 6,404,897 $ 10,000 $ 2,638,722 $ 467,875 $ 477,708 $ 1,549,179 $( 313,587) $( 122,317) $ 439,576 $( 414,345) $ 11,137,708	112年1月1日至12月31日	112年1月1日餘額 $ 6,404,897 $ 10,000 $ 2,638,722 $ 467,875 $ 477,708 $ 1,549,179 $( 313,587) $( 122,317) $ 439,576 $( 414,345) $ 11,137,708	本期淨利 - - - - - 801,205 - - - - 801,205	本期其他綜合損益 - - - - - 7,687 (51,208) 413,496 - - 369,975	本期綜合損益總額 - - - - - 808,892 (51,208) 413,496 - - 1,171,180	111年度盈餘指撥及分配：	普通股現金股利 - - - - - (625,787) - - - - (625,787)	提列法定盈餘公積 - - - 101,051 - (101,051) - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - - 34,048 (34,048) - - - - -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - - - - - 264,895 - (264,895) - - -	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - - - - - 6,533 - (6,533) - - -	未按持股比例認購調整數 - - 43,512 - - - - - - - 43,512	可轉換公司債轉換 - 234,427 18,081 - - - - - - - 252,508	債券換股權利證書轉換 177,570 (177,570) - - - - - - - - -	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現金股利 - - 18,423 - - - - - - - 18,423	112年12月31日餘額 $ 6,582,467 $ 66,857 $ 2,718,738 $ 568,926 $ 511,756 $ 1,868,613 $( 364,795) $ 19,751 $ 439,576 $( 414,345) $ 11,997,544	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：李志賢 經理人：方淑芬 會計主管：周筠庭

• 18 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國112年及111年1月1日至12月31日 112 年度 金額 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 818,218 調整項目 收益費損項目 折舊費用 204,175 攤銷費用 22 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失 65 利息費用 69,272 利息收入 (20,404) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (740,118) 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 (60) 投資性不動產公允價值調整利益 (41,925) 員工酬勞 - 股利收入 (181,212) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 (6,386) 應收帳款 23,815 應收帳款─關係人淨額 - 其他應收款 508 其他應收款─關係人 2,278 存貨 (2,614,430) 預付款項 28,160 其他流動資產 (70,988) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 54,965 合約負債－流動 83,707 應付帳款 (1,129) 應付帳款─關係人 3,823 其他應付款 (29,338) 其他應付款項─關係人 (754) 其他流動負債 34,136 其他非流動負債 335 營運產生之現金流（出）入 (2,383,265) 收取之利息 19,901 收取之股利 181,212 支付之利息 (182,760) 支付之所得稅 (35,037) 營業活動之淨現金（流出）流入 (2,399,949)	炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國112年及111年1月1日至12月31日 112 年度 金額 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 818,218 調整項目 收益費損項目 折舊費用 204,175 攤銷費用 22 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失 65 利息費用 69,272 利息收入 (20,404) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (740,118) 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 (60) 投資性不動產公允價值調整利益 (41,925) 員工酬勞 - 股利收入 (181,212) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 (6,386) 應收帳款 23,815 應收帳款─關係人淨額 - 其他應收款 508 其他應收款─關係人 2,278 存貨 (2,614,430) 預付款項 28,160 其他流動資產 (70,988) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 54,965 合約負債－流動 83,707 應付帳款 (1,129) 應付帳款─關係人 3,823 其他應付款 (29,338) 其他應付款項─關係人 (754) 其他流動負債 34,136 其他非流動負債 335 營運產生之現金流（出）入 (2,383,265) 收取之利息 19,901 收取之股利 181,212 支付之利息 (182,760) 支付之所得稅 (35,037) 營業活動之淨現金（流出）流入 (2,399,949)	單位：新台幣千元 111 年度
	金額	金額
	$ 818,218 204,175 22 65 69,272 (20,404) (740,118) (60) (41,925) - (181,212) (6,386) 23,815 - 508 2,278 (2,614,430) 28,160 (70,988) 54,965 83,707 (1,129) 3,823 (29,338) (754) 34,136 335	$ 1,099,306 203,085 22 48,470 68,726 (12,334) (795,961) 20 (25,498) 5,575 (107,062) 37,268 287,135 136,895 (6,174) (2,460) (585,220) - (9,201) (36,386) 113,306 (42,621) (2,565) (12,751) (5,388) (3,808) (55)
	(2,383,265) 19,901 181,212 (182,760) (35,037)	352,324 28,311 205,381 (159,180) (92,993)
	(2,399,949)	333,843

( 續 次 頁 )

• 19 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國112年及111年1月1日至	12月31日
投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產減少（增加） 其他應收款—關係人減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產減少（增加） 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 應付短期票券（減少）增加 其他應付款─關係人減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃負債減少 發放現金股利 行使歸入權所獲利益 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	112 年度	單位：新台幣千元 111 年度
	金額	金額
	(297) 295 (72,105) (1,127,946) 1,267,704 40,633 1,122,636 (463,394) 60 80	(212,132) 298,328 - (923,599) 1,141,612 (91,105) 1,373,182 (59,448) 95 (2,582)
	767,666	1,524,351
	1,716,401 (150,000) 70,000 1,875,049 (1,469,021) (3,844) (625,787) -	(1,256,500) 140,000 (355,000) 1,174,000 (732,512) (1,282) (622,566) 291
	1,412,798	(1,653,569)
	(219,485) 558,201	204,625 353,576
	$ 338,716	$ 558,201

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢       經理人：方淑芬  會計主管：周筠庭

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• 20 -

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民國一一二年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)

會計師查核報告

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱「炎洲集團」 ) 民國 112 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際 財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達炎洲集團民國 112 年 12 月 31 日之合併 財務狀況，暨民國 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與炎洲集團保持超
然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲集團民國 112 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

存貨之評價

炎洲集團主要經營薄膜、樹酯、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業務，以
及委託營造廠商興建大樓出售，期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，由
於炎洲股份有限公司存貨金額重大且淨變現價值之決定涉及判斷，因此本會計師將存
貨之評價列為查核最為重要事項之一。

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• 21 -

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本會計師及其他會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：瞭解並評估管理
階層會計政策並針對存貨跌價及呆滯損失所建立內部控制之適當性並測試其有效性抽
核存貨庫齡表的入庫時點及核算庫齡計算之正確性，覆核存貨淨變現之計算是否合理
及實地盤點各項存貨是否有過時、毀損之情事。針對房產事業部之存貨，取得存貨淨
變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測試資料內容，
以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

有關存貨評價政策及會計估計之不確定性請分別詳合併財務報告附註四及附註 五；存貨之會計項目說明請詳合併財務報告附註六、 6 。

投資性不動產之評價

炎洲集團民國 112 年 12 月 31 日投資性不動產公允價值為 2,294,881 千元，佔總資產 8% ，其投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，已委由外部專家評價，其評價過程 涉及折現率及未來租賃收入等重要假設，且其估計結果對於公允價值衡量之影響重 大，因此本會計師將投資性不動產之評價列為查核最為重要事項之一。

本會計師之查核程序包括但不限於以下查核程序：評估所委託之估價師及估價師
事務所其適任性及獨立性；取得專業機構提供之鑑價報告，並就鑑價報告所採用之評
價方式及關鑑假設與參數等進行評估合理性；並針對收益法之投資性不動產，評估租
賃收入與市場租金行情及租金成長率之合理性。

有關投資性不動產評價政策及會計估計之不確定性請分別詳合併財務報告附註四及附 註五；投資性不動產之會計項目說明請詳合併財務報告附註六、 9 。

其他事項

列入炎洲股份有限公司合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 112 年 12 月 31 日前述公司之資產總額為 1,625,238 千元，占合併資產總額之 5% ，民國 112 年度 之營業收入淨額為 1,186,474 千元，占合併營業收入淨額之 9 % 。

炎洲集團民國 111 年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國 112 年 3 月 15 日出具無保留意見加其他事項段之查核報告。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編
製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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• 22 -

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲集團之治理單位 ( 含審計暨風險委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不
實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列
工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對炎洲集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 炎洲集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

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• 23 -

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6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲集團民國 112 年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

炎洲股份有限公司已編製民國 112 年及 111 年度之個體財務報告，並經本會計師 及其他會計師分別出具無保留意見加其他事項段及無保留意見加其他事項段及強調事 項段之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號︰ (109) 金管證 ( 審 ) 字第 1090336359 號 (105) 金管證 ( 審 ) 字第 1050043324 號

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會計師：

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中華民國 113 年 3 月 14 日

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• 24 -

炎洲股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 112 年 12 月 31 日及民國 111 年 12 月 31 日

民國112年12月31	日及民國111年12月31	日	日
資產	附註	112 年12 月31日		單位：新台幣千元 111 年12 月31日
		金額	%	金額	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產─流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產─流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產─流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產─非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產─非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX資產總計	六.1 六.2 六.3及八 六.4及八 六.5及20 六.5、20、七及八 六.11 五、六.6及八 七及八 六.3 六.4及八 六.7 六.8及八 六.21 五、六.9、21及八 六.10 六.24 八	$ 1,697,871 794,086 1,214,833 698,414 349,701 2,214,185 157,808 10,612,544 467,720 288,588	5 3 4 2 1 7 - 34 2 1	$ 2,163,330 464,745 959,378 656,772 298,140 2,074,306 712,737 8,559,231 493,091 316,696	7 2 3 2 1 7 3 29 2 1
		18,495,750	59	16,698,426	57
		84,840 62,664 1,061,432 8,386,151 322,711 2,294,881 185,670 207,563 39,075	- - 3 27 1 8 1 1 -	111,351 155,793 1,000,298 8,538,954 342,724 2,251,475 186,009 184,830 48,548	- - 3 29 1 8 1 1 -
		12,644,987	41	12,819,982	43
		$ 31,140,737	100	$ 29,518,408	100

( 續 次 頁 )

• 25 -

合 併 資 產 負 債 表 民國 112 年 12 月 31 日及民國 111 年 12 月 31 日

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司

負債及權益	附註	112 年12 月31日	112 年12 月31日	單位：新台幣千元 111 年12 月31日	單位：新台幣千元 111 年12 月31日
		金額	%	金額	%
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債─流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項─關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債─流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債─其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債─非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3130 債券換股權利證書 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計	六.12及八 六.13 六.19及七 七 六.21 六.15、16及八 六.14 六.15及八 六.16及八 六.24 六.21 六.17 六.18 六.18 六.18 六.18 六.18	$ 5,721,162 400,000 756,897 267,387 738,009 605,372 - 111,394 39,550 3,442,019 117,434	19 1 3 1 2 2 - - - 11 -	$ 4,582,817 730,000 739,884 246,204 658,567 616,913 10,097 187,092 36,423 2,676,737 81,418	16 2 3 1 2 2 - 1 - 9 -
		12,199,224	39	10,566,152	36
		- 5,538,878 457,726 114,127 123,455	- 18 2 - -	411,777 5,964,871 462,913 141,165 150,374	1 20 2 - 1
		6,234,186	20	7,131,100	24
		18,433,410	59	17,697,252	60
		6,582,467 66,857 2,718,738 568,926 511,756 1,868,613 94,532 (414,345)	21 - 9 2 2 6 - (1)	6,404,897 10,000 2,638,722 467,875 477,708 1,549,179 3,672 (414,345)	22 - 9 1 2 5 - (1)
		11,997,544	39	11,137,708	38
		709,783	2	683,448	2
		12,707,327	41	11,821,156	40
		$ 31,140,737	100	$ 29,518,408	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢                  經理人：方淑芬

會計主管：周筠庭

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• 26 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

		112 年度		111 年度	111 年度
項目	附註	金額	%	金額	%
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6450預期信用減損損失 6000營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7100利息收入 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7000營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8000繼續營業單位本期淨利 8100停業單位損失 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8320採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 之份額─不重分類至損益之項目總額 8310不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8367透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務 工具投資未實現評價損益淨額 8370採用權益法認列之關聯企業之其他綜合 損益之份額─可能重分類至損益之項目 8360後續可能重分類至損益之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額	六.19及七 六.6、22及七 六.17、20、21及22 六.20 六.9、21、23及七 六.23 六.23 六.7 六.24 六.11 六.17 六.24	$ 13,223,736 (11,045,427)	100 (84)	$ 14,671,393 (12,079,984)	100 (82)
		2,178,309	16	2,591,409	18
		(908,915) (509,887) (59,105) (27,876)	(7) (4) - -	(971,208) (521,508) (35,763) (12,665)	(7) (4) - -
		(1,505,783)	(11)	(1,541,144)	(11)
		672,526	5	1,050,265	7
		72,657 346,917 42,407 (186,348) 47,226	1 3 - (1) -	8,685 264,982 85,310 (166,833) 122,395	- 2 - (1) 1
		322,859	3	314,539	2
		995,385 (139,847)	8 (1)	1,364,804 (235,976)	9 (1)
		855,538 -	7 -	1,128,828 (577)	8 -
		$ 855,538	7	$ 1,128,251	8
		$ 9,609 412,137 (1,922)	- 3 -	$ 48,128 (274,842) (9,625)	- (2) -
		419,824	3	(236,339)	(2)
		(34,439) 1,359 (23,383)	- - (1)	310,752 (9,331) 24,318	2 - -
		(56,463)	(1)	325,739	2
		$ 363,361	2	$ 89,400	-
		$ 1,218,899	9	$ 1,217,651	8

( 續 次 頁 )

• 27 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

( 除每股盈餘為新台幣元外 )

		112年度		111年度	111年度
項目	附註	金額	%	金額	%
淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘 基本每股盈餘 9710 繼續經營單位淨利 9720 停業單位淨損 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9810 繼續經營單位淨利 9820 停業單位淨損 9850 稀釋每股盈餘	六.25	$ 801,205 54,333	7 -	$ 1,037,826 90,425	7 1
		$ 855,538	7	$ 1,128,251	8
		$ 1,171,180 47,719	9 -	$ 1,120,571 97,080	7 1
		$ 1,218,899	9	$ 1,217,651	8
			$1.30 -		$1.72 -
			$1.30		$1.72
			$1.21 -		$1.58 -
			$1.21		$1.58

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢              經理人：方淑芬              會計主管：周筠庭

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• 28 -

			單位：新台幣千元						權益總額			$ 11,007,478	1,128,251	89,400	1,217,651		(622,566)	-	-	-	232,209	35,238	(17)	-	18,423	-	-	-	291	(67,551)	$ 11,821,156		$ 11,821,156	855,538	363,361	1,218,899		(625,787)	-	-	-	43,512	252,508	-	18,423	(21,384)	$ 12,707,327
炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國112年及111年1月1日至12月31日		歸屬於母公司業主之權益	股本 保留盈餘 其他權益	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	債券換股權利 財務報表換算 衡量之金融資產 不動產 歸屬於母公司業	普通股股本 證書轉換 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現評價損益 重估增值 庫藏股票 主權益總計 非控制權益	111年1月1日至12月31日		111年1月1日餘額 $ 6,380,540 $ 2,333 $ 2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 $( 642,002) $ 96,041 $ 439,576 $( 414,345) $ 10,353,559 $ 653,919	本期淨利 - - - - - 1,037,826 - - - - 1,037,826 90,425	本期其他綜合損益 - - - - - 38,503 328,415 (284,173) - - 82,745 6,655	本期綜合損益總額 - - - - - 1,076,329 328,415 (284,173) - - 1,120,571 97,080	110年度盈餘指撥及分配：	普通股現金股利 - - - - - (622,566) - - - - (622,566) -	提列法定盈餘公積 - - - 108,632 - (108,632) - - - - - -	迴轉特別盈餘公積 - - - - (12,864) 12,864 - - - - - -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - - - - - (65,815) - 65,815 - - - -	未按持股比例認購調整數 - - 232,209 - - - - - - - 232,209 -	可轉換公司債轉換 - 32,024 3,214 - - - - - - - 35,238 -	認列對子公司所有權權益變動 - - (17) - - - - - - - (17) -	債券換股權利證書轉換 24,357 (24,357) - - - - - - - - - -	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現金股利 - - 18,423 - - - - - - - 18,423 -	現金增資 - - - - - - - - - - -	股份基礎給付交易 - - - - - - - - - - -	發放予子公司股利調整資本公積 - - - - - - - - - - - -	行使歸入權所獲利益 - - 291 - - - - - - - 291 -	非控制權益減少數 - - - - - - - - - - - (67,551)	111年12月31日餘額 $ 6,404,897 $ 10,000 $ 2,638,722 $ 467,875 $ 477,708 $ 1,549,179 $( 313,587) $( 122,317) $ 439,576 $( 414,345) $ 11,137,708 $ 683,448	112年1月1日至12月31日	112年1月1日餘額 $ 6,404,897 $ 10,000 $ 2,638,722 $ 467,875 $ 477,708 $ 1,549,179 $( 313,587) $( 122,317) $ 439,576 $( 414,345) $ 11,137,708 $ 683,448	本期淨利 - - - - - 801,205 - - - - 801,205 54,333	本期其他綜合損益 - - - - - 7,687 (51,208) 413,496 - - 369,975 (6,614)	本期綜合損益總額 - - - - - 808,892 (51,208) 413,496 - - 1,171,180 47,719	111年度盈餘指撥及分配：	普通股現金股利 - - - - - (625,787) - - - - (625,787) -	提列法定盈餘公積 - - - 101,051 - (101,051) - - - - - -	提列特別盈餘公積 - - - - 34,048 (34,048) - - - - - -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - - - - - 271,428 - (271,428) - - - -	未按持股比例認購調整數 - - 43,512 - - - - - - 43,512 -	可轉換公司債轉換 - 234,427 18,081 - - - - - - - 252,508 -	債券換股權利證書轉換 177,570 (177,570) - - - - - - - - - -	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現金股利 - - 18,423 - - - - - - - 18,423 -	非控制權益減少數 - - - - - - - - - - - (21,384)	112年12月31日餘額 $ 6,582,467 $ 66,857 $ 2,718,738 $ 568,926 $ 511,756 $ 1,868,613 $( 364,795) $ 19,751 $ 439,576 $( 414,345) $ 11,997,544 $ 709,783	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：李志賢 經理人：方淑芬 會計主管：周筠庭

• 29 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國112年及111年1月1日至12月31日 112 年度 金額 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利 $ 995,385 停業單位稅前淨損 - 本期稅前淨利 995,385 調整項目 收益費損項目 折舊費用 549,086 攤銷費用 883 預期信用減損損失 27,876 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨（利益）損失 (39,186) 利息費用 186,348 利息收入 (72,657) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (47,226) 處分不動產、廠房及設備損失 3,558 不動產、廠房及設備報廢損失 - 預付款項迴轉利益 - 投資性不動產公允價值調整利益 (54,248) 待出售非流動資產處分利益 - 處分子公司投資損失 - 員工酬勞 2,757 股利收入 (197,297) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 (50,730) 應收帳款 (164,805) 其他應收款 (63,369) 按攤銷後成本衡量之金融資產 93,897 存貨 (1,919,763) 預付款項 25,430 其他流動資產 28,108 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 18,866 合約負債 17,013 應付帳款 78,993 其他應付款 (25,094) 其他應付款項─關係人 (10,097) 其他流動負債 (43,200) 其他非流動負債 (10,100) 營運產生之現金流（出）入 (669,572) 收取之利息 58,671 收取股利 239,749 支付之利息 (285,391) 支付之所得稅 (234,514) 營業活動之淨現金（流出）流入 (891,057)	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國112年及111年1月1日至12月31日 112 年度 金額 營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利 $ 995,385 停業單位稅前淨損 - 本期稅前淨利 995,385 調整項目 收益費損項目 折舊費用 549,086 攤銷費用 883 預期信用減損損失 27,876 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債之淨（利益）損失 (39,186) 利息費用 186,348 利息收入 (72,657) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (47,226) 處分不動產、廠房及設備損失 3,558 不動產、廠房及設備報廢損失 - 預付款項迴轉利益 - 投資性不動產公允價值調整利益 (54,248) 待出售非流動資產處分利益 - 處分子公司投資損失 - 員工酬勞 2,757 股利收入 (197,297) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 (50,730) 應收帳款 (164,805) 其他應收款 (63,369) 按攤銷後成本衡量之金融資產 93,897 存貨 (1,919,763) 預付款項 25,430 其他流動資產 28,108 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 18,866 合約負債 17,013 應付帳款 78,993 其他應付款 (25,094) 其他應付款項─關係人 (10,097) 其他流動負債 (43,200) 其他非流動負債 (10,100) 營運產生之現金流（出）入 (669,572) 收取之利息 58,671 收取股利 239,749 支付之利息 (285,391) 支付之所得稅 (234,514) 營業活動之淨現金（流出）流入 (891,057)	單位：新台幣千元 111 年度
	金額	金額
	$ 995,385 -	$ 1,364,804 (577)
	995,385 549,086 883 27,876 (39,186) 186,348 (72,657) (47,226) 3,558 - - (54,248) - - 2,757 (197,297) (50,730) (164,805) (63,369) 93,897 (1,919,763) 25,430 28,108 18,866 17,013 78,993 (25,094) (10,097) (43,200) (10,100)	1,364,227 584,363 4,820 12,665 75,791 166,833 (8,685) (122,395) 288 10 (78,313) (39,610) (57,204) 2,332 5,575 (137,065) 72,205 785,081 8,355 - (229,666) 25,687 (78,566) (114,084) 104,650 (220,402) (23,957) - (2,658) (15,411)
	(669,572) 58,671 239,749 (285,391) (234,514)	2,084,866 8,849 137,035 (251,069) (232,533)
	(891,057)	1,747,148

( 續 次 頁 )

• 30 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 子公司收購（扣除所取得之現金） 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 其他應收款減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他非流動資產減少 與待出售資產直接相關之負債減少 待出售非流動資產價款 其他流動負債增加 其他非流動負債減少 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 短期借款增加（減少) 應付短期票券（減少）增加 舉借長期借款 償還長期借款 償還公司債 租賃負債減少 取得子公司股權 非控制權益變動 發放現金股利 行使歸入權所獲利益 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動之影響 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	112 年度	單位：新台幣千元 111 年度
	金額	金額
	(4,196,654) 3,897,186 (72,105) (1,156,874) 1,283,597 (37,815) (42,410) 632,285 (301,442) 2,564 (575) 10,130 - - - (16,820)	(2,121,808) 1,875,320 (21,193) (1,130,315) 1,224,698 - (241,313) - (461,582) 622 - 59,943 (11,689) 935,058 776 -
	1,067	108,517
	1,150,353 (330,000) 1,875,049 (1,499,445) (118,600) (43,373) (41,385) 20,967 (625,787) -	(2,238,046) 90,000 4,182,901 (2,975,098) - (39,350) - 22,001 (622,566) 291
	387,779	(1,579,867)
	36,752	130,998
	(465,459) 2,163,330	406,796 1,756,534
	$ 1,697,871	$ 2,163,330

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢      經理人：方淑芬      會計主管：周筠庭

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• 31 -

［附件五］

「公司章程」修正前後條文對照表

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炎洲股份有限公司

公司章程修正對照表

條次	修正後條文	現行條文	修正理由
第二條：	本公司所營事業如下： 一、C802160 黏性膠帶製造業 二、CA02990 其他金屬製品製造 業 三、C805010 塑膠皮、布、板、 管材製造業 四、C805020 塑膠膜、袋製造業 五、C601040 加工紙製造業 六、F109070 文教、樂器、育樂 用品批發業 七、F107190 塑膠膜、袋批發業 八、F113050 電腦及事務性機器 設備批發業 九、F401010 國際貿易業 十、H701010 住宅及大樓開發租 售業 十一、J901020 一般旅館業 十二、D101060 再生能源自用 發電設備業 十三、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制 之業務。	本公司所營事業如下： 一、C802160 黏性膠帶製造業 二、CA02990 其他金屬製品製造 業 三、C805010 塑膠皮、布、板、 管材製造業 四、C805020 塑膠膜、袋製造業 五、C601040 加工紙製造業 六、F109070 文教、樂器、育樂 用品批發業 七、F107190 塑膠膜、袋批發業 八、F113050 電腦及事務性機器 設備批發業 九、F401010 國際貿易業 十、H701010 住宅及大樓開發租 售業 十一、J901020 一般旅館業 十二、ZZ99999 除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之業 務。	本公司擬擴 大營業項目 並依再生能 源發展條例 之規定，利用 再生能源之 自用發電設 備，其裝置容 量未達2000 瓩者，並將其 所生電能躉 售與公用售 電業
第二十一 條	第四十三次修正於中華民國一 一一年六月十七日 第四十四次修正於中華民國一 一三年六月二十一日	第四十三次修正於中華民國一 一一年六月十七日	增列修訂次 數及日期。

• 32 -

［附件六］

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公司章程

炎洲股份有限公司

公司章程

第一章  總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，並定名為炎洲股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、C802160 黏性膠帶製造業

• 二、CA02990 其他金屬製品製造業

• 三、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業

• 四、C805020 塑膠膜、袋製造業

• 五、C601040 加工紙製造業

• 六、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

• 七、F107190 塑膠膜、袋批發業

• 八、F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 九、F401010 國際貿易業

• 十、H701010 住宅及大樓開發租售業

• 十一、J901020 一般旅館業

十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司總公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定及證券管理機關規定辦理。

• 本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。

• 本公司轉投資如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過本公司實收股本百分之 四十。

第二章  股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元整，分為壹拾億股。每股金額新台幣壹拾元，授權董 事會視業務需要分次發行。

• 前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證使用，共計肆佰萬股，每股壹 拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應 於最近一次股東會，經有代表已發行股份總數過半數股東出席，並由出席股東表決權三分 之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保 管或登錄。

• 33 -

• 第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及 召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股之股東， 前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此 限。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事

• 第十二條：本公司設置董事五人至七人，任期三年，其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候 選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，得連選連任。本公司全體董事所持有 股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。依證券交易法第十四條之二並配合 證券交易法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，設獨立董事三人(含)以上， 其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之。

• 第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨 立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法 令規定監察人之職權。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董 事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一 切事務。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。董事會召集 通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。

• 第十五條：全體董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅後淨利之百分 之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水 準議定。

• 34 -

第五章  經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章  會計

第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈
餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

• 第十八條：本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞；但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。

• 員工酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。

• 員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之； 並得以現金或股票方式發放。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為 法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘：得加計以 前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，以發行新股方式 為之時，提請股東會決議之，若以現金方式分派盈餘則依第十九條之二規定辦理。 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得列入分 配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股 東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後， 就其餘額以股票及現金股利分配之，惟現金股利不得低於當次盈餘分配之百分之 十。

• 第十九條之二：本公司以現金方式分派盈餘或資本公積作為股息及紅利之分派程序，授權董事會以 特別決議方式為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第一次修正於民國六十八年十月十三日

• 第二次修正於民國七十年十月三十日

• 第三次修正於民國七十六年五月二十日

• 第四次修正於民國七十六年六月二十九日

• 第五次修正於民國七十七年十二月一日

• 第六次修正於民國七十八年九月三十日

• 第七次修正於民國七十九年七月二十一日

• 第八次修正於民國八十年五月六日

• 第九次修正於民國八十一年三月二十三日

• 第十次修正於民國八十一年四月十日

• 第十一次修正於民國八十二年五月二十日

• 第十二次修正於民國八十三年七月一日

• 第十三次修正於民國八十四年五月四日

• 35 -

第十四次修正於民國八十五年八月二十日
第十五次修正於民國八十六年三月十九日
第十六次修正於民國八十六年八月二十六日
第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日
第十八次修正於民國八十七年三月十二日
第十九次修正於民國八十七年六月二十二日
第二十次修正於民國八十七年十月二十日
第二十一次修正於民國八十七年十二月十日
第二十二次修正於民國八十八年五月三十日
第二十三次修正於民國八十九年六月十日
第二十四次修正於民國九十年五月五日
第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日
第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日
第二十七次修正於民國九十三年五月十五日
第二十八次修正於民國九十五年五月六日
第二十九次修正於民國九十六年五月十二日
第三十次修正於民國九十七年六月十三日
第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日
第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日
第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日
第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日
第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日
第三十六次修正於中華民國一○四年六月二十六日
第三十七次修正於中華民國一○五年六月二十八日
第三十八次修正於中華民國一○六年六月二十八日
第三十九次修正於中華民國一○七年六月二十六日
第四十次修正於中華民國一○八年六月二十日
第四十一次修正於中華民國一○九年六月十九日
第四十二次修正於中華民國一一○年七月七日
第四十三次修正於中華民國一一一年六月十七日

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［附件七］

股東會議事規則

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炎洲股份有限公司

股東會議事規則

民國101 年6 月27 日
股東會修正通過

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出 席之代理人。

• 第三條：股東（或其代理人）於出席股東會辦理簽到時，簽到手續以繳交『簽到卡』以代簽到。出席 股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。公司得指派委任 之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第四條：有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間而出席股份總 數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，經延長二次(延長時間 合計不得超過一小時)仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時， 如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時宣告開會，並將已作成之假決議 提請大會追認。

• 第五條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決 議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第五條之一：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副 董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指 定時，由董事互推一人代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東，除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應序制止。

• 第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三

• 分鐘，並以一次為限。

• 第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時，主席得停 止其發言。

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• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達可付表 決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之， 表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力

• 與投票表決相同。

• 第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表決之結果 應當場報告並做成紀錄。

• 第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表 決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時，其代表人行使 表決權應共同為之。

• 第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

• 第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。

• 第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得指揮糾察 員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

• 第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法

• 令規定辦理。

• 第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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［附件八］

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董事持股情形

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額6,792,084,670 元，已發行股數計679,208,467 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股數計21,734,671 股，本公司設置審計暨風險 委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日(113年04月23日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下：

身份	姓名	停止過戶日 之持有股數	持股 比率
董事長	英全國際股份有限 公司代表人: 李 志賢	42,748,839	6.29%
董事	英全國際股份有限 公司代表人: 李 書 緯
董事	亞朔股份有限公司 代表人:林 泗杉	52,974,405	7.80%
董事	亞朔股份有限公司 代表人:方 淑芬
獨立董事	陳彥君	0	0%
獨立董事	王健全	0	0%
獨立董事	陳順發	0	0%
	合計	95,723,244	14.09%

• 註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 39 -