YC — AGM Information 2023

Jul 4, 2023

股票代號:4306

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炎洲股份有限公司 一一二年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一一二年六月十六日(星期五)

地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部三樓)

目錄

壹、開會程序 ...................................................................................................................................... - 1 - 貳、會議議程 ...................................................................................................................................... - 2 - 參、報告事項 ...................................................................................................................................... - 3 - 肆、承認事項 ...................................................................................................................................... - 5 - 伍、選舉事項 ...................................................................................................................................... - 6 - 陸、討論事項 ...................................................................................................................................... - 7 - 柒、臨時動議 ...................................................................................................................................... - 7 - 捌、附件 .............................................................................................................................................. - 8 - 營業報告書 .......................................................................................................................................... - 8 - 審計委員會查核報告書 .................................................................................................................... - 10 - 董事個別酬金 .................................................................................................................................... - 11 - 民國一一一年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表) .......................................................... - 12 - 民國一一一年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表) .......................................................... - 24 - 公司章程 ............................................................................................................................................ - 38 - 股東會議事規則 ................................................................................................................................ - 42 - 董事選舉辦法 .................................................................................................................................... - 44 - 董事持股情形 .................................................................................................................................... - 46 -

壹、開會程序

炎洲股份有限公司 一一二年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、選舉事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散 會

• 1 -

貳、會議議程

炎洲股份有限公司一一二年股東常會會議議程 時間：中華民國一一二年六月十六日（星期五）上午九時正 地點：台北市內湖區行善路397 號(炎洲集團總部三樓) 召開方式：實體股東會

一、宣布開會(報告出席股數) 二、主席致詞 三、報告事項 (一)民國111 年度營業報告書 (二)民國111 年度審計委員會查核報告書 (三)民國111 年度員工酬勞分派情形報告 (四)民國111 年度盈餘分配現金股利情形報告 (五)買回庫藏股執行情形報告 (六)民國111 年度董事領取之酬金報告 (七)子公司資金貸與金額超限之改善計畫執行情形報告 (八)本公司合併「創益投資股份有限公司」執行情形報告 (九)其他報告事項 四、承認事項 (一)民國111 年度營業報告書及財務報表案 (二)民國111 年度盈餘分配案 五、選舉事項 增選董事案 六、討論事項 解除新任董事及其代表人競業行為限制案。 七、臨時動議 八、散會

• 2 -

參、報告事項

• (一)民國111 年度營業報告書

• 說明：民國 111 年度營業報告書，請參閱議事手冊第8 頁

• (二)民國111 年度審計委員會查核報告書

• 說明：民國 111 年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第10 頁

• (三)民國111 年度員工酬勞分派情形報告

• 說明：民國 111 年度員工酬勞分派情形如下：

  1. 依公司章程第十八條規定「本公司年度如有獲利應提撥不低於百 分之零點五作為員工酬勞」。

  2. 本公司民國111 年度獲利新台幣1,104,881,550 元(即稅前利益扣 除分派員工酬勞前之利益)，提列員工酬勞現金0.5%，計新台幣 5,524,408 元，全數以現金發放。

• (四)民國111 年度盈餘分配現金股利情形報告 說明：

  1. 本案係依據公司章程第19 條之2 規定，以現金方式分派盈餘作為 股息及紅利時，授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東會。

  2. 擬分派股東現金股利新台幣625,786,540 元，每股配發股利新台 幣1 元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順 序調整，至符合現金股利分配總額。

  3. 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及一切發 放有關事項；嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數， 致股東配息率發生變動而須修正時，亦授權董事長全權處理。

• 3 -

(五)買回庫藏股執行情形報告

說明：庫藏股執行之相關內容如下：

買回期次	第13 次(期)	第14 次(期)
董事會決議日	109/03/10	109/05/13
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預計買回期間	109/03/11-109/05/08	109/05/14-109/07/13
實際買回期間	109/03/12-109/04/27	109/05/22-109/07/13
買回方式	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回
買回區間價格	9 元~16 元	9 元~16.2 元
預定買回數量	普通股10,000,000 股	普通股10,000,000 股
已買回股份種類及 數量	普通股 8,699,000 股	普通股 7,022,000 股
已買回股份金額	85,553,642 元	84,796,395 元
平均每股買回價格	9.83 元	12.08 元
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	0 股	0 股
累積持有本公司股 份數量	8,699,000 股	15,721,000 股
累積持有本公司股 份數量占已發行股 份總數比率（%）	1.34%	2.41%

• (六)民國111 年度董事領取之酬金報告

• 說明：

  1. 本公司一般董事及獨立董事酬金係依照公司章程及「董事薪資報 酬管理辦法」規定給付，依公司章程規定，董事執行本公司職務 時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅後淨利之百分之 一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值，於不超過同業水準議定。另依「董事薪資報酬管理辦法」規 定，董事每年於不違反公司章程限額下有一固定金額報酬，除參 與本公司日常經營管理之董事外，至本公司出席董事會得支領出 席費，董事長因實際參與公司日常營運之管理，其薪資由董事會 決議之。

  2. 董事之個別酬金內容及數額請參閱本議事手冊第11 頁。

• (七)子公司資金貸與金額超限之改善計畫執行情形報告 說明：

• 4 -

• 依金融監督管理委員會金管證審字第1110341558 號函辦理。

• 本公司之子公司ASIA PLASTICS (BVI)CO., LTD.資金貸與萬洲石 化(江蘇)有限公司之餘額已超過該子公司所訂作業程序之限額， 改善計畫執行情形報告如下：

  • 萬洲石化(江蘇)有限公司在民國112 年4 月完成土地使用權、廠 房及設備處分案程序後，將進行清算，清算完成後此資金貸與之 債權債務註銷，預計於民國113 年6 月改善完畢。

• (八)本公司合併「創益投資股份有限公司」執行情形報告 說明：

• 本公司為整合整體資源、降低營運成本及節稅考量進行組織調整， 經民國111 年11 月10 日董事會決議通過，與持股100%之子公司 創益投資股份有限公司(以下簡稱「創益投資公司」)依企業併購 法及及公司法等法令之規定進行簡易合併(以下簡稱「本合併案」)， 合併後以本公司為存續公司，創益投資公司為消滅公司。

• 本合併案之合併基準日訂於民國111 年12 月1 日，由於本公司係 與持股100%之子公司進行合併，因此本次合併並無發行新股。本 公司業於民國112 年1 月4 日經經濟部商業司經授商字第 11101241440 號函核准，完成合併之變更登記。

(九)其他報告事項：無。

肆、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國 111 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 111 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所林一帆、陳晉 昌會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請審計委員會查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等， 請參閱議事手冊第8 頁及議事手冊第12 頁至第37 頁。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：民國 111 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 111 年度盈餘分配表如下：

• 5 -

炎洲股份有限公司 民國一一一年度盈餘分配表 單位：新台幣/元	炎洲股份有限公司 民國一一一年度盈餘分配表 單位：新台幣/元
項目	金額
期初未分配盈餘	538,664,261
加：111 年度稅後淨利	1,037,825,560
加：確定福利計畫再衡量數	38,501,715
減：111年度處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產	(10,871,444)
減：111年度子公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產	(54,943,869)
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當 年度未分配盈餘之數額	1,010,511,962
減：提列10%法定盈餘公積	(101,051,196)
減：提列特別盈餘公積	(34,048,169)
111 年度可供分配盈餘	1,414,076,858
減：股東紅利---現金(每股1 元)	(625,786,540)
111 年度期末未分配盈餘	788,290,318

董事長:李志賢 經理人: 方淑芬 會計主管:周筠庭

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決 議：

伍、選舉事項

董事會提

案 由：增選董事案。

• 說 明：一、依本公司章程第12 條規定-「本公司設置董事五人至七人，… 。」 本公司目前董事席次為五席（含三席獨立董事），為配合公司 營運需求，本 次 股東常會擬增選董事二席，增選後董事席次為 七席（含三席獨立董事）。

• 二、新選任之董事任期自民國112 年6 月16 日起至民國114 年6 月16 日止，與原董事任期相同。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選人名單相關資料 載明如下：

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	英全國際股份有 限公司 代表人：李書緯	－	－	－	42,748,839
		銘傳大學國際企業 學系碩士	寧波亞朔總經理、旺 洲建設總經理、炎洲 總經理、旺洲建設董	炎洲股份有限公 司房產執行長兼 集團財務處處長

• 6 -

			事長、炎洲房地產事 業執行長	及人資處處長
董事	亞朔股份有限公 司 代表人：方淑芬	－	－	－	52,974,405
		美國北伊利諾大學 會計碩士	亞洲化學(股)公司 會計經理、管理處副 處長 炎洲股份有限公司 管理處處長、總裁特 助	炎洲股份有限公 司總經理

• 四、本公司董事選舉辦法，請參閱議事手冊第44-45 頁。

• 五、敬請 選舉。

選舉結果：

陸、討論事項

董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依據公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可。

• 二、本公司新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類 似之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提請股東 會同意，解除新選任之董事及其代表人之競業限制。

• 三、董事解除之明細如下，提請 討論。

職稱	姓名	兼任之職務
董事	英全國際股份有限公司 代表人：李書緯	英全國際股份有限公司董事、亞朔股份 有限公司董事、英群股份有限公司董 事、洲際國際有限公司董事、炎潤開發 股份有限公司董事長、包大師(上海)材 料科技有限公司董事、亞化科技(武漢) 有限公司董事、佛山市億達膠黏製品有 限公司董事
董事	亞朔股份有限公司 代表人：方淑芬	亞洲化學股份有限公司董事

決 議：

柒、臨時動議

散會

• 7 -

捌、附件

［附件一］

營業報告書

營 業 報 告 書

一、民國一一一年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

• (1)銷售：民國111 年度合併銷貨收入淨額14,671,393 仟元，較民 國110 年減少14.6%，其中膠帶製造部銷售12,575,318 仟 元，佔85.7%。

• (2)生產：民國111 年度膠帶塗膠量約154,046 萬米平方，薄膜生產 量90,111 噸。

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

項 目	民國111年度
營 業 收 入	14,671,393
營 業 成 本	12,079,984
營 業 毛 利	2,591,409
營 業 費 用	1,541,144
營 業 利 益	1,050,265
營 業 外 收 支 淨 額	314,539
稅 前 淨 利	1,364,804
所 得 稅 費 用	235,976
繼續營業單位本期淨利	1,128,828
停 業 單 位 損 失	577
本 期 淨 利	1,128,251

(三)財務收支及獲利能力分析

茲將本公司民國111 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國111年	民國110年	成長率
營 業 收入	14,671,393	17,181,794	-14.6%
營 業 外 收 入	1,673,757	1,256,290	33.2%
合 計	16,345,150	18,438,084	-11.4%

• 8 -

支出方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國111年	民國110年	成長率
營 業 成 本	12,079,984	14,275,031	-15.4%
營 業 費 用	1,541,144	1,602,864	-3.9%
營 業 外 支 出	1,359,218	329,724	312.2%
合 計	14,980,346	16,207,619	17.7%

• (四)營收結構分析：本公司民國111 年度合併營收淨額為新台幣

(單位：新台幣仟元)

項 目	金額	比 重
膠帶製造部	12,575,318	85.7%
包裝材料通路部	1,660,028	11.3%
房產事業部	42,757	0.3%
特用化學部	393,290	2.7%
合 計	14,671,393	100%

• (五)研究發展狀況：本公司短期研發方向為配合市場及客戶需求，自 行開發或調整黏著劑配方，加上不同塗布技術， 生產出可以商品化及符合未來趨勢潮流的產品。 中期則向上垂直整合，藉由組織調整，研發人員 引進，逐年增加各項薄膜自有開發之能力，以做 出與市場有差異化的商品。

負責人:李志賢 經理人: 方淑芬 主辦會計:周筠庭

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• 9 -

［附件二］

審計委員會查核報告書

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國111年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議 案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委 員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219 條之規定備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

炎洲股份有限公司民國112年股東常會

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審計委員會召集人：陳彥君

中 華 民 國 1 1 2 年 3 月 1 5 日

• 10 -

新台幣仟元
	領取來 自子公 司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金 (註9)				無	無	無	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司董事酬金目前採定額方式 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：0 仟元
	A、B、C、D、E、	F及G等七項總額 及占稅後純益之 比例(註8)	財務報 告內所 有公司		2,423/ 0.233%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	180/ 0.0173%
			本公司		2,423/ 0.233%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內 所有公司 (註7)	股票 金額	-	-	-	-	-
				現金 金額	85	-	-	-	-
			本公司	股票 金額	-	-	-	-	-
				現金 金額	85	-	-	-	-
		退職退休金(F)	財務報 告內所 有公司 (註7)		-	-	-	-	-
			本 公 司		-	-	-	-	-
		薪資、獎金及特 支費等(E) (註5)	財務報 告內所 有公司 (註7)		2,278	-	-	-	-
			本公 司		2,278	-	-	-	-
	A、B、C及 D 等四項總	額及占稅後 純益之比例 (註8)	財務 報告 內所 有公 司		60/ 0.0058%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	180/ 0.0173%
			本公 司		60/ 0.0058%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%	90/ 0.0087%
	董事酬金	業務執行費 用(D)(註4)	財務報 告內所 有公司 (註7)		- 1	30	30	30	60
			本 公 司		-	30	30	30	30
		董事酬勞 (C)(註3)	財務報 告內所 有公司 (註7)		-	-	-	-	-
			本 公 司		-	-	-	-	-
		退職退休金(B)	財務報 告內所 有公司 (註7)		-	-	-	-	-
			本 公 司		-	-	-	-	-
		報酬(A) (註2)	財務報 告內所 有公司 (註7)		60	60	60	60	120
			本公 司		60	60	60	60	60
		姓 名			英全公司 代表人： 李志賢	亞朔公司 代表人： 林泗杉	陳彥君	王健全	陳順發
		職 稱			董事長	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

• 11 -

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［附件四］

民國一一一年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)

會計師查核報告

(112)財審報字第22004192 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司民國111 年12 月31 日及重編後之110 年12 月31 日之個體資產 負債表，暨民國111 年1 月1 日至12 月31 日及重編後之110 年1 月1 日至12 月31 日 之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括 重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與炎洲股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

強調事項–組織重組

如財務報表附註四(二十七)及附註六(七)所述，炎洲股份有限公司於民國111 年12 月1 日以吸收合併方式與子公司創益投資股份有限公司進行簡易合併，依據財團法人中 華民國會計研究發展基金會(101)基秘字第301 號函之要求，視為自始即合併並需追溯

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• 12 -

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重編民國110 年度個體財務報表，本會計師並未因此而修正炎洲股份有限公司民國110 年度重編後個體財務報表之查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲股份有限公司民國111 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲股份有限公司民國111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲股份有限公司存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十三）；存貨 評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；存貨會計科目說 明，請詳個體財務報告附註六（六）。民國111 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價 損失餘額各為新台幣6,374,429 仟元及新台幣12,744 仟元。

炎洲股份有限公司主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業 務，以及委託營造廠商興建大樓出售，期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量， 逐一針對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認 過時毀損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲股份有限公司存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌 價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將炎洲股份有限 公司之存貨備抵跌價損失之評估列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

2. 針對包裝材料事業部之存貨

3. 13 -

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• (1)取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

• (2)取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

• (3)瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

• 針對房產事業部之存貨

取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測 試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十七）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳個體財務報告附註六（十一）。民國111 年12 月31 日投資 性不動產公允價值為新台幣2,123,774 仟元。

炎洲股份有限公司投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資 產比重較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要 假設，且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之 一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

4. 14 -

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其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 111 年及110 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣1,223,311 仟元及新台幣1,116,201 仟元，分別占資產總額之6%及5%，民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日對前述公司認列之綜合(損)益分別為新台幣(10,348)仟元及新台幣 (7,209)仟元，皆綜合損益之 (1%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 15 -

==> picture [161 x 63] intentionally omitted <==

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於炎洲股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報表之查核意見。

7. 16 -

==> picture [161 x 63] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲股份有限公司民國111 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [286 x 140] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

• 17 -

		炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
		個	體 資	產 負 債	表
		民國111 年及110 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				111 年	12 月 31 日			110	年	12 月	31	日
								(	重	編	後	)
	資 產		附註	金		額	%	金		額		%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		558,201	3	$		353,576		2
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動					81	-			134,754		1
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)及八
	之金融資產－流動					959,378	4			1,390,690		6
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(四)
	動					392,067	2			196,623		1
1150	應收票據淨額	六(五)				31,759	-			69,027		-
1170	應收帳款淨額	六(五)				260,126	1			547,261		2
1180	應收帳款－關係人淨額	七				109,989	1			246,884		1
1200	其他應收款					20,423	-			14,249		-
1210	其他應收款－關係人	七			1,030,746		5			2,417,445		11
1220	本期所得稅資產					202	-			-		-
130X	存貨	六(六)、七及八			6,361,685		29			5,682,451		26
1470	其他流動資產	七				522,347	2			512,724		2
11XX	流動資產合計				10,247,004		47			11,565,684		52
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－非流動					5,597	-			5,597		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(四)及八
	流動					104,793	-			209,132		1
1550	採用權益法之投資	六(七)			6,130,083		28			4,894,822		22
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			3,218,674		15			3,361,809		15
1755	使用權資產	六(九)及八				59,174	-			-		-
1760	投資性不動產淨額	六(十一)、七及八			2,123,774		10			2,098,276		10
1780	無形資產					144	-			166		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)				52,765	-			76,256		-
1900	其他非流動資產	八				5,046	-			2,464		-
15XX	非流動資產合計				11,700,050		53			10,648,522		48
1XXX	資產總計			$	21,947,054		100	$		22,214,206		100

(續 次 頁)

• 18 -

			炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
			個 體 資	產	負 債	表
		民國111 年及110			年12 月31 日
												單位：新台幣仟元
					111 年	12 月		31	日	110	年	12 月	31	日
										(	重	編	後	)
	負債及權益		附註		金		額		%	金		額		%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八			$	2,471,092			11	$		3,727,592		17
2110	應付短期票券	六(十三)					550,000		3			410,000		2
2130	合約負債－流動	六(二十一)及七					593,201		3			479,895		2
2150	應付票據						40,079		-			76,465		-
2170	應付帳款						108,905		-			151,526		1
2180	應付帳款－關係人	七					14,129		-			16,694		-
2200	其他應付款						128,489		1			135,930		1
2220	其他應付款項－關係人	七					754		-			361,142		2
2230	本期所得稅負債						28,761		-			87,671		-
2280	租賃負債－流動						2,534		-			-		-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)(十五)
		(十六)及八				2,448,500			11			3,006,078		13
2399	其他流動負債－其他						6,996		-			10,804		-
21XX	流動負債合計					6,393,440			29			8,463,797		38
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)及八					411,778		2			-		-
2540	長期借款	六(十六)及八				2,964,750			14			2,409,045		11
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)					88,583		-			85,149		-
2580	租賃負債－非流動						56,846		-			-		-
2600	其他非流動負債	六(七)(十七)					893,949		4			902,656		4
25XX	非流動負債合計					4,415,906			20			3,396,850		15
2XXX	負債總計					10,809,346			49			11,860,647		53
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本					6,404,897			29			6,380,540		29
3130	債券換股權利證書						10,000		-			2,333		-
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積					2,638,722			12			2,384,602		10
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積						467,875		2			359,243		2
3320	特別盈餘公積						477,708		2			490,572		2
3350	未分配盈餘					1,549,179			7			1,256,999		6
	其他權益
3400	其他權益						3,672		1	(		106,385)		-
3500	庫藏股票	六(十八)		(			414,345) (		2)	(		414,345) (		2)
3XXX	權益總計					11,137,708			51			10,353,559		47
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	21,947,054			100	$		22,214,206		100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李志賢		經理人：方淑芬						會計主管：周筠庭

• 19 -

項目	炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日
		111 年
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8000 繼續營業單位本期淨利 8160 合併前非屬共同控制股權損益 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項目 總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8400 合併前非屬共同控制股權綜合損益 淨額 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：李志賢 經理人：方淑芬 會計主管：周筠庭

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

• 20 -

			單位：新台幣仟元				合併前非屬共同	控 制 股 權 合 計		$ - $ 9,420,935	3,925 871,687	2,768 291,822	6,693 1,163,509		- ( 348,445)	- -	- -	- -	- -	- -	- 8,870	- -	- 350,253	- ( 1,929)	- -	- ( 243,740)	- 10,799	( 6,693) ( 6,693)	$ - $ 10,353,559		$ - $ 10,353,559	- 1,037,826	- 82,745	- 1,120,571		- ( 622,566)	- -	- -	- -	- -	- 35,238	- 232,209	- ( 17)	- -	- 18,423	- 291	$ - $ 11,137,708
				益				不動產重估增值 庫藏股票		$ 439,576 ($ 562,488)	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 8,870	- 139,273	- -	- -	- -	- -	- -	- -	$ 439,576 ($ 414,345)		$ 439,576 ($ 414,345)	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	$ 439,576 ($ 414,345)		會計主管：周筠庭
炎洲 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日		本 保 留 盈 餘其 他 權	透過其他綜合損	國外營運機構財 益按公允價值衡	債券換股權利 務報表換算之兌 量之金融資產未	證 書 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額 實 現 損 益		$ 150,076 $ 2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781) ($ 79,674)	- - - - 867,762 - -	- - - - 12,787 ( 105,221) 381,488	- - - - 880,549 ( 105,221) 381,488		- - - - ( 348,445) - -	- - - - ( 348,445) - -	- - 80,056 - ( 80,056) - -	- - - ( 147,062) 147,062 - -	- - - - 219,292 - ( 219,292)	- - - - ( 13,519) - 13,519	- - - - - - -	- ( 45,473) - - - - -	277,750 72,503 - - - - -	- ( 1,929) - - - - -	( 425,493) - - - - - -	- ( 243,740) - - - - -	- 10,799 - - - - -	- - - - - - -	$ 2,333 $ 2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 ($ 642,002) $ 96,041		$ 2,333 $ 2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 ($ 642,002) $ 96,041	- - - - 1,037,826 - -	- - - - 38,503 328,415 ( 284,173)	- - - - 1,076,329 328,415 ( 284,173)		- - - - ( 622,566) - -	- - 108,632 - ( 108,632) - -	- - - ( 12,864) 12,864 - -	- - - - ( 10,871) - 10,871	- - - - ( 54,944) - 54,944	32,024 3,214 - - - - -	- 232,209 - - - - -	- ( 17) - - - - -	( 24,357) - - - - - -	- 18,423 - - - - -	- 291 - - - - -	$ 10,000 $ 2,638,722 $ 467,875 $ 477,708 $ 1,549,179 ($ 313,587) ($ 122,317)	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：方淑芬
				股				附 註 普通股股本		$ 5,700,402	-	-	-	六(二十)	-	348,445	-	-	六(三) -	-	六(十八) -	六(十八)(十九) ( 93,800)	六(十八)(十九) -	六(十九) -	425,493	六(十九) -	六(十九) -	-	$ 6,380,540		$ 6,380,540	-	-	-	六(二十)	-	-	-	六(三) -	-	六(十八)(十九) -	六(十九) -	六(十九) -	24,357	六(十九) -	六(十九) -	$ 6,404,897
									110 年 度（重 編 後）	110 年 1 月 1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	109 年度盈餘指撥及分配：	現金股利	股票股利	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	子公司處分庫藏股	庫藏股註銷	可轉換公司債轉換	認列對子公司所有權權益變動數	債券換股權利證書轉換	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	子公司持有本公司股票視為庫藏股取得現金股利	組織重組	110 年12 月31 日餘額	111 年 度	111 年 1 月 1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	110 年度盈餘指撥及分配：	現金股利	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	可轉換公司債轉換	未按持股比例認購調整數	認列對子公司所有權權益變動數	債券換股權利證書轉換	子公司持有本公司股票視為庫藏股取得現金股利	行使歸入權所獲利益	111 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

• 21 -

	炎 洲	股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國111 年及110 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				111 年1 月1 日		110 年1			月1 日
				至1 2	月3 1 日	至1 2		月3 1 日
		附註				(	重	編	後 )
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	1,099,306	$			955,897
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產損失		六(二)(二十四)
(利益)					48,470 (				21,028 )
處分待出售非流動資產利益		六(十一)
		(二十四)			- (				661,905 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(七)
資損益之份額			(		795,961 )				192,531
折舊費用		六(八)(二十六)			203,085				204,508
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十四)			20				165
投資性不動產公允價值利益		六(十一)
		(二十四)	(		25,498 ) (				7,810 )
攤銷費用		六(二十六)			22				22
員工酬勞		六(二十六)			5,575				5,576
利息收入		六(二十二)	(		12,334 ) (				17,055 )
股利收入		六(二十三)	(		107,062 ) (				79,695 )
利息費用		六(二十五)			68,726				88,025
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					37,268 (				26,816 )
應收帳款淨額					287,135 (				197,556 )
應收帳款－關係人淨額					136,895 (				128,752 )
其他應收款			(		6,174 )				44,483
其他應收款-關係人			(		2,460 ) (				392 )
存貨			(		585,220 ) (				575,213 )
其他流動資產			(		9,201 )				36,153
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					113,306				145,481
應付票據			(		36,386 )				38,572
應付帳款			(		42,621 )				11,062
應付帳款－關係人			(		2,565 )				976
其他應付款			(		12,751 ) (				10,352 )
其他應付款項-關係人			(		5,388 )				1,429
其他流動負債			(		3,808 )				1,916
其他非流動負債			(		55 )				923
營運產生之現金流入					352,324				1,145
收取之利息					28,311				17,055
收取之股利					205,381			1,363,823
支付之利息			(		159,180 ) (				163,482 )
支付之所得稅			(		92,993 ) (				86,177 )
營業活動之淨現金流入					333,843			1,132,364

(續 次 頁)

• 22 -

	炎 洲	股 份 有 限	公 司
	個 體	現 金 流	量 表
民國110 年及109 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				110 年1 月1 日		109 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少			($		91,105 )	$	7,099
其他應收款-關係人減少(增加)					1,373,182 (		1,357,090 )
處分採用權益法之投資-子公司					- (		26,610 )
取得採用權益法之投資					- (		8,000 )
取得不動產、廠房及設備		六(二十九)	(		59,448 ) (		68,552 )
處分不動產、廠房及設備					95		12
透過損益按公允價值衡量之金融資產減少					86,196		34,661
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產			(		923,599 ) (		1,166,444 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產					1,141,612		1,317,224
處分待出售非流動資產		六(十一)			-		1,043,350
其他非流動資產(增加)減少			(		2,582 )		488
投資活動之淨現金流入(流出)					1,524,351 (		223,862 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少		六(三十)	(		1,256,500 ) (		427,741 )
應付短期票券增加		六(三十)			140,000		110,000
其他應付款-關係人減少		六(三十)	(		355,000 ) (		597,817 )
舉借長期借款		六(三十)			1,174,000		3,506,958
償還長期借款		六(三十)	(		732,512 ) (		3,072,297 )
租賃負債減少		六(三十)	(		1,282 )		-
發放現金股利		六(二十)	(		622,566 ) (		348,445 )
行使歸入權所獲利益		六(十九)			291		-
籌資活動之淨現金流出			(		1,653,569 ) (		829,342 )
本期現金及約當現金增加數					204,625		79,160
期初現金及約當現金餘額					353,576		274,416
期末現金及約當現金餘額				$	558,201	$	353,576

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢

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經理人：方淑芬 會計主管：周筠庭

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• 23 -

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民國一一一年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)

會計師查核報告

(112)財審報字第22004192 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司及子公司（以下簡稱炎洲集團）民國111 年及110 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達炎洲集團民國111 年及110 年12 月31 日之合併財務狀況， 暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與炎洲 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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• 24 -

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲集團民國111 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲集團民國111 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲集團存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十四）；存貨評價之會 計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；存貨會計科目說明，請詳 合併財務報告附註六（六）。民國111 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價損失餘額 各為新台幣8,697,636 仟元及新台幣138,405 仟元。

炎洲集團主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業務，以及 委託營造廠商興建大樓出售。期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針 對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀 損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲集團存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌價於資產 負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，因此本會計師將存貨跌價損失列為關 鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋由本會計師及其他會計師查核之不同合併個體，針對上開關鍵查核事項 所敘明之特定層面，本會計師及其他會計師已執行之因應程序彙列如下： 1. 瞭解及評估炎洲集團對存貨備抵跌價損失所採用之提列政策。

• 25 -

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1. 針對包裝材料事業部之存貨

2. (1) 取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

3. (2) 取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

4. (3) 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

5. 針對房產事業部之存貨

取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性，並測 試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十九）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十一）。民國111 年12 月31 日投資 性不動產公允價值為新台幣2,251,475 仟元。

炎洲集團之投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資產比重 較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要假設， 且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之一。

• 26 -

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述 公司民國111 年及110 年12 月31 日之資產(含採用權益法之投資)總額分別為新台幣 1,651,221 仟元及新台幣1,781,336 仟元，皆占合併資產總額之6%，民國111 年及110 年度之營業收入淨額分別為新台幣1,524,718 仟元及新台幣1,651,276 仟元，皆占合併 營業收入淨額之10%。

其他事項–個體財務報告

炎洲股份有限公司已編製民國111 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意 見加其他事項段及強調事項段之查核報告在案，備供參考。

炎洲股份有限公司已編製民國110 年度個體財務報表，並經本會計師於民國111 年 3 月25 日出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，因炎洲股份有限公司於民國 111 年12 月1 日以吸收合併方式與子公司創益投資股份有限公司進行簡易合併，依據財 團法人中華民國會計研究發展基金會(101)基秘字第301 號函之要求，視為自始即合併 並需追溯重編民國110 年度個體財務報表，經本會計師就重編後之110 年度個體財務報 表出具無保留意見加其他事項段及強調事項段之查核報告在案，備供參考。

• 27 -

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 28 -

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致炎洲集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

5. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 29 -

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲集團民國111 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

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• 30 -

資 產	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 2,163,330 7 六(二) 464,745 2 六(三)及八 959,378 3 六(四)及八 656,772 2 六(五) 298,140 1 六(五)、七及八 2,074,306 7 712,737 3 六(六)及八 8,559,231 29 493,091 2 六(十三)(十四) - - 七 316,696 1 16,698,426 57 六(三) 111,351 - 六(四)及八 155,793 - 六(七) 1,000,298 3 六(八)及八 8,538,954 29 六(九)及八 342,724 1 六(十一)及八 2,251,475 8 六(十二) 186,009 1 六(三十) 184,830 1 八 48,548 - 12,819,982 43 $ 29,518,408 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,756,534 6 290,269 1 1,390,689 5 300,821 1 370,345 1 2,872,052 9 80,422 - 8,226,568 27 518,778 2 1,783,926 6 238,130 1 17,828,534 59 62,601 - 270,431 1 621,865 2 8,537,930 28 299,277 1 2,203,498 7 172,849 1 194,879 1 96,430 - 12,459,760 41 $ 30,288,294 100
		金 額 $ 1,756,534 290,269 1,390,689 300,821 370,345 2,872,052 80,422 8,226,568 518,778 1,783,926 238,130 17,828,534 62,601 270,431 621,865 8,537,930 299,277 2,203,498 172,849 194,879 96,430 12,459,760 $ 30,288,294
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

• 31 -

負債及權益	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及八 $ 4,582,817 16 $ 6,761,518 22 六(十六) 730,000 2 640,000 2 六(二十五)及七 739,884 3 635,234 2 246,204 1 360,288 1 658,567 2 878,969 3 616,913 2 639,421 2 七 10,097 - 4,829 - 187,092 1 197,081 1 六(十三) - - 25,865 - 36,423 - 31,144 - 六(十七)(十九) (二十)及八 2,676,737 9 5,190,264 17 六(十八) 81,418 - 462,140 2 10,566,152 36 15,826,753 52 六(十七)(十九)及 八 411,777 1 196,047 1 六(十七)(二十)及 八 5,964,871 20 2,481,892 8 六(三十) 462,913 2 444,573 2 141,165 - 112,168 - 六(二十一) 150,374 1 219,383 1 7,131,100 24 3,454,063 12 17,697,252 60 19,280,816 64 六(二十二) 6,404,897 22 6,380,540 21 10,000 - 2,333 - 六(二十三) 2,638,722 9 2,384,602 8 六(二十四) 467,875 1 359,243 1 477,708 2 490,572 2 1,549,179 5 1,256,999 4 3,672 - ( 106,385) ( 1) 六(二十二) ( 414,345) ( 1) ( 414,345) ( 1) 11,137,708 38 10,353,559 34 683,448 2 653,919 2 11,821,156 40 11,007,478 36 九 十一 $ 29,518,408 100 $ 30,288,294 100
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2260 與待出售非流動資產直接相關之負 債 2280 租賃負債－流動 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3130 債券換股權利證書 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：方淑芬 會計主管：周筠庭

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• 32 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十五)及七$ 14,671,393 100 $ 17,181,794 100 六(六)(二十九) 及七 ( 12,079,984) ( 82)( 14,275,031)( 83) 2,591,409 18 2,906,763 17 六(二十九) ( 971,208) ( 7) ( 1,061,761) ( 6) ( 521,508) ( 4) ( 498,876) ( 3) ( 35,763) - ( 38,578) - 十二(二) ( 12,665) -( 3,649) - ( 1,541,144) ( 11)( 1,602,864)( 9) 1,050,265 7 1,303,899 8 8,685 - 5,045 - 六(二十六)及七 264,982 2 230,097 1 六(二十七) 85,310 - 741,142 4 六(二十八) ( 166,833) ( 1) ( 187,314) ( 1) 六(七) 122,395 1 137,596 1 314,539 2 926,566 5 1,364,804 9 2,230,465 13 六(三十) ( 235,976) ( 1)( 203,371)( 1) 1,128,828 8 2,027,094 12 六(十三)(十四)( 577) -( 1,177,429)( 7) $ 1,128,251 8 $ 849,665 5 六(二十一) $ 48,128 - $ 15,983 - 六(三) ( 274,842) ( 2) 363,807 2 六(三十) ( 9,625) -( 3,196) - ( 236,339) ( 2) 376,594 2 310,752 2 ( 105,217) ( 1) 六(三) ( 9,331) - ( 3,724) - 24,318 -( 3,550) - 325,739 2 ( 112,491)( 1) $ 89,400 -$ 264,103 1 $ 1,217,651 8 $ 1,113,768 6

4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8000繼續營業單位本期淨利 8100 停業單位損失 8200本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額

(續 次 頁)

• 33 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目		附註 六(三十一)	111 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 度 110 年 度 % 金 額 % 7 $ 867,762 5 1 ( 18,097) - 8 $ 849,665 5 7 $ 1,156,816 6 1 ( 43,048) - 8 $ 1,113,768 6 1.72 $ 3.38 - ( 1.91) 1.72 $ 1.47 1.58 $ 3.04 - ( 1.72) 1.58 $ 1.32
			金 額 $ 1,037,826 90,425 $ 1,128,251 $ 1,120,571 97,080 $ 1,217,651 $
淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘(虧損) 基本每股盈餘(虧損) 9710 繼續營業單位淨利 9720 停業單位淨損 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘(虧損) 9810 繼續營業單位淨利 9820 停業單位淨損 9850 稀釋每股盈餘
			$
			$
			$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢

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經理人：方淑芬 會計主管：周筠庭

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• 34 -

			單位：新台幣仟元 權 益						藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額		562,488) $ 9,420,935 $ 555,858 $ 9,976,793	- 867,762 ( 18,097) 849,665	- 289,054 ( 24,951) 264,103	- 1,156,816 ( 43,048) 1,113,768		- ( 348,445) - ( 348,445)	- - - -	- - - -	- - - -		- - - -	- ( 1,929) - ( 1,929)	8,870 8,870 - 8,870	139,273 - - -	- 350,253 - 350,253	- - - -	- ( 243,740) 243,740 -		- 10,799 - 10,799	- - ( 102,631) ( 102,631)	414,345) $ 10,353,559 $ 653,919 $ 11,007,478		414,345) $ 10,353,559 $ 653,919 $ 11,007,478	- 1,037,826 90,425 1,128,251	- 82,745 6,655 89,400	- 1,120,571 97,080 1,217,651		- ( 622,566) - ( 622,566)	- - - -	- - - -		- - - -		- 232,209 - 232,209	- ( 17) - ( 17)	- 35,238 - 35,238	- - - -		- 18,423 - 18,423	- 291 - 291	- - ( 67,551) ( 67,551)	414,345) $ 11,137,708 $ 683,448 $ 11,821,156		會計主管：周筠庭
炎洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日	屬 於 母 公 司 業 主 之	本 保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財 值衡量之金融	債券換股權利 務報表換算之兌 資產未實現	證 書 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額 損 益 不動產重估增值 庫		$ 150,076 $ 2,592,442 $ 279,187 $ 637,634 $ 800,561 ($ 536,781) ($ 79,674) $ 439,576 ($	- - - - 867,762 - - -	- - - - 12,787 ( 105,221) 381,488 -	- - - - 880,549 ( 105,221) 381,488 -		- - - - ( 348,445) - - -	- - - - ( 348,445) - - -	- - 80,056 - ( 80,056) - - -	- - - ( 147,062) 147,062 - - -		- - - - 205,773 - ( 205,773) -	- ( 1,929) - - - - - -	- - - - - - - -	- ( 45,473) - - - - - -	277,750 72,503 - - - - - -	( 425,493) - - - - - - -	- ( 243,740) - - - - - -		- 10,799 - - - - - -	- - - - - - - -	$ 2,333 $ 2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 ($ 642,002) $ 96,041 $ 439,576 ($		$ 2,333 $ 2,384,602 $ 359,243 $ 490,572 $ 1,256,999 ($ 642,002) $ 96,041 $ 439,576 ($	- - - - 1,037,826 - - -	- - - - 38,503 328,415 ( 284,173) -	- - - - 1,076,329 328,415 ( 284,173) -		- - - - ( 622,566) - - -	- - 108,632 - ( 108,632) - - -	- - - ( 12,864) 12,864 - - -		- - - - ( 65,815) - 65,815 -		- 232,209 - - - - - -	- ( 17) - - - - - -	32,024 3,214 - - - - - -	( 24,357) - - - - - - -		- 18,423 - - - - - -	- 291 - - - - - -	- - - - - - - -	$ 10,000 $ 2,638,722 $ 467,875 $ 477,708 $ 1,549,179 ($ 313,587) ($ 122,317) $ 439,576 ($	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：方淑芬
			歸	股					附 註 普通股股本	110 年 度	110 年1 月1 日餘額 $ 5,700,402	本期淨利 -	其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	109 年度盈餘指撥及分配： 六(二十四)	現金股利 -	股票股利 348,445	提列法定盈餘公積 -	迴轉特別盈餘公積 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 六(三)	產 -	認列對子公司所有權權益變動數 六(二十三) -	子公司處分庫藏股 六(二十二) -	庫藏股註銷 六(二十二)(二十三) ( 93,800)	可轉換公司債轉換 六(二十二)(二十三) -	債券換股權利證書轉換 425,493	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 六(二十三)(三十二) -	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現金股 六(二十三)	利 -	非控制權益減少數 -	110 年12 月31 日餘額 $ 6,380,540	111 年 度	111 年1 月1 日餘額 $ 6,380,540	本期淨利 -	其他綜合損益 -	本期綜合損益總額 -	110 年度盈餘指撥及分配： 六(二十四)	現金股利 -	提列法定盈餘公積 -	迴轉特別盈餘公積 -	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 六(三)	產 -	未按持股比例認購調整數 四(三)、六(七)(二十	三) -	認列對子公司所有權權益變動數 六(二十三) -	可轉換公司債轉換 六(二十二)(二十三) -	債券換股權利證書轉換 24,357	子公司持有本公司股票視為庫藏股票取得現金股 六(二十三)	利 -	行使歸入權所獲利益 六(二十三) -	非控制權益減少數 -	111 年12 月31 日餘額 $ 6,404,897		董事長：李志賢

• 35 -

炎 洲 股 份	炎 洲 股 份	有 限 公 司 及	子	公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國111 年及110 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				111 年1 月1 日		110 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利				$	1,364,804	$	2,230,465
停業單位稅前淨損			(		577 ) (		1,177,429 )
本期稅前淨利					1,364,227		1,053,036
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(二十七)
之淨損失(利益)					75,791 (		24,174 )
預期信用減損損失		十二(二)			12,665		3,649
待出售非流動資產處分利益		六(十三)
		(二十七)	(		57,204 ) (		851,666 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(七)
份額			(		122,395 ) (		137,596 )
折舊費用		六(八)(九)
		(二十九)			584,363		640,635
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十七)			288		1,823
不動產、廠房及設備報廢損失		六(八)(二十七)			10		22,978
待出售非流動資產減損損失		六(十四)
預付款項(迴轉利益)轉列損失		(二十七) 六(二十七)	(		- 78,313 )		844,535 255,352
投資性不動產公允價值調整(利益)損失		六(十一)
		(二十七)	(		39,610 )		2,681
攤銷費用		六(十二)
		(二十九)			4,820		10,008
員工酬勞		六(二十九)			5,575		5,576
利息收入			(		8,685 ) (		5,045 )
股利收入		六(二十六)	(		137,065 ) (		89,059 )
處分子公司投資損失(利益)					2,332 (		7,712 )
利息費用		六(二十八)			166,833		202,548
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					72,205 (		41,246 )
應收帳款淨額					785,081 (		574,703 )
其他應收款					8,355		53,077
存貨			(		229,666 ) (		1,180,304 )
預付款項					25,687		25,888
其他流動資產			(		78,566 ) (		43,850 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					104,650		155,879
應付票據			(		114,084 )		65,163
應付帳款			(		220,402 )		83,567
其他應付款			(		23,957 ) (		139,571 )
其他流動負債			(		2,658 )		1,666
其他非流動負債			(		15,411 ) (		37,775 )
營運產生之現金流入					2,084,866		295,360
收取之利息					8,849		3,839
收取之股利					137,035		89,053
支付之利息			(		251,069 ) (		269,970 )
支付之所得稅			(		232,533 ) (		212,669 )
營業活動之淨現金流入(流出)					1,747,148 (		94,387 )

(續 次 頁)

• 36 -

炎	洲 股 份	有 限 公 司	及 子	公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國111 年及110 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				111 年1 月1 日		110 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產			($		2,121,808 ) ($		2,665,434 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產					1,875,320		2,820,161
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產			(		1,130,315 ) (		1,174,950 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融		六(三)
資產					1,224,698		1,325,800
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少			(		241,313 )		91,096
處分待出售非流動資產					-		1,043,350
取得不動產、廠房及設備		六(三十三)	(		461,582 ) (		342,000 )
處分不動產、廠房及設備					622		800
其他非流動資產減少(增加)					59,943 (		45,207 )
取得採用權益法之投資			(		21,193 ) (		27,862 )
與待出售資產直接相關之負債減少			(		11,689 ) (		34,917 )
待出售非流動資產價款					935,058		432,282
其他非流動負債增加					776		1,332
投資活動之淨現金流入					108,517		1,424,451
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		六(三十四)	(		2,238,046 )		393,168
應付短期票券(減少)增加		六(三十四)			90,000		160,000
舉借長期借款		六(三十四)			4,182,901		3,958,639
償還長期借款		六(三十四)	(		2,975,098 ) (		5,195,019 )
租賃負債減少		六(三十四)	(		39,350 ) (		28,010 )
發放現金股利		六(二十四)	(		622,566 ) (		348,445 )
非控制權益變動					22,001 (		108,238 )
子公司處分庫藏股					-		8,870
行使歸入權所獲利益		六(二十三)			291		-
籌資活動之淨現金流出			(		1,579,867 ) (		1,159,035 )
匯率影響數					130,998 (		63,289 )
本期現金及約當現金增加數					406,796		107,740
期初現金及約當現金餘額					1,756,534		1,648,794
期末現金及約當現金餘額				$	2,163,330	$	1,756,534

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：方淑芬 會計主管：周筠庭

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• 37 -

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［附件五］

公司章程

炎洲股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，並定名為炎洲股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、C802160 黏性膠帶製造業

• 二、CA02990 其他金屬製品製造業

• 三、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業

• 四、C805020 塑膠膜、袋製造業

• 五、C601040 加工紙製造業

• 六、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

• 七、F107190 塑膠膜、袋批發業

• 八、F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 九、F401010 國際貿易業

• 十、H701010 住宅及大樓開發租售業 十一、J901020 一般旅館業

十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司總公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定及證券管理機關規定辦理。

• 本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。 本公司轉投資如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過本公司實收股本 百分之四十。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元整，分為壹拾億股。每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會視業務需要分次發行。

前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證使用，共計肆佰萬股， 每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 時，應於最近一次股東會，經有代表已發行股份總數過半數股東出席，並由出席股 東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之

• 38 -

• 發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保 管事業機構保管或登錄。

• 第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事

• 第十二條：本公司設置董事五人至七人，任期三年，其選任採公司法第一百九十二條之一規 定之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，得連選連任。本公司全 體董事所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。依證券交易法 第十四條之二並配合證券交易法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中， 設獨立董事三人(含)以上，其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提 名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易 法、暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議， 執行本公司一切事務。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。

• 39 -

董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。

• 第十五條：全體董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年稅後淨利 之百分之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於 不超過同業水準議定。

第五章 經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

• 第十八條：本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞；但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞。 員工酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂 定之；並得以現金或股票方式發放。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積如尚有 盈餘：得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分 配案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議之，若以現金方式分派盈餘則依 第十九條之二規定辦理。

• 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得 列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。 擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別 盈餘公積後，就其餘額以股票及現金股利分配之，惟現金股利不得低於當 次盈餘分配之百分之十。

• 第十九條之二：本公司以現金方式分派盈餘或資本公積作為股息及紅利之分派程序，授權董 事會以特別決議方式為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第一次修正於民國六十八年十月十三日

• 第二次修正於民國七十年十月三十日

• 第三次修正於民國七十六年五月二十日

• 第四次修正於民國七十六年六月二十九日

• 第五次修正於民國七十七年十二月一日

• 第六次修正於民國七十八年九月三十日

• 40 -

第七次修正於民國七十九年七月二十一日 第八次修正於民國八十年五月六日 第九次修正於民國八十一年三月二十三日 第十次修正於民國八十一年四月十日 第十一次修正於民國八十二年五月二十日 第十二次修正於民國八十三年七月一日 第十三次修正於民國八十四年五月四日 第十四次修正於民國八十五年八月二十日 第十五次修正於民國八十六年三月十九日 第十六次修正於民國八十六年八月二十六日 第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日 第十八次修正於民國八十七年三月十二日 第十九次修正於民國八十七年六月二十二日 第二十次修正於民國八十七年十月二十日 第二十一次修正於民國八十七年十二月十日 第二十二次修正於民國八十八年五月三十日 第二十三次修正於民國八十九年六月十日 第二十四次修正於民國九十年五月五日 第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日 第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日 第二十七次修正於民國九十三年五月十五日 第二十八次修正於民國九十五年五月六日 第二十九次修正於民國九十六年五月十二日 第三十次修正於民國九十七年六月十三日 第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日 第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日 第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日 第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日 第三十六次修正於中華民國一○四年六月二十六日 第三十七次修正於中華民國一○五年六月二十八日 第三十八次修正於中華民國一○六年六月二十八日 第三十九次修正於中華民國一○七年六月二十六日 第四十次修正於中華民國一○八年六月二十日 第四十一次修正於中華民國一○九年六月十九日 第四十二次修正於中華民國一一○年七月七日 第四十三次修正於中華民國一一一年六月十七日

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［附件六］

股東會議事規則

炎洲股份有限公司

股東會議事規則

民國101 年6 月27 日 股東會修正通過

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出 席之代理人。

• 第三條：股東（或其代理人）於出席股東會辦理簽到時，簽到手續以繳交『簽到卡』以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。公司 得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第四條：有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間而出席 股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，經延長二 次(延長時間合計不得超過一小時)仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假 決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨 時宣告開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第五條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第五條之一：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 得由副董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一 人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東，除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應序制止。

• 第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三

• 分鐘，並以一次為限。

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• 第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時，主 席得停止其發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力

• 與投票表決相同。

• 第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表決 之結果應當場報告並做成紀錄。

• 第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人， 但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。

• 第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得指 揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法

• 令規定辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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［附件七］

董事選舉辦法

炎洲股份有限公司 董事選舉辦法

民國107 年6 月26 日 股東會修正通過

第一條：本公司董事之選舉，除公司法及章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。 第二條：本公司董事之選舉，於股東會行之。

第三條：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法。

• 第四條：本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條 所定之法人或其代表人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。

• 第五條：本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任。董事間應 有超過半數之席次，董事間應至少一席以上，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第六條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權數。

• 第七條：本公司董事之選任依公司章程所定之名額，若設有獨立董事時就獨立董事與非獨立 董事一併進行選任，分別計算選舉權數。由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。董事當選人不符本辦法第五條之二之規定時，應依下列規定 決定當選董事：董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者， 其當選失其效力。

• 選舉時就獨立董事與非獨立董事一倂進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董 事分別計算當選名額。

• 第八條：本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其選舉權數，分發出席股東， 選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條：選舉開始前,由主席指定監票員,記票員各若干人,執行監票及計票事宜。監票員應具 有股東身分。

• 第十條：董事之選舉，由本公司分別設置投票櫃（箱），一併進行選任，於投票前由監票員當 眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證明文件。惟政府或法人股 東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人戶名,亦得填列該政 府或法人戶名及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

• 第十二條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用本公司製備之選票者

• 二、以空白之選票投入投票

• 44 -

三、字跡模糊無法辨認或經塗

改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 選舉權數外，夾寫其他符號、圖文者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識 別者。

• 七、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。

• 八、所填被選舉人人數超過規定之名額者。

• 九、第九條應記載事項記載不全者。

• 十、選舉人所投之選舉權數總合超出所持有之選舉權數總合者。

• 第十三條：投票完畢後當場開票及計票, 由主席當場宣佈開票結果及當選名單。

第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 45 -

［附件八］

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董事持股情形

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額6,509,896,230 元，已發行股數計650,989,623 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股數計20,831,668 股，本公司設置審計 委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日(112 年04 月18 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數如下：

身份	姓名	停止過戶日 之持有股數	持股 比率
董事長	英全國際股份有限 公司代表人: 李志賢	42,748,839	6.57%
董事	亞朔股份有限公司 代表人:林泗杉	52,974,405	8.14%
獨立董事	陳彥君	0	0%
獨立董事	王健全	0	0%
獨立董事	陳順發	0	0%
	合計	95,723,244	14.71%

• 註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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