YC — AGM Information 2020

Jul 8, 2020

股票代 號 :4306

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炎洲股份有限公司 一○九年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○九年六月十九日(星期五)

地點：桃園市楊梅區民富路二段199 巷15 號(萬洲化學楊梅廠生活區3 樓)

目錄

壹、開會程序 ...................................................................................................................................... ‐ 1 ‐ 貳、會議議程 ...................................................................................................................................... ‐ 2 ‐ 參、報告事項 ...................................................................................................................................... ‐ 2 ‐ 肆、承認事項 ...................................................................................................................................... ‐ 5 ‐ 伍、討論事項 ...................................................................................................................................... ‐ 6 ‐ 陸、臨時動議 ...................................................................................................................................... ‐ 6 ‐ 柒、附件 .............................................................................................................................................. ‐ 7 ‐ 營業報告書 .......................................................................................................................................... ‐ 7 ‐ 審計委員會查核報告書 ...................................................................................................................... ‐ 9 ‐ 民國一○八年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表) .......................................................... ‐ 10 ‐ 民國一○八年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表) .......................................................... ‐ 23 ‐ 「公司章程」修正前後條文對照表 ................................................................................................ ‐ 37 ‐ 資金貸與及背書保證處理程序修正前後條文對照表 .................................................................... ‐ 39 ‐ 公司章程 ............................................................................................................................................ ‐ 43 ‐ 股東會議事規則 ................................................................................................................................ ‐ 47 ‐ 炎洲股份有限公司第十三次買回股份轉讓員工辦法 .................................................................... ‐ 50 ‐ 董事持股情形 .................................................................................................................................... ‐ 52 ‐

壹、開會程序

炎洲股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

貳、會議議程

炎洲股份有限公司一○九年股東常會會議議程

時間：中華民國一○九年六月十九日（星期五）上午九時正 地點：桃園市楊梅區民富路二段199 巷15 號(萬洲化學楊梅廠生活區3 樓) 一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)民國108 年度營業報告書

• (二)民國108 年度審計委員會查核報告書

• (三)以資本公積發放現金情形報告

• (四)買回庫藏股執行情形報告

• (五)國內第八次及第九次有擔保轉換公司債發行情形報告

• (六)其他報告事項

四、承認事項

• (一)民國108 年度營業報告書及財務報表案

• (二)民國108 年度虧損撥補案

五、討論事項

• (一)修正「公司章程」案

• (二)修正「資金貸與及背書保證處理程序」案

六、臨時動議

七、散會

參、報告事項

• (一)民國108 年度營業報告書

說明：民國108 年度營業報告書，請參閱議事手冊第7 頁

• (二)民國108 年度審計委員會查核報告書

說明：民國108 年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第9 頁

• (三)以資本公積發放現金情形報告

• 說明：1.本案係依據公司章程第19條之2規定，授權董事會決議將資本公 積以發放現金之方式為之，並報告股東會。

  • 2.本公司將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積(普通股 溢價)發放現金予股東，分派股東現金新台幣166,264,852元， 每股配發新台幣0.3元。

• 2 -

• 3.本次現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順 序調整，至符合現金分配總額。

• 4.本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂基準日等發放相關 事項；嗣後如因本公司股本變動而影響流通在外股數，致股東 配息率發生變動而須修正時，亦授權董事長全權處理。

• 3 -

(四)買回庫藏股執行情形報告

說明：庫藏股執行之相關內容如下：

買回期次	第11 次（期）	第12 次(期)	第13 次(期)
董事會決議日	105/11/21	106/11/13	109/03/10
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預計買回期間	105/11/22~106/01/21	106/11/14~107/01/12	109/03/11-109/05/08
實際買回期間	105/11/22~106/01/20	106/11/14~107/01/12	109/03/12-109/04/27
買回方式	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回
買回區間價格	11 元~16 元	13.8 元~20 元	9 元~16 元
預定買回數量	普通股10,000,000 股	普通股10,000,000 股	普通股10,000,000 股
已買回股份種類及 數量	普通股 10,000,000 股	普通股 9,380,000 股	普通股 8,699,000 股
已買回股份金額	126,154,667 元	139,272,500 元	85,553,642 元
平均每股買回價格	12.62 元	14.85 元	9.83 元
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	2,584,000 股 (已於107.04.25轉讓予員工)	0 股	0 股
	357,000 股 (已於108.01.17轉讓予員工)
	5,265,000 股 (已於108.04.17轉讓予員工)
	1,794,000 股 (109.03.19 經核准辦理變更登記註銷完成)
累積持有本公司股 份數量	0 股	9,380,000 股	18,079,000 股
累積持有本公司股 份數量占已發行股 份總數比率（%）	0%	1.65%	3.17%

本公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定所訂定之「第十三次買回股份轉讓員工辦法」， 於民國109 年3 月10 日經董事會決議通過訂定，請參閱本手冊第50 頁及第51 頁。

• (五) 國內第八次及第九次有擔保轉換公司債發行情形報告

說明：本公司為償還銀行借款之需，於民國108 年6 月14 日發行國內第 八次及第九次有擔保轉換公司債各新台幣5 億元整，每張面額新 台幣10 萬元整，票面利率0%，發行期間五年。

截至停止過戶日(民國109 年4 月21 日)止，尚未有債權人申請轉換。

• (六) 其他報告事項：無。

• 4 -

肆、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國108 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所林一帆、陳晉 昌會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請審計委員會查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等， 請參閱議事手冊第7 頁及議事手冊第10 頁至第36 頁。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：民國108 年度虧損撥補案，提請承認。

• 說 明：一、本公司民國108 年度虧損撥補表如下：

炎洲股份有限公司 民國一○八年度虧損撥補表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項目	金額
期初未分配盈餘	297,640,932
減：民國108年度保留盈餘調整數	(7,955,712)
調整後未分配盈餘	289,685,220
減：108年度稅後淨損	(509,016,007)
減：108 年度子公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產	(121,842,839)
108年度待彌補虧損	(341,173,626)
法定盈餘公積彌補虧損	341,173,626
108 年度期末未分配盈餘	0

董事長:李志賢 經理人: 李志賢 會計主管:劉學儒

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決 議：

• 5 -

伍、討論事項

第一案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「公司章程」案，提請討論

• 說 明：一、依民國94 年6 月22 日公布之公司法第18 條第3 項後段規定： 已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事 業時，依代碼表規定辦理。並擬增加建設及旅館相關業務之營業 項目。

• 二、依民國107 年11 月1 日施行公司法第162 條印製股票之規定， 公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，故擬配合修正「公司章 程」部分條文。

• 三、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第37-38 頁。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請討論

• 說 明：一、依民國108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條 文中有關審計委員會之職權等，故擬配合修正本公司「資 金貸與及背書保證處理程序」部分條文。

  • 二、「資金貸與及背書保證處理程序」修正前後條文對照表請參閱 議事手冊第39-42 頁。

決 議：

陸、臨時動議

散會

• 6 -

柒、附件

［附件一］

營業報告書

營 業 報 告 書

一、民國一○八年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

• (1)銷售：民國108 年度合併銷貨收入淨額16,177,441 仟元，較民 國107 年減少18.3%，其中包裝材料事業部銷售15,022,644 仟元，佔93%。

• (2)生產：民國108 年度膠帶塗膠量約173,084 萬米平方，薄膜生產 量90,062 噸。

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

合併營業成果彙總	(單位：新台幣仟元)
項 目	民國108年度
營 業 收 入	16,177,441
營 業 成 本	14,293,020
營 業 毛 利	1,884,421
營 業 費 用	1,676,461
營 業 利 益	207,960
營 業 外 收 支 淨 額	-649,135
稅 前 利 益	-441,175

(三)財務收支及獲利能力分析

茲將本公司民國108 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國108年	民國107年	成長率
營 業 收入	16,177,441	19,810,468	-18.3%
營 業 外 收 入	723,150	964,375	-25.0%
合 計	16,900,591	20,774,843	-18.6%

• 7 -

支出方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國108年	民國107年	成長率
營 業 成 本	14,293,020	17,524,456	-18.4%
營 業 費 用	1,676,461	1,706,509	-1.8%
營 業 外 支 出	1,372,285	744,136	84.4%
合 計	17,341,766	19,975,101	-13.2%

• (四)營收結構分析：本公司民國108 年度合併營收淨額為新台幣

(單位：新台幣仟元)

項 目	金額	比 重
包裝材料事業部	15,022,644	93%
房產事業部	583,098	4%
其他營運部	571,699	3%
合 計	16,177,441	100%

• (五)研究發展狀況：本公司短期研發方向為配合市場及客戶需求，自 行開發或調整黏著劑配方，加上不同塗布技術， 生產出可以商品化的產品。中期則向上垂直整合， 藉由組織調整，研發人員引進，逐年增加各項薄 膜自有開發之能力，以做出與市場有差異化的商 品。

負責人:李志賢 經理人: 李志賢 主辦會計:劉學儒

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• 8 -

［附件二］

審計委員會查核報告書

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國108年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議 案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委 員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219 條之規定備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

炎洲股份有限公司民國109年股東常會

審計委員會召集人：陳彥君

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 7 日

• 9 -

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［附件三］

民國一○八年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表)

會計師查核報告

(109)財審報字第19004277 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量 表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國108 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、「金融監督管理委 員會民國109 年2 月25 日金管證審字第1090360805 號函」及中華民國一般公認審計準 則執行查核工作；民國107 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會 計師職業道德規範，與炎洲股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基 於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲股份有限公司民國108 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見

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• 10 -

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之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲股份有限公司存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十一）；存貨 評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；存貨會計科目說 明，請詳個體財務報告附註六（五）。民國108 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價 損失餘額各為新台幣5,289,157 仟元及新台幣10,468 仟元。

炎洲股份有限公司主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業 務，以及委託營造廠商興建大樓出售，期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量， 逐一針對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認 過時毀損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲股份有限公司存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌 價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，故本會計師將炎洲股份有限 公司之存貨備抵跌價損失之評估列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師針對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失所採用之內部控制程序及提列政策。

2. 針對包裝材料事業部之存貨

3. (1)取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

4. (2)取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

5. (3)瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

6. 針對房產事業部之存貨

7. 11 -

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• (1)取得存貨淨變現價值評估資料，與最近期銷售合約做比較，評估期末待售房地 淨變現價值之合理性。

• (2)取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性， 並測試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十六）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳個體財務報告附註六（十）。民國108 年12 月31 日投資性 不動產公允價值為新台幣2,647,898 仟元。

炎洲股份有限公司投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資 產比重較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要 假設，且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之 一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

4. 12 -

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關鍵查核事項–採權益法之投資其不動產、廠房及設備減損損失提列之適當性

事項說明

有關採權益法之投資子公司非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 （十六）及四（二十一）；非金融資產減損之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財 務報告附註五（二）；非金融資產減損會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十三）。

炎洲股份有限公司之轉投資公司萬洲石化（江蘇）有限公司於民國108 年度受國際 油價波動及市場因素之影響，造成實際產能大幅下降，故其相關之不動產、廠房及設備 有減損之跡象。管理階層已委由外部專家評價，評估其可回收金額，作為評估該不動產、 廠房及設備減損之依據。因該估計有主觀判斷及不確定性，且減損金額對財務報告影響 重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 確認管理階層已完整辨認可能減損之個別資產單位，且已納入評估流程。

2. 評估管理階層所聘用之獨立評價人員之專業能力，適任能力及客觀性。

3. 瞭解評價人員所採用之評價方法與假設，檢視其評估方法之合理性。

4. 13 -

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其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 108 年及107 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣940,090 仟 元及新台幣1,015,068 仟元，各占資產總額之4%及5%，民國108 年及107 年1 月1 日 至12 月31 日對前述公司認列之綜合(損)益分別為新台幣(74,979)仟元及新台幣 357,746 仟元，各占綜合損益之68%及114%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 14 -

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本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致炎洲股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於炎洲股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成個體財務報表之查核意見。

7. 15 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲股份有限公司民國108 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

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• 16 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三)及八 六(四) 七 六(四) 七 七 六(五)及八 七 六(二) 六(三)及八 六(六) 六(七)及八 六(八)及八 六(十)、七及八 六(二十七) 八 (續 次	金 額 $ 781,883 12,526 114,323 48,831 - 377,756 92,667 4,375 1,130,885 1,982 5,278,689 322,629 8,166,546 5,597 215,992 6,270,951 3,367,152 196,723 2,646,186 210 61,593 6,579 12,770,983 $ 20,937,529 頁)	% 4 - 1 - - 2 - - 5 - 25 2 39 - 1 30 16 1 13 - - - 61 100	金 額 $ 319,729 11,992 120,209 76,881 4,389 453,429 86,089 6,093 914,638 5,554 5,429,252 236,043 7,664,298 5,597 10,805 6,538,404 3,684,541 - 2,502,371 236 33,046 8,859 12,783,859 $ 20,448,157	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計					2 - 1 - - 2 - - 4 - 27 1
					37
					- - 32 18 - 13 - - -
					63
					100

• 17 -

			炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司
			個	體 資	產	負 債	表
		民國108 年及107				年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
						108 年	12 月 31		日 107 年 12 月 31		日
	負債及權益			附註		金		額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)及八				$	2,572,028		12 $	1,950,634	10
2110	應付短期票券	六(十二)						300,000	1	280,000	1
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(十三)
	債－流動							1,150	-	-	-
2130	合約負債－流動	六(二十二)						69,570	-	45,559	-
2150	應付票據							78,373	-	74,151	-
2160	應付票據－關係人	七						5,017	-	7,244	-
2170	應付帳款							94,805	1	414,585	2
2180	應付帳款－關係人	七						47,733	-	148,258	1
2200	其他應付款							117,811	1	119,932	1
2220	其他應付款項－關係人	七						105,002	1	44,121	-
2230	本期所得稅負債							-	-	3,973	-
2280	租賃負債－流動							12,477	-	-	-
2300	其他流動負債	六(十四)(十六)
		(十七)及八					4,144,673		20	2,838,306	14
21XX	流動負債合計						7,548,639		36	5,926,763	29
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十五)						971,544	5	-	-
2540	長期借款	六(十六)及八					2,789,193		13	5,386,210	26
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)						123,607	-	118,022	1
2580	租賃負債－非流動							144,304	1	-	-
2600	其他非流動負債	六(六)(十七)
		(十八)						333,305	2	269,956	1
25XX	非流動負債合計						4,361,953		21	5,774,188	28
2XXX	負債總計						11,910,592		57	11,700,951	57
	權益
	股本	六(十九)
3110	普通股股本						5,718,342		27	5,300,623	26
	資本公積	六(二十)
3200	資本公積						2,751,507		13	2,640,718	13
	保留盈餘	六(二十一)
3310	法定盈餘公積							620,361	3	566,002	3
3320	特別盈餘公積							637,634	3	369,130	2
3350	(待彌補虧損)未分配盈餘				(			341,174) (	2)	875,702	4
	其他權益
3400	其他權益							55,037	1 (	473,920) (	2)
3500	庫藏股票	六(十九)			(			414,770)(	2) (	531,049) (	3)
3XXX	權益總計						9,026,937		43	8,747,206	43
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計					$	20,937,529		100 $	20,448,157	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢 經理人：李志賢

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會計主管：劉學儒

• 18 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

	炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 108 年 度 107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十二)及七 $ 4,345,163 100 $ 5,766,235 100 六(五)(二十六) 及七 ( 3,867,970) ( 89) ( 4,714,319)( 82) 477,193 11 1,051,916 18 六(二十六)及七 ( 189,566) ( 4) ( 232,577) ( 4) ( 119,619) ( 3) ( 123,902) ( 2) ( 8,778) - ( 2,213) - ( 317,963)( 7)( 358,692) ( 6) 159,230 4 693,224 12 六(二十三)及七 131,209 3 150,633 3 六(二十四) ( 30,301) ( 1) 48,399 1 六(二十五) ( 129,832) ( 3) ( 150,135) ( 3) 六(六) ( 622,994)( 14)( 138,145) ( 3) ( 651,918)( 15)( 89,248) ( 2) ( 492,688) ( 11) 603,976 10 六(二十七) ( 16,328)( 1)( 60,383) ( 1) ($ 509,016) ( 12) $ 543,593 9 六(十八) $ 5,585 - ( $ 18,145) - 六(二) 534 - 5,869 - 527,372 12 ( 178,652) ( 3) 六(二十七) ( 1,117) - ( 1,970) - 532,374 12( 192,898) ( 3) ( 120,183) ( 3) ( 28,146) ( 1) ( 13,033) - ( 8,180) - ( 133,216)( 3)( 36,326) ( 1) $ 399,158 9 ( $ 229,224)( 4) ($ 109,858) ( 3) $ 314,369 5 六(二十八) ($ 0.99) $ 1.11 六(二十八) ($ 0.99) $ 1.11
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前(淨損)淨利 7950 所得稅費用 8200 本期(淨損)淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益之份額- 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項目 總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢

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經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

• 19 -

			單位：新台幣仟元						合 計		$ 8,683,568	64,232	8,747,800	543,593	( 229,224 )	314,369		-	-	( 304,473 )		3,161	32,513	( 3,078 )		12,502	( 55,588 )	-	$ 8,747,206		$ 8,747,206	( 509,016 )	399,158	( 109,858 )		-	-	( 255,198 )	524,500	9,045		-	70,737	2,508		8,906	29,091	-	$ 9,026,937
									股 票		555,650 )	-	555,650 )	-	-	-		-	-	-		-	32,599	-		-	55,588 )	47,590	531,049 )		531,049 )	-	-	-		-	-	-	-	-		-	70,924	-		-	-	45,355	414,770 )
									藏
				益				不 動 產 重 估	增 值庫		$ - ($	-	- (	-	-	-		-	-	-		-	-	-		-	- (	-	$ - ($		$ - ($	-	439,576	439,576		-	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-	$ 439,576 ($		會計主管：劉學儒
				權			備供出售金融	資 產 未 實 現	損 益		($ 80,011 )	80,011	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-		-	-	-	$ -		$ -	-	-	-		-	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-	$ -
				他	透過其他綜合	損益按公允價	值衡量之金融	資 產 未 實 現	損 益		$ -	( 106,516 )	( 106,516 )	-	( 205,672 )	( 205,672 )		-	-	-		-	-	-		-	-	-	($ 312,188 )		($ 312,188 )	-	101,187	101,187		-	-	-	-	-		121,843	-	-		-	-	-	($ 89,158 )
炎洲 股 份 有 限 公 司	個體 權 益 變 動 表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈 餘其			國外營運機構	未 分 配 盈 餘 財務報表換算	本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 ( 待彌補虧損) 之 兌 換 差 額		2,631,380 $ 507,124 $ 363,766 $ 594,152 ($ 125,406 )	- - - 90,737 -	2,631,380 507,124 363,766 684,889 ( 125,406 )	- - - 543,593 -	- - - 12,774 ( 36,326 )	- - - 556,367 ( 36,326 )		- 58,878 - ( 58,878 ) -	- - 5,364 ( 5,364 ) -	- - - ( 304,473 ) -		- - - 3,161 -	86 ) - - - -	3,078 ) - - - -		12,502 - - - -	- - - - -	- - - - -	2,640,718 $ 566,002 $ 369,130 $ 875,702 ($ 161,732 )		2,640,718 $ 566,002 $ 369,130 $ 875,702 ($ 161,732 )	- - - ( 509,016 ) -	- - - ( 7,956 ) ( 133,649 )	- - - ( 516,972 ) ( 133,649 )		- 54,359 - ( 54,359 ) -	- - 268,504 ( 268,504 ) -	- - - ( 255,198 ) -	74,500 - - - -	9,045 - - - -		- - - ( 121,843 ) -	187 ) - - - -	2,508 - - - -		8,906 - - - -	29,091 - - - -	13,074 ) - - - -	2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174 ) ($ 295,381 )	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李志賢
									資		$												(	(					$		$												(					(	$
									股 股 本		5,348,213	-	5,348,213	-	-	-		-	-	-		-	-	-		-	-	47,590 )	5,300,623		5,300,623	-	-	-		-	-	-	450,000	-		-	-	-		-	-	32,281 )	5,718,342
									通
									普		$																	(	$		$																	(	$
									註
									附								六(二十一)						六(十九)(二十)	六(二十)	六(二十)		六(十九)	六(十九)							六(二十一)				六(十九)(二十)	六(十九)(二十)			六(十九)(二十)	六(二十)	六(二十)		六(十五)(二十)	六(十九)(二十)
										107 年 度	107 年 1 月1 日餘額	追溯適用及追溯重編影響數	1 月1 日重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	子公司處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之金融資產	庫藏股轉讓員工	認列對子公司所有權權益變動數	子公司持有本公司股票視為庫藏股	票取得現金股利	買回庫藏股	庫藏股註銷	107 年12 月31 日餘額	108 年 度	108 年 1 月 1 日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	現金增資	股份基礎給付交易	子公司處分透過其他綜合損益按公	允價值衡量之金融資產	庫藏股轉讓員工	認列對子公司所有權權益變動數	子公司持有本公司股票視為庫藏股	票取得現金股利	發行公司債	庫藏股註銷	108 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

• 20 -

	炎 洲	股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				108 年1 月1 日		107 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利			($		492,688 )	$	603,976
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融負債損失		六(二十四)			650		-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(六)
資損益之份額					622,994		138,145
折舊費用		六(七)(二十六)			207,219		193,519
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十四)			1,891		267
投資性不動產公允價值利益		六(十)(二十四)	(		24,821 ) (		62,329 )
攤銷費用		六(二十六)			3,166		4,512
利息收入		六(二十三)	(		6,014 ) (		20,432 )
股利收入		六(二十三)	(		2,856 ) (		2,785 )
利息費用		六(二十五)			129,832		150,135
股份基礎給付酬勞成本		六(十九)(二十)			9,045		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					28,050		18,921
應收票據－關係人淨額					4,389		3,293
應收帳款淨額					75,673		66,107
應收帳款-關係人淨額			(		6,578 ) (		13,976 )
其他應收款					4,574		1,803
其他應收款-關係人			(		192,183 ) (		906,682 )
存貨					124,966		430,247
其他流動資產			(		53,839 ) (		63,192 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債					24,011 (		143 )
應付票據					4,222		5,326
應付票據－關係人			(		2,227 )		1,222
應付帳款			(		332,431 )		182,324
應付帳款－關係人減少			(		100,525 )		61,948
其他應付款					10,529 (		33,732 )
其他應付款項-關係人					- (		4,310 )
其他流動負債			(		3,917 )		1,694
其他非流動負債			(		18,564 ) (		16,723)
營運產生之現金流入					14,568		739,135
收取之利息					8,950		27,182
收取之股利					283,366		195,696
支付之利息			(		202,267 ) (		136,215 )
支付之所得稅			(		69,766 ) (		24,954)
營業活動之淨現金流入					34,851		800,844

(續 次 頁)

• 21 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 108 年1 月1 日 107 年1 月1 日 附註 至1 2 月3 1 日 至1 2 月3 1 日

投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產增加		($		199,301	)		$	22,785
其他應收款-關係人(增加)減少		(		27,000	)			891,390
取得採用權益法之投資-子公司				-		(		477,786	)
取得不動產、廠房及設備	六(二十九)	(		77,156	)	(		109,580	)
處分不動產、廠房及設備				240				378
取得使用權資產	六(八)	(		11,528	)			-
無形資產增加				-		(		15	)
其他非流動資產(增加)減少		(		886	)			591
投資活動之淨現金(流出)流入		(		315,631	)			327,763
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	六(三十)			627,507		(		883,026	)
應付短期票券增加	六(三十)			20,000				-
其他應付款-關係人增加(減少)	六(三十)			95,909		(		208,600	)
發行公司債	六(十五)(三十)			996,260				-
舉借長期借款	六(三十)			6,270,980				5,250,000
償還長期借款	六(三十)	(		7,540,859	)	(		4,963,475	)
租賃負債減少	六(三十)	(		64,609	)			-
現金增資	六(十九)			526,500				-
發放現金股利	六(二十一)	(		255,198	)	(		304,473	)
庫藏股轉讓員工				66,444				-
買回庫藏股	六(十九)			-		(		55,588	)
籌資活動之淨現金流入(流出)				742,934		(		1,165,162	)
本期現金及約當現金增加(減少)數				462,154		(		36,555	)
期初現金及約當現金餘額				319,729				356,284
期末現金及約當現金餘額			$	781,883			$	319,729

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢

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經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

• 22 -

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民國一○八年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表)

會計師查核報告

(109)財審報字第19004483 號

炎洲股份有限公司 公鑒：

查核意見

炎洲股份有限公司及子公司（以下簡稱炎洲集團）民國108 年及107 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其 他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達炎洲集團民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年 及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國108 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、「金融監督管理委 員會民國109 年2 月25 日金管證審字第1090360805 號函」及中華民國一般公認審計準 則執行查核工作；民國107 年度係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一 般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會 計師職業道德規範，與炎洲集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計 師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對炎洲集團民國108 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

炎洲集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項–存貨之評價

事項說明

炎洲集團存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十四）；存貨評價之會 計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；存貨會計科目說明，請詳 合併財務報告附註六（六）。民國108 年12 月31 日存貨成本及備抵存貨評價損失餘額 各為新台幣7,376,708 仟元及新台幣143,872 仟元。

炎洲集團主要經營薄膜、樹脂、膠帶等各種包裝材料之製造加工及買賣業務，以及 委託營造廠商興建大樓出售，期末存貨評價係以成本與淨變現價值孰低者衡量，逐一針 對各存貨料號辨認淨變現價值，比較其與成本間孰低之金額，同時輔以個別辨認過時毀 損之存貨可使用狀況，據以提列跌價損失。

考量炎洲集團存貨及其備抵跌價損失金額對財務報表影響重大，且存貨跌價於資產 負債表日之淨變現價值必須運用判斷及估計決定，因此本會計師將存貨跌價損失列為關 鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋由本會計師及其他會計師查核之不同合併個體，針對上開關鍵查核事項 所敘明之特定層面，本會計師及其他會計師已執行之因應程序彙列如下： 1. 瞭解及評估炎洲集團對存貨備抵跌價損失所採用之內部控制程序及提列政策。

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1. 針對包裝材料事業部之存貨

2. (1) 取得存貨之淨變現價值評估報表，瞭解其計算邏輯，核對相關帳載紀錄，並抽 樣測試淨變現價值之來源資料。

3. (2) 取得管理階層個別辨認後之過時或毀損存貨項目之明細，檢視其相關佐證文件 並核對帳載紀錄。

4. (3) 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點之監盤，以評 估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

5. 針對房產事業部之存貨

6. (1) 取得存貨淨變現價值評估資料，與最近期銷售合約做比較，評估期末待售房地 淨變現價值之合理性。

7. (2) 取得存貨淨變現價值評估資料，確認採用之資料來源、假設或方法之合理性， 並測試資料內容，以確認在建房地及待建土地淨變現價值之合理性。

關鍵查核事項–投資性不動產評價

事項說明

有關投資性不動產之會計政策，請詳合併財務報告附註四（十九）；投資性不動產 公允價值評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；投資性 不動產會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十一）。民國108 年12 月31 日投資 性不動產公允價值為新台幣1,857,961 仟元。

炎洲集團之投資性不動產評價採用公允價值模式衡量，投資性不動產占總資產比重 較為重大，已委由外部專家評價，其評價過程涉及折現率及未來租賃收入等重要假設， 且其估計結果對公允價值衡量之影響重大，故本會計師將其列為關鍵查核事項之一。

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因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。

2. 檢視估價報告所採用之估價方法是否符合證券發行人財務報告編製準則之規定。

3. 收益法評價之投資性不動產，評估租賃收入與市場租金行情以及租金成長率之合理 性。

關鍵查核事項–不動產、廠房及設備減損損失提列之適當性

事項說明

有關不動產、廠房及設備與非金融資產减損之會計政策，請詳合併財務報告附註四 （十六）及四（二十一）；非金融資產減損之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財 務報告附註五（二）；非金融資產減損會計科目說明，請詳合併財務報告附註六（十三）。 民國108 年度所認列之不動產、廠房及設備減損損失為新台幣607,383 仟元。

炎洲集團之孫公司萬洲石化（江蘇）有限公司於民國108 年度受國際油價波動及市 場因素之影響，造成實際產能大幅下降，故不動產、廠房及設備有減損之跡象。管理階 層已委由外部專家評價，評估其可回收金額，作為評估該不動產、廠房及設備減損之依 據。因該估計有主觀判斷及不確定性，且減損金額對財務報告影響重大，故本會計師將 其列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 確認管理階層已完整辨認可能減損之個別資產單位，且已納入評估流程。

2. 評估管理階層所聘用之獨立評價人員之專業能力，適任能力及客觀性。

3. 瞭解評價人員所採用之評價方法與假設，檢視其評估方法之合理性。

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其他事項–提及其他會計師之查核

列入炎洲集團合併財務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公 司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國108 年及107 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣1,524,589 仟元及新台幣1,619,521 仟元，皆占 合併資產總額之5%，民國108 年及107 年度之營業收入淨額分別為新台幣1,255,335 仟元及新台幣1,308,855 仟元，各占合併營業收入淨額之8%及7%。

其他事項–個體財務報告

炎洲股份有限公司已編製民國108 年及107 年度個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估炎洲集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算炎洲集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

炎洲集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對炎洲集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使炎洲 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致炎洲集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對炎洲集團民國108 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030048544 號 金管證審字第1060025060 號

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資 產	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 2,965,198 9 六(二)及八 358,634 1 六(三)及八 592,909 2 六(四)及八 553,252 2 六(五)及八 667,034 2 六(五)及八 2,391,730 7 94,562 - 1,982 - 六(六)及八 7,232,836 22 583,474 2 110,762 - 15,552,373 47 六(二) 435,460 1 六(三) 86,960 - 六(四)及八 237,807 1 六(七) 355,724 1 六(八)及八 13,192,774 40 六(九)及八 1,000,751 3 六(十一)及八 1,857,961 5 六(十二) 269,763 1 六(三十) 207,935 1 六(十四)及八 82,689 - 17,727,824 53 $ 33,280,197 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 2,474,493 8 449,626 1 748,150 2 639,653 2 1,022,992 3 2,408,913 7 93,837 - - - 7,915,070 24 619,569 2 118,598 1 16,490,901 50 - - 16,430 - 63,747 - 357,174 1 14,370,740 43 - - 819,954 2 258,490 1 182,977 1 667,487 2 16,736,999 50 $ 33,227,900 100
		金 額 $ 2,474,493 449,626 748,150 639,653 1,022,992 2,408,913 93,837 - 7,915,070 619,569 118,598 16,490,901 - 16,430 63,747 357,174 14,370,740 - 819,954 258,490 182,977 667,487 16,736,999 $ 33,227,900
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				108	年	12 月 31	日 107 年 12 月 31		日
	負債及權益	附註		金		額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十五)及八		$		6,505,803	20 $	6,293,763	19
2110	應付短期票券	六(十六)				550,000	2	590,000	2
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動					1,150	-	-	-
2130	合約負債－流動	六(二十五)				141,778	-	97,002	-
2150	應付票據					292,919	1	480,693	1
2170	應付帳款					725,871	2	927,642	3
2180	應付帳款－關係人	七				-	-	100,832	-
2200	其他應付款					666,763	2	543,246	2
2230	本期所得稅負債					89,559	-	86,032	-
2280	租賃負債－流動					110,818	-	-	-
2300	其他流動負債	六(十七)(十九)及
		八				7,970,828	24	3,609,816	11
21XX	流動負債合計					17,055,489	51	12,729,026	38
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十八)及八				971,544	3	-	-
2540	長期借款	六(十九)及八				4,246,818	13	10,308,022	31
2570	遞延所得稅負債	六(三十)				513,094	2	415,251	2
2580	租賃負債－非流動					427,012	1	-	-
2600	其他非流動負債	六(二十)(二十一)				494,991	1	406,432	1
25XX	非流動負債合計					6,653,459	20	11,129,705	34
2XXX	負債總計					23,708,948	71	23,858,731	72
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(二十二)
3110	普通股股本					5,718,342	17	5,300,623	16
	資本公積	六(二十三)
3200	資本公積					2,751,507	8	2,640,718	7
	保留盈餘	六(二十四)
3310	法定盈餘公積					620,361	2	566,002	2
3320	特別盈餘公積					637,634	2	369,130	1
3350	(待彌補虧損)未分配盈餘		(			341,174) (	1)	875,702	3
	其他權益
3400	其他權益					55,037	- (	473,920) (	1)
3500	庫藏股票	六(二十二)	(			414,770)(	1) (	531,049) (	2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計					9,026,937	27	8,747,206	26
36XX	非控制權益					544,312	2	621,963	2
3XXX	權益總計					9,571,249	29	9,369,169	28
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$		33,280,197	100 $	33,227,900	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

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炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) 108 年 度 107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十五)及七$ 16,177,441 100 $ 19,810,468 100 六(六)(二十九) 及七 ( 14,293,020)( 88) ( 17,524,456)( 88) 1,884,421 12 2,286,012 12 六(二十九) ( 956,540)( 6) ( 1,028,202)( 5) ( 660,915)( 4) ( 608,472)( 3) ( 62,763) - ( 55,317)( 1) 十二(二) 3,757 - ( 14,518) - ( 1,676,461)( 10) ( 1,706,509)( 9) 207,960 2 579,503 3 六(二十六) 378,400 2 251,593 1 六(二十七) ( 678,662)( 4) 355,039 2 六(二十八) ( 450,962)( 3) ( 497,882)( 3) 六(七) 102,089 1 111,489 1 ( 649,135)( 4) 220,239 1 ( 441,175)( 2) 799,742 4 六(三十) ( 123,201)( 1) ( 273,090)( 2) ($ 564,376)( 3) $ 526,652 2

4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅費用 8200本期(淨損)淨利

(續 次 頁)

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		炎 洲 股 份 有	限 公 司	限 公 司	及 子 公 司
		合 併 綜		合 損	益 表
	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
			108		年	度	107	年	度
	項目	附註	金		額	%	金	額	%
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(二十一)	($		9,945)	-	$	14,744	-
8312	不動產重估增值	六(十一)			563,270	3		-	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益				100,754	1	(	205,672)(	1)
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(三十)
	稅		(		121,705)(	1)	(	1,970)	-
8310	不重分類至損益之項目總額				532,374	3	(	192,898)(	1)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(		132,214)(	1)	(	37,416)	-
8367	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之債務工具投資未實現評
	價損益淨額				433	-		-	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目		(		13,466)	-	(	8,180)	-
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(		145,247)(	1)	(	45,596)	-
8300	其他綜合損益(淨額)			$	387,127	2	( $	238,494)(	1)
8500	本期綜合損益總額		($		177,249)(	1)	$	288,158	1
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主		($		509,016)(	3)	$	543,593	2
8620	非控制權益		(		55,360)	-	(	16,941)	-
	合計		($		564,376)(	3)	$	526,652	2
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		($		109,858)(	1)	$	314,369	1
8720	非控制權益		(		67,391)	-	(	26,211)	-
	合計		($		177,249)(	1)	$	288,158	1
	每股盈餘(虧損)	六(三十一)
9750	基本每股盈餘(虧損)		($			0.99)	$		1.11
9850	稀釋每股盈餘(虧損)		($			0.99)	$		1.11

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

董事長：李志賢

經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 33 -

			單位：新台幣仟元	權 益						藏 股 票總 計非控制權益 權 益 總 額			555,650) $ 8,683,568 $ 727,041 $ 9,410,609		- 64,232 ( 3,357) 60,875	555,650) 8,747,800 723,684 9,471,484	- 543,593 ( 16,941) 526,652	- ( 229,224) ( 9,270) ( 238,494)	- 314,369 ( 26,211) 288,158		- - - -	- - - -	- ( 304,473) - ( 304,473)		- 3,161 - 3,161	32,599 32,513 - 32,513		- ( 3,078) - ( 3,078)		- 12,502 - 12,502	55,588) ( 55,588) - ( 55,588)	47,590 - - -	- - ( 75,510) ( 75,510)	531,049) $ 8,747,206 $ 621,963 $ 9,369,169		531,049) $ 8,747,206 $ 621,963 $ 9,369,169	- ( 509,016) ( 55,360) ( 564,376)	- 399,158 ( 12,031) 387,127	- ( 109,858) ( 67,391) ( 177,249)		- - - -	- - - -	- ( 255,198) - ( 255,198)	- 524,500 - 524,500	- 9,045 - 9,045		- - - -	70,924 70,737 - 70,737		- 2,508 - 2,508		- 8,906 - 8,906	- 29,091 - 29,091	45,355 - - -	- - ( 10,260) ( 10,260)	414,770) $ 9,026,937 $ 544,312 $ 9,571,249		會計主管：劉學儒
炎洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合併 權 益 變 動 表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構財 值衡量之金融 備供出售金融	未分配盈餘 務報表換算之兌 資產未實現 資產未實現	註普通股股本 資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積 (待彌補虧損) 換 差 額 損 益 損 益不動產重估增值其他權益－其他庫			$ 5,348,213 $ 2,631,380 $ 507,124 $ 363,766 $ 594,152 ($ 125,406) $ - ($ 80,011) $ - $ - ($		- - - - 90,737 - ( 106,516) 80,011 - -	5,348,213 2,631,380 507,124 363,766 684,889 ( 125,406) ( 106,516) - - - (	- - - - 543,593 - - - - -	- - - - 12,774 ( 36,326) ( 205,672) - - -	- - - - 556,367 ( 36,326) ( 205,672) - - -		- - 58,878 - ( 58,878) - - - - -	- - - 5,364 ( 5,364) - - - - -	- - - - ( 304,473) - - - - -		- - - - 3,161 - - - - -	- ( 86) - - - - - - - -		- ( 3,078) - - - - - - - -		- 12,502 - - - - - - - -	- - - - - - - - - - (	( 47,590) - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	$ 5,300,623 $ 2,640,718 $ 566,002 $ 369,130 $ 875,702 ($ 161,732) ($ 312,188) $ - $ - $ - ($		$ 5,300,623 $ 2,640,718 $ 566,002 $ 369,130 $ 875,702 ($ 161,732) ($ 312,188) $ - $ - $ - ($	- - - - ( 509,016) - - - - -	- - - - ( 7,956) ( 133,649) 101,187 - 439,576 -	- - - - ( 516,972) ( 133,649) 101,187 - 439,576 -		- - 54,359 - ( 54,359) - - - - -	- - - 268,504 ( 268,504) - - - - -	- - - - ( 255,198) - - - - -	450,000 74,500 - - - - - - - -	- 9,045 - - - - - - - -		- - - - ( 121,843) - 121,843 - - -	- ( 187) - - - - - - - -		- 2,508 - - - - - - - -		- 8,906 - - - - - - - -	- 29,091 - - - - - - - -	( 32,281) ( 13,074) - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	$ 5,718,342 $ 2,751,507 $ 620,361 $ 637,634 ($ 341,174) ($ 295,381) ($ 89,158) $ - $ 439,576 $ - ($	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李志賢
										附	107 年 度		107 年1 月1 日餘額	追溯適用及追溯重編影響	數	1 月1 日重編後餘額	本期淨利	其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年度盈餘指撥及分配：六(二十四)	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	處分透過其他綜合損益按 六(三)	公允價值衡量之金融資產	庫藏股轉讓員工 六(二十二)(二十三)	認列對子公司所有權權益 六(二十三)	變動數	子公司持有本公司股票視 六(二十三)	為庫藏股票取得現金股利	買回庫藏股 六(二十二)	庫藏股註銷 六(二十二)	非控制權益減少數	107 年12 月31 日餘額	108 年 度	108 年1 月1 日餘額	本期淨損	其他綜合損益	本期綜合損益總額	107 年度盈餘指撥及分配：六(二十四)	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	現金增資 六(二十二)(二十三)	股份基礎給付交易 六(二十二)(二十三)	處分透過其他綜合損益按 六(三)	公允價值衡量之金融資產	庫藏股轉讓員工 六(二十二)(二十三)	認列對子公司所有權權益 六(二十三)	變動數	子公司持有本公司股票視 六(二十三)	為庫藏股票取得現金股利	發行公司債 六(十八)(二十三)	庫藏股註銷 六(二十二)(二十三)	非控制權益減少數	108 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

• 34 -

炎	洲 股 份	有 限 公 司 及	子	公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				108 年1 月1 日		107 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利			($		441,175 )	$	799,742
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益		六(二)(二十七)	(		230,445 ) (		45,502 )
預期信用減損(利益)損失		十二(二)	(		3,757 )		14,518
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(七)
份額			(		102,089 ) (		111,489 )
折舊費用		六(八)(九)(二十
		九)			907,203		849,802
不動產、廠房及設備減損損失		六(八)(十三)(二
		十七)			607,383		40,608
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十七)			46,900 (		488,853 )
投資性不動產公允價值調整利益		六(十一)(二十
		七)	(		12,216 ) (		66,938 )
攤銷費用		六(十二)(二十
		九)			9,593		4,276
租金費用		六(十四)			-		13,257
利息收入		六(二十六)	(		25,329 ) (		24,436 )
股利收入		六(二十六)	(		59,856 ) (		115,377 )
利息費用		六(二十八)			450,962		497,882
沖銷逾期應付款利益		六(二十六)	(		55,830 )		-
應付公司債贖回及買回損失		六(二十七)			-		4
股份基礎給付酬勞成本		六(二十二)(二十
		三)			9,045		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					355,958 (		426,616 )
應收帳款淨額					4,245		215,073
其他應收款			(		725 )		56,245
存貨					563,240		588,643
預付款項					11,995		220,720
其他流動資產			(		13,257 ) (		15,809 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					44,776		-
應付票據			(		187,774 )		26,728
應付帳款			(		145,941 ) (		152,514 )
應付帳款－關係人			(		100,832 )		15,630
其他應付款					121,364 (		112,402 )
其他流動負債			(		7,559 ) (		81,982 )
其他非流動負債			(		4,897 )		32,961
營運產生之現金流入					1,740,982		1,734,171
收取之利息					23,516		24,436
收取之股利					160,771		268,092
支付之利息			(		436,353 ) (		523,311 )
支付之所得稅			(		185,561 ) (		81,783)
營業活動之淨現金流入					1,303,355		1,421,605

(續 次 頁)

• 35 -

炎 洲 股 份	炎 洲 股 份	有 限 公 司	及 子	公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
				108 年1 月1 日		107 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產			($		1,491,467 ) ($		1,156,795 )
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產					1,354,255		974,777
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產			(		704,464 ) (		697,536 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產					978,247		1,294,002
按攤銷後成本衡量之金融資產增加			(		87,659 ) (		145,452 )
取得不動產、廠房及設備		六(三十二)	(		1,028,658 ) (		612,994 )
處分不動產、廠房及設備					97,754		823,311
取得使用權資產			(		11,528 )		-
取得無形資產			(		15,033 )		-
其他非流動資產減少					92,882		64,520
與待出售資產直接相關之負債減少					- (		682,920 )
其他流動資產增加					-		271,732
其他非流動負債增加					288,121		-
投資活動之淨現金(流出)流入			(		527,550 )		132,645
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(三十三)			244,274 (		1,471,480 )
應付短期票券減少		六(三十三)	(		40,000 ) (		73,000 )
發行公司債		六(三十三)			996,260		-
買回應付公司債					- (		99 )
應付公司債到期					- (		94,055 )
舉借長期借款		六(三十三)			6,578,327		5,637,531
償還長期借款		六(三十三)	(		8,221,952 ) (		5,744,530 )
租賃負債減少		六(三十三)	(		129,927 )		-
現金增資		六(二十二)			524,500		-
買回庫藏股		六(二十二)			- (		55,588 )
庫藏股轉讓員工					66,444		-
發放現金股利			(		246,292 ) (		291,971 )
非控制權益變動			(		10,260 ) (		75,510 )
籌資活動之淨現金流出			(		238,626 ) (		2,168,702 )
匯率影響數			(		46,474 )		25,034
本期現金及約當現金增加(減少)數					490,705 (		589,418 )
期初現金及約當現金餘額					2,474,493		3,063,911
期末現金及約當現金餘額				$	2,965,198	$	2,474,493

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李志賢 經理人：李志賢 會計主管：劉學儒

• 36 -

［附件四］

「公司章程」修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司

「 公司章程 」 修正前後條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	現行條文	修正理由
第二條		本公司所營事業如下： 一、C802160 黏性膠帶製造業 二、CA02990 其他金屬製品製 造業 三、C805010 塑膠皮、布、板、 管材製造業 四、C805020 塑膠膜、袋製造 業 五、C601040 加工紙製造業 六、F107140 塑膠原料批發業 七、F109020 文具批發業 八、F113050 事務性機器設備 批發業 九、F401010 國際貿易業 十、H701010 住宅及大樓開發 租售業 十一、J901020一般旅館業 十二、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止或限制 之業務		本公司所營事業如下： ~~一、各種膠帶（包裝用膠帶、文~~ ~~具用膠帶、 雙面膠帶、特殊膠~~ ~~帶、電子用膠帶、印刷用膠帶、~~ ~~商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）~~ ~~之製造、加工及買賣製造業務。~~ ~~二、打包帶、打包機、包裝機、~~ ~~封箱機、鐵扣、封箱針等五金機~~ ~~具之製造、加工、買賣業務。~~ ~~三、各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮~~ ~~膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手~~ ~~套、塑膠筒、塑膠籃之製造、加~~ ~~工買賣業務。~~ ~~四、紙張、紙板、紙袋、紙箱、~~ ~~紙杯、紙筒之製造、加工買賣業~~ ~~務。~~ ~~五、前各項產品之進出口買賣業~~ ~~務。~~ 六、F107140 塑膠原料批發業。 七、F109020 文具批發業。 八、F113050 事務性機器設備批 發業。 九、ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業務~~。~~	1.原營業項 目以經濟部 營業項目代 碼列示 2.擬增加建 設及旅館業 務

• 37 -

第六條		本公司股票概為記名式，由代 表公司之董事簽名或蓋章，並 經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。公司 發行新股時，得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機 構保管或登錄。		本公司股票概為記名式，由~~董事~~ ~~三人以上簽~~名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽 證後發行之。公司發行新股時， 得免印製股票，但應洽證券集中 保管事業機構保管或登錄。	依經濟部 108年6月10 日經商字第 10802413480 號函對於公 司法第162 條印製股票 之規定釋 疑，由代表公 司之董事簽 名或蓋章。
第十九條		本公司每年決算後所得純 益，除依法完納稅捐及彌補以 前年度虧損外，應提百分之十 為法定盈餘公積並依證券交 易法第四十一條規定提列特 別盈餘公積如尚有盈餘：得加 計以前年度未分配盈餘為累 積可分配盈餘，由董事會擬定 股東紅利分配案，以發行新股 方式為之時，提請股東會決議 之，若以現金方式分派盈餘則 依第十九條之二規定辦理。 前項提列之特別盈餘公積於 提列之目的或原因消失後，迴 轉併入未分配盈餘後得列入 分配項目，其盈餘分派應依本 條所定方式分配。		本公司每年決算後所得純益，除 依法完納稅捐及彌補以前年度虧 損外，應提百分之十為法定盈餘 公積並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積如尚有盈 餘：得加計以前年度未分配盈餘 為累積可分配盈餘，由董事會擬 定股東紅利分配案提請股東會決 議~~分配或保留之。~~ 前項提列之特別盈餘公積於提列 之目的或原因消失後，迴轉併入 未分配盈餘後得列入分配項目， 其盈餘分派應依本條所定方式分 配。	增列說明配 發股票股利 及現金股利 之處理方式
第二十一 條		第四十次修正於中華民國一 ○八年六月二十日 第四十一次修正於中華民國 一○九年六月十九日		第四十次修正於中華民國一○八 年六月二十日	增列修訂次 數及日期。

• 38 -

［附件五］

資金貸與及背書保證處理程序修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司 資金貸與及背書保證處理程序

修正前後條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	理由
第三條 資金 貸與及背書 保證之對象	本公司因業務往來關係從事資金貸 與者，應以其業務交易行為已發生者 為原則，其貸與金額並應與最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司 與其進貨或銷貨金額孰高者相當。 而因短期融通資金必要從事資金貸 與者，以下列情形為限： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資金 貸與，其貸與金額、貸與期限及計息 方式依各子公司資金貸與他人管理 辦法訂定之。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公 開發行公司短期融通資金之累計餘 額。本公司背書保證之對象，以下列 公司為限，但基於承攬工程需要之共 同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由各出資股東依其持股 比率對被投資公司或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合約	本公司因業務往來關係從事資金貸 與者，應以其業務交易行為已發生者 為原則，其貸與金額並應與最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司 與其進貨或銷貨金額孰高者相當。 而因短期融通資金必要從事資金貸 與者，以下列情形為限： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資金 貸與，其貸與金額、貸與期限及計息 方式依各子公司資金貸與他人管理 辦法訂定之。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公 開發行公司短期融通資金之累計餘 額。本公司背書保證之對象，以下列 公司為限，但基於承攬工程需要之共 同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由各出資股東依其持股 比率對被投資公司或同業間依消費 者保護法規範從事預售屋銷售合約	依中華民國 108 年3 月7 日金管證審 字第 1080304826 號 修正「公 開發行公司 資金貸與及 背書保證處 理準則」部分 條文，並參考 公司法第十 五條第二項 增訂第六項 規定，明訂公 司從事資金 貸與超過本 條文規定之 限額時，公司 負責人應連 帶負返還責 任及損害賠 償責任。

• 39 -

	之履約保證連帶擔保所為之背書保 證得不受此限。 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過公開發行 公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百子 公司出資。 公司負責人違反第一項及第二項規	之履約保證連帶擔保所為之背書保 證得不受此限。 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過公開發行 公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百子 公司出資。
	定時，應與借用人連帶負返還責任；
	如公司受有損害者，亦應由其負損害
	賠償責任。
第十二條 資 金貸與及背 書保證之公 告申報程序	一、本公司資金貸與之公告申報程 序如下： (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司資金貸與餘額 送交最終母公司會計單位，併同營 業額於規定期限內按月辦理公告申 報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司及子公司資金貸與餘額 達下列標準之一時，財務單位應即 檢附相關資料通知最終母公司之會 計單位於事實發生日之即日起算二 日內辦理公告申報： 1.本公司及本公司之子公司資金貸	一、本公司資金貸與之公告申報程序 如下： (一)每月十日前，財務單位應將上月 份本公司及子公司資金貸與餘額送 交最終母公司會計單位，併同營業額 於規定期限內按月辦理公告申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司及子公司資金貸與餘額達 下列標準之一時，財務單位應即檢附 相關資料通知最終母公司之會計單 位於事實發生日之即日起算二日內 辦理公告申報： 1.本公司及本公司之子公司資金貸	修正部分文 字

• 40 -

與他人之餘額達最終母公司最近期 與他人之餘額達最終母公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。 財務報表淨值百分之二十以上。 2.本公司及本公司之子公司對單一 2.本公司及本公司之子公司對單一 企業資金貸與餘額達最終母公司最 企業資金貸與餘額達最終母公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。 近期財務報表淨值百分之十以上。 3.本公司及本公司之子公司新增資 3.本公司及本公司之子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達最終母公司最近期財務報表淨 且達最終母公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公司者，該子公司有前項第三款應公 公告申報之事項，應由最終母公司 告申報之事項，應由最終母公司為 為之。 之。

二、本公司背書保證之公告申報程 二、本公司背書保證之公告申報程序 序如下： 如下：

(一)每月十日前，財務單位應將上 (一)每月十日前，財務單位應將上月 月份本公司及子公司背書保證餘額 份本公司及子公司背書保證餘額送 送交最終母公司之會計單位，併同 交最終母公司之會計單位，併同營業 營業額於規定期限內按月辦理公告 額於規定期限內按月辦理公告申報。 申報。

(二)除按月公告申報背書保證餘額 (二)除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司及子公司辦理背書保證 外，本公司及子公司辦理背書保證金 金額達下列標準之一時，財務單位 額達下列標準之一時，財務單位應即 應即檢附相關資料通知最終母公司 檢附相關資料通知最終母公司之會 之會計單位於事實發生日之即日起 計單位於事實發生日之即日起算二 算二日內辦理公告申報： 日內辦理公告申報： 1.本公司及本公司之子公司背書保 1.本公司及本公司之子公司背書保 證餘額達最終母公司最近期財務報 證餘額達最終母公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 表淨值百分之五十以上。 2.本公司及本公司之子公司對單一 2.本公司及本公司之子公司對單一 企業背書保證餘額達最終母公司最 企業背書保證餘額達最終母公司最 近期財務報表淨值百分之二十以 近期財務報表淨值百分之二十以上。 上。 3.本公司及本公司之子公司對單一 3.本公司及本公司之子公司對單一 一 一 企業背書保證餘額達新臺幣 千萬 企業背書保證餘額達新臺幣 千萬

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	元以上且對其背書保證、採用權益 法之投資帳面金額及資金貸與餘額 合計數達最終母公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 4.本公司或本公司之子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達最終母公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由最終母公司 為之。 本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與或背書保 證對象及金額之日等日期孰前者。	採用權益	元以上且對其背書保證~~、長期性質之~~ ~~投資~~及資金貸與餘額合計數達最終 母公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。 4.本公司或本公司之子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達最終母公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由最終母公司為 之。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定~~交易~~對象及~~交易~~金額之日 等日期孰前者。	~~長期性質之~~
第十四條 其 他事項	資金貸與及背書保證處理程序之訂 定經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議通過~~，~~ 經股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以 上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。		資金貸與及背書保證處理程序之訂 定經審計委員會~~及董事會決議通~~過 ~~後，並提報股~~東會同意後實施，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。~~(註：如已設置獨~~ ~~立董事，於董事會討論時，應充分考~~		依證券交易 法第十四條 之五規定，審 計委員會之 職權包括訂 定或修正資 金貸與他人 之重大財務 業務行為之 處理程序
			~~量各獨立董事之意見，並將其同意或~~
			~~反對之明確意見及反對之理由列入~~
			~~董事會紀錄。)~~

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［ 附 件六］

公司章 程

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炎洲 股 份有 限 公司

公 司章 程

一 第 章 總 則

一 第 條：本 公 司依照公 司 法規定 組 織之，並 定 名為炎洲股份有限 公 司。 第 二 條：本 公 司所營事 業 如下：

• 一、 各種膠帶 （ 包裝用膠 帶 、文具 用 膠帶、 雙 面膠帶、 特 殊膠帶、電 、 、 、

• 子用膠帶 印刷用膠 帶 、商標 類 用紙膠帶 醫療用膠 帶 ）之製 造 加工及買 賣 製造業 務 。

• 二、打包帶、 打 包機、 包 裝機、封 箱 機、鐵扣、封箱針 等 五金機 具 之 製造、加 工 、買賣 業 務。

• 三、各種塑膠 袋 、塑膠 繩 、伸縮膠 膜 、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手 套 、 塑膠筒、 塑 膠籃之 製 造、加工 買 賣業務。

• 四、紙張、紙 板 、紙袋、紙箱、紙 杯 、紙筒 之 製造、加 工 買賣業 務 。 五、前各項產 品 之進出口買賣業務。 六、F107140 塑 膠原料批 發 業。 七、F109020 文 具批發 業 。 八、F113050 事 務性機器設備批發 業 。 九、ZZ99999 除 許可業 務 外，得經 營 法令非禁止或限制 之 業務。

• 第 三 條：本 公 司總公司 設 於台北 市 ，必要時 經 董事會 之 決議得在 國 內外設 立 分 公司。

• 第 四 條：本 公 司之公告方法依照 公 司法第 廿 八條規定 及 證券管 理 機關規 定 辦 理。 本 公 司得為對 外 背書保 證 ，其作業 依 照本公司資金貸與 及 背書保 證 處 理 程 序辦理。 本 公 司轉投資 如 為他公司有限責任 股 東時， 其 所有投資 總 額得超 過 本 公司實收股本 百 分之四 十 。

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• 第 五 條：本公司資本總 額 定為新 台 幣陸拾 陸 億元整，分為陸 億 陸仟萬 股 。 每股金額新台 幣 壹拾元 ，授權董 事 會視業 務 需要分 次 發行。 前項 資 本總額 內 保留新台 幣 肆仟萬 元 供發行員工認股權 憑 證使用，共 計肆 佰 萬股， 每 股壹拾元，得依董 事 會決議分次發行。

• 第 五 條之一：本公司如 擬 將買回 本 公司之股 份 ，以低 於 實際買回 股 份之平 均 價 格 轉 讓予員工 時 ，應於 最 近一次股 東 會，經有代表已發 行 股份總 數 過 半 數 股東出席，並由出 席 股東表決 權 三分之 二 以上之同 意 決議後，始

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得辦理。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時，得免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，不得為之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股 票未滿壹千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定 外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列 無表決權者，不在此限。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董事

第十二條：本公司設置董事五人至七人，任期三年，其選任採公司法第一百九 十二條之一規定之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選 任，得連選連任。本公司全體董事所持有股份總數，不得少於證券 主管機關所定之最低成數。依證券交易法第十四條之二並配合證券 交易法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，設獨立董 事三人(含)以上，其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選 人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

第十二條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審 計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員 負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數 之同意互推一人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程 及股東會、董事會之決議，執行本公司一切事務。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條

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規定辦理。

• 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董 事會時，以受一人委託為限。董事會召集通知得以書面、傳真 或電子郵件(E-Mail)等方式為之。

• 第十五條：全體董事執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司 當年稅後淨利之百分之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運 參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議定。

第五章 經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定 辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交 股東常會請求承認。

• 第十八條：本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞；但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞。

• 員工酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之；並得以現金或股票方式發放。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損 外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定 提列特別盈餘公積如尚有盈餘：得加計以前年度未分配盈餘為累積 可分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配或 保留之。

• 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未 分配盈餘後得列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定 之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法 提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額以股票及 現金股利分配之，惟現金股利不得低於當次盈餘分配之百分之 十。

• 第十九條之二：本公司以現金方式分派盈餘或資本公積作為股息及紅利之分派 程序，授權董事會以特別決議方式為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

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第一次修正於民國六十八年十月十三日 第二次修正於民國七十年十月三十日 第三次修正於民國七十六年五月二十日 第四次修正於民國七十六年六月二十九日 第五次修正於民國七十七年十二月一日 第六次修正於民國七十八年九月三十日 第七次修正於民國七十九年七月二十一日 第八次修正於民國八十年五月六日 第九次修正於民國八十一年三月二十三日 第十次修正於民國八十一年四月十日 第十一次修正於民國八十二年五月二十日 第十二次修正於民國八十三年七月一日 第十三次修正於民國八十四年五月四日 第十四次修正於民國八十五年八月二十日 第十五次修正於民國八十六年三月十九日 第十六次修正於民國八十六年八月二十六日 第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日 第十八次修正於民國八十七年三月十二日 第十九次修正於民國八十七年六月二十二日 第二十次修正於民國八十七年十月二十日 第二十一次修正於民國八十七年十二月十日 第二十二次修正於民國八十八年五月三十日 第二十三次修正於民國八十九年六月十日 第二十四次修正於民國九十年五月五日 第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日 第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日 第二十七次修正於民國九十三年五月十五日 第二十八次修正於民國九十五年五月六日 第二十九次修正於民國九十六年五月十二日 第三十次修正於民國九十七年六月十三日 第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日 第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日 第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日 第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日 第三十六次修正於中華民國一○四年六月二十六日 第三十七次修正於中華民國一○五年六月二十八日 第三十八次修正於中華民國一○六年六月二十八日 第三十九次修正於中華民國一○七年六月二十六日 第四十次修正於中華民國一○八年六月二十日

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［ 附 件七］

股東會 議 事規則

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炎洲股份有 限 公司 股 東 會議事 規 則

民國101 年6 月27 日 股 東會修正 通 過

• 一

• 第 條：本 公 司股東會 議 依本規則行之。 第 二 條：本 規 則所稱之 股 東係指 股 東名簿所 載 之股東 本 人及股東 所 委託出 席 之 代理人。

• 第 三 條：股東（或其代 理 人）於出 席 股東會 辦 理簽到時，簽到手 續 以繳交『 簽 到 卡』 以 代簽到。 出 席股數 依 繳交之簽 到 卡計算 之 。股東會 之 出席及表 決 ， 應以股份為計 算 基準。公 司 得指派 委 任之律師、會計師 或 相關人員 列 席 股 東 會。

• 第 四 條：有代表已發行 股 份總數過半數之股 東 出席，主 席 即宣佈 開 會，如已 逾 開 會 時 間而出席 股 份總數不足法定數 額 時，主席 得 宣佈延 後 開會，其 延 後 次 數 以二次為 限 ，經延長 二 次(延長 時 間合計 不 得超過一 小 時)仍不 足 額 而有代表已發 行 股份總 數 三分之一 以 上股東出席時，得 依 公司法第 一 百 七十五條之規 定 以出席 股 東表決權 過 半數之同意為假決 議 。進行前 項 假 決 議 時，如出 席 股東所代 表 之股份 總 數已足法定數額時，主席得隨 時 宣 告開會，並將 已 作成之 假 決議提請 大 會追認。

• 第 五 條：股東 會 由董事 會 召集者， 其 議程由 董 事會訂定 之 ，會議 應 依排定之 議 程 進 行 ，非經股 東 會決議不得變更之。 股 東 會由董事 會 以外之 其 他有召集 權 人召集 者 ，準用前 項 之規定。 前 二 項排定之 議 程於議 事 （含臨時動議）未 終 結前， 非 經決議， 主 席 不 得 逕行宣布 散 會。主席 違 反議事 規 則，宣布 散 會者， 得 以出席股 東 表 一

• 決權過半數之 同 意推選 人擔任主 席 ，繼續開會。 會 議 散會後， 除 前項之 情 形外，股東不得另 推 選主席 於 原址或另 覓 場 所續行開會。

• 第 五 條之一： 股 東會由 董 事會召集 者 ，由董 事 長擔任主 席 ；遇董 事 長請假或 因 故 不能出席時， 得 由副董事 長 代理， 董 事長及副 董 事長請 假 或因故不 能 出 席 時 ，由董事 長 指定董事一人代理；未指定時，由董事 互 推一人代 理 。 股 東 會由董事 會 以外之 其 他召集權 人 召集者， 由 該召集 權 人擔任主 席 。 召集權人有二 人 以上時，應互推一 人 擔任之。

• 47 -

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東，除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應序制止。

• 第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三 分鐘，並以一次為限。

• 第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會 議秩序時，主席得停止其發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討 論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效 力

與投票表決相同。

• 第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股 東身份，表決之結果應當場報告並做成紀錄。

• 第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序， 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規 定辦理。

• 第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人 不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前 項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明 授權範圍委託代理人出席。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開 會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。

• 48 -

第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保 全人員在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法 令規定辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 49 -

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［ 附 件八］

炎洲股 份 有限公 司 第十三 次 買回股 份 轉讓員工辦法

  - 訂 **定** ：民國 **1** 09 年 03 月 10 日

• 第 一 條 炎洲股份有限公司 ( 以 下簡稱 本 公司 ) 為 激勵員 工 及提昇 員 工 向 心力，依據證 券 交易法 第 二十八 條 之二第 一 項第一 款 及金融監 督 管理委 員 會發布 之 「上市 上 櫃公司 買 回本公 司 股 份 辦法」等相關 規 定，特 訂 定本公 司 買回股 份 轉讓員工 辦法（以 下 簡稱本 辦 法）。 ，

• 本公司買回股份轉 讓 予員工 除依有 關 法令規 定 外，悉 依 本辦法規 定 辦理。

• 第 二 條 本 次 轉讓予員工之 股 份為普 通 股，其 權 利義務 除 有關法 令 及本辦法另有規定 者 外，與 其 他流通 在 外普通 股 相同。

• 第 三 條 本 次 買回 之 股份， 得 依本辦 法 之規定 ， 自買回 股 份之日 起 五年內， 得 一次或 分 次轉讓 予 員工。

• 第 四 條 凡 本 公司及子公司 之 正式員 工 ，經評 定 表現優 異 ，並經 提 報 董 事會同意後， 得 依本辦 法 第五條 所 訂之認 購 數額， 享 有 認 購資 格 。本辦 法 所稱子 公 司係指 本 公司直 接 或間接 持 有表決權 股 份超過 百 分之五 十 之所有 海 內外子 公 司。

• 第 五 條 員 工 得認 購 股數由 本 公司董 事 會另訂 之 。

• 第 六 條 買 回 股份轉讓予員 工 之作業 程 序： 一 、 、依董 事 會之決 議 、公告 申報並 於 執行期 限 內買回 本 公司 股 份。

• 二、董事 會 依本辦 法 訂定及 公 布員工 認 股基準 日 、得認 購 股數 標 準、認 購 繳款期 間 、權利 內 容及限 制 條件等作 。

• 業事 項

• 三、統計 實 際認購 繳 款股數 ， 辦理股 票 轉讓過 戶 登記。

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• 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓 價格。

• 惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按 發行股份增加比率調整之。

• 第八條 本公司買回股份轉讓予員工，其權利義務與原有股份相 同。

• 第九條 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時 之法令規定及公司相關作業辦理。

• 第十條 本辦法經董事會決議通過後實施，並得報經董事會決議修 正。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

• 51 -

［附件九］

董事持股情形

炎洲股份有限公司

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額5,700,401,730 元，已發行股數計570,040,173 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數計18,241,285 股，本公司設置審 計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日(109 年04 月21 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數如下：

身份	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數	持股 比率	停止過戶日 之持有股數	持股 比率
董事長	英全國際股份有限公司 代表人:李志賢	108.06.20	3 年	37,720,070	7.12%	40,353,436	7.08%
董事	亞朔股份有限公司代表 人:林泗杉	108.06.20	3 年	37,152,456	7.01%	39,746,195	6.97%
獨立董事	陳彥君	108.06.20	3年	0	0%	0	0%
獨立董事	王健全	108.06.20	3年	0	0%	0	0%
獨立董事	陳順發	108.06.20	3年	0	0%	0	0%
	合計			74,872,526	14.13%	80,099,631	14.05%

• 註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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