YC — AGM Information 2019

Jul 5, 2019

炎洲股份有限公司

108 年股東會各項議案參考資料

承認事項

  第一案：董事會提

• 案 由：民國107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國107 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所林一帆、翁世 榮會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請監察人等查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等， 請參閱議事手冊第10 頁及議事手冊第14 頁至第38 頁。

• 三、提請承認。

第二案：董事會提

• 案 由：民國107 年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明：一、本公司民國107 年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司

民國一○七年度盈餘分配表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項 目	金額
期初未分配盈餘	225,437,608
加：民國107年度保留盈餘調整數	103,508,808
調整後未分配盈餘	328,946,416
加：107年度稅後淨利	543,593,483
加：107 年度子公司處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產	3,161,886
減：提列特別盈餘公積	(268,503,918)
減：提列10%法定盈餘公積	(54,359,348)
107年度可供分配盈餘:	552,838,519
減：股東紅利-現金0.5 元	(255,197,587)
107 年度期末未分配盈餘	297,640,932

備註：

• 1.截至108 年03 月19 日止可參與權利分派之股數計510,395,173 股(已扣除公司 持有之庫藏股19,667,096 股)。

• 2.本公司107 年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.5 元，俟股 東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會另訂除息基準日等事宜。

• 3.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓及可轉換公司債轉換等，致影響流通在 外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 4.本盈餘分配表之分配數額，以107 年當年度之盈餘分配。

• 5.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。 二、提請承認。

討論事項(一)

  第一案：董事會提

• 。

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請討論

• 說 明：一、本公司為成立審計委員會替代監察人及簡化現金發放股息及紅 利之程序，擬修正本公司「公司章程」部分條文。

• 二、修正前後條文對照表請參閱下表。

三、提請討論。

	三、提請討論。
條次	修正後條文	現行條文	修正理由
第十二條	本公司設置董事五人至七 人，任期三年，其選任採公司 法第一百九十二條之一規定 之候選人提名制度，由股東就 董事候選人名單中選任，得連 選連任。本公司全體董事所持 有股份總數，不得少於證券主 管機關所定之最低成數。依證 券交易法第十四條之二並配 合證券交易法第一百八十三 條之規定，本公司上述董事名 額中，設獨立董事三人(含) 以上，其選任採公司法第一百 九十二條之一規定之候選人 提名制度，由股東就獨立董事 候選人名單中選任之。	本公司設置董事五人至七 人，監察人二人至三人，任 期三年，其選任採公司法第 一百九十二條之一規定之 候選人提名制度，由股東就 董事、監察人候選人名單中 選任，得連選連任。本公司 全體董事、監察人所持有股 份總數，不得少於證券主管 機關所定之最低成數。依證 券交易法第十四條之二並 配合證券交易法第一百八 十三條之規定，本公司上述 董事名額中，設獨立董事三 人(含)以上，其選任採公司 法第一百九十二條之一規 定之候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。	依金融監督管理 委員會中華民國 107 年12 月19 日金管證發字第 10703452331 號 令規定辦理，實 收資本額達新臺 幣二十億元以上 非屬金融業之上 市(櫃)公司，應 於民國108 年底 前設置審計委員 會替代監察人。 本公司將於今年 度股東會董監改 選並同時設置審 計委員會，刪除 「監察人」用字 並修正相關條文

				內容
第十二條之 一		本公司依據證券交易法第十 四條之四規定設置審計委員 會，審計委員會應由全體獨立 董事組成，審計委員會或審計 委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法、暨其他法令 規定監察人之職權。		說明設置審計委 員會之法令依據 及職權
第十五條		全體董事執行本公司職務 時，公司得支給報酬，惟以不 超過本公司當年稅後淨利之 百分之一為限，其報酬授權董 事會依其對公司營運參與程 度及貢獻之價值，於不超過同 業水準議定。	全體董事及監察人執行本 公司職務時，公司得支給報 酬，惟以不超過本公司當年 稅後淨利之百分之一為 限，其報酬授權董事會依其 對公司營運參與程度及貢 獻之價值，於不超過同業水 準議定。	依金融監督管理 委員會中華民國 107 年12 月19 日金管證發字第 10703452331 號 令規定辦理，實 收資本額達新臺 幣二十億元以上 非屬金融業之上 市(櫃)公司，應 於民國108 年底 前設置審計委員 會替代監察人。 本公司將於今年 度股東會董監改 選並同時設置審 計委員會，刪除 「監察人」用字 並修正相關條文 內容
第十九條之 二		本公司以現金方式分派盈餘 或資本公積作為股息及紅利 之分派程序，授權董事會以特 別決議方式為之，並報告股東 會。		依經濟部中華民 國108 年1 月22 日金商字第 10802400700 號 函辦理。關於公 司法第240 條第 5 項規定簡化現 金發放股息及紅 利之程序，得授 權董事會以特別

				決議方式為之， 並報告股東會。
第二十一條		第三十九次修正於中華民國 一○七年六月二十六日 第四十次修正於中華民國一 ○八年六月二十日	第三十九次修正於中華民 國一○七年六月二十六日	增列修訂次數及 日期。

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」案，提請討論

• 說 明：一、為配合我國適用國際財務報導準則第16 號租賃，並提升公開 發行公司取得或處分資產資訊揭露品質及明確外部專家責任， 擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

  • 二、修正前後條文對照表請參閱議事手冊第41~64 頁。

  • 三、提請討論。

第三案：董事會提

• 案 由：修正「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請討論。

• 說 明：一、為配合成立審計委員會替代監察人，擬將本公司「資金貸與及 背書保證處理程序」部分條文中提及監察人處修正為審計委 員會。

  • 二、修正前後條文對照表請參閱議事手冊第65~72 頁。

  • 三、提請討論。

選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：改選董事案。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期將於民國108 年6 月27 日屆滿， 本次股東常會將全面改選並設置審計委員會替代監察人。

• 二、依本公司章程規定，本次股東會將選任董事五人(含獨立董事三 人)，任期3 年，自民國108 年6 月20 日起至民國111 年6 月 19 日止。原任董事及監察人，任期至本次股東常會完成時止。

• 四、本公司董事選舉採候選人提名制度，董事（含獨立董事）候選 人名單相關資料載明如下：

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	英全國際股份有 限公司 代表人：李志賢	－	－	－	37,720,070
		美國百靈頓大 學企管碩士	中華民國第23 屆創業青年楷 模、炎洲公司董 事長	炎洲公司董事 長
董事	亞朔股份有限公 司 代表人：林泗杉	－	－	－	37,152,456
		台中明道中學	豪竣建設公司 總經理、豪森建 設公司董事長 兼總經理	豪森建設公司 董事長兼總經 理
獨立董事	陳彥君	台灣大學國際 企業研究所 )	1. 燦星網通 (股)公司 董事 長、總經理2. 燦星國際旅行 社(股)公司 董 事長3.燦坤實 業(股)公司風 控長4.燦坤實 業（股）公司集 團財務總經理 5. 特力和樂 (股)公司 副董 事長6. 特力 （股）公司 集 團財務長	大學光學科技 (股)公司獨立 董事、雙鴻科 技(股)公司監 察人	0

獨立董事	陳順發	國立中興大學 會計系	資誠會計師事 務所合夥會計 師	無	0
獨立董事	王健全	美國普渡大學 經濟學博士	經濟部顧問、經 濟部產業諮詢 委員會委員	中華經濟研究 院副院長/ 第 三研究所所 長、台灣亞太 產業分析專業 協進會第九屆 理事長、新洲 全球(股)公司 獨立董事	0

      五、本公司董事選舉辦法，請參閱議事手冊第81~82 頁。

      六、敬請 選舉。

討論事項(二)

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為限制案，提請 討論。 (董事會提)

• 說 明：一、依據公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可。

• 二、本公司新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或 類似之本公司轉投資事業或他公司並擔任董事或經理人 之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提請股東 會同意，解除新選任之董事及其代表人之競業限制。

• 三、有關本次提名董事擬於當選後提請股東會同意解除競業限

制之明細如下，提請 討論。

職稱	姓名	兼任之職務
董事	英全國際股份有限公司 代表人：李志賢	WAN CHIO (BVI) CO., LTD.董事、英全國際股 份有限公司董事、英群股份有限公司董事
董事	亞朔股份有限公司 代表人：林泗杉	豪森建設(股)公司董事長兼總經理
獨立董事	陳彥君	大學光學科技(股)公司獨立董事
獨立董事	王健全	新洲全球(股)公司獨立董事