YC — AGM Information 2017

Jul 17, 2017

炎洲股份有限公司

106 年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國105 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世 榮會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請監察人等查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表 等，請參閱議事手冊第10 頁及議事手冊第17 頁至第41 頁。

• 三、提請 承認。

第二案：董事會提

• 案 由：民國105 年度虧損撥補案，提請 承認。 說 明：一、本公司民國105 年度虧損撥補表如下：

炎洲股份有限公司

民國一○五年度虧損撥補表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項目	金額
期初未分配盈餘	49,361,126
減：民國105年度保留盈餘調整數	(9,967,369)
調整後未分配盈餘	39,393,757
減：105年度稅後淨損	(100,332,466)
本期待彌補虧損	(60,938,709)
彌補虧損:
法定盈餘公積彌補虧損	60,938,709
105 年度期末待彌補虧損	0

二、提請 承認。

討論事項

第一案：董事會提

• 。

• 案 由：以資本公積發放現金案，提請 討論

• 說 明： 一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積(普通 股溢價)發放現金予股東，截至民國106 年3 月21 日止可參 與權利分派之股數計441,284,226 股(扣除已買回之庫藏股 10,000,000 股)，擬分派股東現金新台幣132,385,268 元，每 股配發新台幣0.3 元。

• 二、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配 發現金比率發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事會全 權處理。

• 三、本次現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零款合計數，按小數點數字由大至小及戶號由前至後順 序調整，至符合現金分配總額。

• 四、前項資本公積配發現金之訂定配息基準日及一切發放有關事 項，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 五、提請 討論。

第二案：董事會提

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討 。

• 論

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會證券期貨局民國106 年2 月9 日金管 證發字第1060001296 號函修正「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」部分條文辦理，擬修正本公司「取得或處分資 產處理程序」部分條文。

• ~

• 二、修正前後條文對照表請參閱議事手冊第42 45 頁。

• 三、提請 討論。

第三案：董事會提

• 案 由：修正本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部分條文案，提請 。

• 討論

• 說 明：一、為彈性調整業務資金運用所需，擬修正本公司「資金貸與及背 書保證處理程序」之對外背書保證總額度，由不超過最近期 經會計師查核或核閱之財務報表淨值的 100%為限，提高為不 超過最近期經會計師查核或核閱之財務報表淨值的 150%為 限。

• ~

• 二、修正前後條文對照表請參閱議事手冊第46 48 頁。 三、提請 討論。

第四案：董事會提

• 案 由：本公司擬以增資發行新股及支付現金方式與萬洲化學股份有限公司 進行股份轉換案，提請 討論。

• ~

• 說 明：一、「股份轉換契約」請參閱議事手冊第53 66 頁，重要內容簡述 如下：

• 為整合集團資源、降低管理成本、擴大營運規模，進而提高營 運效率及全球競爭優勢，本公司擬與萬洲化學股份有限公司 (以下稱萬洲公司)簽訂「股份轉換契約」進行股份轉換，轉換 後萬洲公司將成為本公司持股百分之百之子公司。

• 本股份轉換案之換股比例為萬洲公司普通股每一股換發本公 司普通股0.3956 股及現金5.44 元。該換股比例之計算，係經 綜合參考本公司及萬洲公司於 105 年12 月31 日經會計師查核 簽證之合併財務報告及個體財務報表，並調整截至股份轉換基 準日前，可合理預測將影響雙方財務報表淨值之變動因素(包 括但不限於 106 年第一季雙方營運情形及106/3/30 雙方董事 、

會決議資本公積配發現金股利)，同時參酌證券掛牌市值 雙 方獲利情形以及考量當事人未來經營綜合效益與發展條件等 因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出 具之意見書之前提下，協議訂定。除依「股份轉換契約」之條 款、本公司及萬洲公司之其他約定、或中華民國之法令或有關 一

主管機關之要求外，本公司及萬洲公司任 方均不得任意變更 或調整換股比例，如有依「股份轉換契約」中所約定應予調整 之情事者，則該換股比例將依相關規定調整。所換發本公司之 股份，不滿 1 股之畸零股份，得由股東自行合併歸併一人轉 換，或由本公司依本公司面額，按比例折算現金(至「元」為 止)支付之，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購該畸零 股。倘依法令規定或作業需要而有變更本項畸零股處理方式之 必要時，由雙方之董事會全權處理

1. 本公司因本次與 萬 洲公司 進 行股份 轉換 ， 預 計 支付 現金 1,149,877,813 元及增資發行新股計普通股83,619,791 股。 本次所發行普通股新股之權利義務，與本公司原已發行之普通 股相同。唯實際支付現金金額及增資發行新股之實際股數應以 股份轉換基準日，依據「股份轉換契約」第三條及第四條之規 定，由本公司董事會授權本公司董事長調整之。

2. 萬洲公司於股份轉換基準日前所買回尚未辦理註銷之普通股

計8,160,000 股，依規定將於股份轉換基準日轉換為部分炎洲 公司普通股及部分現金，且應依「股份轉換契約」約所約定之 換股比例調整轉讓價格，並仍應於萬洲公司原董事會決議買回 日（105 年3 月25 日）起三年內轉讓予員工，逾期未轉讓者， 視為本公司未發行股份，並依法辦理變更登記註銷。

1. 本股份轉換完成後，萬洲公司將依相關規定終止上市交易，並 撤銷公開發行；且其發行之股權連結之商品(包括國內第二次 無擔保可轉換公司債、國內第三次無擔保可轉換公司債及國內 第一次有擔保交換公司債)並將併同終止上櫃交易。

2. 由於萬洲公司股份將於股份轉換基準日終止上市，考量本公司 與萬洲公司雙方股東及債權人權益，本公司與萬洲公司業於 「股份轉換契約」第十六條約定，萬洲公司發行之國內第二次 無擔保可轉換公司債及國內第三次無擔保可轉換公司債尚留 通在外者，以下原則擇一處理:

3. (1)於本股份轉換案經主管機關核准後，於股份轉換基準日 前，債權人得申請賣回或行使轉換權。

4. (2)於本股份轉換案經主管機關核准後，該等轉換公司債持有 、

5. 人依相關法令 該公司債發行及轉換辦法規定，於股份轉換基 準日後，請求轉換為萬洲公司之普通股時，將依據「股份轉換 契約」換股比例轉換取得本公司之普通股及現金，並由本公司 依相關法令規定及主管機關之核示給付對價，不需另取得雙方 ，

6. 股東會同意。為免疑義 換股基準日後，上開換股比例不依未 來本公司與萬洲公司雙方之除權息結果調整。

7. ，

8. (3)萬洲公司將依各次轉換公司債之發行條件 於債權人行使 賣回權或公司債到期時，依約償還公司債本金及利息。

9. 萬洲公司發行之國內第一次有擔保交換公司債尚留通在外 者，除於股份轉換基準日前業經債權人賣回或執行交換權者 外，萬洲公司將於本股份轉換基準日起至到期日，依原發行辦 法辦理相關交換或到期贖回事宜，債權人執行交換或賣回之權 益不受本股份轉換案之影響。

10. 本股份轉換基準日暫定為民國106 年10 月25 日，若基準日有 變更(包括但不限於因法令規定、法院裁判或主管機關命令等) 之必要時，相關變更事宜授權本公司及萬洲公司董事會全權決 定。

11. 本股份轉換案之股東就股份轉換議案依法聲明異議者，本公司 將依公司法、企業併購法及相關法令之規定辦理。

12. ~

13. 1. 「股份轉換契約」之其他約定內容，請參閱議事手冊第53 66 頁。

14. 二、本股份轉換案及「股份轉換契約」暨獨立專家就換股比例出 具合理性意見業經本公司特別委員會會議審議並通過在案， ~

15. 請參閱議事手冊第49 73 頁。

16. 三、為達成上開欲成就之目的，擬授權董事長代表本公司處理與 本股份轉換案有關之一切必要程序，並採取相關必要之行 為，包括但不限於準備、簽署及交付「股份轉換契約」及向 相關主管機關提出申請或申報等。

17. 四、提請 討論。

第五案：董事會提

• 。

• 案 由：擬修訂公司章程案，提請 討論

• 說 明： 一、本公司為配合與萬洲化學股份有限公司之股份轉換案擬增資 發行普通股，修訂本公司章程第五條，將額定資本額提高至 陸拾陸億元整，分為陸億陸仟萬股。

• 二、修正前後條文對照表請參閱議事手冊第74 頁。

• 三、提請 討論。