YC — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

股票代號:4306

==> picture [168 x 84] intentionally omitted <==

==> picture [211 x 84] intentionally omitted <==

炎洲股份有限公司

一○五年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一○五年六月二十八日(星期二)

地點：彰化縣鹿港鎮工業西六路16 號(行政樓2 樓會議室)

目錄

壹、開會程序............................................................................. - 1 - 貳、會議議程............................................................................. - 2 - 參、討論事項(一) ......................................................................... - 3 - 肆、報告事項............................................................................. - 3 - 伍、承認事項............................................................................. - 5 - 陸、選舉事項............................................................................. - 7 - 柒、討論事項(二) ......................................................................... - 8 - 捌、臨時動議............................................................................. - 9 - 玖、附件................................................................................ - 10 - - 營業報告書.............................................................................- 10 - 監察人查核報告書.......................................................................- 12 - 民國一○四年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表) .....................................- 14 - 民國一○四年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表) .....................................- 22 - 「公司章程」修正前後條文對照表.........................................................- 31 - 炎洲股份有限公司公司章程...............................................................- 33 - 股東會議事規則.........................................................................- 37 - 董事及監察人選舉辦法...................................................................- 39 - 董事及監察人持股情形...................................................................- 41

壹、開會程序

炎洲股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、討論事項(一)

四、報告事項

五、承認事項

六、選舉事項

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散 會

• 1 -

貳、會議議程

炎洲股份有限公司一○五年股東常會會議議程

時間：中華民國一○五年六月二十八日（星期二）上午十時正 地點：彰化縣鹿港鎮工業西六路16 號(行政樓2 樓會議室)

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、討論事項(一)

修正本公司「公司章程」部分條文案

四、報告事項

(一)民國104 年度營業報告書

• (二)民國104 年度監察人查核報告書

• (三)買回庫藏股執行情形報告

• (四)民國104 年度員工酬勞分派情形報告 (五)本公司合併「旺洲建設股份有限公司」執行情形報告

• (六)其他報告事項

五、承認事項

• (一)民國104 年度營業報告書及財務報表案

• (二)民國104 年度盈餘分配案

六、選舉事項 改選董事及監察人案

七、討論事項(二)

• (一)以資本公積發放現金股利案

• (二)解除新任董事及其代表人競業行為限制案

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

參、討論事項(一)

董事會提

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依民國104 年5 月20 日公司法增訂第235 條之1 並修正第235 條及第240 條部分條文，即股息及紅利之分派(即盈餘分配)對象限於股東，員工尚非 盈餘分派之對象，擬修正本公司「公司章程」部分條文。

  • 二、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第31 頁 三、提請 討論

• 決 議：

肆、報告事項

• (一)民國104 年度營業報告書

說明：民國104 年度營業報告書，請參閱議事手冊第10 頁

• (二)民國104 年度監察人查核報告書

• 說明：民國104 年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第12 頁

• (三)買回庫藏股執行情形報告

說明：庫藏股執行情形報告，其執行相關內容如下：

買回期次	第9 次（期）	第10 次（期）
董事會決議日	104/03/26	104/08/19
買回目的	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
預計買回期間	104/03/27~104/05/26	104/08/20~104/10/19
實際買回期間	104/03/27~104/04/23	104/08/20~104/10/19
買回方式	有價證券集中市場買回	有價證券集中市場買回
買回區間價格	14 元~20 元	11.5 元~17.8 元
預定買回數量	普通股 10,000,000 股	普通股 10,000,000 股
已買回股份種類及數量	普通股 2,450,000 股	普通股 8,580,000 股

• 3 -

已買回股份金額	36,637,815 元	108,159,366 元
平均每股買回價格	14.95 元	12.61 元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	2,450,000 股 註：104/07/09辦理註銷	8,580,000 股 註：105/01/05辦理註銷
累積持有本公司股份數量	0 股	0 股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率 （%）	0%	0%

• (四)民國104 年度員工酬勞分派情形報告

• 說明：民國104 年度員工酬勞分派情形報告，其執行相關內容如下：

• 依修正後公司章程第十八條規定「本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點 五作為員工酬勞」。

• 本公司民國104 年度獲利新台幣505,375,057 元(即稅前利益扣除分派員工酬勞前 之利益），提列員工酬勞1％，計新台幣5,053,751 元，全數以現金發放。

(五)本公司合併「旺洲建設股份有限公司」執行情形報告

• 說明：本公司合併「旺洲建設股份有限公司」執行情形報告，其執行相關內容如下：

• 本公司為整合整體資源、降低營運成本，經民國104 年8 月19 日董事會決議通過， 與持股100%之子公司旺洲建設股份有限公司 (以下簡稱「旺洲建設公司」)依企 業併購法及其他相關法令之規定進行簡易合併(以下簡稱「本合併案」)，合併後 以本公司為存續公司，旺洲建設公司為消滅公司。

• 本合併案之合併基準日訂於民國104 年9 月20 日，由於本公司係與持股100%之 子公司進行合併，因此本次合併並無發行新股。本公司業於民國104 年10 月22 日經經濟部商業司經授商字第10401211530 號函核准，完成合併之變更登記。

(六)其他報告事項

說明：本公司投資性不動產之會計政策變動情形報告，敬請 鑒察。

• 1.本公司持有之投資性不動產主要為獲取長期資本增值及賺取租金收入之土地及建 築物，為能即時反映資產之公允價值資訊並提升公司整體營運成效，提供投資大 眾更具有可靠且攸關性之財務資訊，自民國104 年度第四季開始，將投資性不動 產之後續衡量由成本模式改為公允價值模式。

• 2.本公司及子公司投資性不動產採公允價值衡量，自民國103 年1 月1 日起追溯適 用，此會計變動對財務報告之影響項目及金額請參閱下表：

• 4 -

單位：台幣仟元

• 1.對合併資產負債表的影響：

項 目	104年12月31日	103年12月31日	103年1月1日
投資性不動產增加(減少)	113,976	(75,643)	0
遞延所得稅負債增加	31,943	9,593	0
未分配盈餘增加(減少)(註)	82,033	(85,236)	0

註：依民國103年3月18日金管證發字第1030006415號函應提列特別盈餘公積。

2.對合併綜合損益表的影響：

2.對合併綜合損益表的影響：
	104年度	103年度
折舊費用減少	4,283	3,926
投資性不動產公允價值調整 利益增加(減少)	185,336	(79,569)
所得稅費用增加	(22,350)	(9,593)
本期淨利增加(減少)	167,269	(85,236)
基本每股盈餘(元)增加(減少)	0.34	(0.17)
稀釋每股盈餘(元)增加(減少)	0.32	(0.17)

• 3.本案業經資誠聯合會計師事務所王輝賢會計師及翁世榮會計師出具合理性複核意 見書在案。

伍、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國104 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編造完竣，其 中財務報表經資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師查核簽證完 竣，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請監察人等查核竣事。

  • 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請參閱議 事手冊第10 頁及議事手冊第14 頁至第30 頁。

  • 三、提請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：民國104 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國104 年度盈餘分配表如下：

• 5 -

炎洲股份有限公司

民國一○四年度盈餘分配表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項目	金額
期初未分配盈餘	140,539,505
減：民國103年度保留盈餘調整數	(85,236,285)
減：民國104年度保留盈餘調整數	(6,692,417)
調整後未分配盈餘	48,610,803
加：104年度稅後淨利	363,251,649
減：提列特別盈餘公積	(163,713,840)
減：提列10%法定盈餘公積	(36,325,165)
本期可供分配盈餘	211,823,447
減：股東紅利-每股現金0.36 元	(162,462,321)
104 年度期末未分配盈餘	49,361,126

備註：

• 1.截至105 年03 月15 日發行股份總數451,284,226 股。

• 2.本公司一○四年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.36 元(係依本公司截至 105 年03 月15 日流通在外股數計算)，俟股東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會另訂 除息基準日等事宜。

• 3.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量， 股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 4.本盈餘分配表之分配數額，由104 年度優先分配，超過部份由87 年度以後之未分配盈餘分配 之。

• 5.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數 字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 二、提請 承認。

決 議：

• 6 -

陸、選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：改選董事及監察人案。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期至民國105 年6 月27 日屆滿。按公司法第一 九五條、二一七條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選董事、 監察人就任時止。

• 二、依本公司章程第12 條規定，本公司設置董事五人至七人(含獨立董事二 人)，監察人二人至三人，本次股東會將選任董事五人(含獨立董事二人) 及監察人二人。

• 三、新任董事及監察人自股東會後即刻就任，任期3 年，自民國105 年6 月28 日起至民國108 年6 月27 日止。原任董事及監察人任期至本次股東常會完 成時止。

• 四、依本公司章程第12 條規定，董事及監察人選舉採候選人提名制度，董事（含 獨立董事）及監察人候選人名單業經本公司民國105 年5 月12 日董事會審 查通過，茲將相關資料載明如下：

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	英全國際有限公司 代表人：李志賢	－	－	－	36,706,703
		美國百靈頓大學 企管碩士	中華民國第23 屆 創業青年楷模、炎 洲公司董事長	炎洲公司董事長
董事	英全國際有限公司 代表人：黃宏全	－	－	－	36,706,703
		輔仁大學法律學 博士	輔仁大學法學院 專任副教授	輔仁大學法學院 專任副教授
董事	亞朔股份有限公司 代表人：李書緯	－	－	－	28,470,050
		銘傳大學管理碩 士	旺洲開發公司董 事長、炎洲公司副 執行長	旺洲開發公司董 事長
獨立董事	張富美	國立臺灣大學法 律系學士、美國西 北大學法學院法 學碩士、美國加州 大學柏克萊分校 法學院、美國哈佛 大學哲學博士	第二屆及第三屆 國大代表、台北市 政府訴願會主任 委員、第三屆監察 委員、中華民國中 央政府僑務委員 會委員長	台灣黑熊保育協 會理事長	0

• 7 -

獨立董事	何鴻榮	國立臺灣大學政 治學博士	關貿網路(股)公 司董事長	中華久久長長聯 合促進會理事長	0
監察人	林泗杉	台中明道中學	豪竣建設公司總 經理、豪森建設公 司董事長兼總經 理	豪森建設公司董 事長兼總經理、萬 洲化學公司監察 人	2,004,395
監察人	曾正堅	美國密拉麻大學 碩士	美美金屬公司董 事長	美美金屬公司董 事長、炎洲公司及 新洲公司監察人	1,738,048
董事	鄭文成	台南市立金城中 學	大誠染料有限公 司負責人	大誠染料有限公 司負責人	29,000,000

• 五、本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱議事手冊第39~40 頁。

• 六、敬請 選舉。

選舉結果：

柒、討論事項(二)

第一案：董事會提

• 。

• 案 由：以資本公積發放現金股利案，提請 討論

• 說 明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積(普通股溢價)發放 現金予股東，截至民國105 年3 月15 日止可參與權利分派之股數計 451,284,226 股，擬分派股東現金新台幣63,179,792 元，每股配發股利新 台幣0.14 元。

• 二、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配發現金比率 發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 三、本次現金發放按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金分配總額。

• 四、前項資本公積配發現金之訂定配息基準日及一切發放有關事項，擬請股 東會授權董事會全權處理。

• 五、提請 討論。

決 議：

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為限制案，提請 討論

• 說 明：一、依據公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 8 -

• 二、本公司新任董事或有投資經營其他與本公司營業範圍相同或類似之本公司 轉投資事業或他公司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之 前提下，擬依法提請股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事時，同 意解除該董事及其代表人之競業限制。

• 三、提請 討論。

• 決 議：

捌、臨時動議

散會

• 9 -

玖、附件

［附件一］

營業報告書

營 業 報 告 書

一、民國一○四年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

• (1)銷售：民國104 年度合併銷貨收入淨額17,558,765 仟元，較民國103 年減少 12%，其中包裝材料事業部銷售17,097,524 仟元，佔97%。

• (2)生產：民國104 年度膠帶塗膠量約177,606 萬米平方，薄膜生產量116,689 噸。

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

合併營業成果彙總	(單位：新台幣仟元)
項 目	民國104年度
營 業 收 入	17,558,765
營 業 成 本	15,429,894
營 業 毛 利	2,128,871
營 業 費 用	1,728,099
營 業 利 益	400,772
營 業 外 收 支 淨 額	315,419
稅 前 利 益	716,191

(三)財務收支及獲利能力分析

• 茲將本公司民國104 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國104年	民國103年	成長率
營 業 收入	17,558,765	19,994,110	-12%
營 業 外 收 入	687,555	629,143	9%
合 計	18,246,320	20,623,253	-12%

• 10 -

支出方面： (單位：新台幣仟元)

項 目	民國104年	民國103年	成長率
營 業 成 本	15,429,894	17,918,341	-14%
營 業 費 用	1,728,099	1,732,457	0%
營 業 外 支 出	372,136	388,981	-4%
合 計	17,530,129	20,039,779	-13%

• (四)營收結構分析：本公司民國104 年度合併營收淨額為新台幣175.6 億元，依

部門別合計本公司各部門營收淨額如下：	部門別合計本公司各部門營收淨額如下：	部門別合計本公司各部門營收淨額如下：
(單位：新台幣仟元) 項 目 金額 比 重 包裝材料事業部 17,124,576 98% 房產事業部 3,988 0% 其他營運部 430,201 2% 合 計 17,558,765 100%
項 目	金額	比 重
包裝材料事業部	17,124,576	98%
房產事業部	3,988	0%
其他營運部	430,201	2%
合 計	17,558,765	100%

• (五)研究發展狀況：本公司研發方向為BOPP 薄膜朝向電子材料應用與膠帶膠水配 方，期能增加產品應用與銷售組合並開發高毛利產品。

負責人:李志賢 經理人:謝 強 主辦會計:鄭延中

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

• 11 -

［附件二］

監察人查核報告書

炎洲股份有限公司監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國104 年度財務報表（含合併財務報表）、營業報告書 及盈餘分配之議案，復經本監察人審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法 第219 條之規定繕具報告。

敬請鑒核

此 致

炎洲股份有限公司一○五年股東常會

==> picture [134 x 52] intentionally omitted <==

監察人：曾 正 堅

==> picture [490 x 14] intentionally omitted <==

• 12 -

炎洲股份有限公司監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國104 年度財務報表（含合併財務報表）、營業報告書 及盈餘分配之議案，復經本監察人審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法 第219 條之規定繕具報告。

敬請鑒核

此 致

炎洲股份有限公司一○五年股東常會

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

監察人：林 泗 杉

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 九 日

• 13 -

==> picture [161 x 64] intentionally omitted <==

［附件三］

民國一○四年度會計師查核報告書暨財務報表(個體報表) 會計師查核報告

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國104 年及103 年度之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表中，部分採權益法評價之被投資公 司，其所認列之投資損益及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該公司所委任會計師查 核之財務報表作評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報表；民國104 年及103 年度 依據其他會計師查核之財務報表分別認列投資損失新台幣8,905 仟元及新台幣17,043 仟元，各占稅前淨利之(2%)及(21%)；截至民國104 年及103 年12 月31 日止，其相關 採權益法之投資餘額分別為新台幣174,867 仟元及新台幣178,293 仟元，占資產總額皆 為1%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允 當表達炎洲股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及 103 年度之財務績效與現金流量。

==> picture [389 x 38] intentionally omitted <==

• 14 -

==> picture [161 x 64] intentionally omitted <==

如個體財務報表附註四(二十七)所述，炎洲股份有限公司自民國104 年第四季起改 變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量改採公允價值模式，因此追溯適用該會計政 策並調整前期財務報表受影響之項目。

如個體財務報表附註一(三)所述，炎洲股份有限公司於民國104 年8 月經董事會決 議通過，採吸收合併方式與子公司旺洲建設股份有限公司進行合併，合併基準日訂於民 國104 年9 月20 日，炎洲股份有限公司為存續公司。上述交易屬集團內之組織重組， 應視為自始即合併，炎洲股份有限公司編製民國104 年度比較財務報表時，已追溯重編 民國103 年度個體財務報表。

==> picture [254 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [111 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

• 15 -

				炎 洲 股 份 有 限	炎 洲 股 份 有 限	炎 洲 股 份 有 限	公 司	公 司
			個 體			資 產 負	債 表
	民國104 年12		月31		日及民國103 年12 月31 日、1 月1 日
																單位：新台幣仟元
									(	調	整	後	)	(	調	整	後		)
				104		年 12 月 31	日		103 年		12 月	31	日	1 0 3 年 1 月			1	日
	資 產	附註		金		額	%		金		額		%	金		額		%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		348,904		2	$		726,889		3	$		458,115			3
1110	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－流動					-		-			-		-			10,000			-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)				42,220		-			-		-			-			-
1150	應收票據淨額	六(五)				82,330		-			90,106		-			160,741			1
1170	應收帳款淨額	六(六)				555,571		3			643,307		3		1,013,062				6
1180	應收帳款－關係人淨額	七				114,315		1			120,795		1			83,376			-
1200	其他應收款					9,767		-			140,960		1			19,887			-
1210	其他應收款－關係人	七				224,922		1			223,892		1			49,896			-
1220	本期所得稅資產					19,866		-			-		-			-			-
130X	存貨	六(七)、七
		及八				7,099,620	36			7,085,664			35		4,920,618			28
1470	其他流動資產	八				972,495		5			750,086		4			217,560			1
11XX	流動資產合計					9,470,010	48			9,781,699			48		6,933,255			39
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產－非	六(四)
	流動					1,739		-			1,739		-			9,069			-
1550	採用權益法之投資	六(八)				4,319,825	22			4,995,079			24		5,489,802			31
1600	不動產、廠房及設備	六(九)(十
		八)、七及
		八				4,147,089	21			3,858,174			19		3,997,535			23
1760	投資性不動產淨額	六(十)、七
		及八				1,911,547		9		1,813,556			9			828,422			5
1840	遞延所得稅資產	六(二十
		九)				12,871		-			11,636		-			9,530			-
1900	其他非流動資產	六(十二)
		及八				25,114		-			30,118		-			302,614			2
15XX	非流動資產合計				10,418,185		52			10,710,302			52		10,636,972			61
1XXX	資產總計			$	19,888,195		100		$	20,492,001			100	$	17,570,227			100
						(續 次 頁)

• 16 -

負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益	負債及權益
		附註	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,841,000 9 500,000 3 549 - 174,091 2 1,018 - 93,667 - 215,818 1 173,627 1 1,544 - - - 6,745,809 34 9,747,123 50 - - 1,992,500 10 120,275 ( 1) 368,938 2 2,481,713 11 12,228,836 61 4,512,842 23 1,859,638 9 531,738 3 363,766 2 248,149 1 143,226 1 7,659,359 39 $ 19,888,195 100
				金 額 $ 1,747,200 760,000 220 81,847 2,405 142,491 334,166 113,355 3,200 - 4,354,420 7,539,304 679,351 3,664,628 78,314 382,077 4,804,370 12,343,674 5,127,246 1,816,232 517,252 200,053 197,970 289,574 8,148,327 $ 20,492,001
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大期後事項 3X2X 負債及權益總計		六(十三) 六(十四) 六(二) 七 七 七 六(十 五)(十 六)(十七) 六(十六) 六(十七) 六(二十 九) 六(八)(十 八)(十九) 六(二十) 六(二十 一) 六(二十 二) 六(二十 九) 九 十一

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

董事長：李志賢 經理人：謝強 會計主管：鄭延中

• 17 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年度

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
								(	調	整	後	)
				104	年		度	103		年		度
	項目	附註		金	額	%		金		額	%
4000	營業收入	六(二十三)及七		$	5,519,388	100		$		5,729,801	100
5000	營業成本	六(七)(二十
		七)(二十八)及七(			4,907,837)(		89)(			5,355,152)(		94)
5900	營業毛利				611,551		11			374,649		6
5910	未實現銷貨利益		(		246,225)(		4)			-		-
5950	營業毛利淨額				365,326		7			374,649		6
	營業費用	六(二十七)(二十
		八)
6100	推銷費用		(		187,014) (		3) (			210,649) (		4)
6200	管理費用		(		87,178) (		2) (			90,519) (		1)
6300	研究發展費用		(		1,898)		- (			1,837)		-
6000	營業費用合計		(		276,090)(		5)(			303,005)(		5)
6900	營業利益				89,236		2			71,644		1
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十四)及七			52,909		1			46,611		1
7020	其他利益及損失	六(二十五)及七			463,260		8			7,576		-
7050	財務成本	六(二十六)	(		120,199) (		2) (			134,190) (		2)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(八)
	聯企業及合資損益之份額				20,168		-			88,386		1
7000	營業外收入及支出合計				416,138		7			8,383		-
7900	稅前淨利				505,374		9			80,027		1
7950	所得稅費用	六(二十九)	(		142,123)(		2)(			20,408)		-
8200	本期淨利			$	363,251		7	$		59,619		1
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		($		1,740)		- ($			723)		-
8330	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損
	益之份額-不重分類至損益之
	項目		(		5,247)		-			4,142		-
8349	與不重分類之項目相關之所
	得稅				295		-			-		-
8310	不重分類至損益之項目總
	額		(		6,692)		-			3,419		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額		(		107,033) (		2)			161,934		3
8362	備供出售金融資產未實現評	六(三)
	價損益		(		4,223)		-			-		-
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損
	益之份額-可能重分類至損益
	之項目		(		35,092)(		1)			2,218		-
8360	後續可能重分類至損益之
	項目總額		(		146,348)(		3)			164,152		3
8300	其他綜合損益(淨額)		($		153,040)(		3)	$		167,571		3
8500	本期綜合損益總額			$	210,211		4	$		227,190		4
9750	每股盈餘 基本每股盈餘	六(三十)		$		0.73		$			0.12
9850	稀釋每股盈餘			$		0.67		$			0.08

董事長：李志賢

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

經理人：謝強 會計主管：鄭延中

• 18 -

炎洲 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國104 年及103 年度	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機	構財務報表 備供出售金	資本公積－ 法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換 融資產未實	附 註 普通股股本 發行溢價 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 現 損 益 庫藏股票 合 計	103 年 度	103 年1 月1 日 $ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $ 131,187 ($ 5,765 ) $ - $ 7,913,525	可轉換公司債轉換 157,520 156,918 - - - - - - 314,438	102 年度盈餘指撥及分配：(註1) 六(二十二)	法定盈餘公積 - - 74,091 - ( 74,091 ) - - - -	現金股利 - - - - ( 203,676 ) - - - ( 203,676 )	股票股利 462,901 - - - ( 462,901 ) - - - -	本期淨利 - - - - 59,619 - - - 59,619	處分營運部門價款與帳面價值差額 六(二十一) - 87,497 - - - - - - 87,497	認列對子公司所有權權益變動數 六(二十一) - ( 111,310 ) - - ( 79,337 ) - - - ( 190,647 )	本期其他綜合損益 - - - - 3,419 171,874 ( 7,722 ) - 167,571	103 年12 月31 日餘額 $ 5,127,246 $ 1,816,232 $ 517,252 $ 200,053 $ 197,970 $ 303,061 ($ 13,487 ) $ - $ 8,148,327	104 年 度	104 年 1 月1 日 $ 5,127,246 $ 1,816,232 $ 517,252 $ 200,053 $ 197,970 $ 303,061 ($ 13,487 ) $ - $ 8,148,327	103 年度盈餘指撥及分配：(註2) 六(二十二)	法定盈餘公積 - - 14,486 - ( 14,486 ) - - - -	現金股利 - - - - ( 128,181 ) - - - ( 128,181 )	本期淨利 - - - - 363,251 - - - 363,251	現金減資 六(二十) ( 512,724 ) - - - - - - 8,621 ( 504,103 )	特別盈餘公積影響數 四(二十七) - - - 163,713 ( 163,713 ) - - - -	與非控制權益交易 六(二十一) - 18,545 - - - - - - 18,545	認列對子公司所有權權益變動數 六(二十一) - 59,358 - - - - - - 59,358	買回庫藏股及註銷 六(二十) ( 101,680 ) ( 34,497 ) - - - - - ( 8,621 ) ( 144,798 )	本期其他綜合損益 - - - - ( 6,692 ) ( 117,043 ) ( 29,305 ) - ( 153,040 )	104 年12 月31 日 $ 4,512,842 $ 1,859,638 $ 531,738 $ 363,766 $ 248,149 $ 186,018 ($ 42,792 ) $ - $ 7,659,359	註1：民國102 年度之董監酬勞$420 及員工紅利$3,334 已於綜合損益表中扣除。	註2：民國103 年度之董監酬勞$0 及員工紅利$652 已於綜合損益表中扣除。	請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。	董事長：李志賢 經理人：謝強 會計主管：鄭延中

• 19 -

		炎 洲	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
	個 體		現 金	流 量 表
民國104		年及103 年1 月1 日至12			月31 日
								單位：新台幣仟元
				附註		104	年 度 103 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	505,374 $	80,027
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融負債損失							329	141
呆帳費用(轉列收入)數							22 (	716 )
處分待出售非流動資產利益			六(二十五)		(		146,856 )	-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(八)
損益之份額					(		20,168 ) (	88,386 )
折舊費用			六(二十七)				190,601	181,574
投資性不動產公允價值調整(利益)損失			六(二十五)		(		225,030 )	19,166
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			六(二十五)		(		66,911 ) (	1,367 )
處分投資性不動產利益			六(二十五)		(		3,713 )	-
利息收入					(		1,894 ) (	1,488 )
股利收入					(		11,880 ) (	1,574 )
利息費用							120,199	134,190
未實現銷貨利益							246,225	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產							-	10,000
應收票據淨額							7,854	71,349
應收帳款淨額							87,636	125,752
應收帳款-關係人淨額							6,480 (	37,419 )
其他應收款							131,193 (	121,073 )
其他應收款-關係人					(		5,832 )	198,381
存貨					(		810,487 ) (	2,205,397 )
其他流動資產					(		89,006 ) (	147,441 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							92,244 (	64,157 )
應付票據-關係人					(		1,387 ) (	23,007 )
應付帳款					(		48,824 ) (	7,196 )
應付帳款-關係人					(		118,348 )	230,547
其他應付款							73,971 (	24,135 )
其他應付款項-關係人					(		1,656 ) (	6,835 )
其他流動負債							286,504	290,931
其他非流動負債					(		6,700)	7,513
營運產生之現金流入(流出)							189,940 (	1,380,620 )
收取之利息							1,894	1,488
收取之股利							297,125	213,254
支付之利息					(		117,151 ) (	116,318 )
支付之所得稅					(		117,020) (	31,642)
營業活動之淨現金流入(流出)							254,788 (	1,313,838)

(續 次 頁)

• 20 -

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 ($ 46,443 ) 其他應收款-關係人減少(增加) 4,802 其他流動資產增加 ( 137,352 ) 以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款 - 取得採用權益法之投資-減資退回股款 547,202 取得採用權益法之投資-子公司 ( 446,530 ) 處分採用權益法之投資-子公司 - 取得不動產、廠房及設備 六(三十一) ( 123,338 ) 處分不動產、廠房及設備 118,359 取得投資性不動產 - 處分待出售非流動資產 六(十一) 455,191 處分投資性不動產 196,404 其他非流動資產減少(增加) 5,004 投資活動之淨現金流入(流出) 573,299 籌資活動之現金流量 短期借款增加 93,800 應付短期票券(減少)增加 ( 260,000 ) 舉借長期借款 1,380,510 償還長期借款 ( 1,643,301 ) 發放現金股利 六(二十二) ( 128,181 ) 現金減資 六(二十) ( 504,103 ) 買回庫藏股 六(二十) ( 144,797 ) 籌資活動之淨現金(流出)流入 ( 1,206,072 ) 本期現金及約當現金(減少)增加數 ( 377,985 ) 期初現金及約當現金餘額 726,889 期末現金及約當現金餘額 $ 348,904 炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 附註 104 年 度

$ - ( 218,350 ) ( 381,075 ) 7,330 355,111 ( 66,065 ) 3,023 ( 159,106 ) 2,011 ( 649,438 ) - - ( 4,753 ) ( 1,111,312 ) 59,965 280,000 3,193,155 ( 635,520 ) ( 203,676 ) - - 2,693,924 268,774 458,115 $ 726,889 單位：新台幣仟元 103 年 度

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

董事長：李志賢

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

經理人：謝強 會計主管：鄭延中

• 21 -

==> picture [161 x 64] intentionally omitted <==

民國一○四年度會計師查核報告書暨財務報表(合併報表) 會計師查核報告

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎洲股份有限公司及其子公司民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日、1 月1 日之合併資產負債表，暨民國104 年及103 年度之合併綜合損益表、合併權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財 務報表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此， 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額及 附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日、1 月1 日之資產總額分別為新台幣1,114,635 仟元及 1,131,191 仟元、991,963 仟元，占合併資產總額皆為3%，民國104 年及103 年度之營 業收入淨額分別為新台幣1,270,696 仟元及1,011,510 仟元，各占合併營業收入淨額之 7%及5%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達炎洲股份有限公司及其子公司民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日、1 月1 日 之財務狀況，暨民國104 年及103 年度之財務績效與現金流量。

==> picture [389 x 38] intentionally omitted <==

• 22 -

==> picture [161 x 64] intentionally omitted <==

如合併財務報表附註四(三十二)所述，炎洲股份有限公司自民國104 年第四季起改 變對投資性不動產之會計政策，其後續衡量改採公允價值模式，因此追溯適用該會計政 策並調整前期財務報表受影響之項目。

炎洲股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [276 x 134] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

• 23 -

		炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	炎 洲 股 份 有 限 公 司	及 子 公	及 子 公	司
			合 併 資 產 負		債	表
	民國104 年12		月31	日及民國103 年12 月31 日、1 月1 日
													單位：新台幣仟元
						(	調	整	後	)	(	調	整	後		)
			104 年 12 月 31		日	103 年		12 月	31	日	1 0 3 年 1 月			1	日
	資 產	附註	金	額	%	金		額		%	金		額		%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	3,142,110	9	$	3,523,060			10	$	2,903,826			10
1110	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融資產－流動			11,930	-			23,443		-			37,098			-
1125	備供出售金融資產－流動	六(三)		236,849	1			30,516		-			39,840			-
1147	無活絡市場之債務工具投資	六(五)
	－流動			-	-			178,014		-			255,436			1
1150	應收票據淨額	六(六)及
		八		507,208	1			986,983		3			591,561			2
1170	應收帳款淨額	六(七)		2,535,773	7		2,786,702			8		2,799,149				9
1200	其他應收款			96,414	-			241,800		1			118,777			1
130X	存貨	六(八)及
		八		8,121,549	22		8,677,871			24		6,834,218			23
1410	預付款項			935,411	3			924,013		3			617,984			2
1460	待出售非流動資產淨額	六(十三)		-	-			2,803		-			26,001			-
1470	其他流動資產	八		1,121,601	3			874,601		2			412,334			1
11XX	流動資產合計			16,708,845	46		18,249,806			51		14,636,224			49
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產－非	六(四)
	流動			174,108	1			174,108		1			187,044			-
1550	採用權益法之投資	六(九)		523,815	1			559,223		2			541,177			2
1600	不動產、廠房及設備	六(十)(二
		十)及八		17,043,595	47		14,370,567			40		13,401,180			44
1760	投資性不動產淨額	六(十一)
		及八		535,988	2			849,447		2			2,417			-
1780	無形資產	六(十二)		286,316	1			207,189		1			196,094			1
1840	遞延所得稅資產	六(三十
		一)		166,151	-			130,052		-			89,052			-
1900	其他非流動資產	六(十四)
		及八		831,729	2			982,105		3		1,105,862				4
15XX	非流動資產合計			19,561,702	54		17,272,691			49		15,522,826			51
1XXX	資產總計		$	36,270,547	100	$	35,522,497			100	$	30,159,050			100
				(續 次 頁)

• 24 -

負債及權益	民國104	民國104	民國104	民國104
		附註	104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 5,592,458 16 500,000 1 61,284 - 634,573 2 783,975 2 621,921 2 86,893 - - - 7,754,151 21 16,035,255 44 1,013,254 3 6,568,689 18 328,632 1 686,136 2 8,596,711 24 24,631,966 68 4,512,842 12 1,859,638 5 531,738 1 363,766 1 248,149 1 143,226 1 7,659,359 21 3,979,222 11 11,638,581 32 $ 36,270,547 100
			金 額 $ 5,592,458 500,000 61,284 634,573 783,975 621,921 86,893 - 7,754,151 16,035,255 1,013,254 6,568,689 328,632 686,136 8,596,711 24,631,966 4,512,842 1,859,638 531,738 363,766 248,149 143,226 7,659,359 3,979,222 11,638,581 $ 36,270,547	金 額 $ 4,845,842 760,000 852 672,262 1,100,671 629,613 35,849 - 5,055,741 13,100,830 1,106,481 7,902,244 295,804 700,095 10,004,624 23,105,454 5,127,246 1,816,232 517,252 200,053 197,970 289,574 8,148,327 4,268,716 12,417,043 $ 35,522,497
流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2120 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2260 與待出售非流動資產直接相 關之負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益 合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約 承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計		六(十五) 及八 六(十六) 六(二) 六(三十 一) 六(十三) 六(十七) 及八 六(十八) 及八 六(十九) 及八 六(三十 一) 六(二 十)(二十 一) 六(二十 二) 六(二十 三) 六(二十 四) 六(三十 一) 九 十一

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長：李志賢 經理人：謝強

會計主管：鄭延中

• 25 -

項目		炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公
4000營業收入 5000營業成本 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

• 26 -

炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年度

	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年度
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 104 年 度 ( 調 整 後 ) 103 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一) ($ 14,864) - $ 8,601 - 2,527 - - - ( 12,337) - 8,601 - ( 107,845)( 1) 258,463 1 六(三) ( 38,326) - ( 14,710) - ( 10,010) - 18,957 - ( 156,181)( 1) 262,710 1 ($ 168,518)( 1) $ 271,311 1 $ 291,274 2 $ 679,613 3 $ 363,251 2 $ 59,619 - 96,541 1 348,683 2 $ 459,792 3 $ 408,302 2 $ 210,211 2 $ 227,190 1 81,063 - 452,423 2 $ 291,274 2 $ 679,613 3 六(三十二) $ 0.73 $ 0.12 $ 0.67 $ 0.08
其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業 及合資之其他綜合損益之 份額-可能重分類至損益之 項目 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

董事長：李志賢

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

經理人：謝強 會計主管：鄭延中

• 27 -

			單位：新台幣仟元						權益總額			$ 11,193,458	314,438		-	-	( 203,676 )	408,302	87,497	( 190,647 )	271,311	536,360	$ 12,417,043		$ 12,417,043		-	( 128,181 )	459,792	( 504,103 )	-	18,545	59,358		( 144,798 )	( 168,518 )	( 370,557 )	$ 11,638,581
				益					總 計 非控制權益			$ 7,913,525 $ 3,279,933	314,438 -		- -	- -	( 203,676 ) -	59,619 348,683	87,497 -	( 190,647 ) -	167,571 103,740	- 536,360	$ 8,148,327 $ 4,268,716		$ 8,148,327 $ 4,268,716		- -	( 128,181 ) -	363,251 96,541	( 504,103 ) -	- -	18,545 -	59,358 -		( 144,798 ) -	( 153,040 ) ( 15,478 )	- ( 370,557 )	$ 7,659,359 $ 3,979,222		會計主管：鄭延中
				之 權					庫藏股票			$ -	-		-	-	-	-	-	-	-	-	$ -		$ -		-	-	-	8,621	-	-	-		( 8,621 )	-	-	$ -
炎洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機	構財務報表 備供出售金	法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換 融資產未實	附 註 普通股股本 資本公積 公 積 公 積 未分配盈餘 差 額 現 損 益			$ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $ 131,187 ($ 5,765 )	157,520 156,918 - - - - -	六(二十四)	- - 74,091 - ( 74,091 ) - -	462,901 - - - ( 462,901 ) - -	- - - - ( 203,676 ) - -	- - - - 59,619 - -	六(二十三) - 87,497 - - - - -	六(二十三) - ( 111,310 ) - - ( 79,337 ) - -	- - - - 3,419 171,874 ( 7,722 )	- - - - - - -	$ 5,127,246 $ 1,816,232 $ 517,252 $ 200,053 $ 197,970 $ 303,061 ($ 13,487 )		$ 5,127,246 $ 1,816,232 $ 517,252 $ 200,053 $ 197,970 $ 303,061 ($ 13,487 )	六(二十四)	- - 14,486 - ( 14,486 ) - -	- - - - ( 128,181 ) - -	- - - - 363,251 - -	六(二十二) ( 512,724 ) - - - - - -	四(三十二) - - - 163,713 ( 163,713 ) - -	六(二十三) - 18,545 - - - - -	六(二十三) - 59,358 - - - - -	六(二十	二)(二十三) ( 101,680 ) ( 34,497 ) - - - - -	- - - - ( 6,692 ) ( 117,043 ) ( 29,305 )	- - - - - - -	$ 4,512,842 $ 1,859,638 $ 531,738 $ 363,766 $ 248,149 $ 186,018 ($ 42,792 )	請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。	經理人：謝強
										103 年 度		103 年1 月1 日餘額	可轉換公司債轉換	102 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	股票股利	現金股利	本期淨利	處分營運部門價款與帳面價值差額	認列對子公司所有權權益變動數	本期其他綜合損益	非控制權益增加數	103 年12 月31 日餘額	104 年 度	104 年1 月1 日餘額	103 年度盈餘指撥及分配:	法定盈餘公積	現金股利	本期淨利	現金減資	特別盈餘公積影響數	與非控制權益交易	認列對子公司所有權權益變動數	買回及註銷庫藏股		本期其他綜合損益	非控制權益減少數	104 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

• 28 -

炎 洲 股 份	炎 洲 股 份	有 限 公 司 及	有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金	流 量 表
民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		104	年 度	103	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利					$	716,191	$	583,474
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益		六(二十七)		(		2,982 ) (		9,817 )
透過損益按公允價值衡量之金融負債損失		六(二十七)
(利益)						13,490 (		6,579 )
處分備供出售金融資產利益		六(二十七)		(		1,432 )		-
處分無活絡市場之債券投資利益		六(二十七)		(		3,841 ) (		2,901 )
呆帳費用提列數		六(七)				38,099		16,479
處分待出售非流動資產利益		六(二十七)		(		330,390 ) (		231,085 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(九)
份額				(		27,306 ) (		62,495 )
折舊費用		六(二十九)				590,789		538,956
處分及報廢不動產、廠房及設備損失						8,799		4,887
投資性不動產公允價值調整利益(損失)		六(二十七)		(		185,336 )		79,569
攤銷費用						1,598		881
租金費用						14,615		13,535
利息收入				(		25,751 ) (		19,043 )
股利收入				(		12,244 ) (		1,574 )
利息費用		六(二十八)				285,930		273,793
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產						14,495		23,472
應收票據淨額						134,443		24,790
應收帳款淨額						215,761 (		4,746 )
其他應收款						145,386 (		117,417 )
存貨				(		1,013,204 ) (		939,238 )
預付款項				(		11,398 ) (		306,029 )
其他流動資產				(		14,885 ) (		89,843 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(		37,689 )		57,105
應付帳款				(		316,696 )		107,008
其他應付款						329,300 (		232,632 )
其他流動負債						343,315		295,620
營運產生之現金流入(流出)						869,057 (		3,830 )
收取之利息						25,751		19,043
收取之股利						75,471		83,901
支付之利息				(		280,741 ) (		248,737 )
支付之所得稅				(		220,540) (		267,498)
營業活動之淨現金流入(流出)						468,998 (		417,121 )

(續 次 頁)

• 29 -

	炎 洲 股 份 有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
	合 併 現 金 流 量 表
	民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
	附註		104	年 度	103	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		($		252,749 )	$	-
處分備供出售金融資產				21,987		-
取得無活絡市場之債券投資		(		1,843,176 ) (		1,203,926 )
處分無活絡市場之債券投資				2,019,436		1,284,249
處分待出售非流動資產	六(十三)			455,191		488,781
其他流動資產增加		(		241,066 ) (		372,424 )
以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款				-		7,330
取得不動產、廠房及設備	六(三十四)	(		1,505,650 ) (		2,554,739 )
處分不動產、廠房及設備				1,763		4,483
取得投資性不動產				- (		649,438 )
其他非流動資產減少(增加)				135,761(		167,027 )
投資活動之淨現金流出		(		1,208,503 ) (		3,162,711 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				746,616		706,588
應付短期票券(減少)增加		(		260,000 )		280,000
發行公司債	六(十八)			900,000		200,000
舉借長期借款				4,271,143		5,814,192
償還長期借款		(		3,976,466 ) (		2,477,680 )
其他非流動負債減少		(		12,715 ) (		13,111 )
現金減資	六(二十二)	(		504,103 )		-
買回庫藏股	六(二十二)	(		144,797 )		-
發放現金股利	六(二十四)	(		128,181 ) (		203,676 )
發放現金股利予非控制權益		(		325,178 ) (		249,070 )
非控制權益變動		(		124,313 )		42,537
籌資活動之淨現金流入				442,006		4,099,780
匯率影響數		(		83,451 )		99,286
本期現金及約當現金(減少)增加數		(		380,950 )		619,234
期初現金及約當現金餘額				3,523,060		2,903,826
期末現金及約當現金餘額			$	3,142,110	$	3,523,060

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師民國105 年3 月29 日查核報告。

董事長：李志賢

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

經理人：謝強

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

會計主管：鄭延中

• 30 -

［附件四］

「公司章程」修正前後條文對照表

炎洲股份有限公司「公司章程」修正前後條文對照表

條次		修正後條文	現行條文	修正理由
第十八條		本公司年度如有獲利應提撥 不低於百分之零點五作為員 工酬勞；但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工 酬勞。 員工酬勞分派案應由董事會 以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決 議行之，並報告股東會。 員工酬勞發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會訂 定之；並得以現金或股票方 式發放。	本條新增	配合公司法增訂 第235 條之1 並 修正第235 條及 第240 條，增修 訂相關條文。
第十九條	本公司每年決算後所得純 益，除依法完納稅捐及彌補 以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依證 券交易法第四十一條規定提 列特別盈餘公積，如尚有盈 餘： 得加計以前年度未分配盈餘 為累積可分配盈餘，由董事 會擬定股東紅利分配案提請 股東會決議分配或保留之。 前項提列之特別盈餘公積於 提列之目的或原因消失後， 迴轉併入未分配盈餘後得列 入分配項目，其盈餘分派應 依本條所定方式分配。		本公司每年決算後所得純 益，除依法完納稅捐及彌補 以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依 證券交易法第四十一條規 定提列特別盈餘公積，次就 其餘額分派如下： ~~員工紅利分配不低於百分~~ ~~之零點五，其對象得包括符~~ ~~合一定條件之從屬公司員~~ ~~工，該一定條件由董事會訂~~ ~~定~~ ~~之；~~ ~~剩~~餘部分得加計以前 年度未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬定股 東紅利分配案提請股東會 決議分配或保留之。 前項提列之特別盈餘公積 於提列之目的或原因消失 後，迴轉併入未分配盈餘後	配合公司法增訂 第235 條之1 並 修正第235 條及 第240 條，增修 訂相關條文。

• 31 -

			得列入分配項目，其盈餘分 派應依本條所定方式分配。
第二十一條		本章程訂立於六十七年二月 十三日 第一次修正於民國六十八年 十月十三日 ….. 第三十六次修正於中華民國 一○四年六月二十六日 第三十七次修正於中華民國 一○五年六月二十八日	本章程訂立於六十七年二 月十三日 第一次修正於民國六十八 年十月十三日 ….. 第三十六次修正於中華民 國一○四年六月二十六日	增列修訂日期及 次數。

• 32 -

［附件五］

炎洲股份有限公司公司章程

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 27] intentionally omitted <==

炎洲股份有限公司

公司章程

第一次修正於民國六十八年十月十三日

第二次修正於民國七十年十月三十日 第三次修正於民國七十六年五月二十日 第四次修正於民國七十六年六月二十九日 第五次修正於民國七十七年十二月一日 第六次修正於民國七十八年九月三十日 第七次修正於民國七十九年七月二十一日 第八次修正於民國八十年五月六日 第九次修正於民國八十一年三月二十三日 第十次修正於民國八十一年四月十日 第十一次修正於民國八十二年五月二十日 第十二次修正於民國八十三年七月一日 第十三次修正於民國八十四年五月四日 第十四次修正於民國八十五年八月二十日 第十五次修正於民國八十六年三月十九日 第十六次修正於民國八十六年八月二十六日 第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日 第十八次修正於民國八十七年三月十二日 第十九次修正於民國八十七年六月二十二日 第二十次修正於民國八十七年十月二十日 第二十一次修正於民國八十七年十二月十日 第二十二次修正於民國八十八年五月三十日 第二十三次修正於民國八十九年六月十日 第二十四次修正於民國九十年五月五日 第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日 第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日 第二十七次修正於民國九十三年五月十五日 第二十八次修正於民國九十五年五月六日 第二十九次修正於民國九十六年五月十二日 第三十次修正於民國九十七年六月十三日 第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日 第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日

• 33 -

第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日 第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日 第三十六次修正於中華民國一○四年六月二十六日

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，並定名為炎洲股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、各種膠帶（包裝用膠帶、文具用膠帶、 雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠帶、印 刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）之製造、加工及買賣製造業務。

• 二、打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、 買賣業務。

• 三、各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠筒、塑膠 籃之製造、加工買賣業務。

• 四、紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。

• 五、前各項產品之進出口買賣業務。

• 六、F107140 塑膠原料批發業。

• 七、F109020 文具批發業。

• 八、F113050 事務性機器設備批發業。

• 九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司總公司設於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定及證券管理機關規定辦理。

• 本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。 本公司轉投資如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得超過本公司實收股本 百分之四十。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整，分為陸億股。 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證使用，共計肆佰萬股， 每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 時，應於最近一次股東會，經有代表已發行股份總數過半數股東出席，並由出席股 東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構保管或登錄。

• 第七條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

• 34 -

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十二條：本公司設置董事五人至七人，監察人二人至三人，任期三年，其選任採公司法第 一百九十二條之一規定之候選人提名制度，由股東就董事、監察人候選人名單中 選任，得連選連任。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主 管機關所定之最低成數。依證券交易法第十四條之二並配合證券交易法第一百八 十三條之規定，本公司上述董事名額中，設獨立董事二人，其選任採公司法第一

百九十二條之一規定之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議， 執行本公司一切事務。

第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委

託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。 董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。

第十五條：全體董事及監察人執行本公司職務時，公司得支給報酬，惟以不超過本公司當年 稅後淨利之百分之一為限，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之 價值，於不超過同業水準議定。

第五章 經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）

• 35 -

• 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

• 第十八條：刪除。

• 第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其 餘額分派如下：

• 員工紅利分配不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員

• 工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配或保留之。 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得

• 列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。

• 第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。 擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別 盈餘公積後，就其餘額以股票及現金股利分配之，惟現金股利不得低於當 次盈餘分配之百分之十。

第七章 附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日。

• 36 -

［附件六］

==> picture [54 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 27] intentionally omitted <==

股東會議事規則

炎洲股份有限公司

股東會議事規則

民國101 年6 月27 日 股東會修正通過

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出 席之代理人。

• 第三條：股東（或其代理人）於出席股東會辦理簽到時，簽到手續以繳交『簽到卡』以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。公司 得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第四條：有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間而出席 股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，經延長二 次(延長時間合計不得超過一小時)仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假 決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨 時宣告開會，並將已作成之假決議提請大會追認。

• 第五條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第五條之一：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 得由副董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一 人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東，除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應序制止。

• 第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三

• 分鐘，並以一次為限。

• 37 -

• 第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時，主 席得停止其發言。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。

• 第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力

• 與投票表決相同。

• 第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表決 之結果應當場報告並做成紀錄。

• 第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人， 但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。

• 第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。

• 第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得指 揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法

• 令規定辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 38 -

［附件七］

董事及監察人選舉辦法

炎洲股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

民國100 年6 月24 日 股東會修正通過

第一條：本公司董事及監察人之選舉，除公司法及章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。

第三條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法。

• 第四條：本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人 或其代表人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」之規定。

• 第五條：本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任。 董事間應有超過半數之席次，監察人間或董事與監察人間，應至少一席以上，不得 具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第六條：本公司董事或監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權 數。

• 第七條：本公司董事或監察人之選任依公司章程所定之名額，若設有獨立董事時就獨立董事 與非獨立董事一併進行選任，分別計算選舉權數。由所得選舉票代表選舉權數較多 者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。董事、監察人當選人不符本辦法第五條之二之規定 時，應依下列規定決定當選董事或監察人：

• 一、 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。

• 二、 監察人間不符規定者，適用前款規定。

• 三、 董事與監察人間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代 表選舉權較 低者，其當選失其效力。

  • 被選舉人同時擔任董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人。 選舉時就獨立董事與非獨立董事一倂進行選任，而當選時分別就獨立董事 與一般董事分別計算當選名額。

• 第八條：本公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其選舉權數，分發 出席股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條：選舉開始前,由主席指定監票員,記票員各若干人,執行監票及計票事宜。監票員應具 有股東身分。

• 第十條：董事及監察人之選舉，由本公司分別設置投票櫃（箱），一併進行選任，於投票前由 監票員當眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證明文件。惟政府或法人股

• 39 -

東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人戶名,亦得填列該政 府或法人戶名及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。 第十二條：選舉票有下列情形之一者無效：

一、不用本公司製備之選票者

二、以空白之選票投入投票

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及選舉權數外， 夾寫其他符號、圖文者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資 識別者。

七、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。

• 八、所填被選舉人人數超過規定之名額者。

• 九、第九條應記載事項記載不全者。

• 十、選舉人所投之選舉權數總合超出所持有之選舉權數總合者。

第十三條：投票完畢後當場開票及計票, 由主席當場宣佈開票結果及當選名單。 第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 40 -

［附件八］

董事及監察人持股情形

炎洲股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額4,512,284,260 元，已發行股數計451,284,226 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股數計20,000,000 股，全體監察人最低應持 股數計2,000,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日(105 年04 月30 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持 有股數如下：

身 份	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有 股數	持股 比率	停止過戶日 之持有股數	持股 比率
董事長	李志賢	102.06.28	3年	28,721,969	7.25%	31,178,385	6.91%
董 事	亞朔股份有限公司 代表人:林建羽	102.06.28	3 年	24,786,090	6.26%	28,470,050	6.31%
董 事	英全國際有限公司 代表人:黃宏 全	102.06.28	3 年	27,978,763	7.06%	36,706,703	8.13%
獨立董事	李丁 文	102.06.28	3年	0	0%	0	0%
	合 計			81,486,822	20.57%	96,355,138	21.35%
監察人	林泗杉	102.06.28	3年	1,846,478	0.47%	2,004,395	0.44%
監察人	曾正 堅	102.06.28	3年	1,601,115	0.40%	1,738,048	0.39%
	合計			3,447,593	0.87%	3,742,443	0.83%

• 註1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 2.獨立董事張順教，因業務繁忙於104 年6 月26 日辭任，解任時持股股數為0 股。

• 41 -