YC — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

炎洲股份有限公司

105 年股東常會各項議案參考資料

討論事項(一)

董事會提

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依民國104 年5 月20 日公司法增訂第235 條之1 並修正第235 條及第240 條部分條文，即股息及紅利之分派(即盈餘分配) 對象限於股東，員工尚非盈餘分派之對象，擬修正本公司「公 司章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第31 頁 三、提請 討論

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國104 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編 造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世 榮會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報 告書送請監察人等查核竣事。

  • 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表 等，請參閱議事手冊第10 頁及議事手冊第14 頁至第30 頁。

  • 三、提請 承認。

  第二案：董事會提

• 案 由：民國104 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國104 年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司

民國一○四年度盈餘分配表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項 目	金額
期初未分配盈餘	140,539,505
減：民國103年度保留盈餘調整數	(85,236,285)
減：民國104年度保留盈餘調整數	(6,692,417)
調整後未分配盈餘	48,610,803
加：104年度稅後淨利	363,251,649
減：提列特別盈餘公積	(163,713,840)
減：提列10%法定盈餘公積	(36,325,165)
本期可供分配盈餘	211,823,447
減：股東紅利-每股現金0.36 元	(162,462,321)
104 年度期末未分配盈餘	49,361,126

備註：

• 1.截至105 年03 月15 日發行股份總數451,284,226 股。

• 2.本公司一○四年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.36 元(係 依本公司截至105 年03 月15 日流通在外股數計算)，俟股東常會決議通過後， 擬提請股東會授權董事會另訂除息基準日等事宜。

• 3.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓及可轉換公司債轉換等，致影響流通在 外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 4.本盈餘分配表之分配數額，由104 年度優先分配，超過部份由87 年度以後之未 分配盈餘分配之。

• 5.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 二、提請 承認。

選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：改選董事及監察人案。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期至民國105 年6 月27 日屆滿。 按公司法第一九五條、二一七條規定，任期屆滿不及改選時， 得延長職務至改選董事、監察人就任時止。

• 二、依本公司章程第12 條規定，本公司設置董事五人至七人(含獨 立董事二人)，監察人二人至三人，本次股東會將選任董事五

人(含獨立董事二人)及監察人二人。

• 三、新任董事及監察人自股東會後即刻就任，任期3 年，自民國 105 年6 月28 日起至民國108 年6 月27 日止。原任董事及監 察人任期至本次股東常會完成時止。

• 四、依本公司章程第12 條規定，董事及監察人選舉採候選人提名 制度，董事（含獨立董事）及監察人候選人名單業經本公司民 國105 年5 月12 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	英全國際有限公司 代表人：李志賢	－	－	－	36,706,703
		美國百靈頓大學 企管碩士	中華民國第23 屆 創業青年楷模、炎 洲公司董事長	炎洲公司董事長
董事	英全國際有限公司 代表人：黃宏全	－	－	－	36,706,703
		輔仁大學法律學 博士	輔仁大學法學院 專任副教授	輔仁大學法學院 專任副教授
董事	亞朔股份有限公司 代表人：李書緯	－	－	－	28,470,050
		銘傳大學管理碩 士	旺洲開發公司董 事長、炎洲公司副 執行長	旺洲開發公司董 事長
獨立董事	張富美	國立臺灣大學法 律系學士、美國西 北大學法學院法 學碩士、美國加州 大學柏克萊分校 法學院、美國哈佛 大學哲學博士	第二屆及第三屆 國大代表、台北市 政府訴願會主任 委員、第三屆監察 委員、中華民國中 央政府僑務委員 會委員長	台灣黑熊保育協 會理事長	0
獨立董事	何鴻榮	國立臺灣大學政 治學博士	關貿網路(股)公 司董事長	中華久久長長聯 合促進會理事長	0
監察人	林泗杉	台中明道中學	豪竣建設公司總 經理、豪森建設公 司董事長兼總經 理	豪森建設公司董 事長兼總經理、萬 洲化學公司監察 人	2,004,395

監察人	曾正堅	美國密拉麻大學 碩士	美美金屬公司董 事長	美美金屬公司董 事長、炎洲公司及 新洲公司監察人	1,738,048
董事	鄭文成	台南市立金城中 學	大誠染料有限公 司負責人	大誠染料有限公 司負責人	29,000,000

      五、本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱議事手冊第39~40 頁。

      六、敬請 選舉。

討論事項(二)

     第一案：董事會提

• 。

• 案 由：以資本公積發放現金股利案，提請 討論

• 說 明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積(普通 股溢價)發放現金予股東，截至民國105 年3 月15 日止可參 與權利分派之股數計451,284,226 股，擬分派股東現金新台 幣63,179,792 元，每股配發股利新台幣0.14 元。

• 二、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配 發現金比率發生變動而頇修正時，擬請股東會授權董事會全 權處理。

• 三、本次現金發放按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金分配總額。

• 四、前項資本公積配發現金之訂定配息基準日及一切發放有關事 項，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 五、提請 討論。

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為限制案，提請 討論

• 說 明：一、依據公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。

• 二、本公司新任董事或有投資經營其他與本公司營業範圍相同或 類似之本公司轉投資事業或他公司並擔任董事或經理人之行 為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提請股東會同意， 本公司新選任之董事有上述情事時，同意解除該董事及其代 表人之競業限制。

• 三、提請 討論。