YC — AGM Information 2015

Jul 3, 2015

炎洲股份有限公司

104 年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國103 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國103 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編造完 竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師 查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請監察 人等查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等， 請參閱議事手冊第6 頁及議事手冊第10 頁至第25 頁。

• 三、提請 承認。

第二案：董事會提

• 案 由：民國103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國103 年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司

民國一○三年度盈餘分配表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	214,268,302
減：民國103 年度保留盈餘調整數	(75,917,351)
調整後未分配盈餘	138,350,951
加：103 年度稅後淨利	144,855,217
減：提列10%法定盈餘公積	(14,485,522)
加(減)：迴轉(提列)特別盈餘公積	0
本期可供分配盈餘	268,720,646
減：股東紅利-每股現金0.25 元	(128,181,141)
103 年度期末未分配盈餘	140,539,505

備註：

• 1.截至104 年03 月17 日發行股份總數512,724,563 股。

• 2.董事會通過擬配發員工現金紅利651,848 元及董事、監察人酬勞0 元。

• 3.本公司一○三年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.25 元(係 依本公司截至104 年03 月17 日流通在外股數計算)，俟股東常會決議通過後， 擬提請股東會授權董事會另訂除息基準日等事宜。

• 4.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓及可轉換公司債轉換等，致影響流通在 外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 5.本盈餘分配表之分配數額，由103 年度優先分配，超過部份由87 年度以後之未 分配盈餘分配之。

• 6.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• 二、提請 承認。

討論事項

第一案：董事會提

• 。

• 案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論

• 說 明： 一、因應公司實務運作之需求及配合主管機關推行董事、監察人候選 人提名制，擬修正本公司「公司章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱議事手冊第26-29 頁。 三、提請 討論。

第二案：董事會提

• 案 由：本公司辦理現金減資案，提請 討論。

• 說 明：一、為提昇股東權益報酬率，擬辦理現金減資退還股東股款。

• 二、本次減資金額擬訂為新台幣512,724,560 元，以目前已發行股份總 數512,724,563 股為計算基準，預計現金減資比率約為10%，每股 退還新台幣1 元，減資後預計實收資本額為新台幣4,614,521,070 元，合計發行461,452,107 股。

• 三、依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每 仟股擬換發900 股(即每仟股減少100 股)，總計消除股份總數 51,272,456 股，減資後不滿一股之畸零股，股東可自減資換發股 票停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理整合成整股登 記，整合後仍不足一股之普通股畸零股，依減資換發股票基準日 前，在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價，按比例計算給 付現金，計算至元為止(元以下捨去)，所有不滿一股之普通股畸零 股授權董事長洽特定人士以該收盤價承購之。

• 四、本案經股東常會通過呈報主管機關核備後，授權董事會另訂減資換 股基準日等相關作業事宜。如因法令變更或主管機關調整或因本 公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，股東減資比率因 此發生變動時，授權董事會依法調整辦理。

• 五、提請 討論。