YC - AGM Information 2014 | FinancialReports.eu

股票代號:4306

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炎洲股份有限公司

一○三年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○三年六月二十六日(星期四)

地點：新北市泰山區明志路三段423 號(炎洲集團泰山總部9 樓)

炎洲股份有限公司

壹、開會程序 ................................................................................................................................. - 1 - 貳、會議議程 ................................................................................................................................. - 2 - 參、報告事項 ................................................................................................................................. - 3 - 肆、承認及討論事項 ..................................................................................................................... - 5 - 伍、臨時動議 ................................................................................................................................. - 6 - 陸、附件 ......................................................................................................................................... - 7 - 一、民國一○二年度營業報告書 ..............................................................................................- 7 - 二、民國一○二年度監察人查核報告書 ..................................................................................- 9 - 三、民國一○二年度會計師查核報告書暨財務報表(財報) ................................................- 11 - 四、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 ......................................................- 27 - 五、取得或處分資產處理程序 ................................................................................................- 36 - 六、股東會議事規則 ................................................................................................................- 52 - 七、公司章程 ............................................................................................................................- 54 - 八、董事及監察人持股情形 ....................................................................................................- 58 -

壹、開會程序

炎洲股份有限公司

一 ○三年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認及討論事項五、臨時動議六、散會

貳、會議議程

炎洲股份有限公司一 ○三年股東常會會議議程

時間：中華民國一○三年六月二十六日（星期四）上午九時正地點：新北市泰山區明志路三段423 號（炎洲集團泰山總部9 樓）

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

(一)民國102 年度營業報告書。 (二)民國102 年度監察人查核報告書。

(三)國內無擔保轉換公司債發行情形報告。

四、承認及討論事項

(一)民國102 年度營業報告書及財務報表。

(二)民國102 年度盈餘分配案。

(三)盈餘轉增資發行新股案。

(四)修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

五、臨時動議

六、散會

參、報告事項

(一)民國102 年度營業報告書
說明：民國102 年度營業報告書，請參閱議事手冊第7 頁
(二)民國102 年度監察人查核報告書
說明：民國102 年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第9 頁
(三)國內無擔保轉換公司債發行情形報告
、
說明：本公司於民國99 年4 月16 日民國100 年3 月14 日及民國102 年3 月13 日分別發行國內第五、六、七次無擔保轉換公司債，金額分別為新台幣伍億元整、新台幣壹拾億元整及新台幣參億元整。其發行有關事項如下：

103 年 4 月 30 日

		103年4月30
公司債種類		國內第五次無擔保轉換公司債
發行日期		99 年04 月16 日
面額		壹拾萬元正
發行價格		依面額100% 發行
總額		新台幣伍億元整
利率		0%
期限		5 年期到期日104 年04 月16 日
未償還金額		0 元 (102 年11 月21 日下櫃)
限制條款		本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率若有超過1.5%者，應按所佔每股時價之比率於除息基準日等幅調降轉換價格
附轉換權利	截至年報刊印日止已轉換普通股之金額	截至102 年11 月21 日下櫃時，已轉換為普通股之金額為499,800,000 元，另有2 張(200,000 元)可轉債係賣回公司
	發行及轉換辦法	詳國內第五次轉換公司債發行及轉換辦法

103 年 4 月 30 日

		103年4月30日
公司債種類		國內第六次無擔保轉換公司債
發行日期		100 年03 月14 日
面額		壹拾萬元正
發行價格		依面額100% 發行
總額		新台幣壹拾億元整
利率		0%
期限		5 年期到期日105 年03 月14 日
未償還金額		667,400,000 元
附轉換權利	截至年報刊印日止已轉換普通股之金額	截至103 年4 月30 日，已轉換為普通股之金額為332,600,000 元
	發行及轉換辦法	詳國內第六次轉換公司債發行及轉換辦法

103 年 4 月 30 日

		103年4月30日
公司債種類		國內第七次無擔保轉換公司債
發行日期		102 年03 月13 日
面額		壹拾萬元正
發行價格		依面額100% 發行
總額		新台幣參億元整
利率		0%
期限		5 年期到期日107 年03 月13 日
未償還金額		32,800,000 元
附轉換權利	截至年報刊印日止已轉換普通股之金額	截至103 年4 月30 日，已轉換為普通股之金額為267,200,000 元
	發行及轉換辦法	詳國內第七次轉換公司債發行及轉換辦法

肆、承認及討論事項

第一案：董事會提

案由：民國102 年度營業報告書及財務報表，提請承認。
說明：一、本公司民國102 年度之營業報告書及財務報表，業經董事會編造完竣，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業報告書送請監察人等查核竣事。
- 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請參閱議事手冊第7 頁及議事手冊第11 頁至第26 頁。
- 三、提請承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：民國102 年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司民國102 年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司

民國一○二年度盈餘分配表

單位：新台幣/元

	單位：新台幣/元
項目	金額
期初未分配盈餘	411,116,582
減：首次採用IFRS 調整數	(209,867,455)
調整後期初未分配盈餘	201,249,127
加：民國102 年度保留盈餘調整數	12,773,441
調整後未分配盈餘	214,022,568
加：102 年度稅後淨利	740,914,448
減：提列10%法定盈餘公積	(74,091,445)
加(減)：迴轉(提列)特別盈餘公積	0
本期可供分配盈餘	880,845,571
減：股東紅利-每股現金0.44 元	(203,676,389)
股東紅利-每股股票1.0 元	(462,900,880)
102 年度期末未分配盈餘	214,268,302
備註：

1.截至103 年03 月17 日發行股份總數462,900,883 股。
2.董事會通過擬配發員工現金紅利3,334,115 元及董事、監察人酬勞0 元。
3.本公司一○二年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.44 元(係依本公司截至 103 年03 月17 日流通在外股數計算)，俟股東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會另訂除息基準日等事宜。
4.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。
5.本盈餘分配表之分配數額，由102 年度優先分配，超過部份由87 年度以後之未分配盈餘分配
5 -

之。

二、提請承認。

決議：

第三案：董事會提

案由：盈餘轉增資發行新股案，提請討論。
說明：一、本公司為充實營運資金，擬自102 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 462,900,880 元轉增資發行新股46,290,088 股，每股面額新台幣壹拾元整。
二、本次增資發行新股按增資基準日股東名簿所載之股東持股比例，每仟股無償配發100 股。配發不足壹股之畸零股，依公司法第240 條規定按面額折發現金，計算至元為止(元以下捨去)；股東可自行於增資基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，擬授權董事會洽特定人按面額承購之。
三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行股份相同，並採無實體發行。
四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，配股比率因此發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事會辦理相關事宜。
五、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資基準日。
六、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應事實修訂，須予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
七、提請討論。

決議：

第四案：董事會提

。
案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論說明：一、依據金融監督管理委員會民國102 年12 月30 日金管證發字第1020053073 號令辦理，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、修正前後條文對照表請參閱議事手冊第27~35 頁。三、提請討論。

決議：

伍、臨時動議

散會

陸、附件［附件一］

營業報告書

一、民國一 ○二年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

(1)銷售：民國102 年度合併銷貨收入淨額19,618,480 仟元，較民國101 年增加 7.8%，其中BOPP 薄膜銷售5,555,606 仟元，佔28.3%，膠帶銷售 11,584,107 仟元，佔59.1%，包裝材料銷售1,414,959 仟元，佔7.2%，營建銷售721,683 仟元，佔3.7%，其他營收342,125 仟元，佔1.7%。
(2)生產：民國102 年度膠帶塗膠量約171,330 萬米平方，薄膜生產量123,254 噸。

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

合併營業成果彙總	(單位：新台幣仟元)
項目	民國102年度實績
營業收入	19,618,480
營業成本	16,900,091
營業毛利	2,718,389
營業費用	1,639,515
營業利益	1,078,874
營業外收支淨額	91,968
稅前利益	1,170,842

(三)財務收支及獲利能力分析

茲將本公司民國102 年度合併收支概況比較及說明如下：

收入方面： (單位：新台幣仟元)

項目	民國102年	民國101年	成長率
營業收入	19,618,480	18,193,194	7.8%
營業外收入	349,410	190,749	83.2%
合計	19,967,890	18,383,943	8.6%

支出方面： (單位：新台幣仟元)

項目	民國102年	民國101年	成長率
營業成本	16,900,091	15,922,251	6.1%
營業費用	1,639,515	1,584,811	2.5%
營業外支出	257,442	324,105	-20.6%
合計	18,797,048	17,831,167	5.4%

(四)營收結構分析：本公司民國102 年度合併營收淨額為新台幣196.2 億元，依

(單位：新台幣仟元)

項目	金額	比重
薄膜	5,555,606	28.3%
膠帶	11,584,107	59.1%
包裝材料	1,414,959	7.2%
營建	721,683	3.7%
其他	342,125	1.7%
合計	19,618,480	100.0%

(五)研究發展狀況：本公司研發方向為BOPP 薄膜朝向電子材料應用，與膠帶膠水配方，期能增加產品應用與銷售組合並開發高毛利產品。

負責人:李志賢經理人:謝強主辦會計:鄭延中

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［附件二］

監察人查核報告書

炎洲股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國102 年度財務報表（含合併財務報表）、營業報告書及盈餘分配之議案，復經本監察人審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第219 條之規定繕具報告。

敬請鑑核

此致

炎洲股份有限公司一○三年股東常會

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監察人：曾正堅

中華民國一 ○ 三年三月二十八日

炎洲股份有限公司監察人審查報告書

茲准

敬請鑑核

此致

炎洲股份有限公司一○三年股東常會

監察人：林泗杉

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10 -

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［附件三］

民國一○二年度會計師查核報告書暨財務報表(財報)

會計師查核報告

(103)財審報字第13003541 號

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。上開個體財務報告中，部分採權益法評價之被投資公司，其所認列之投資損益及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該公司所委任會計師查核之個體財務報告作評價及揭露，本會計師並未查核該等個體財務報告；民國102 年及101 年度依據其他會計師查核之個體財務報告分別認列投資損失及投資收益為新台幣6,485 仟元及新台幣12,481 仟元，各占稅前淨利之-1%及5%；截至民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日止，其相關採權益法之投資餘額分別為新台幣 174,214 仟元及新台幣190,543 仟元、新台幣180,830 仟元，各占資產總額之1%及2%、2%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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11 -

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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12 -

資產	附註	附註	附註
		102 年 12 月 31 日金額 % $ 395,513 3 10,000 - 160,741 1 1,010,811 7 83,376 1 19,760 - 49,896 - 688,791 5 48,368 - 2,467,256 17 9,069 - 7,563,403 52 3,997,099 28 94,290 1 9,530 - 296,979 2 11,970,370 83 $ 14,437,626 100
		金額 $ 395,513 10,000 160,741 1,010,811 83,376 19,760 49,896 688,791 48,368 2,467,256 9,069 7,563,403 3,997,099 94,290 9,530 296,979 11,970,370 $ 14,437,626	金額 $ 508,805 10,000 179,472 857,074 40,613 16,276 - 482,250 36,408 2,130,898 12,219 5,777,979 3,642,012 95,259 15,206 21,700 9,564,375 $ 11,695,273
現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人淨額其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產流動資產合計以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產淨額遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計	六(一) 六(二) 六(四)及七六(五) 七七六(六) 八六(三) 六(七) 六 (八)(十六)、七及八六(九)、七及八六(二十八) 六(十)及八

(續次頁)

13 -

			炎洲股份有限	炎洲股份有限	公	司
		個體		資產負	債表
										單位：新台幣仟元
			102	年 12 月 31 日			101	年 12 月 31	日 1 0 1	年 1 月 1 日
	負債及權益	附註	金	額	%		金	額	% 金	額	%
2100	短期借款	六(十一)
		及八	$	856,235		6	$	582,467	5 $	214,456		2
2110	應付短期票券	六(十二)		350,000		3		-	-	-		-
2120	透過損益按公允價值衡量之	六(二)
	金融負債－流動			142		-		20,163	-	20,902		-
2150	應付票據			131,661		1		106,161	1	101,295		1
2160	應付票據－關係人	七		25,412		-		25,895	-	17,079		-
2170	應付帳款			233,908		2		207,913	2	217,342		2
2180	應付帳款－關係人	七		16,642		-		19,578	-	55,018		1
2200	其他應付款			175,276		1		107,927	1	104,394		1
2220	其他應付款項－關係人	七		10,035		-		2,431	-	116,299		1
2230	當期所得稅負債			14,142		-		61,373	1	31,093		-
2300	其他流動負債	六(十三)
		及八		1,930,045	13			158,659	1	50,636		1
21XX	流動負債合計			3,743,498	26			1,292,567	11	928,514		9
2530	應付公司債	六(十四)		54,938		-		927,330	8	1,052,023	10
2540	長期借款	六(十五)
		及八		2,376,588	17			2,400,000	21	1,900,000	18
2570	遞延所得稅負債	六(二十
		八)		28,475		-		28,475	-	28,475		-
2600	其他非流動負債	六(十
		六)(十七)		320,602		2		332,170	3	339,474		3
25XX	非流動負債合計			2,780,603	19			3,687,975	32	3,319,972	31
2XXX	負債總計			6,524,101	45			4,980,542	43	4,248,486	40
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十九)		4,506,825	31			3,955,934	34	2,965,690	28
	資本公積
3200	資本公積	六(二十)		1,683,127	12			1,434,694	12	1,129,625	11
	保留盈餘	六(二十
		一)
3310	法定盈餘公積			443,161		3		404,170	3	267,107		3
3320	特別盈餘公積			200,053		1		200,053	2	374,741		4
3350	未分配盈餘	六(二十
		八)		954,937		7		833,797	7	1,508,599	14
	其他權益
3400	其他權益			125,422		1 (		113,917)(	1) (	3,016)		-
3XXX	權益總計			7,913,525	55			6,714,731	57	6,242,746	60
	重大承諾事項及或有事項	九
	重大期後事項	十一
	負債及權益總計		$ 14,437,626		100		$	11,695,273	100 $	10,491,232	100
	請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。
董事長：李志賢		經理人：謝強						會計主管：鄭延中

14 -

炎洲股份有限公司個體綜合損益表

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	102 年度 101 年度附註金額 % 金額 % 六(二十二)及七$ 6,281,381 100 $ 5,908,819 100 六(六)(二十六)(二十七)及七 ( 5,573,339)( 89)( 5,254,419)( 89) 708,042 11 654,400 11 - - ( 4,962) - 708,042 11 649,438 11 六(二十六)(二十七) ( 345,788)( 6)( 316,623)( 5) ( 72,063)( 1)( 100,513)( 2) ( 2,620) - ( 3,307) - ( 420,471)( 7)( 420,443)( 7) 287,571 4 228,995 4 六(二十三) 19,306 - 9,098 - 六(二十四) 34,997 1 3,895 - 六(二十五) ( 101,942)( 2)( 84,624)( 2) 六(七) 537,454 9 114,359 2 489,815 8 42,728 - 777,386 12 271,723 4 六(二十八) ( 36,472) - ( 82,422)( 1) $ 740,914 12 $ 189,301 3 $ 245,190 4 ($ 101,353)( 2) 六(十七) 2,861 - ( 4,829) - 4,063 - ( 13,980) - $ 252,114 4 ($ 120,162)( 2) $ 993,028 16 $ 69,139 1 六(二十九) $ 1.68 $ 0.48 $ 1.49 $ 0.48
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950營業毛利淨額營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 8300本期其他綜合利益(損失)之稅後淨額 8500本期綜合利益總額每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

項目

102 年度
101 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十二)及七$ 6,281,381
100
$ 5,908,819
100
六(六)(二十
六)(二十七)及
七
(
5,573,339)(
89)(
5,254,419)(
89)
708,042
11
654,400
11
-
- (
4,962)
-
708,042
11
649,438
11
六(二十六)(二
十七)
(
345,788)(
6)(
316,623)(
5)
(
72,063)(
1)(
100,513)(
2)
(
2,620)
- (
3,307)
-
(
420,471)(
7)(
420,443)(
7)
287,571
4
228,995
4
六(二十三)
19,306
-
9,098
-
六(二十四)
34,997
1
3,895
-
六(二十五)
(
101,942)(
2)(
84,624)(
2)
六(七)
537,454
9
114,359
2
489,815
8
42,728
-
777,386
12
271,723
4
六(二十八)
(
36,472)
- (
82,422)(
1)
$ 740,914
12
$ 189,301
3
$ 245,190
4 ($ 101,353)(
2)
六(十七)
2,861
- (
4,829)
-
4,063
- (
13,980)
-
$ 252,114
4 ($ 120,162)(
2)
$ 993,028
16
$ 69,139
1
六(二十九)
$ 1.68
$ 0.48
$ 1.49
$ 0.48

4000營業收入

5000營業成本

5900
營業毛利
5910
未實現銷貨利益
5950營業毛利淨額
營業費用

6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入

7020
其他利益及損失

7050
財務成本

7070
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資損益之
份額

7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950
所得稅費用

8200本期淨利
其他綜合損益(淨額)
8310
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
8360
確定福利計畫精算利益(損
失)

8380
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資之其他
綜合損益份額
8300本期其他綜合利益(損失)之
稅後淨額
8500本期綜合利益總額
每股盈餘

9750
基本每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。

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董事長：李志賢

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經理人：謝強

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會計主管：鄭延中

15 -

						計		6,242,746	119,230		-	297,489 )	-	189,301	120,162 )	561,000	10,791	-		9,314	6,714,731		6,714,731	280,923	20,700		-	197,853 )	-	740,914	252,114		101,996	7,913,525
						合		$				(			(						$		$					(						$
		他權益	營運機	務報表備供出售金	之兌換融資產未實	額現損益		- ($ 3,016 )	- -		- -	- -	- -	- -	111,323 ) 422	- -	- -	- -		- -	111,323 ) ($ 2,594 )		111,323 ) ($ 2,594 )	- -	- -		- -	- -	- -	- -	242,510 ( 3,171 )		- -	131,187 ($ 5,765 )				會計主管：鄭延中
			外	財	算
炎洲股份有限公司	個體權益變動表	保留盈餘其	國	構	法定盈餘特別盈餘換	附註普通股股本資本公積公積公積未分配盈餘差	101 年度	101 年1 月1 日餘額 $ 2,965,690 $ 1,129,625 $ 267,107 $ 374,741 $ 1,508,599 $	可轉換公司債轉換 65,266 53,964 - - -	100 年度盈餘指撥及分配：(註1) 六(二十一)	法定盈餘公積 - - 137,063 - ( 137,063 )	現金股利 - - - - ( 297,489 )	股票股利 594,978 - - - ( 594,978 )	本期淨利 - - - - 189,301	本期其他綜合損益 - - - - ( 9,261 ) (	現金增資六(十九) 330,000 231,000 - - -	資本公積-員工認股權 - 10,791 - - -	特別盈餘公積迴轉 - - - ( 174,688 ) 174,688	取得或處分子公司股權價格與帳面價值	差額 - 9,314 - - -	101 年12 月31 日餘額 $ 3,955,934 $ 1,434,694 $ 404,170 $ 200,053 $ 833,797 ($	102 年度	102 年1 月1 日餘額 $ 3,955,934 $ 1,434,694 $ 404,170 $ 200,053 $ 833,797 ($	可轉換公司債轉換 155,186 125,737 - - -	可轉換公司債認股權 - 20,700 - - -	101 年度盈餘指撥及分配：(註2) 六(二十一)	法定盈餘公積 - - 38,991 - ( 38,991 )	現金股利 - - - - ( 197,853 )	股票股利 395,705 - - - ( 395,705 )	本期淨利 - - - - 740,914	本期其他綜合損益 - - - - 12,775	取得或處分子公司股權價格與帳面價值	差額 - 101,996 - - -	102 年12 月31 日餘額 $ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $	註1：民國100 年度之董監酬勞$480 仟元及員工紅利$6,168 仟元已於綜合損益表中扣除。	註2：民國101 年度之董監酬勞$360 仟元及員工紅利$1,755 仟元已於綜合損益表中扣除。	請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。	董事長：李志賢經理人：謝強

16 -

	股份有限公司	股份有限公司
個體	現金	流量表
						單位：新台幣仟元
		附註		102	年度	101	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	777,386	$	271,723
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融負債利益			(		22,341 ) (		2,849 )
呆帳轉列收入數			(		1,026 ) (		1,928 )
聯屬公司間未實現利益					-		4,962
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資	六(七)
損益之份額			(		537,454 ) (		114,359 )
折舊費用(含出租資產)	六(二十六)				155,741		137,625
處分及報廢不動產、廠房及設備損失					3,736		123
利息收入			(		807 ) (		941 )
股利收入			(		2,914 )		-
利息費用					101,942		84,624
員工認股權					-		10,791
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					18,920 (		12,279 )
應收帳款淨額			(		152,900 ) (		48,190 )
應收帳款-關係人淨額			(		42,763 )		36,818
其他應收款			(		3,484 )		4,048
其他應收款-關係人			(		49,896 )		-
存貨			(		206,541 ) (		127,024 )
其他流動資產			(		11,936 )		27,897
其他非流動資產					1,970		8,841
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據					25,500		4,866
應付票據-關係人					5,625		17,871
應付帳款					25,995 (		9,429 )
應付帳款－關係人			(		2,936 ) (		35,440 )
其他應付款					12,933		650
其他應付款項-關係人					7,604		2,431
其他流動負債					29,440		75,288
其他非流動負債					154 (		3,722)
營運產生之現金流入					131,948		332,397
收取之利息					807		941
收取之股利					163,112		155,716
支付之利息			(		76,494 ) (		59,727 )
支付之所得稅			(		78,025 ) (		54,226 )
營業活動之淨現金流入					141,348		375,101

(續次頁)

17 -

	炎洲股份有限公司	炎洲股份有限公司
	個體現金	流量表
						單位：新台幣仟元
		附註		102	年度	101	年度
投資活動之現金流量
其他流動資產增加			($		24 ) ($		2,300 )
以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款					3,150		1,167
取得採用權益法之投資-子公司			(		1,061,512 ) (		490,420 )
處分採用權益法之投資					4,589		-
取得不動產、廠房及設備	六(三十)		(		475,175 ) (		617,894 )
處分不動產、廠房及設備					1,478		266
取得投資性不動產			(		277,249 )		-
其他流動負債增加	七(二)				198,000		-
投資活動之淨現金流出			(		1,606,743 ) (		1,109,181 )
籌資活動之現金流量
其他應付款關係人減少					- (		110,000 )
短期借款增加					273,768		368,011
應付短期票券增加					350,000		-
發行公司債	六(十四)				300,000		-
買回公司債			(		200 )		-
長期借款舉借數					1,390,000		500,000
長期借款償還數			(		763,612 )		-
支付現金股利	六(二十一)		(		197,853 ) (		297,489 )
現金增資	四(二十八)				-		561,000
籌資活動之淨現金流入					1,352,103		1,021,522
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		113,292 )		287,442
期初現金及約當現金餘額					508,805		221,363
期末現金及約當現金餘額				$	395,513	$	508,805

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。

董事長：李志賢

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經理人：謝強會計主管：鄭延中

18 -

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民國一○二年度會計師查核報告書及財務報表(合併報表)

會計師查核報告

(103)財審報字第13003882 號

炎洲股份有限公司公鑒

炎洲股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、民國101 年1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國102 年12 月 31 日及民國101 年12 月31 日、民國101 年1 月1 日之資產總額分別為新台幣991,963 仟元及新台幣1,058,514 仟元、新台幣1,034,154 仟元，各占合併資產總額之3%及4%、4%；民國 102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣971,095 仟元及新台幣 992,540 仟元，占合併營業收入淨額皆為5%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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19 -

==> picture [161 x 64] intentionally omitted <==

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達炎洲股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日及民國101 年12 月31 日、民國101 年1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

炎洲股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [206 x 109] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 57] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

20 -

資產	炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 六(一) $ 2,903,826 10 $ 2,716,017 11 六(二) 37,098 - 53,253 - 六(三) 39,840 - 43,302 - 六(五) 255,436 1 - - 六(六)及八 591,561 2 467,789 2 六(七) 2,799,149 9 2,448,494 10 118,777 1 85,958 - 六(八)及八 6,834,218 23 5,914,280 23 617,984 2 262,747 1 六(十三) 26,001 - 120,736 1 八 412,334 1 545,722 2 14,636,224 49 12,658,298 50 六(四) 187,044 - 190,194 1 六(九) 541,177 2 587,540 2 六 (十)(二十)及八 13,401,180 44 10,450,614 41 六(十一) 2,417 - 18,084 - 六(十二) 196,094 1 190,560 1 六(三十二) 89,052 - 112,691 - 六(十四) 及八 1,105,862 4 1,130,685 5 15,522,826 51 12,680,368 50 $ 30,159,050 100 $ 25,338,666 100 (續次頁)	炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 六(一) $ 2,903,826 10 $ 2,716,017 11 六(二) 37,098 - 53,253 - 六(三) 39,840 - 43,302 - 六(五) 255,436 1 - - 六(六)及八 591,561 2 467,789 2 六(七) 2,799,149 9 2,448,494 10 118,777 1 85,958 - 六(八)及八 6,834,218 23 5,914,280 23 617,984 2 262,747 1 六(十三) 26,001 - 120,736 1 八 412,334 1 545,722 2 14,636,224 49 12,658,298 50 六(四) 187,044 - 190,194 1 六(九) 541,177 2 587,540 2 六 (十)(二十)及八 13,401,180 44 10,450,614 41 六(十一) 2,417 - 18,084 - 六(十二) 196,094 1 190,560 1 六(三十二) 89,052 - 112,691 - 六(十四) 及八 1,105,862 4 1,130,685 5 15,522,826 51 12,680,368 50 $ 30,159,050 100 $ 25,338,666 100 (續次頁)	炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 六(一) $ 2,903,826 10 $ 2,716,017 11 六(二) 37,098 - 53,253 - 六(三) 39,840 - 43,302 - 六(五) 255,436 1 - - 六(六)及八 591,561 2 467,789 2 六(七) 2,799,149 9 2,448,494 10 118,777 1 85,958 - 六(八)及八 6,834,218 23 5,914,280 23 617,984 2 262,747 1 六(十三) 26,001 - 120,736 1 八 412,334 1 545,722 2 14,636,224 49 12,658,298 50 六(四) 187,044 - 190,194 1 六(九) 541,177 2 587,540 2 六 (十)(二十)及八 13,401,180 44 10,450,614 41 六(十一) 2,417 - 18,084 - 六(十二) 196,094 1 190,560 1 六(三十二) 89,052 - 112,691 - 六(十四) 及八 1,105,862 4 1,130,685 5 15,522,826 51 12,680,368 50 $ 30,159,050 100 $ 25,338,666 100 (續次頁)	單位：新台幣仟元 101 年 1 月 1 日	單位：新台幣仟元 101 年 1 月 1 日
		102 年 12 月 31 日金額 % $ 2,903,826 10 37,098 - 39,840 - 255,436 1 591,561 2 2,799,149 9 118,777 1 6,834,218 23 617,984 2 26,001 - 412,334 1 14,636,224 49 187,044 - 541,177 2 13,401,180 44 2,417 - 196,094 1 89,052 - 1,105,862 4 15,522,826 51 $ 30,159,050 100 (續次頁)
			金額 $ 2,716,017 53,253 43,302 - 467,789 2,448,494 85,958 5,914,280 262,747 120,736 545,722 12,658,298 190,194 587,540 10,450,614 18,084 190,560 112,691 1,130,685 12,680,368 $ 25,338,666	金額 $ 2,516,337 177,489 46,091 77,920 430,457 2,297,967 87,922 5,851,042 121,079 - 427,408 12,033,712 191,361 609,807 9,678,564 18,482 200,512 104,804 521,484 11,325,014 $ 23,358,726	%
流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動無活絡市場之債券投資－流動應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項待出售非流動資產淨額其他流動資產流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計資產總計	六(一) 六(二) 六(三) 六(五) 六(六)及八六(七) 六(八)及八六(十三) 八六(四) 六(九) 六 (十)(二十)及八六(十一) 六(十二) 六(三十二) 六(十四) 及八				11 1 - - 2 10 - 25 1 - 2
					52
					1 3 41 - 1 - 2
					48
					100

21 -

負債及權益	炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表單位：新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 1 0 1 年 1 月 1 日附註金額 % 金額 % 金額 % 六(十五) 及八 $ 4,139,254 14 $ 3,756,368 15 $ 3,287,986 14 六(十六) 480,000 2 179,833 1 130,000 1 六(二) 9,699 - 24,821 - 40,002 - 615,157 2 642,089 2 537,316 2 993,663 3 893,410 4 764,296 3 572,349 2 398,154 2 412,467 2 六(三十二) 98,497 - 92,282 - 63,350 - 六(十三) 8,600 - 40,100 - - - 六(十七) 及八 3,933,154 13 2,093,479 8 1,521,785 7 10,850,373 36 8,120,536 32 6,757,202 29 六(十八) 683,258 2 1,593,487 6 1,944,485 8 六(十九) 及八 6,353,682 21 5,001,707 20 4,347,009 19 六(三十二) 272,829 1 274,323 1 263,138 1 六(二十)(二十一) 805,450 3 760,672 3 782,734 3 8,115,219 27 7,630,189 30 7,337,366 31 18,965,592 63 15,750,725 62 14,094,568 60 六(二十三) 4,506,825 15 3,955,934 16 2,965,690 13 六(二十四) 1,683,127 5 1,434,694 5 1,129,625 5 六(二十五) 443,161 2 404,170 2 267,107 1 200,053 1 200,053 1 374,741 2 六(三十二) 954,937 3 833,797 3 1,508,599 6 125,422 - ( 113,917) - ( 3,016) - 7,913,525 26 6,714,731 27 6,242,746 27 3,279,933 11 2,873,210 11 3,021,412 13 11,193,458 37 9,587,941 38 9,264,158 40 九十一 $ 30,159,050 100 $ 25,338,666 100 $ 23,358,726 100	炎洲股份有限公司及子公司合併資產負債表單位：新台幣仟元 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 1 0 1 年 1 月 1 日附註金額 % 金額 % 金額 % 六(十五) 及八 $ 4,139,254 14 $ 3,756,368 15 $ 3,287,986 14 六(十六) 480,000 2 179,833 1 130,000 1 六(二) 9,699 - 24,821 - 40,002 - 615,157 2 642,089 2 537,316 2 993,663 3 893,410 4 764,296 3 572,349 2 398,154 2 412,467 2 六(三十二) 98,497 - 92,282 - 63,350 - 六(十三) 8,600 - 40,100 - - - 六(十七) 及八 3,933,154 13 2,093,479 8 1,521,785 7 10,850,373 36 8,120,536 32 6,757,202 29 六(十八) 683,258 2 1,593,487 6 1,944,485 8 六(十九) 及八 6,353,682 21 5,001,707 20 4,347,009 19 六(三十二) 272,829 1 274,323 1 263,138 1 六(二十)(二十一) 805,450 3 760,672 3 782,734 3 8,115,219 27 7,630,189 30 7,337,366 31 18,965,592 63 15,750,725 62 14,094,568 60 六(二十三) 4,506,825 15 3,955,934 16 2,965,690 13 六(二十四) 1,683,127 5 1,434,694 5 1,129,625 5 六(二十五) 443,161 2 404,170 2 267,107 1 200,053 1 200,053 1 374,741 2 六(三十二) 954,937 3 833,797 3 1,508,599 6 125,422 - ( 113,917) - ( 3,016) - 7,913,525 26 6,714,731 27 6,242,746 27 3,279,933 11 2,873,210 11 3,021,412 13 11,193,458 37 9,587,941 38 9,264,158 40 九十一 $ 30,159,050 100 $ 25,338,666 100 $ 23,358,726 100	單位：新台幣仟元 1 0 1 年 1 月 1 日

		金額 $ 4,139,254 480,000 9,699 615,157 993,663 572,349 98,497 8,600 3,933,154 10,850,373 683,258 6,353,682 272,829 805,450 8,115,219 18,965,592 4,506,825 1,683,127 443,161 200,053 954,937 125,422 7,913,525 3,279,933 11,193,458 $ 30,159,050	%
流動負債短期借款應付短期票券透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動應付票據應付帳款其他應付款當期所得稅負債與待出售非流動資產直接相關之負債其他流動負債流動負債合計非流動負債應付公司債長期借款遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債總計歸屬於母公司業主之權益股本普通股股本資本公積資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益其他權益歸屬於母公司業主之權益合計非控制權益權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾重大之期後事項負債及權益總計	六(十五) 及八六(十六) 六(二) 六(三十二) 六(十三) 六(十七) 及八六(十八) 六(十九) 及八六(三十二) 六(二十)(二十一) 六(二十三) 六(二十四) 六(二十五) 六(三十二) 九十一		14 1 - 2 3 2 - - 7
			29
			8 19 1 3
			31
			60
			13 5 1 2 6 -
			27
			13
			40
			100

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。

董事長：李志賢

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

經理人：謝強會計主管：鄭延中

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22 -

		炎洲股份有	限公司及子公司	限公司及子公司
		合併綜	合損益表
						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			102	年		度	101	年	度
	項目	附註	金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(二十六)	$	19,618,480	100		$	18,193,194	100
5000	營業成本	六(八)(三
		十)(三十一)	(	16,900,091)(		86)(		15,922,251)(	87)
5950	營業毛利淨額			2,718,389		14		2,270,943	13
	營業費用	六(三十)(三十
		一)
6100	推銷費用		(	977,719)(		5) (		927,903)(	5)
6200	管理費用		(	625,484)(		3) (		600,641)(	3)
6300	研究發展費用		(	36,312)		- (		56,267)(	1)
6000	營業費用合計		(	1,639,515)(		8)(		1,584,811)(	9)
6900	營業利益			1,078,874		6		686,132	4
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十七)		220,662		1		136,048	1
7020	其他利益及損失	六(二十八)		72,927		- (		33,500)	-
7050	財務成本	六(二十九)	(	257,442)(		1) (		290,605)(	2)
7060	採用權益法之關聯企業及	六(九)
	合資損益之份額			55,821		-		54,701	-
7000	營業外收入及支出合計			91,968		- (		133,356)(	1)
7900	稅前淨利			1,170,842		6		552,776	3
7950	所得稅費用	六(三十二)	(	184,672)(		1)(		180,570)(	1)
8200	本期淨利		$	986,170		5	$	372,206	2
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		$	343,875		2 ($		170,731)(	1)
8325	備供出售金融資產未實現
	評價(損失)利益		(	5,592)		-		783	-
8360	確定福利計畫精算利益(損
	失)			22,320		- (		13,216)	-
8370	採用權益法之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份
	額		(	2,680)		- (		9,970)	-
8300	本期其他綜合利益(損失)之
	稅後淨額		$	357,923		2 ($		193,134)(	1)
8500	本期綜合利益總額		$	1,344,093		7	$	179,072	1
8610	淨利（損）歸屬於：母公司業主		$	740,914		4	$	189,301	1
8620	非控制權益			245,256		1		182,905	1
	合計		$	986,170		5	$	372,206	2
8710	綜合損益總額歸屬於：母公司業主		$	993,028		5	$	69,139	-
8720	非控制權益			351,065		2		109,933	1
	合計		$	1,344,093		7	$	179,072	1
9750	每股盈餘基本每股盈餘	六(三十二)	$		1.68		$		0.48
9850	稀釋每股盈餘	六(三十二)	$		1.49		$		0.48

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。

董事長：李志賢

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

經理人：謝強

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

會計主管：鄭延中

23 -

							權益總額		$ 9,264,158	119,230		-	-	( 297,489 )	372,206	( 193,134 )	561,000	10,791	-	9,314	( 258,135 )	$ 9,587,941		$ 9,587,941	280,923	20,700		-	-	( 197,853 )	986,170	357,923	101,996	55,658	$ 11,193,458
		權益					總計非控制權益		$ 6,242,746 $ 3,021,412	119,230 -		- -	- -	( 297,489 ) -	189,301 182,905	( 120,162 ) ( 72,972 )	561,000 -	10,791 -	- -	9,314 -	- ( 258,135 )	$ 6,714,731 $ 2,873,210		$ 6,714,731 $ 2,873,210	280,923 -	20,700 -		- -	- -	( 197,853 ) -	740,914 245,256	252,114 105,809	101,996 -	- 55,658	$ 7,913,525 $ 3,279,933		會計主管：鄭延中
炎洲股份有限公司及子公司	合併權益變動表	歸屬於母公司業主之	保留盈餘其他權益	國外營運機	構財務報表備供出售金	法定盈餘特別盈餘換算之兌換融資產未實	普通股股本資本公積公積公積未分配盈餘差額現損益		$ 2,965,690 $ 1,129,625 $ 267,107 $ 374,741 $ 1,508,599 $ - ($ 3,016 )	65,266 53,964 - - - - -		- - 137,063 - ( 137,063 ) - -	594,978 - - - ( 594,978 ) - -	- - - - ( 297,489 ) - -	- - - - 189,301 - -	- - - - ( 9,261 ) ( 111,323 ) 422	330,000 231,000 - - - - -	- 10,791 - - - - -	- - - ( 174,688 ) 174,688 - -	- 9,314 - - - - -	- - - - - - -	$ 3,955,934 $ 1,434,694 $ 404,170 $ 200,053 $ 833,797 ($ 111,323 ) ($ 2,594 )		$ 3,955,934 $ 1,434,694 $ 404,170 $ 200,053 $ 833,797 ($ 111,323 ) ($ 2,594 )	155,186 125,737 - - - - -	- 20,700 - - - - -		- - 38,991 - ( 38,991 ) - -	395,705 - - - ( 395,705 ) - -	- - - - ( 197,853 ) - -	- - - - 740,914 - -	- - - - 12,775 242,510 ( 3,171 )	- 101,996 - - - - -	- - - - - - -	$ 4,506,825 $ 1,683,127 $ 443,161 $ 200,053 $ 954,937 $ 131,187 ($ 5,765 )	請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。	經理人：謝強
							附註				六(十五)						六(二十三)										六(十五)
								101 年度	101 年1 月1 日餘額	可轉換公司債轉換	100 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	股票股利	現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益	現金增資	資本公積-員工認股權	特別盈餘公積迴轉	取得子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益減少數	101 年12 月31 日餘額	102 年度	102 年1 月1 日餘額	可轉換公司債轉換	可轉換公司債認股權	101 年度盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積	股票股利	現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益	取得子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增加數	102 年12 月31 日餘額		董事長：李志賢

24 -

炎洲股份	有限公司及	子公司
合併	現金流量表
				單位：新台幣仟元
	附註	102	年度	101	年度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		$	1,170,842	$	552,776
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產(利
益)損失		(	26,990 )		9,737
透過損益按公允價值衡量之金融負債利益		(	25,960 ) (		15,549 )
處分無活絡市場之債券投資利益		(	2,154 ) (		2,438 )
呆帳費用提列數			37,845		10,390
處分待出售非流動資產利益		(	73,704 )		-
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之
份額		(	55,821 ) (		54,701 )
處分投資損失			-		3,520
折舊費用(含投資性不動產)	六(三十)		512,109		442,995
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)			6,449 (		802 )
不動產、廠房及設備減損迴轉利益			- (		2,259 )
處分投資性不動產利益		(	4,602 ) (		27,294 )
攤銷費用			893		631
租金費用			11,716		9,261
利息收入		(	25,835 ) (		17,626 )
利息費用			257,442		290,605
員工認股權			-		10,791
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產			43,145		114,499
應收票據淨額		(	123,772 ) (		37,332 )
應收帳款淨額		(	388,500 ) (		160,917 )
其他應收款		(	32,819 )		1,964
存貨		(	403,517 ) (		63,238 )
預付款項		(	355,237 ) (		141,668 )
其他流動資產			58,422		83,747
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		(	26,932 )		104,773
應付帳款			100,253		129,114
其他應付款			251,778 (		23,846 )
其他流動負債			54,889		96,704
營運產生之現金流入			959,940		1,313,837
收取之利息			25,835		17,626
收取之股利			113,794		67,221
支付之利息		(	292,674 ) (		274,957 )
支付之所得稅		(	150,332 ) (		101,485)
營業活動之淨現金流入			656,563		1,022,242

(續次頁)

25 -

炎洲股份	有限公司及	子公司	子公司
合併	現金流量表
					單位：新台幣仟元
	附註		102	年度	101	年度
投資活動之現金流量
取得無活絡市場之債券投資		($		803,659 ) ($		1,004,277 )
處分無活絡市場之債券投資				550,377		1,084,635
其他流動資產減少(增加)				74,966 (		205,581 )
以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款				3,150		1,167
取得不動產、廠房及設備	六(三十五)	(		3,301,999 ) (		1,502,616 )
處分不動產、廠房及設備				2,948		25,183
處分待出售非流動資產				154,362		-
取得投資性不動產		(		277,249 )		-
處分投資性不動產				16,627		67,625
其他非流動資產增加		(		257,437 ) (		618,462 )
購買其他無形資產		(		1,092 ) (		1,285 )
與待出售非流動資產直接相關之負債(減少)增
加		(		31,500 )		40,100
其他非流動負債增加(減少)				75,958 (		26,866 )
投資活動之淨現金流出		(		3,794,548 ) (		2,140,377 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加				382,886		468,382
應付短期票券增加				300,167		49,833
發行公司債	六(十八)			1,000,000		-
買回公司債		(		200 )		-
舉借長期借款				5,471,984		1,434,755
償還長期借款		(		3,415,052 ) (		337,800 )
預收股款				108,675		-
現金增資	六(二十三)			-		561,000
發放現金股利	六(二十五)	(		197,853 ) (		297,489 )
發放現金股利予非控制權益		(		152,102 ) (		159,155 )
非控制權益變動		(		389,398 ) (		302,357 )
籌資活動之淨現金流入				3,109,107		1,417,169
匯率影響數				216,687 (		99,354 )
本期現金及約當現金增加數				187,809		199,680
期初現金及約當現金餘額				2,716,017		2,516,337
期末現金及約當現金餘額			$	2,903,826	$	2,716,017

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國103 年3 月28 日查核報告。

董事長：李志賢

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

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經理人：謝強

會計主管：鄭延中

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26 -

［附件四］

炎洲股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

條文	修正後條文	修正後條文	現行條文	修正理由
第二條	資產之適用範圍：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨及設備 )。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。六、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。八、其他重要資產。		資產之適用範圍：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。六、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。八、其他重要資產。	配合準則修正此條文
第三條		評估程序：一、本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。二、本公司取得或處分有價證券	評估程序：一、本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。二、本公司取得或處分有價證券	配合準則修正此條文

27 -

	應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。三、取得或處分會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。四、若取得或處分不動產或設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。五、前三項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款辦理且一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。六、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： (一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 (二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議		應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。三、取得或處分會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。四、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。五、前三項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款辦理且一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。六、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： (一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 (二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議

28 -

	定之。 (三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 (四)取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 (五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 (六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。		定之。 (三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 (四)取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 (五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 (六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
第四條	作業程序：一、授權額度及層級 (一)有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。 (二)衍生性商品交易 1.避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金20 萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金20 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 2.非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金300 萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金300 萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 3.為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。	作業程序：一、授權額度及層級 (一)有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。 (二)衍生性商品交易 1.避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金20 萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金20 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 2.非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金300 萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金300 萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 3.為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。		配合準則修正此條文

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	4.依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。 (三)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。 (四)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 (五)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。二、執行單位及交易流程本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。	4.依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。 (三)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。 (四)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 (五)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。二、執行單位及交易流程本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。
第五條	公告申報程序：一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達本	公告申報程序：一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。	配合準則修正此條文

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	處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。三、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。四、已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。	(三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。三、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。四、已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

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第六條	資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。	資產估價程序：本公司取得或處分不動產、其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。	配合準則修正此條文
第十條	認定依據：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章節及本章節規定辦理相關程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報	第十條認定依據：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章節及本章節規定辦理相關程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報	配合準則修正此條文

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	告或會計師意見。前項交易金額之計算應依第五條第一項第四款辦理。關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定認定之，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	告或會計師意見。前項交易金額之計算應依第五條第一項第四款辦理。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十一條	決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與關係企業間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與關係企業間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	配合準則修正此條文

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第十二條		交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前一、二款所列任一方法評估交易成本。	交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前一、二款所列任一方法評估交易成本。	配合準則修正此條文
第十四條		交易之原則及方針：一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等	交易之原則及方針：一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等	修正單位名稱

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		交易型態，以作為會計入帳之基礎。三、交易額度： (一)避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。 (二)非避險性交易：依本程序第四條第一項第二款第二點辦理，交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。四、全部與個別契約損失上限金額 (一)避險性交易：避險性交易部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，損失金額之設定以不超過全部或各別交易契約金額之10%為上限。（二）非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30 萬元為限。五、權責劃分（一）交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。（二）確認人員：為本公司衍生性商品交易之確認人員，人選由董事長指定為出納單位主管，並指定另一人員進行衍生性商品交易之交割事宜，並依相關規定予會計單位入帳，保存交易記錄資料，定期對所持有部立進行公平市價評估，並提供交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。（三）財務單位：負責衍生性商品交易之交割事宜。六、績效評估要領 1.避險性交易：以公司帳面上匯 (利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。 2.特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。	交易型態，以作為會計入帳之基礎。三、交易額度： (一)避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。 (二)非避險性交易：依本程序第四條第一項第二款第二點辦理，交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。四、全部與個別契約損失上限金額 (一)避險性交易：避險性交易部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，損失金額之設定以不超過全部或各別交易契約金額之10%為上限。（二）非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30 萬元為限。五、權責劃分（一）交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。（二）確認人員：為本公司衍生性商品交易之確認人員，人選由董事長指定為出納單位主管，並指定另一人員進行衍生性商品交易之交割事宜，並依相關規定予會計單位入帳，保存交易記錄資料，定期對所持有部立進行公平市價評估，並提供交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。（三）財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。六、績效評估要領 1.避險性交易：以公司帳面上匯 (利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。 2.特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

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［附件五］

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炎洲股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國101 年6 月27 日股東常會修正通過

第一章總則

第一條目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處理準則，訂定本處理程序。

第二條資產之適用範圍：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
六、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
八、其他重要資產。

第三條評估程序：

一、本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由
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各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

二、本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
三、取得或處分會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
五、前三項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款辦理且一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
六、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
(一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
(二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
(三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國
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際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

(四)取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
(五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
(六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第四條作業程序：

一、授權額度及層級

(一)有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。
(二)衍生性商品交易
1.避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金20 萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金20 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。
2.非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金300 萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金300 萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。
3.為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。
4.依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。
(三)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。
(四)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序
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及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

(五)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
二、執行單位及交易流程
本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

第五條公告申報程序：

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收
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資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券。
3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
三、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
四、已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第六條資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展
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基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第七條投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之百。
三、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之五十。

第八條對子公司取得或處分資產之控管：

一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準
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者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

前項子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十之規定，以公開發行母公司之實收資本額或總資產為準。

第九條罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
二、違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。
四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。
五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章關係人交易

第十條認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章節及本章節規定辦理相關程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算應依第五條第一項第四款辦理。
關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且
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交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第五條第一項第四款辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與關係企業間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十二條交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸
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放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前一、二款所列任一方法評估交易成本。

第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(三)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應
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俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章衍生性商品交易之控管

第十四條交易之原則及方針：

一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
三、交易額度：
(一)避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。
(二)非避險性交易：依本程序第四條第一項第二款第二點辦理，交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

四、全部與個別契約損失上限金額

(一)避險性交易：避險性交易部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，損失金額之設定以不超過全部或各別交易契約金額之10%為上限。
（二）非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過
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美金30 萬元為限。

五、權責劃分

（一）交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
（二）確認人員：為本公司衍生性商品交易之確認人員，人選由董事長指定為出納單位主管，並指定另一人員進行衍生性商品交易之交割事宜，並依相關規定予會計單位入帳，保存交易記錄資料，定期對所持有部立進行公平市價評估，並提供交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
（三）財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。
(六)績效評估要領
1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
2.特定用途交易
- 以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

第十五條風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
二、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業
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知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

七、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
十、風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應指定非屬執行單位之高階主管)。

第十六條內部稽核制度：

一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。
二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

第十七條定期評估方式及異常處理情形：

一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之董事長或高階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。
二、本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
三、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
（一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
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（二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
- (已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見)
四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章合併、分割、收購或股份受讓

第十八條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第十九條本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購

時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路

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資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十一條換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
一、違約之處理。
二、消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十三條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣
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相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第五章其他重要事項

第二十四條本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。第二十六條本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二十七條如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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第二十八條本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後發布日實施，修正時亦同。

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［附件六］

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炎洲股份有限公司

股東會議事規則

民國101 年6 月27 日股東會修正通過

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

第二條：本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理人。
第三條：股東（或其代理人）於出席股東會辦理簽到時，簽到手續以繳交『簽到卡』以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。公司得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第四條：有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間而出席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，經延長二次(延長時間合計不得超過一小時)仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時宣告開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第五條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第五條之一：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，得由副董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
- 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東，除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應序制止。
第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，並以一次為限。
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第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時，主席得停止其發言。
第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。
第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力
與投票表決相同。
第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表決之結果應當場報告並做成紀錄。
第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。
第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會。
第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得指揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法

令規定辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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［附件七］

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炎洲股份有限公司章程

民國102 年6 月28 日

經股東常會修正通過

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，本公司定名為炎洲股份有限公司(英文名稱為YC CO., LTD.)

第二條：本公司所營事業如下：

一、各種膠帶（包裝用膠帶、文具用膠帶、雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠、印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）之製造、加工及買賣業務。
二、打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買賣業務。
三、各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠筒、塑膠籃之製造、加工買賣業務。
四、紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。
五、前各項產品之進出口買賣業務。
六、F107140 塑膠原料批發業。
七、F109020 文具批發業。
八、F113050 事務性機器設備批發業。

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司總公司設於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整，分為陸億股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。
前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。
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第六條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第七條：因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事及監察人

第十二條：本公司置董事五人至七人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，董事及監察人的選舉方式為單記名累積選舉法。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一切事務。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。
第十五條：全體董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬
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授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議定。

第五章經理人

第十六條：本公司得置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。
第十八條：刪除。
第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額分派如下：
員工紅利分配不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配或保留之。
前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。
第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公，
積後，就其餘額以股票及現金股利分配之惟現金股利不得低於當次盈餘分配。
之百分之十

第七章附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日

第一次修正於民國六十八年十月十三日第二次修正於民國七十年十月三十日第三次修正於民國七十六年五月二十日第四次修正於民國七十六年六月二十九日第五次修正於民國七十七年十二月一日第六次修正於民國七十八年九月三十日第七次修正於民國七十九年七月二十一日第八次修正於民國八十年五月六日第九次修正於民國八十一年三月二十三日第十次修正於民國八十一年四月十日第十一次修正於民國八十二年五月二十日第十二次修正於民國八十三年七月一日第十三次修正於民國八十四年五月四日第十四次修正於民國八十五年八月二十日
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第十五次修正於民國八十六年三月十九日第十六次修正於民國八十六年八月二十六日第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日第十八次修正於民國八十七年三月十二日第十九次修正於民國八十七年六月二十二日第二十次修正於民國八十七年十月二十日第二十一次修正於民國八十七年十二月十日第二十二次修正於民國八十八年五月三十日第二十三次修正於民國八十九年六月十日第二十四次修正於民國九十年五月五日第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日第二十七次修正於民國九十三年五月十五日第二十八次修正於民國九十五年五月六日第二十九次修正於民國九十六年五月十二日第三十次修正於民國九十七年六月十三日第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日一第三十五次修正於中華民國 ○二年六月二十八日

炎洲股份有限公司

董事長:李志賢

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［附件八］

炎洲股份有限公司

董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額4,664,063,290 元，已發行股數計466,406,329 股。
二、依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股數計16,000,000 股，全體監察人最低應持有股數計1,600,000 股。
三、截至本次股東常會停止過戶日(103 年04 月28 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

身份	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數	持股比率	停止過戶日之持有股數	持股比率
董事長	李志賢	102.06.28	3 年	28,721,969	7.25%	31,531,824	6.76%
董事	亞朔股份有限公司代表人:李書緯	102.06.28	3 年	24,786,090	6.26%	27,210,900	5.83%
董事	英全國際有限公司代表人:黃宏全	102.06.28	3 年	27,978,763	7.06%	30,715,911	6.59%
獨立董事	張順教	102.06.28	3 年	0	0%	0	0%
獨立董事	李丁文	102.06.28	3 年	0	0%	0	0%
	合計			81,486,822	20.57%	89,458,635	19.18%
監察人	林泗杉	102.06.28	3 年	1,846,478	0.47%	2,027,118	0.43%
監察人	曾正堅	102.06.28	3 年	1,601,115	0.40%	1,757,751	0.38%
	合計			3,447,593	0.87%	3,784,869	0.81%

註1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
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AI assistant

YC — AGM Information 2014

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炎洲股份有限公司

一○三年股東常會

炎洲股份有限公司

目 錄

壹、開會程序

貳、會議議程

參、報告事項

肆、承認及討論事項

炎洲股份有限公司

民國一○二年度盈餘分配表

第三案：董事會提

伍、臨時動議

散會

營 業 報 告 書

一、民國一 ○二 年度營業狀況

(一)營業計畫實施成果

(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)

(三)財務收支及獲利能力分析

［附件二］

炎洲股份有限公司監察人審查報告書

敬請鑑核

會計師查核報告

炎洲股份有限公司 公鑒：

炎 洲 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

會計師查核報告

炎洲股份有限公司 公鑒

［ 附件四］

炎洲股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

［附件五］

炎洲股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第二條 資產之適用範圍：

第三條 評估程序：

第六條 資產估價程序：

第九條 罰則：

第二章 關係人交易

第十條 認定依據：

第十一條 決議程序：

第十三條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

第三章 衍生性商品交易之控管

美金30 萬元為限。

五、權責劃分

第十五條 風險管理措施：

第十七條 定期評估方式及異常處理情形：

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

資訊系統申報本會備查。

第二十一條 換股比率及收購價格：

第二十二條 契約內容應記載事項：

第五章 其他重要事項

［附件六］

炎洲股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會議依本規則行之。

炎洲股份有限公司章程

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事及監察人

第五章 經理人

第六章 會計

第七章 附則

［附件八］

炎洲股份有限公司

董事及監察人持股情形

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目錄

營業報告書

一、民國一 ○二年度營業狀況

炎洲股份有限公司公鑒：

炎洲股份有限公司個體綜合損益表

炎洲股份有限公司公鑒

［附件四］

炎洲股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

第二條資產之適用範圍：

第三條評估程序：

第六條資產估價程序：

第九條罰則：

第二章關係人交易

第十條認定依據：

第十一條決議程序：

第十三條設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

第三章衍生性商品交易之控管

第十五條風險管理措施：

第十七條定期評估方式及異常處理情形：

第四章合併、分割、收購或股份受讓

第二十一條換股比率及收購價格：

第二十二條契約內容應記載事項：

第五章其他重要事項

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理人

第六章會計

第七章附則