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YC — AGM Information 2013
Jul 4, 2013
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AGM Information
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股票代號:4306
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炎洲股份有限公司
一○二年股東常會
議 事 手 冊
日期：中華民國一○二年六月二十八日(星期五)
地點：彰化縣鹿港鎮工業西六路16 號(行政樓2 樓會議室)
炎洲股份有限公司
目 錄
壹、開會程序 ............................................................................................................................- 1 - 貳、會議議程 ............................................................................................................................- 2 - 參、報告事項 ............................................................................................................................- 3 - 肆、承認、討論及選舉事項 .....................................................................................................- 5 - 伍、臨時動議 ............................................................................................................................- 7 - 陸、散會 ....................................................................................................................................- 7 - 柒、附件 ....................................................................................................................................- 8 - 一、民國一○一年度營業報告書 ..........................................................................................- 8 - 二、民國一○一年度監察人查核報告書 ............................................................................- 10 - 三、民國一○一年度會計師查核告書暨財務報表(財報) ................................................. - 11 - 四、「公司章程」修訂前後條文對照表 ..............................................................................- 27 - 五、公司章程 ...................................................................................................................... - 30 - 六、「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表 ...........................................- 34 - 七、資金貸與及背書保證處理程序 ....................................................................................- 43 - 八、董事及監察人選舉辦法 ............................................................................................... - 50 - 九、股東會議事規則 ...........................................................................................................- 52 - 十、董事及監察人持股情形 ............................................................................................... - 54 -
壹、開會程序
炎洲股份有限公司
一
○二年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
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- 1 -
貳、會議議程
炎洲股份有限公司一 ○ 二年股東常會會議議程
時間：中華民國一○二年六月二十八日（星期五）上午九時三十分正
地點：彰化縣鹿港鎮工業西六路16 號（行政樓2 樓會議室）
一、宣布開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
-
(一)民國101 年度營業報告。 -
(二)監察人審查報告。 -
(三)國內無擔保轉換公司債發行情形報告。 -
(四)首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積 提列數額報告。
、 四、承認 討論及選舉事項
-
(一)民國101 年度營業報告書及財務報表。 -
(二)民國101 年度盈餘分配案。 -
(三) 盈餘轉增資發行新股案。 -
(四) 修正「公司章程」案。 -
(五) 修正「資金貸與及背書保證處理程序」案。 -
(六) 改選董事及監察人。 -
(七) 解除董事競業禁止限制案。
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
參、報告事項
-
(一)民國101 年度營業報告 -
說明：民國101 年度營業報告書，請參閱議事手冊第8 頁
(二)監察人審查報告
-
說明：民國101 年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第10 頁 -
(三)國內無擔保轉換公司債發行情形報告 -
、
-
說明：本公司於民國99 年4 月16 日 民國100 年3 月14 日及民國102 年3 月13 ， -
日分別發行國內第五、六、七次無擔保轉換公司債 金額分別為新台幣伍億 元整、新台幣壹拾億元整及新台幣參億元整。其發行有關事項如下：
102 年 4 月 30 日
102年4月30 |
||
|---|---|---|
公司債種類 |
國內第五次無擔保轉換公司債 |
|
發行日期 |
99 年04 月16 日 |
|
面額 |
壹拾萬元正 |
|
發行價格 |
依面額100% 發行 |
|
總額 |
新台幣伍億元整 |
|
利率 |
0% |
|
期限 |
5 年期 到期日104 年04 月16 日 |
|
未償還金額 |
21,000,000 元 |
|
限 制 條 款 |
本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率若有超過1.5%者，應按所佔每股時價之比率於除息基準日等幅調降轉換價格 |
|
附轉換權利 |
截至年報刊印日止已轉換普通股之金額 |
截至102 年4 月30 日，已轉換為普通股之金額為479,000,000 元 |
發行及轉換辦法 |
詳國內第五次轉換公司債發行及轉換辦法 |
- 3 -
102 年 4 月 30 日
102年4月30日 |
||
|---|---|---|
公司債種類 |
國內第六次無擔保轉換公司債 |
|
發行日期 |
100 年03 月14 日 |
|
面額 |
壹拾萬元正 |
|
發行價格 |
依面額100% 發行 |
|
總額 |
新台幣壹拾億元整 |
|
利率 |
0% |
|
期限 |
5 年期 到期日105 年03 月14 日 |
|
未償還金額 |
1,000,000,000 元 |
|
附轉換權利 |
截至年報刊印日止已轉換普通股之金額 |
截至102 年4 月30 日，已轉換為普通股之金額為0 元 |
發行及轉換辦法 |
詳國內第六次轉換公司債發行及轉換辦法 |
102 年 4 月 30 日
102年4月30 |
||
|---|---|---|
公司債種類 |
國內第七次無擔保轉換公司債 |
|
發行日期 |
102 年03 月13 日 |
|
面額 |
壹拾萬元正 |
|
發行價格 |
依面額100% 發行 |
|
總額 |
新台幣參億元整 |
|
利率 |
0% |
|
期限 |
5 年期 到期日107 年03 月13 日 |
|
未償還金額 |
300,000,000 元 |
|
附轉換權利 |
截至年報刊印日止已轉換普通股之金額 |
截至102 年4 月30 日，已轉換為普通股之金額為0 元 |
發行及轉換辦法 |
詳國內第七次轉換公司債發行及轉換辦法 |
-
(四)首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提 列數額報告。 -
說明：1、依據民國101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令規定辦理。 -
2、本公司自民國102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致民國102 年1 月1 日未分配盈餘減少新台幣43,783 仟元，並依法就帳列股東權益 項下之【未實現重估增值】及【累積換算調整數（利益）】轉入保留盈餘 部分提列特別盈餘公積新台幣200,053 仟元。提列特別盈餘公積後，民國 102 年1 月1 日可分配盈餘淨減少新台幣243,836 仟元。 -
4 -
肆、承認、討論及選舉事項
第一案：董事會提
-
案 由：民國101 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 -
說 明：一、本公司民國101 年度之營業報告書及財務報表(暨合併財務報表)，業經董 事會編造完竣，其中財務報表(暨合併財務報表)經資誠聯合會計師事務所 王輝賢、翁世榮會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案，連同營業 報告書送請監察人等查核竣事。-
二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請參閱議 事手冊第8 頁及議事手冊第11 頁至第26 頁。 -
三、提請 承認。
-
決 議：
第二案：董事會提
-
案 由：民國101 年度盈餘分配案，提請 承認。 -
說 明：一、本公司民國101 年度盈餘分配表如下：
炎洲股份有限公司
民國一○一年度盈餘分配表
單位：新台幣/元金 額653,757,108389,908,013(38,990,801)1,004,674,320(197,852,578)(395,705,160)411,116,582 |
|
|---|---|
項 目 |
金 額 |
期初未分配盈餘 |
653,757,108 |
加：一○一年度稅後淨利 |
389,908,013 |
減：提列法定盈餘公積 |
(38,990,801) |
本期可供分配盈餘 |
1,004,674,320 |
減：股東紅利-每股現金0.5 元 |
(197,852,578) |
股東紅利-每股股票1.0 元 |
(395,705,160) |
期末未分配盈餘 |
411,116,582 |
備註：
-
1.截至102 年03 月19 日發行股份總數395,705,155 股。 -
2.董事會通過擬配發員工現金紅利1,754,586 元及董事、監察人酬勞0 元。 -
3.本公司一○一年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利0.5 元(係依本公司截至 102 年03 月19 日流通在外股數計算)，俟股東常會決議通過後，擬提請股東會授權董事會另 訂除息基準日等事宜。 -
4.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量， 股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。 -
5.本盈餘分配表之分配數額，由101 年度優先分配，超過部份由87 年度以後之未分配盈餘分配 之。
二、提請 承認。
決 議：
- 5 -
第三案：董事會提
-
案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 -
說 名：一、本公司為充實營運資金，擬自101 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 395,705,160 元轉增資發行新股39,570,516 股，每股面額新台幣壹拾元整。 -
二、本次增資發行新股按增資基準日股東名簿所載之股東持股比例，每仟股無 償配發100 股。配發不足壹股之畸零股，依公司法第240 條規定按面額折 發現金，計算至元為止(元以下捨去)；股東可自行於增資基準日起五日內 向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼湊後仍不足一股之畸零股，擬 授權董事會洽特定人按面額承購之。 -
三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行股份相同，並採無實體發行。 -
四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或可轉換公司債轉換等，致影響流 通在外股份數量，配股比率因此發生變動而須修正時，擬請股東會授權董 事會辦理相關事宜。 -
五、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增 資基準日。 -
六、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應事實修訂，須予變更時， 擬請股東會授權董事會全權處理之。 -
七、提請 討論。
決 議：
第四案：董事會提
-
。 -
案 由：修正「公司章程」案，提請 討論 -
說 明：一、為因應公司營運需要，擬修正本公司「公司章程」部分條文。 -
二、修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第27 頁。 -
決 議：
第五案：董事會提
-
。 -
案 由：修正「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請 討論 -
說 明：一、依據金融監督管理委員會民國101年7月6日金管證審字第1010029874號令辦 理，擬修正本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部分條文。修正前 之資金貸與及背書保證處理程序，請參閱附件七。 -
二、修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第34 頁。 -
決 議： -
6 -
第六案：董事會提
-
案 由：改選董事及監察人。 -
說 明：一、本公司現任董事及監察人任期至民國102 年6 月24 日屆滿。按公司法第一 九五條、二一七條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選董事、 監察人就任時止。 -
二、依公司章程第十二條規定，本次股東會應選董事五席(其中二席為獨立董事) 及監察人二席。 -
三、新任董事及監察人自股東會後即刻就任，任期3 年，自102 年6 月28 日至 105 年6 月27 日止。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。 -
四、依公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名 單業經本公司102 年5 月10 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：
獨立董事候選人 |
學歷 |
經歷 |
現職 |
持有股份 |
|---|---|---|---|---|
李丁文 |
淡江大學管理科學研究所管理科學博士 |
行政院主計處主計官 |
開南大學會計系副教授兼系主任及研究所所長 |
0 |
張順教 |
美國紐約州大石溪分校經濟學博士 |
國立台灣科技大學企管系副教授 |
國立台灣科技大學企管系副教授 |
0 |
五、本公司董事及監察人選舉辦法，請參閱附件八。
六、敬請 選舉。
選舉結果：
第七案：董事會提
-
案 由：解除董事競業禁止限制案，提請 討論。 -
說 明：一、依據公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 -
二、本公司新任董事或有投資經營其他與本公司營業範圍相同或類似之本公司 轉投資事業或他公司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前 提下，擬依法提請股東會同意，本公司新選任之董事有上述情事時，同意解 除該董事及其代表人之競業禁止限制。 -
三、提請 討論。
決 議：
伍、臨時動議
陸、散會
- 7 -
柒、附件 ［附件一］
營 業 報 告 書
一、民國一○一年度營業狀況
(一)營業計畫實施成果
-
(1)銷售：民國101 年度合併銷貨收入淨額18,545,991 仟元，較民國100 年減少 5.1%，其中BOPP 薄膜銷售6,211,717 仟元，佔33.5%，膠帶銷售 10,054,298 仟元，佔54.2%，包裝材料銷售1,803,155 仟元，佔9.7%， 營建銷售466,854 仟元，佔2.5%，其他營收9,967 仟元，佔0.1%。 -
(2)生產：民國101 年度膠帶塗膠量169,333 萬米平方，薄膜生產量100,667 噸。
(二)合併營業成果彙總 (單位：新台幣仟元)
合併營業成果彙總 |
(單位：新台幣仟元) |
|---|---|
項 目 |
民國101年度實 績 |
營業收入 |
18,545,991 |
營業成本 |
16,103,014 |
營業毛利 |
2,442,977 |
營業費用 |
1,575,990 |
營業利益 |
866,987 |
營業外收支淨額 |
(116,575) |
稅前利益 |
750,412 |
(三)財務收支及獲利能力分析
茲將本公司民國101 年度合併收支概況比較及說明如下：
收入方面： (單位：新台幣仟元)
項目 |
民國101年 |
民國100年 |
成長率 |
|---|---|---|---|
營業收入 |
18,545,991 |
19,552,541 |
-5.1% |
營業外收入 |
215,711 |
241,636 |
-10.7% |
合計 |
18,761,702 |
19,794,177 |
-5.2% |
支出方面： |
(單位：新台幣仟元) |
||
項目 |
民國101年 |
民國100年 |
成長率 |
營業成 本 |
16,103,014 |
16,336,534 |
-1.4% |
營業費 用 |
1,575,990 |
1,431,092 |
10.1% |
營業外支出 |
332,286 |
324,234 |
2.5% |
合計 |
18,011,290 |
18,091,860 |
-0.4% |
支出方面： (單位：新台幣仟元)
-
8 -
-
(四)營收結構分析：本公司民國101 年度合併營收淨額為新台幣 億元，依產品
(單位：新台幣仟元)
(單位 |
||
|---|---|---|
項目 |
金 額 |
比 重 |
薄膜 |
6,211,717 |
33.5% |
膠帶 |
10,054,298 |
54.2% |
包裝材料 |
1,803,155 |
9.7% |
營建 |
466,854 |
2.5% |
其他 |
9,967 |
0.1% |
合計 |
18,545,991 |
100.0% |
(五)研究發展狀況：本公司研發方向為BOPP 薄膜朝向電子材料應用，與膠帶膠水配 方，期能增加產品應用與銷售組合並開發高毛利產品。
二、民國一○二年度營業計劃概要
(一)經營方針 民國102 年集團合併營收以較前一年度持續成長的目標邁進。並在台灣、中國及 越南擴充產能。
(二)預期銷售數量及其依據
-
1.每年生產各類膠帶24 億平方米，其中BOPP 膠帶及PVC 膠帶產量排名全球第一及 第二位。 -
2.BOPP 薄膜年產19 萬噸，營運規模名列台灣第一，世界排名五大。 -
3.今年預計完工產能： -
炳烯酸廠：每年產能將達8 萬噸。 -
PE 膠帶廠：每年可產生5,000 萬平方米，熱熔膠帶每年可產生1 億平方米。 -
（三）重要之產銷政策: -
生產及銷售集團內橫跨多種不同行業類別的產銷項目，包含BOPP 薄膜、各類黏性 -
膠帶、成膠、特用化學品及原料、各類包裝材料、建設/開發、旅館、資訊服務並 投資光電、電子等領域。持續將集團核心技術各類黏性膠帶、BOPP 及PVC 膜、特 用化學品及成膠之生產發揚光大。
三、未來公司發展策略：
以發展核心產品各類黏性膠帶作上下游垂直整合，從上游原料生產，中游膠帶製造加 工，下游的品牌、銷售通路及加工分銷中心，建構炎洲成為全球唯一垂直整合完整之 包材企業。並以誠信為永續經營的基礎，在務實、勤奮、敏捷、創新的自我要求下發 展事業並善盡社會責任。
負責人:李志賢 經理人:黃義豐 主辦會計:方淑芬
- 9 -
［附件二］
監察人查核報告書
炎洲股份有限公司
監察人查核報告書
茲 准
董事會造送本公司民國101 年度財務報表(含合併財務報表)、
營業報告書及盈餘分配之議案，復經本監察人審查完竣，認為尚無不符，
爰依公司法第219 條之規定繕具報告，敬請 鑑核。
此致
炎洲股份有限公司一○二年股東常會
監察人：曾 正 堅
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- 10 -
［附件三］
民國 一○一 年度會計師查核告書暨財務報表 ( 財報 )
會計師查核報告
(102)財審報字第12004457 號
炎洲股份有限公司 公鑒：
炎洲股份有限公司民國101 年及100年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年及100
年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。
上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表
表示意見。上開財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其所認列之投資損益及附註
十一所揭露之相關資訊，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計
師並未查核該等財務報表；民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日依據其他會計師查核
之財務報表分別認列投資利益新台幣7,384 仟元及投資損失新台幣22,659 仟元，各占稅前淨
利之2%及-2%；截至民國101年及100 年12 月31日止，其相關長期股權投資餘額分別為新
台幣198,124 仟元及新台幣425,617 仟元，各占資產總額之2%及4%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則
及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會
計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財
務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原
則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之財務狀況，暨民
國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。
- 11 -
炎洲股份有限公司已編製民國101 年度及100年度之合併財務報表，並均經本會計師出
具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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- 12 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
1100131011201140115011781190120X1286129811XX14801421144014XX15011521153115511561161115XY15X9167015XX177018001820183018XX1XXX |
資產 |
單位：新台幣仟元1 0 1 年 1 2 月 3 1 日1 0 0 年 1 2 月 3 1 日附註金額%金額%四(一)$508,8054$221,3632四(二)10,000-10,000-四(三)及五179,4722167,3162四(四)857,0747806,8337五40,613-77,431116,276-20,324-六3,850-1,550-四(五)482,2504355,2263四(十八)9,701-7,341-32,558-60,45512,140,599171,727,83916四(六)12,219-13,386-四(七)及五6,388,112525,875,05354六10,659-10,610-6,410,990525,899,04954四(八)、五及六205,9862266,96831,274,86411647,61262,070,554171,428,0341326,855-25,066-21,989-18,514-四(十二)290,3372290,33733,890,585322,676,53125(749,928 ) (6 ) (617,166 ) (6 )501,35541,189,821113,642,012303,249,18630四(十三)--178-五及六95,259124,604-2,425-6,795-8,616-13,136-106,300144,535-$12,299,901100$10,920,787100(續 次 頁) |
|---|---|---|
流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產¡ 流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款¡ 關係人淨額其他應收款其他金融資產¡ 流動存貨遞延所得稅資產¡ 流動其他流動資產¡ 其他流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產¡ 非流動採權益法之長期股權投資其他金融資產¡ 非流動基金及投資合計固定資產成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產出租資產存出保證金遞延費用其他資產合計資產總計 |
- 13 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司
資 產 負 債 表
民國101 年及100 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
210021802120213021402150216021702190222822602270228821XX24102420244624XX28102860288828XX2XXX311032113213322032603270327233103320335034203430345034603XXX |
資產 |
1 0 1 年 1 2 月 3附註金額四(九)及六$582,467四(二)(十)20,163106,161五25,895207,913五19,578四(十八)61,37385,979五2,43121,554121,998四(十)28,249四(十二)8,4121,292,173四(十)927,330四(十一)及六2,400,000四(十二)289,3793,616,709四(十三)22,408四(十八)28,474五196,737247,6195,156,501四(十四)3,955,934四(十五)四(十七)535,862774,82613,294200,060719四(十)100,679四(十六)404,170-1,043,665(25,495 )四(十三)(28,489 )(2,594 )四(七)170,7697,143,400四(十一)(十二)、五及七四(七)(十)(十六)及九$12,299,901 |
1 0 1 年 1 2 月 3 |
1 日1 0 0 年 1 2 月 3%金額5$214,456-20,9021101,295-17,0792217,342-55,018131,093184,189-116,299-19,811150,637----11928,12181,052,023191,900,0002301,719293,253,742-20,023-28,4742191,5752240,072424,421,935322,965,6904294,0716705,244-13,2942229,677-7191116,2973267,107-174,68891,508,599-85,828-(30,115 )-(3,016 )1170,769586,498,852100$10,920,787 |
1 0 0 年 1 2 月 3 |
1 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
% |
||||||
流動負債短期借款公平價值變動列入損益之金融負債¡ 流動應付票據應付票據¡ 關係人應付帳款應付帳款¡ 關係人應付所得稅應付費用其他應付款項¡ 關係人其他應付款¡ 其他預收款項一年或一營業週期內到期長期負債應付租賃款¡ 流動流動負債合計長期負債應付公司債長期借款應付租賃款¡ 非流動長期負債合計其他負債應計退休金負債遞延所得稅負債¡ 非流動其他負債¡ 其他其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積普通股溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易長期投資合併溢額認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融商品之未實現損益未實現重估增值股東權益總計重大承諾及或有事項重大期後事項負債及股東權益總計 |
2-1-21-11---- |
|||||
8 |
||||||
10173 |
||||||
30 |
||||||
--2 |
||||||
2 |
||||||
40 |
||||||
2736-2-122141--2 |
||||||
60 |
||||||
100 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
經理人：黃義豐
會計主管：方淑芬
董事長：李志賢
- 14 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司
損 益 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目 |
101年度100年度附註金額%金額%五$5,908,819100$5,293,843100四(五)(二十)及五(5,254,419 )(89 ) (4,678,450 )(88 )654,40011615,39312(4,962 )-----1,747-649,43811617,14012四(二十)及五(318,245 )(5 ) (268,655 )(5 )(100,513 )(2 ) (74,090 )(2 )(3,307 )-(3,180 )-(422,065 )(7 ) (345,925 )(7 )227,3734271,2155941-2,082-四(七)316,31251,151,782223,331-11,379-五1,867-1,162-四(二)2,849-14,50016,167-12,857-331,46751,193,76223(84,624 )(1 ) (42,068 )(1 )四(二)--(8,374 )-(2,162 )---(86,786 )(1 ) (50,442 )(1 )472,05481,414,53527四(十八)(82,146 )(1 ) (43,904 )(1 )$389,9087$1,370,63126稅前稅後稅前稅後四(十九)$1.31$1.09$4.02$3.90四(十九)$1.22$1.02$3.67$3.55 |
|---|---|
4110 銷貨收入5110 銷貨成本5910營業毛利5920 聯屬公司間未實現利益5930 聯屬公司間已實現利益營業毛利淨額營業費用6100 推銷費用6200 管理及總務費用6300 研究發展費用6000 營業費用合計6900營業淨利營業外收入及利益7110 利息收入7121 採權益法認列之投資收益7160 兌換利益7210 租金收入7320 金融負債評價利益7480 什項收入7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失7510 利息費用7640 金融資產評價損失7880 什項支出7500 營業外費用及損失合計7900繼續營業單位稅前淨利8110 所得稅費用9600本期淨利基本每股盈餘9750 本期淨利稀釋每股盈餘9850 本期淨利 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長：李志賢
經理人：黃義豐
會計主管：方淑芬
- 15 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
100 年 度100 年1 月1 日餘額可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數可轉換公司債認股權99 年度盈餘指撥及分配：(註1)法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利股票股利100 年度淨利累積換算調整變動數採權益法評價被投資公司股權淨值變動數未認列為退休金成本之淨損失100 年12 月31 日餘額101 年 度101 年1 月1 日餘額可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數100 年度盈餘指撥及分配：(註2)法定盈餘公積現金股利股票股利特別盈餘公積迴轉101 年度淨利現金增資累積換算調整變動數採權益法評價被投資公司股權淨值變動數未認列為退休金成本之淨損失101 年12 月31 日餘額 |
普通股股本 |
資本公積 |
保 |
留盈餘 |
留盈餘 |
留盈餘 |
留盈餘 |
累積換算調整數 |
未認列為退休金成本之淨損失 |
金融商品之未實現損益 |
未實現重估增值 |
單位：新台幣仟元合計$4,622,152165,704(10,559 )97,100--(178,505 )-1,370,631112,118323,033(2,822 )$6,498,852$6,498,852134,848(15,618 )-(297,489 )--389,908571,791(111,323 )(26,634 )(935 )$7,143,400 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
|||||||||||||
$ 2,746,22582,154-----137,311----$ 2,965,690$ 2,965,69065,266---594,978--330,000---$ 3,955,934 |
$ 1,155,03683,550(10,559 )97,100------34,175-$ 1,359,302$ 1,359,30269,582(15,618 )-----241,791-(29,617 )-$ 1,625,440 |
$212,367---54,740-------$267,107$267,107--137,063--------$404,170 |
$-----174,688------$ 174,688$ 174,688-----(174,688 )-----$- |
$683,212---(54,740 )(174,688 )(178,505 )(137,311 )1,370,631---$ 1,508,599$ 1,508,599--(137,063 )(297,489 )(594,978 )174,688389,908----$ 1,043,665 |
($162,521 )--------112,118136,231-$85,828$85,828--------(111,323 )--($25,495 ) |
($26,937 )---------(356 )(2,822 )($30,115 )($30,115 )---------2,561(935 )($28,489 ) |
$14,770---------(17,786 )-($3,016 )($3,016 )---------422-($2,594 ) |
$----------170,769-$ 170,769$ 170,769-----------$ 170,769 |
註1：民國99 年度之董監酬勞$480 仟元及員工紅利$3,000 仟元已於損益表中扣除。
註2：民國100 年度之董監酬勞$480 仟元及員工紅利$6,168 仟元已於損益表中扣除。
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長：李志賢
經理人：黃義豐會計主管：方淑芬
- 16 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
101 |
年度 |
100 |
年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
營業活動之現金流量 |
|||||||
本期淨利 |
$ |
389,908 |
$ |
1,370,631 |
|||
調整項目 |
|||||||
金融資產評價損失 |
- |
8,374 |
|||||
備抵壞帳本期(迴轉)提列數 |
( |
1,928 ) |
28 |
||||
存貨跌價及呆滯損失 |
13,195 |
7,366 |
|||||
依權益法認列之投資收益 |
( |
316,312 ) |
( |
1,151,782 ) |
|||
收到採權益法評價之被投資公司發放之現金股利 |
155,716 |
159,304 |
|||||
折舊費用(含出租資產) |
137,625 |
92,919 |
|||||
處分固定資產損失(利益) |
123 |
( |
472 ) |
||||
各項攤提 |
6,905 |
3,339 |
|||||
金融負債評價利益 |
( |
2,849 ) |
( |
14,500 ) |
|||
應付公司債折價攤銷數 |
24,897 |
22,369 |
|||||
聯屬公司間未(已)實現銷貨毛利 |
4,962 |
( |
1,747 ) |
||||
現金增資保留員工認購 |
10,791 |
- |
|||||
資產及負債科目之變動 |
|||||||
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 |
- |
( |
8,374 ) |
||||
應收票據淨額 |
( |
12,279 ) |
63,440 |
||||
應收帳款淨額 |
( |
48,190 ) |
( |
189,665 ) |
|||
應收帳款-關係人淨額 |
36,818 |
13,816 |
|||||
其他應收款 |
4,048 |
( |
870 ) |
||||
其他應收款-關係人 |
- |
251 |
|||||
存貨 |
( |
140,219 ) |
( |
54,943 ) |
|||
遞延所得稅資產¡ 流動 |
( |
2,360 ) |
1,653 |
||||
其他流動資產¡ 其他 |
27,897 |
40,133 |
|||||
應付票據 |
4,866 |
6,181 |
|||||
應付票據-關係人 |
17,871 |
( |
15,971 ) |
||||
應付帳款 |
( |
9,429 ) |
( |
15,773 ) |
|||
應付帳款¡ 關係人 |
( |
35,440 ) |
( |
19,697 ) |
|||
應付所得稅 |
30,280 |
23,377 |
|||||
應付費用 |
1,790 |
( |
16,605 ) |
||||
其他應付款-關係人 |
2,431 |
- |
|||||
其他應付款-其他 |
( |
1,141 ) |
3,724 |
||||
預收款項 |
71,361 |
22,382 |
|||||
應計退休金負債 |
1,628 |
1,424 |
|||||
營業活動之淨現金流入 |
372,965 |
350,312 |
(續 次 頁)
- 17 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
101 |
年度 |
100 |
年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
投資活動之現金流量 |
|||||||
其他應收款-關係人減少 |
$ |
- |
$ |
173,785 |
|||
其他金融資產增加 |
( |
2,349 ) |
( |
39 ) |
|||
以成本衡量之金融資產－非流動減少 |
1,167 |
- |
|||||
取得長期股權投資-子公司價款 |
( |
490,420 ) |
( |
406,387 ) |
|||
收到清算股利 |
- |
4,030 |
|||||
處分長期股權投資價款 |
- |
48,222 |
|||||
購置固定資產 |
( |
617,894 ) |
( |
1,091,142 ) |
|||
處分固定資產價款 |
266 |
1,795 |
|||||
存出保證金減少 |
4,370 |
2,913 |
|||||
遞延費用增加 |
( |
2,385 ) |
( |
10,849 ) |
|||
其他應付款-關係人減少 |
- |
( |
14,500 ) |
||||
投資活動之淨現金流出 |
( |
1,107,245 ) |
( |
1,292,172 ) |
|||
融資活動之現金流量 |
|||||||
短期借款增加(減少) |
368,011 |
( |
1,084,847 ) |
||||
應付短期票券減少 |
- |
( |
140,000 ) |
||||
其他應付款-關係人(減少)增加 |
( |
110,000 ) |
110,000 |
||||
發行應付公司債 |
- |
1,000,000 |
|||||
長期借款舉借數 |
500,000 |
1,900,000 |
|||||
長期借款償還數 |
- |
( |
1,147,650 ) |
||||
存入保證金減少數 |
200 |
( |
96 ) |
||||
現金增資 |
561,000 |
- |
|||||
發放現金股利 |
( |
297,489 ) |
( |
178,505 ) |
|||
融資活動之淨現金流入 |
1,021,722 |
458,902 |
|||||
本期現金及約當現金增加(減少) |
287,442 |
( |
482,958 ) |
||||
期初現金及約當現金餘額 |
221,363 |
704,321 |
|||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
508,805 |
$ |
221,363 |
|||
現金流量資訊之補充揭露 |
|||||||
本期支付利息 |
$ |
48,155 |
$ |
49,245 |
|||
減：利息資本化 |
( |
2,365 ) |
( |
14,197 ) |
|||
本期支付利息(不含利息資本化金額) |
$ |
45,790 |
$ |
35,048 |
|||
本期支付所得稅 |
$ |
54,226 |
$ |
18,386 |
|||
僅有部分現金支出之投資活動 |
|||||||
購置固定資產 |
$ |
601,495 |
$ |
1,121,299 |
|||
減：期末應付租賃款 |
( |
297,791 ) |
( |
301,719 ) |
|||
減：期末應付設備款及工程款 |
( |
13,145 ) |
( |
10,262 ) |
|||
減：期末應付關係人工程款 |
( |
6,108 ) |
( |
21,462 ) |
|||
加：期初應付租賃款 |
301,719 |
303,286 |
|||||
加：期初應付設備款 |
10,262 |
- |
|||||
加：期初應付關係人工程款 |
21,462 |
- |
|||||
本期支付現金 |
$ |
617,894 |
$ |
1,091,142 |
|||
不影響現金流量之投資及融資活動 |
|||||||
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價) |
$ |
119,230 |
$ |
155,145 |
|||
盈餘轉增資 |
$ |
594,978 |
$ |
137,311 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長：李志賢
經理人：黃義豐 會計主管：方淑芬
- 18 -
民國 一○一 年度會計師查核報告書及財務報表 ( 合併報表 )
會計師查核報告
(102)財審報字第12004542 號
炎洲股份有限公司 公鑒：
炎洲股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國
101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量
表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任
則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分合併個體之
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表
所表示之意見中，有關該部分合併個體財務報表所列之金額及附註十一所揭露相關資訊，係
依據其他會計師之查核報告。該等合併個體民國101 年及100 年12 月31 日之資產總額分別
為新台幣1,092,603 仟元及1,484,085仟元，各占合併資產總額之4%及6%；民國101年
及100 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣992,540 仟元及1,974,253 仟
元，各占合併營業收入淨額之5%及10%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式
獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採
用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項
查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合
併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會
計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司及子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合
併財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併經營成果與合併現金流量。
- 19 -
炎洲股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財務報
告編製準則」編製炎洲股份有限公司及其子公司之合併財務報表。炎洲股份有限公司依前行
政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定，於附註十
三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs 之
影響亦可能有所改變。
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- 20 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
11001310132013601120114011781190120X126012751286129811XX148014211425144014XX150115211531155115611611168115X815XY15X91599167015XX17601770178017XX1800181018201830188818XX1XXX |
資產 |
單位：新台幣仟元1 0 1 年 1 2 月 3 1 日1 0 0 年 1 2 月 3 1 日附註金額%金額%四(一)$2,716,01711$2,516,33711四(二)53,253-177,4891四(三)43,302-46,091-四(四)--77,920-四(五)及六467,7892430,4572四(六)2,448,49492,297,96710四(十一)85,958-87,922-六417,7122267,4611四(七)及六6,295,763256,043,71026262,7471121,079-四(十)120,736---四(二十三)30,414-30,968-182,6411180,574113,124,8265112,277,97552四(八)190,1941191,3611四(九)580,8012609,8073四(九)--23,913-六40,770-33,059-811,7653858,1404四(十)及六2,292,83992,381,594103,428,305142,895,937127,019,236276,344,10727149,4001140,2651206,1151202,0231四(十七)293,2211290,337165,933-74,541-575,7142575,714314,030,7635512,904,51855(4,768,120 ) (19 ) (4,427,844 ) (19 )(13,313 )-(16,002 )-1,726,78971,280,594510,976,119439,741,26641四(十一)及六161,0721183,2831四(十八)--178-489,0442220,1261650,1163403,587214,490-27,380-四(十二)3,594-3,594-四(十一)及六43,740-140,858124,633-22,195-4,289-23,368-90,746-217,3951$25,653,572100$23,498,363100 |
|---|---|---|
流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產¡ 流動備供出售金融資產¡ 流動無活絡市場之債券投資¡ 流動應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款其他金融資產¡ 流動存貨預付款項待出售非流動資產遞延所得稅資產¡ 流動其他流動資產¡ 其他流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產¡ 非流動採權益法之長期股權投資預付長期投資款其他金融資產¡ 非流動基金及投資合計固定資產成本土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備重估增值成本及重估增值減：累計折舊減：累計減損未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產商譽遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產出租資產閒置資產存出保證金遞延費用其他資產¡ 其他其他資產合計資產總計 |
(續 次 頁)
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炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國101 年及100 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
2100211021802120214021602170219022282260227022752288229821XX24102420244624XX251028102860288828XX2XXX31103211321332203260327032723310332033503420343034503460361X36103XXX |
資產 |
1 0 1 年 1 2 月 3附註金額四(十三)及六$3,756,368四(十四)179,833四(二)(十五)24,821642,089893,410四(二十三)92,282251,653-140,436340,636四(十五)(十六)及六1,676,510四(十)40,100四(十七)8,41279,6488,126,198四(十五)1,593,487四(十六)及六5,001,707四(十七)289,3796,884,573四(十)228,975四(十八)326,766四(二十三)28,4746,646361,88615,601,632四(十九)3,955,934四(二十)(二十二)535,862774,82613,294200,060719四(十五)100,679四(二十一)404,170-1,043,665(25,495 )四(十八)(28,489 )四(三)(2,594 )四(十)170,7697,143,4002,908,54010,051,940四(十一)(十六)(十七)、五及七四(十)(十一)(十五)(二十一)及九$25,653,572 |
1 0 1 年 1 2 月 3 |
1 日1 0 0 年 1 2 月 3%金額15$3,287,9861130,000-40,0023537,3163764,296-63,3501272,040-4,9111129,4511279,79871,206,004-----35,983326,751,13761,944,485204,347,0091301,719276,593,2131228,9751325,862-29,378-9,9781365,2186113,938,543152,965,6902294,0713705,244-13,2941229,677-719-116,2972267,107-174,68841,508,599-85,828-(30,115 )-(3,016 )1170,769286,498,852113,060,968399,559,820100$23,498,363 |
1 0 0 年 1 2 月 3 |
1 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
% |
||||||
流動負債短期借款應付短期票券公平價值變動列入損益之金融負債¡ 流動應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款項¡ 關係人其他應付款¡ 其他預收款項一年或一營業週期內到期長期負債與待出售非流動資產直接相關之負債應付租賃款¡ 流動其他流動負債¡ 其他流動負債合計長期負債應付公司債長期借款應付租賃款¡ 非流動長期負債合計各項準備土地增值稅準備其他負債應計退休金負債遞延所得稅負債¡ 非流動其他負債¡ 其他其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積普通股溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易長期投資合併溢額認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融商品之未實現損益未實現重估增值母公司股東權益合計少數股權股東權益總計重大承諾及或有事項重大期後事項負債及股東權益總計 |
141-33-1-115--- |
|||||
29 |
||||||
8191 |
||||||
28 |
||||||
1 |
||||||
1-- |
||||||
1 |
||||||
59 |
||||||
1313-1-1116---1 |
||||||
2813 |
||||||
41 |
||||||
100 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長：李志賢
會計主管：方淑芬
經理人：黃義豐
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炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 損 益 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目 |
1 0 1年度1 0 0年度附註金額%金額%五$18,069,17098$17,584,41290四(二)(九)--29,358-59,379-55,855-四(七)407,47521,877,447109,967-5,469-18,545,99110019,552,541100四(二)(七)(九)(二十五)及五(15,905,308 ) (86 ) (15,353,884 ) (79 )(16,780 )---(2,693 )-(9,704 )-(172,993 ) (1 ) (970,742 ) (5 )(5,240 )-(2,204 )-(16,103,014 ) (87 ) (16,336,534 ) (84 )2,442,977133,216,00716四(二十五)及五(919,082 ) (5 ) (826,331 ) (4 )(600,641 ) (3 ) (554,532 ) (3 )(56,267 )-(50,229 )-(1,575,990 ) (8 ) (1,431,092 ) (7 )866,98751,784,915917,626-20,000-四(九)54,442-102,8951--21,723-7,162---四(二)2,687---四(二)15,549-6,700-四(十二)118,245190,3181215,7111241,6362五(290,605 ) (2 ) (269,251 ) (2 )(18,175 )---四(二)--(21,277 )-(23,506 )-(33,706 )-(332,286 ) (2 ) (324,234 ) (2 )750,41241,702,3179四(二十三)(185,955 ) (1 ) (150,658 ) (1 )$564,4573$1,551,6598$389,9082$1,370,6317174,5491181,0281$564,4573$1,551,6598稅前稅後稅前稅後四(二十四)$2.09$1.58$4.84$4.42(0.49 ) (0.49 ) (0.52 ) (0.52 )$1.60$1.09$4.32$3.90四(二十四)$1.90$1.45$4.41$4.02(0.43 ) (0.43 ) (0.47 ) (0.47 )$1.47$1.02$3.94$3.55 |
|---|---|
營業收入4110銷貨收入4220投資收入4410餐旅服務收入4510營建收入4610勞務收入4000營業收入合計營業成本5110銷貨成本5220投資損失5410餐旅服務成本5510營建成本5610勞務成本5000營業成本合計5910營業毛利營業費用6100推銷費用6200管理及總務費用6300研究發展費用6000營業費用合計6900營業淨利營業外收入及利益7110利息收入7121採權益法認列之投資收益7160兌換利益7210租金收入7310金融資產評價利益7320金融負債評價利益7480什項收入7100營業外收入及利益合計營業外費用及損失7510利息費用7560兌換損失7640金融資產評價損失7880什項支出7500營業外費用及損失合計7900繼續營業單位稅前淨利8110所得稅費用9600XX合併總損益歸屬於：9601合併淨損益9602少數股權損益普通股每股盈餘基本每股盈餘9710繼續營業單位淨利9740AA少數股權9750本期淨利稀釋每股盈餘9810繼續營業單位淨利9840AA少數股權9850本期淨利 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
經理人：黃義豐
董事長：李志賢
會計主管：方淑芬
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炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
100 年 度100 年1 月1 日餘額可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數可轉換公司債認股權99 年度盈餘指撥及分配：(註一)法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利股票股利100 年度合併總損益累積換算調整變動數採權益法評價被投資公司股權淨值變動數未認列為退休金成本之淨損失少數股權股東權益淨變動數100 年12 月31 日餘額101 年 度101 年1 月1 日餘額可轉換公司債轉換為普通股可轉換公司債轉換為普通股沖轉認股權數100 年度盈餘指撥及分配：(註二)法定盈餘公積現金股利股票股利特別盈餘公積迴轉101 年度合併總損益現金增資累積換算調整變動數採權益法評價被投資公司股權淨值變動數未認列退休金之淨損失少數股權股東權益淨變動數101 年12 月31 日餘額 |
普通股股本 |
資本公積 |
保 |
留 |
留 |
盈餘 |
盈餘 |
累積換算調整數 |
未認列為退休金成本之淨損失 |
金融商品之未實現損益 |
未實現重估增值 |
少數股權 |
單位：新台幣仟元合計$ 7,611,677165,704(10,559 )97,100--(178,505 )-1,551,659112,118323,033(2,822 )(109,585 )$ 9,559,820$ 9,559,820134,848(15,618 )-(297,489 )--564,457571,791(111,323 )(26,634 )(935 )(326,977 )$ 10,051,940 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
法定盈餘公積 |
特別盈餘公積 |
未分配盈餘 |
||||||||||||||
$ 2,746,22582,154-----137,311-----$ 2,965,690$ 2,965,69065,266---594,978--330,000----$ 3,955,934 |
$ 1,155,03683,550(10,559 )97,100------34,175--$ 1,359,302$ 1,359,30269,582(15,618 )-----241,791-(29,617 )--$ 1,625,440 |
$212,367---54,740--------$267,107$267,107--137,063---------$404,170 |
$-----174,688-------$174,688$174,688-----(174,688 )------$- |
$683,212---(54,740 )(174,688 )(178,505 )(137,311 )1,370,631----$ 1,508,599$ 1,508,599--(137,063 )(297,489 )(594,978 )174,688389,908-----$ 1,043,665 |
($162,521 )--------112,118136,231--$85,828$85,828--------(111,323 )---($25,495 ) |
($26,937 )---------(356 )(2,822 )-($30,115 )($30,115 )---------2,561(935 )-($28,489 ) |
$14,770---------(17,786 )--($3,016 )($3,016 )---------422--($2,594 ) |
$----------170,769--$170,769$170,769------------$170,769 |
$ 2,989,525-------181,028---(109,585 )$ 3,060,968$ 3,060,968------174,549----(326,977 )$ 2,908,540 |
註一：民國99 年度之董監酬勞$480 及員工紅利$3,000 已於合併損益表中扣除。
註二：民國100 年度之董監酬勞$480 及員工紅利$6,168 已於合併損益表中扣除。
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
董事長：李志賢
經理人：黃義豐會計主管：方淑芬
- 24 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
1 |
0 |
1 |
年 |
度 |
1 |
0 |
0 |
年 |
度 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
營業活動之現金流量 |
|||||||||||||||
合併總損益 |
$ |
564,457 |
$ |
1,551,659 |
|||||||||||
調整項目 |
|||||||||||||||
金融資產評價損失 |
9,737 |
28,345 |
|||||||||||||
處分無活絡市場之債券投資利益 |
( |
2,438 |
) |
( |
901 |
) |
|||||||||
備抵壞帳本期(轉回)提列數 |
10,476 |
( |
3,280 |
) |
|||||||||||
存貨跌價損失(回升利益) |
7,867 |
( |
2,082 |
) |
|||||||||||
以成本衡量之金融資產-非流動清算利益 |
- |
( |
5,724 |
) |
|||||||||||
處分採權益法之長期股權投資利益 |
- |
( |
16,056 |
) |
|||||||||||
採權益法認列之投資收益 |
( |
54,701 |
) |
( |
117,453 |
) |
|||||||||
收到採權益法認列損益之被投資公司發放之現金股利 |
67,221 |
121,033 |
|||||||||||||
折舊費用(含出租資產)固定資產減損迴轉利益 |
( |
415,6482,259 |
) |
365,250- |
|||||||||||
處分固定資產(利益)損失 |
( |
802 |
) |
5,117 |
|||||||||||
處分出租資產利益 |
( |
27,294 |
) |
- |
|||||||||||
各項攤提 |
22,461 |
17,642 |
|||||||||||||
金融負債評價利益 |
( |
15,549 |
) |
( |
6,700 |
) |
|||||||||
應付公司債折價攤銷數 |
44,430 |
29,031 |
|||||||||||||
現金增資保留員工認購 |
10,791 |
- |
|||||||||||||
資產及負債科目之變動 |
|||||||||||||||
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 |
114,499 |
( |
162,705 |
) |
|||||||||||
應收票據淨額 |
( |
37,332 |
) |
53,107 |
|||||||||||
應收帳款淨額 |
( |
161,003 |
) |
( |
469,500 |
) |
|||||||||
其他應收款-關係人 |
- |
9,132 |
|||||||||||||
其他應收款 |
1,964 |
129,941 |
|||||||||||||
存貨 |
( |
259,920 |
) |
591,944 |
|||||||||||
預付款項 |
( |
141,668 |
) |
166,480 |
|||||||||||
遞延所得稅資產-流動 |
554 |
2,855 |
|||||||||||||
其他流動資產 |
( |
2,067 |
) |
25,907 |
|||||||||||
應付票據 |
104,773 |
112,686 |
|||||||||||||
應付帳款-關係人 |
129,114 |
- |
|||||||||||||
應付帳款 |
- |
( |
173,818 |
) |
|||||||||||
應付所得稅 |
28,932 |
39,986 |
|||||||||||||
應付費用 |
( |
20,387 |
) |
( |
37,477 |
) |
|||||||||
其他應付款-關係人 |
( |
4,911 |
) |
4,911 |
|||||||||||
其他應付款項 |
( |
27,330 |
) |
41,288 |
|||||||||||
其他流動負債-其他 |
43,665 |
( |
54,034 |
) |
|||||||||||
預收款項 |
60,838 |
( |
162,651 |
) |
|||||||||||
應計退休金負債 |
( |
2,708 |
) |
5,571 |
|||||||||||
遞延所得稅負債-非流動 |
( |
904 |
) |
( |
5,485 |
) |
|||||||||
營業活動之淨現金流入 |
876,154 |
2,084,019 |
|||||||||||||
投資活動之現金流量 |
|||||||||||||||
購買無活絡市場之債券投資-流動 |
( |
1,004,277 |
) |
( |
640,362 |
) |
|||||||||
處分無活絡市場之債券投資-流動價款 |
1,084,635 |
673,344 |
|||||||||||||
以成本衡量之金融資產-非流動清算退回股款 |
- |
7,454 |
|||||||||||||
其他金融資產-流動(增加)減少 |
( |
150,251 |
) |
80,377 |
|||||||||||
其他金融資產-非流動增加 |
( |
7,711 |
) |
( |
33,058 |
) |
|||||||||
以成本衡量之金融資產-非流動減資退回股款 |
1,167 |
18,058 |
|||||||||||||
處分採權益法之長期股權投資價款 |
- |
98,304 |
|||||||||||||
預付長期投資款增加 |
- |
( |
23,913 |
) |
|||||||||||
取得子公司股權價款 |
- |
( |
311,867 |
) |
|||||||||||
購置固定資產 |
( |
1,975,215 |
) |
( |
1,826,352 |
) |
|||||||||
處分固定資產價款 |
25,183 |
3,361 |
|||||||||||||
處分出租資產價款 |
67,625 |
- |
|||||||||||||
閒置資產增加 |
- |
( |
190 |
) |
|||||||||||
與待出售非流動資產直接相關之負債增加數 |
40,100 |
- |
|||||||||||||
購買無形資產 |
( |
269,546 |
) |
( |
37,980 |
) |
|||||||||
存出保證金減少(增加) |
97,118 |
( |
73,379 |
) |
|||||||||||
遞延費用增加 |
( |
24,271 |
) |
( |
18,921 |
) |
|||||||||
其他資產-其他減少(增加) |
19,079 |
( |
18,249 |
) |
|||||||||||
買入少數股權 |
( |
331,526 |
) |
( |
315,538 |
) |
|||||||||
投資活動之淨現金流出 |
( |
2,427,890 |
) |
( |
2,418,911 |
) |
|||||||||
(續 次 頁) |
- 25 -
炎 洲 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 |
0 |
1 |
年 |
度 |
1 |
0 |
0 |
年度 |
|||||
融資活動之現金流量 |
|||||||||||||
短期借款(減少)增加 |
$ |
468,382 |
( |
$ |
1,970,016 ) |
||||||||
應付短期票券(減少)增加 |
49,833 |
( |
200,000 ) |
||||||||||
發行應付公司債 |
- |
2,000,000 |
|||||||||||
長期借款舉借數 |
1,434,755 |
3,561,331 |
|||||||||||
長期借款償還數 |
( |
337,800 |
) |
( |
3,090,713 ) |
||||||||
其他負債-其他(減少)增加 |
( |
3,332 |
) |
306 |
|||||||||
發放現金股利 |
( |
297,489 |
) |
( |
178,505 ) |
||||||||
現金增資 |
561,000 |
- |
|||||||||||
融資活動之淨現金流入 |
1,875,349 |
122,403 |
|||||||||||
匯率影響數 |
( |
123,933 |
) |
( |
144,936 ) |
||||||||
子公司首次併入影響數 |
- |
126,736 |
|||||||||||
本期現金及約當現金增加(減少) |
199,680 |
( |
230,689 ) |
||||||||||
期初現金及約當現金餘額 |
2,516,337 |
2,747,026 |
|||||||||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
2,716,017 |
$ |
2,516,337 |
|||||||||
現金流量資訊之補充揭露 |
|||||||||||||
本期支付利息 |
$ |
166,715 |
$ |
202,724 |
|||||||||
減：利息資本化 |
( |
28,782 |
) |
( |
18,025 ) |
||||||||
本期支付利息(不含利息資本化) |
$ |
137,933 |
$ |
184,699 |
|||||||||
本期支付所得稅 |
$ |
101,485 |
$ |
106,520 |
|||||||||
僅有部分現金支出之投資活動 |
|||||||||||||
購置固定資產 |
$ |
2,009,602 |
$ |
1,852,593 |
|||||||||
減：期末應付租賃款 |
( |
297,791 |
) |
( |
301,719 ) |
||||||||
減：期末其他應付款 |
( |
70,039 |
) |
( |
31,724 ) |
||||||||
加：期初應付租賃款 |
301,719 |
303,286 |
|||||||||||
加：期初其他應付款 |
31,724 |
3,916 |
|||||||||||
本期支付現金 |
$ |
1,975,215 |
$ |
1,826,352 |
|||||||||
現金流量資訊之補充揭露 |
|||||||||||||
可轉換公司債轉換成普通股(含轉換溢價) |
$ |
119,230 |
$ |
155,145 |
|||||||||
盈餘轉增資 |
$ |
594,978 |
$ |
137,311 |
|||||||||
本年度取得子公司之公平市價表列如下: |
|||||||||||||
現金 |
$ |
- |
$ |
126,736 |
|||||||||
流動資產(不含現金) |
- |
216,362 |
|||||||||||
固定資產 |
- |
217,844 |
|||||||||||
其他資產 |
- |
22,244 |
|||||||||||
流動負債 |
- |
( |
32,138 ) |
||||||||||
其他負債 |
- |
( |
3,372 ) |
||||||||||
少數股權 |
- |
( |
105,695 ) |
||||||||||
收購產生之負商譽 |
- |
( |
3,378 ) |
||||||||||
取得子公司總價款 |
$ |
- |
$ |
438,603 |
|||||||||
取得子公司之現金餘額 |
$ |
- |
$ |
126,736 |
|||||||||
減：取得子公司總價款 |
- |
( |
438,603 ) |
||||||||||
取得子公司之淨現金流入數 |
$ |
- |
( |
$ |
311,867 ) |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、翁世榮會計師民國102 年3 月25 日查核報告。
經理人：黃義豐
會計主管：方淑芬
董事長：李志賢
- 26 -
［附件四］
炎洲股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表
條次 |
修正後條文 |
現行條文 |
修正理由 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
第一條 |
依照公司法規定組織，本公司定名為炎洲股份有限公司( 英文名稱為YEM CHIOCO., LTD. ) |
本公司依照公司法規定組織之，定名為炎洲股份有限公司(英文名稱為YEMCHIOCOMPANY LTD. ) |
配合實際營運需求 |
|||
第三條 |
本公司總公司設於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 |
本公司總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 |
酌作文字修正 |
|||
第五條 |
本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整，分為陸億股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 |
本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 |
配合營運需要修正 |
- 27 -
第十二條 |
本公司置董事五人至七人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，董事及監察人的選舉方式為單記名累積選舉法。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 |
本公司置董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任，董事及監察人的選舉方式為單記名累積選舉法。本公司全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 |
酌作文字修正 |
|---|---|---|---|
第十九條之一 |
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額以股票及現金股利分配之，惟現金股利不得低於當次盈餘分配之百分之十。 |
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十至百分之九十(其中百分之三十為現金股利方式發放)，其餘為未分配盈餘；惟公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股東紅利百分之五十為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。 |
配合營運需要修正 |
- 28 -
第二十一條 |
本章程訂立於中華民國¡¡ ，第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日 |
本章程訂立於中華民國¡¡ ，第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日。 |
增列修正日期及次數 |
|---|---|---|---|
- 29 -
［附件五］
==> picture [119 x 28] intentionally omitted <==
炎洲股份有限公司章程
民國101 年6 月27 日
經股東常會修正通過
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為炎洲股份有限公司(英文名稱為YEMCHIO COMPANY LTD.)
第二條：本公司所營事業如下：
-
一、各種膠帶（包裝用膠帶、文具用膠帶、 雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠、印刷 用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）之製造、加工及買賣業務。 -
二、打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、 買賣業務。 -
三、各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠筒、塑膠 籃之製造、加工買賣業務。 -
四、紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。 -
五、前各項產品之進出口買賣業務。 -
六、F107140 塑膠原料批發業。 -
七、F109020 文具批發業。 -
八、F113050 事務性機器設備批發業。 -
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 -
第三條：本公司設總公司於臺灣省新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 -
本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。
第二章 股份
-
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股。 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰萬股，每股 壹拾元，得依董事會決議分次發行。公司發行新股時，得免印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登錄。 -
第五條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。 -
第六條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。公司發 -
30 -
-
行新股時，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 -
第七條：因股份轉讓所為之股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為 之。
第三章 股東會
-
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 -
股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。 -
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。 -
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東會委託書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。 -
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。。 -
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事及監察人
-
第十二條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人中選任，連選得連任，董事及監察人的選舉方式為單記名累積選舉法。本公司 全體董事、監察人所持有股份總數，不得少於證券主管機關所定之最低成數。本 公司上述董事名額中，獨立董事名額二人。採候選人提名制度，由股東就獨立董 事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。 -
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一 人為董事長，董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議， 執行本公司一切事務。 -
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十四條之一：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董事會，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。 董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。 -
第十五條：全體董事及監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過同業水準議定。 -
31 -
第五章 經理人
-
第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第六章 會計 -
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認。 -
第十八條：刪除。 -
第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額 分派如下： -
員工紅利分配不低於百分之零點五，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘為累積可 分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配或保留之。 前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後，迴轉併入未分配盈餘後得 -
列入分配項目，其盈餘分派應依本條所定方式分配。 -
第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬 訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈 餘公積後，就其餘額提撥股東股息及紅利百分之五十至百分之九十(其 中百分之三十為現金股利方式發放)，其餘為未分配盈餘；惟公司自外 界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中 至少提撥百分之五十發放現金股利；若股利分配當年度公司有重大擴 充或轉投資計劃，考量未來資金需求，股東現金股利配發以不超過股 東紅利百分之五十為原則，得依實際狀況授權董事會適度調整之。
第七章 附則
第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月 十三日，第二次修正於民國七十年十月三十日，第三次修正於民國七十六年五 月二十日，第四次修正於民國七十六年六月二十九日，第五次修正於民國七十 七年十二月一日，第六次修正於民國七十八年九月三十日，第七次修正於民國 七十九年七月二十一日，第八次修正於民國八十年五月六日，第九次修正於民 國八十一年三月二十三日，第十次修正於民國八十一年四月十日，第十一次修 正於民國八十二年五月二十日，第十二次修正於民國八十三年七月一日，第十 三次修正於民國八十四年五月四日，第十四次修正於民國八十五年八月二十 日，第十五次修正於民國八十六年三月十九日，第十六次修正於民國八十六年 八月二十六日，第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十八次修正 於民國八十七年三月十二日，第十九次修正於民國八十七年六月二十二日，第 二十次修正於民國八十七年十月二十日，第二十一次修正於民國八十七年 十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修 正於民國八十九年六月十日，第二十四次修正於民國九十年五月五日，第二 十五次修正於民國九十一年六月二十二日，第二十六次修正於民國九十二年五 月三十一日，第二十七次修正於民國九十三年五月十五日，第二十八次修正於- 32 -
民國九十五年五月六日，第二十九次修正於民國九十六年五月十二日，第三十
次修正於民國九十七年六月十三日，第三十一次修訂於中華民國九十八年六月
十九日，第三十二次修訂於中華民國九十九年六月二十五日，第三十三次修訂
於中華民國一○○年六月二十四日，第三十四次修訂於中華民國一○一年六月
二十七日。
炎洲股份有限公司
董事長:李志賢
- 33 -
［附件六］
炎洲股份有限公司 「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表
條次 |
修正後條文 |
現行條文 |
|---|---|---|
第三條 |
資金貸與及背書保證之對象本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：一、公司間或與行號間業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，融資金額不得超過貸與企業淨值百分之五十。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投 |
資金貸與及背書保證之對象本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：一、公司間或與行號間業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，融資金額不得超過貸與企業淨值百分之五十。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投 |
- 34 -
資公司或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保所為之背書保證得不受此限。一、有業務往來之公司。二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。 |
資公司所為之背書保證得不受此限。一、有業務往來之公司。二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。 |
||
|---|---|---|---|
第四條 |
資金貸與及背書保證之額度本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。 |
資金貸與及背書保證之額度本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。 |
-
35 -
-
二、因有短期融通資金之必要 二、因有短期融通資金之必要 者，個別貸與金額不得超過本 者，個別貸與金額不得超過本 公司最近期經會計師查核簽 公司最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報表淨值之百 證或核閱財務報表淨值之百 分之二十。 分之二十。 -
三、本公司及子公司間，或子公 三、本公司及子公司間，或子公 司間之資金貸與，應提董事會 司間之資金貸與，應提董事會 決議，並得授權董事長對同一 決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一 貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間 定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。 內分次撥貸或循環動用。 -
前項所稱一定額度，除符合第三 前項所稱一定額度，除符合第三 條第四項規定者外，本公司或子 條第四項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授 公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該公司最近期經 權額度不得超過該公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表 會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值百分之十。 淨值百分之十。 本公司對外背書保證之總額度以 本公司對外背書保證之總額度以 不超過本公司最近期經會計師查 不超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值之百 核簽證或核閱財務報表淨值之百 分之百為限，對單一企業背書保 分之百為限，對單一企業背書保 證額度，不超過本公司最近期經 證額度，不超過本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱財務報表 會計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之百為限。有關單一 淨值之百分之百為限。有關單一 企業之背書保證額度，應先呈董 企業之背書保證額度，應先呈董 事長核淮再提請董事會同意後據 事長核淮再提請董事會同意後據 以實施。辦理背書保證時，應先 以實施。辦理背書保證時，應先 經董事會決議同意後為之，如公 經董事會決議同意後為之，如公 司認為有必要時，得在設立額度 司認為有必要時，得在設立額度 內經董事長核淮後先予決行，事 內經董事長核淮後先予決行，事 後再報經董事會追認。 後再報經董事會追認。 本公司對單一企業實際累計背書 本公司對單一企業實際累計背書 金額，以不超過對該公司之背書 金額，以不超過對該公司之背書 -
36 -
保證之總額度為限。本公司及子公司整體得為背書保證以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限。而本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務單位應明定其續後相關管控措施。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 |
保證之總額度為限。本公司及子公司整體得為背書保證以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限。而本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部應明定其續後相關管控措施。 |
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|---|---|---|---|
第六條 |
資金貸與及背書保證之審查程序辦理資金貸與時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：(一) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。(二) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是 |
資金貸與及背書保證之審查程序辦理資金貸與時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：(一) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。(二) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是 |
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否與本公司間有直（間）接否與本公司間有直（間）接
之業務往來關係、所營事業之業務往來關係、所營事業
之財務狀況、償債能力與信之財務狀況、償債能力與信
用、獲利能力及借款用途予用、獲利能力及借款用途予
以調查及評估，並考量本公以調查及評估，並考量本公
司資金貸與總額對本公司之司資金貸與總額對本公司之
營運風險、財務狀況及股東營運風險、財務狀況及股東
權益之影響程度後，擬具相權益之影響程度後，擬具相
關書面報告提報董事會以茲關書面報告提報董事會以茲
審核。 審核。
審核。 |
審核。 |
|---|---|
(三) 本公司辦理資金貸與或短 |
(三) 本公司辦理資金貸與或短 |
期融通事項時，應取得同額 |
期融通事項時，應取得同額 |
之擔保票據，必要時應辦理 |
之擔保票據，必要時應辦理 |
動產或不動產之抵押設定， |
動產或不動產之抵押設定， |
並按季評估擔保品價值是否 |
並按季評估擔保品價值是否 |
與資金貸與餘額相當，必要 |
與資金貸與餘額相當，必要 |
時應增提擔保品。前項債權 |
時應增提擔保品。前項債權 |
擔保，債務人如提供相當資 |
擔保，債務人如提供相當資 |
力及信用之個人或企業保 |
力及信用之個人或企業保 |
證，以代替提供擔保品者， |
證，以代替提供擔保品者， |
董事會得參酌權責部門之審 |
董事會得參酌權責部門之審 |
查報告辦理；以公司為保證 |
查報告辦理；以公司為保證 |
者，應注意其章程是否有訂 |
者，應注意其章程是否有訂 |
定得為保證之條款。 |
定得為保證之條款。 |
辦理背書保證時，財務單位應就 |
辦理背書保證時，財務部應就下 |
下列事項進行審查與評估，並作 |
列事項進行審查與評估，並作成 |
成紀錄： |
紀錄： |
(一)瞭解背書保證對象與本公司 |
(一)瞭解背書保證對象與本公司 |
之關係，借款目的與用途， |
之關係，借款目的與用途， |
與本公司業務之關聯性或其 |
與本公司業務之關聯性或其 |
營運對本公司之重要性等， |
營運對本公司之重要性等， |
併同本公司背書保證限額及 |
併同本公司背書保證限額及 |
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目前餘額，評估其必要性及合理性。(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。(五)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員，應至少每季稽核背書保證作業程序及其申報情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 |
目前餘額，評估其必要性及合理性。(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。(五)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員，應至少每季稽核背書保證作業程序及其申報情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 |
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|---|---|---|
第八條 |
已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序每筆貸與資金撥放後，財務單位 |
已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序每筆貸與資金撥放後，財務部應 |
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應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。 |
經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。 |
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第十二條 |
資金貸與及背書保證之公告申報程序一、本公司資金貸與之公告申報程序如下：(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交最終母公司會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知最終母公司之會計單位於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報： |
資金貸與及背書保證之公告申報程序一、本公司資金貸與之公告申報程序如下：(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交最終母公司會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知最終母公司之會計單位於事實發生之日起二日內辦理公告申報： |
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1.本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。2.本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之十以上。3.本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由最終母公司為之。二、本公司背書保證之公告申報程序如下：(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交最終母公司之會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。(二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知最終母公司之會計單位於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達最終母公司最近期 |
1.本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。2.本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之十以上。3.本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由最終母公司為之。二、本公司背書保證之公告申報程序如下：(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交最終母公司之會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。(二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知最終母公司之會計單位於事實發生之日起二日內辦理公告申報：1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達最終母公司最近期 |
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|---|---|---|---|
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財務報表淨值百分之五十以上。2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達最終母公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。4.本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達最終母公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由最終母公司為之。本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 |
財務報表淨值百分之五十以上。2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長投資及資金貸與餘額合計數達最終母公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。4.本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達最終母公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由最終母公司為之。 |
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［附件七］
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炎洲股份有限公司 資金貸與及背書保證處理程序
民國101 年6 月27 日
股東常會修正通過
第一條 目的及法源依據
為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險，落實資訊爰依財政部91 年 12 月18 日台財證六字第0910161919 號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」訂定本作業程序。
第二條 適用範圍
本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依「經
濟部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規定，以借貸方式出
資者，不在此限。
-
（一）與本公司有業務往來之公司或行號。 -
（二）因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
本處理程序所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證：
-
(一)客票貼現融資。 -
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 -
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 -
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 -
三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 -
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或保證性質 者，亦應依本處理程序辦理。
第三條 資金貸與及背書保證之對象
-
本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與 金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相 當。 -
而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限： -
一、公司間或與行號間業務往來者。 -
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百 -
43 -
分之四十。
-
三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，融資金額不得超過貸與 企業淨值百分之五十。 -
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。 -
本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之共同起造人間依合約 規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得 不受此限。 -
一、有業務往來之公司。 -
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過公開發行公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 -
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。 -
第三條之一 本公司因情事變更，致貸與對象不符本處理程序或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 -
第三條之二 本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第四條 資金貸與及背書保證之額度
本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨
值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：
-
一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸 與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。 -
二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報表淨值之百分之二十。 -
三、本公司及子公司間，或子公司間之資金貸與，應提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。 -
前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 值百分之十。 -
本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財 -
務報表淨值之百分之百為限，對單一企業背書保證額度，不超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限。有關單一企業之背書保證額 度，應先呈董事長核淮再提請董事會同意後據以實施。辦理背書保證時，應先經董 -
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事會決議同意後為之，如公司認為有必要時，得在設立額度內經董事長核淮後先予
決行，事後再報經董事會追認。
本公司對單一企業實際累計背書金額，以不超過對該公司之背書保證之總額度為
限。
本公司及子公司整體得為背書保證以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或
核閱財務報表淨值之百分之百為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近
期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限。而本公司及子公司訂定整
體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之
五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務部應明定其續後
相關管控措施。
第五條 資金貸與及背書保證之程序
辦理資金貸與之程序如下：
-
一、 公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後， -
呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。(註：如已設置獨立董事，於董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。) -
二、 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 -
三、 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 -
四、 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公 告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊 及提供簽證會計師相關資料。 -
五、 因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送 各監察人。
辦理背書保證之程序如下：
-
一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否 符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸 之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權 額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經 最近期之董事會追認。 -
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。 -
三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 -
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現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
-
四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊 及提供簽證會計師相關資料。 -
五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計 畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。 -
六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
第六條 資金貸與及背書保證之審查程序
-
辦理資金貸與時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄： -
(一) 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘 明借款用途，以書面方式申請。 -
(二) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象 是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力 與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董 事會以茲審核。 -
(三) 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理 動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必 要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業 保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為 保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：
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(一)瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其 營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及 合理性。 -
(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務 及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。 -
(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及 (一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 -
(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提 供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求 被保人增提擔保品。 -
(五)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項 規定辦理外，公司之內部稽核人員，應至少每季稽核背書保證作業程序及其申報情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 -
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第七條 資金融通期限及計息方式
凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。
本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月
計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關
信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化
時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。
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借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清 償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。 -
借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之； 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。
第九條 背書保證處理決策及授權層級
-
一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序第五條規定程序簽核，並經董事會決議同 意後為之。但為配合時效需要，得在設立額度美金五百萬內由董事會授權董事長先 行決行，事後再報經最近期之董事會追認。(註：如已設置獨立董事，於董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。) -
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符 合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之， 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。 -
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
第十條 印鑑章保管及程序
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一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董 事會同意後分別由董事長秘書及總務主管保管，印章保管人變更時應報經董事會同 意，並將所保管之印鑑列入移交。 -
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「印信使用登記簿」，連同 核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。 -
三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信使用登記簿」是否經財務主管核准 及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。 -
四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽 署。
第十一條 對子公司辦理資金貸與及背書保證之控管程序
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47 -
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(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定訂定 「資金貸與及背書保證處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。 -
(二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸 與及背書保證處理程序」規定辦理，並應於每月5 日前將上月份辦理資金貸與之餘 額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金 貸與及背書保證處理列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人 報告稽核業務之必要項目。 -
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與及背書保證餘額達應公告申報之 標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。 -
第十一條之一 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本程序規定訂 定資金貸與他人處理程序，並應依所訂處理程序辦理。 -
第十一條之二 本公司之子公司擬為他人背書保證或提供保證者，本公司應命該子公司依本 程序規定訂定背書保證處理程序，並應依所訂處理程序辦理。.
第十二條 資金貸與及背書保證之公告申報程序
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一、本公司資金貸與之公告申報程序如下： -
(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交 最終母公 司會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。 -
(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相關資料通知 最終母公司之會計單位於事實發生之日 起二日內辦理公告申報： -
1.本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達 最終母公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 -
2.本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達 最終母公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 -
3.本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 最終 母公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 -
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由最終母公司 為之。 -
二、本公司背書保證之公告申報程序如下： -
(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交 最終母公 司之會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。 -
(二)除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標 準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知 最終母公司之會計單位 於事實發生 之日起二日內辦理公告申報： -
1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達 最終母公司 最近期財務報表淨值百 -
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分之五十以上。
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2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達 最終母公司 最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 -
3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達 最終母公司 最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 -
4.本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 最終 母公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 -
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由最終母公司 為之。
第十三條 罰則
本公司資金貸與及背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將
作為年度個人績效考核之參考。
-
(一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。 -
(二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內 部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。 -
(三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 -
(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。 -
(五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十 八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。
第十四條 其他事項
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一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股 東會備查。 -
二、資金貸與及背書保證處理程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(註：如已設置獨立董事，於董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。) -
49 -
［附件八］
炎洲股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
民國100 年6 月24 日
股東會修正通過
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第一條：本公司董事及監察人之選舉，除公司法及章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。 第二條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。 -
第三條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法。 -
第四條：本公司若設有獨立董事時，獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人 或其代表人為限。獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」之規定。 -
第五條：本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，得連選連任。 董事間應有超過半數之席次，監察人間或董事與監察人間，應至少一席以上，不得 具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
-
第六條：本公司董事或監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權 數。 -
第七條：本公司董事或監察人之選任依公司章程所定之名額，若設有獨立董事時就獨立董事 與非獨立董事一併進行選任，分別計算選舉權數。由所得選舉票代表選舉權數較多 者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。董事、監察人當選人不符本辦法第五條之二之規定 時，應依下列規定決定當選董事或監察人： -
一、 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當 -
選失其效力。 -
二、 監察人間不符規定者，適用前款規定。 -
三、 董事與監察人間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代 表選舉權較 低者，其當選失其效力。 -
被選舉人同時擔任董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人。 -
選舉時就獨立董事與非獨立董事一倂進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董 事分別計算當選名額。 -
第八條：本公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其選舉權數，分發 出席股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 -
第九條：選舉開始前,由主席指定監票員,記票員各若干人,執行監票及計票事宜。監票員應具 有股東身分。 -
第十條：董事及監察人之選舉，由本公司分別設置投票櫃（箱），一併進行選任，於投票前由 監票員當眾開驗。 -
第十一條：被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證明文件。惟政府或法人股 -
50 -
東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人戶名,亦得填列該政
府或法人戶名及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
第十二條：選舉票有下列情形之一者無效：
-
一、不用本公司製備之選票者 -
二、以空白之選票投入投票 -
三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 -
四、所填被選舉人如為股東身分者，其股東戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。 -
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 選舉權數外，夾寫其他符號、圖文者。 -
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號以資 識別者。 -
七、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。 -
八、所填被選舉人人數超過規定之名額者。 -
九、第九條應記載事項記載不全者。 -
十、選舉人所投之選舉權數總合超出所持有之選舉權數總合者。 -
第十三條：投票完畢後當場開票及計票, 由主席當場宣佈開票結果及當選名單。 第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 -
51 -
［附件九］
炎洲股份有限公司 股東會議事規則
民國101 年6 月27 日
股東會修正通過
第一條：本公司股東會議依本規則行之。
-
第二條：本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出 席之代理人。 -
第三條：股東（或其代理人）於出席股東會辦理簽到時，簽到手續以繳交『簽到卡』以代簽 到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 公司得指派委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 -
第四條：有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會，如已逾開會時間而出 席股份總數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，經延 長二次(延長時間合計不得超過一小時)仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條之規定以出席股東表決權過半數之同 意為假決議。進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時， 主席得隨時宣告開會，並將已作成之假決議提請大會追認。 -
第五條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 -
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 -
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 -
會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 -
第五條之一：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 得由副董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定 董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
第六條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東，除經徵得主席 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應序制止。 -
第七條：股東發言時，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三 -
分鐘，並以一次為限。 -
第八條：同一議案每人發言不得超過兩次，發言逾時或超出議題範圍者及有失會議秩序時， 主席得停止其發言。 -
第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。主席對於議案之討論，認為已 達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。 -
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-
第十條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視同通過，其效力 -
與投票表決相同。 -
第十條之一：議案表決之監票員及計票人員，由主席指定之。但監票員應具有股東身份，表 決之結果應當場報告並做成紀錄。 -
第十條之二：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序，如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。 -
第十條之三：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 -
第十一條：本公司股東，每一股份有一表決權。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人， 但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時， 其代表人行使表決權應共同為之。 -
第十二條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委 託代理人出席。 -
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。 -
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。 -
第十三條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞 時不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 -
第十四條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息。 -
第十五條：股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程 時，授權董事長依公司法第一百八十二條規定在五日內延期或 續行集會。 -
第十五條之一：股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，主席得 指揮糾察員或保全人員請其離開會場，糾察員或保全人員在場維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章。 -
第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他有關法 -
令規定辦理。 -
第十七條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。 -
53 -
［附件十］
炎洲股份有限公司
董事及監察人持股情形
-
一、本公司實收資本額3,961,227,990 元，已發行股數計396,122,799 股。 -
二、依證券交易法第26 條之規定全體董事最低應持有股數計15,844,911 股，全體監察人最低 應持有股數計1,584,491 股。 -
三、截至本次股東常會停止過戶日(102 年04 月30 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察 人持有股數如下：
身 份 |
姓 名 |
選任日期 |
任 期 |
選任時持有股數 |
持股比率 |
停止過戶日之持有股數 |
持股比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
董事長 |
李 志 賢 |
99.06.25 |
3 年 |
14,469,014 |
6.26% |
28,721,969 |
7.25% |
董 事 |
英全國際有限公司代表人:李 書 緯 |
99.06.25 |
3 年 |
14,142,517 |
6.11% |
27,978,763 |
7.06% |
董 事 |
英全國際有限公司代表人:黃 宏 全 |
99.06.25 |
3 年 |
||||
獨立董事 |
張 順 教 |
99.06.25 |
3 年 |
84,742 |
0.04% |
0 |
0% |
獨立董事 |
李 丁 文 |
99.06.25 |
3 年 |
0 |
0% |
0 |
0% |
合 計 |
28,696,273 |
12.41% |
56,700,732 |
14.31% |
|||
監察人 |
曾 正 堅 |
99.06.25 |
3 年 |
1,054,980 |
0.46% |
1,601,115 |
0.40% |
合 計 |
1,054,980 |
0.46% |
1,601,115 |
0.40% |
-
註1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 -
54 -