YC — AGM Information 2013

Jul 4, 2013

炎洲股份有限公司

102 年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：民國101 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司民國101 年度之營業報告書及財務報表(暨合併財務報表)， 業經董事會編造完竣，其中財務報表(暨合併財務報表)經資誠聯合 會計師事務所王輝賢、翁世榮查核簽證完竣，並出具查核報告書在 案，連同營業報告書送請監察人等查核竣事。

• 二、謹檢附營業報告書、會計師查核報告書與上述各項財務報表等，請 參閱議事手冊。

• 三、提請 承認。

第二案：董事會提

• 案 由：民國101 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：本公司民國101 年度盈餘分配表如下：

炎洲股份有限公司

民國一○一年度盈餘分配表

單位：新台幣/元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	653,757,108
加：一○一年度稅後淨利	389,908,013
減：提列法定盈餘公積	(38,990,801)
本期可供分配盈餘	1,004,674,320
減：股東紅利-每股現金0.5 元	(197,852,578)
股東紅利-每股股票1.0 元	(395,705,160)
期末未分配盈餘	411,116,582

備註：

• 1.截至102 年03 月19 日發行股份總數395,705,155 股。

• 2.董事會通過擬配發員工現金紅利1,754,586 元及董事、監察人酬勞 0 元。

• 3.本公司民國101 年度盈餘分配案，經董事會決議擬定每股配發現金股利 0.5 元(係依本公司截至102 年03 月19 日流通在外股數計算)，俟股東常 會決議通過後，擬提請股東會授權董事會另訂除息基準日等事宜。

• 4.本公司如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及可轉換公司債轉換等， 致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授 權董事會全權處理。

• 5.本盈餘分配表之分配數額，以由101 年度優先分配，超過部份由87 年度 以後之未分配盈餘分配之。

二、提請 承認。

討論暨選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為充實營運資金，擬自 101 年度可分配盈餘中提撥股東紅 利新台幣395,705,160 元轉增資發行新股39,570,516 股，每股面 額新台幣壹拾元整。

• 二、本次增資發行新股按增資基準日股東名簿所載之股東持股比例，每 仟股無償配發100 股，配發不足壹股之畸零股，依公司法第240 條 規定按面額折發現金，計算至元為止(元以下捨去)；股東亦可自行 於增資基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，拼 湊後仍不足一股之畸零股，擬授權董事會洽特定人按面額承購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行股份相同，並採無實體 發行。

• 四、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或可轉換公司債轉換等，致 影響流通在外股份數量，配股比率因此發生變動而須修正時，擬請 股東會授權董事會辦理相關事宜。

• 五、本案俟股東會通過並呈主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會 另訂增資基準日。

• 六、以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應事實修訂，須予 變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 七、提請 討論。

第二案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「公司章程」案，提請 討論

• 說 明：

• 一、因應公司營運需要，擬修正本公司「公司章程」部份條文。 二、修正條文對照表請參閱議事手冊。

• 三、提請 討論。

第三案：董事會提

• 。

• 案 由：修正「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請 討論

說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會民國101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874號函辦理，擬修正本公司「資金貸與及背書保證處理 程序」部分條文。條文修正對照表請參閱議事手冊。

• 二、提請 討論。

第四案：董事會提

案 由：改選董事及監察人。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期至民國102 年6 月24 日屆滿。按公 司法第一九五條、二一七條規定，任期屆滿不及改選時，得延長職 務至改選董事、監察人就任時止。

• 二、依公司章程第十二條規定，本次股東會應選董事五席(其中二席為 獨立董事)及監察人二席。

• 三、新任董事及監察人自選舉產生後即刻就任，任期3 年，自102 年 6 月 28 日至自 105 年 6 月 27 日止。原任董事及監察人任期至本次股

東常會完成時止。

• 四、本公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事 候選人名單業經本公司102 年5 月10 日董事會審查通過，茲將相 關資料載明如下：

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
李丁文	淡江大學管理 科學研究所管 理科學博士	行政院主計處 主計官	開南大學會計 系副教授兼系 主任及研究所 所長	0
張順教	美國紐約州大 石溪分校經濟 學博士	國立台灣科技 大學企管系副 教授	國立台灣科技 大學企管系副 教授	0

• 五、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之。請參閱議事手冊。

• 六、敬請 選舉。

第五案：董事會提

• 案 由：解除董事競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依據公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可。

• 二、本公司新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本 公司轉投資事業或他公司並擔任董事或經理人之行為，在無損及本 公司利益之前提下，擬依法提請股東會同意，本公司新選任之董事 有上述情事時，同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

• 三、提請 討論。