YC — Governance Information 2022

Jun 22, 2022

允強實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第一條： 為保障投資，落實資訊公開，依據證券交易法第三十六條之一暨 金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定訂定本處理程序。

• 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。本處理程序 如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第二條： 本程序所稱資產適用範圍：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產) 及設備。 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 七、 衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。

第三條：本公司取得或處分資產之承辦單位如下：

• 一、 本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參 考依據等事項呈請權責單位裁決。

  • (一)、 非流動及流動資產類有價證券投資：財務部

  • (二)、 會員證及金融機構之債權取得與處分：財務部

  • (三)、 衍生性商品及依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得與處分：財務部

  • (四)、 無形資產、不動產及設備取得與處分：管理部。

  • (五)、 公告及申報：財務部

• 二、 有關資產之取得或處分其他相關作業悉依本公司內部控制 制度之有關規定辦理之，如發現重大違規情事，應依違反情 況予以處分相關人員。

• 第四條： 本公司取得或處分資產交易條件之決定程序及價格參考依據，依 下列各情形辦理之：

• 一、 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股 票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基 金、存託憑證、認購(售)權證、衍生性商品，依當時之市場 價格決定之。

• 二、 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之股票，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易 價格議定之。

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• 三、 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之債券，應 參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

• 四、 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之國內受 益憑證或海外共同基金，應考量基金公司商譽、基金規模、 獲利能力或未來發展潛力，依當時之每單位淨值決定之。

• 五、 取得或處分不動產，應考量其所在地市場行情、未來發展潛 力及交易相對人之產權，依當時臨近地區交易價格議定之。

• 六、 取得或處分其他資產，應以比價、議價或招標方式擇一為 之；若符合本程序規定應公告申報標準者，應參考專業估價 者之估價報告。

• 第五條： 本公司資產之取得或處分，由權責單位於授權範圍內裁決之：

• 一、 非流動資產類有價證券投資及不動產之取得或處分，須經董 事會通過後為之，但董事會得授權董事長或總經理在新台幣 貳仟萬元內決行，事後再提報最近期董事會追認。

• 二、 流動資產類有價證券投資及其他資產之取得或處分，須經董 事長或總經理裁決後為之，若交易金額達新台幣壹億元以上 者，則須經董事會通過後為之。

• 三、 本公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產總額 及其使用權資產或投資有價證券之總額各不得逾實收資本 額之二分之一及得投資個別有價證券之限額以新臺幣壹億 元為限，如逾上項之總額或限額應由董事長提報董事會，經 董事會之決議通過同意後授權辦理。子公司若以投資性質為 本業者除外。

• 第六條： 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認 定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等

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日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限 公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。

• 八、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之 處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且 得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 九、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 十、 所稱「總資產百分之十」係指依證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第七條： 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣參億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並應符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更者，亦同。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者時，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見： (一)、 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上者。

  • (二)、 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之 百分之十以上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 第七條之一： 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：

  • 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文

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書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確
定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在
此限。

  - `二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。`

  - `三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人 之情形。`

  - `前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公 會之自律規範及下列事項辦理：`

  - `一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。`

  - `二、 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。`

  - `三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。`

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

• 第八條： 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣參億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見。

• 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另 有規定者不在此限。

• 第八條之一： 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見。

• 第八條之二： 前三條交易金額之計算，應依第二十三條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第九條： 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條： 公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第八條之二規定辦理。

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判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮
實質關係。

• 第十一條： 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料先經審計委員會同意，並提董事會決議，始得簽訂交易 契約及支付款項:

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第 十二條之一規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新 台幣五億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議，準用第二十七條第三項及第四項規定。
公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金
額達公司總資產百分之十以上者，公司應將第一項所列各款資
料提交股東會同意後，使得簽訂交易契約及支付款項。但公司
與子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

• 第一項及前項金額之計算，應依第二十三條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員 會承認部分免再計入。

• 第十二條： 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估 交易成本之合理性：

一、
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔

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之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度
所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財
政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

• 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估 不動產或其使用權資產成本，應洽請會計師複核及表示具體意 見。

但有下列情形之一者，仍應依第十一條規定辦理，不適用前三
項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、 公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動 產使用權資產。

• 第十二條之一： 公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

  • 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

    • (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

    • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 二、 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取 得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內

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  - `之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。`

  - `前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。`

• 第十三條： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦 理。

• 三、 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十四條：本公司從事衍生性商品交易，應依照「從事衍生性商品交易處
理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核事項之控管，以落實
內部控制制度。

第十五條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決
議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格
或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會
討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股
份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合
理性意見。

第十六條：合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前
製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會
通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之
參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收
購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、

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• 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十七條： 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通
過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格
式以網際網路資訊系統申報。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依
前二項規定辦理。

第十八條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，
應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外
洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或
股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有
價證券。

第十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價
格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或
股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增

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減變動。

• 六、 己於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 第二十條： 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• 第二十一條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

第二十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公
司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十七條、第十
八條及前條規定辦理。

• 第二十三條： 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關訊息於主管機關指定網站 辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。

• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用 權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺 幣伍億元以上。

• 五、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣伍億元以上。

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• 六、 除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣參億元以上者。但下列情形不在此限： (一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等 等級之外國公債。

• (二) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國 公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買 回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或 賣回指數投資證劵，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計 入。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公
告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備
查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見
書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

第二十四條：公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應
於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網
站辦理公告申報：

一、
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第二十五條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、
子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」

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規定訂定「取得或處分資產處理程序」，並經本公司審
查後依所定作業程序辦理。

二、子公司應於每月五日前將上月份取得或處分資產之資
訊，送交本公司核閱，據以編製合併財務資料，於月
底前輸入主管機關指定之資訊申報系統。

三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達應
公告申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 四、 子公司適用第二十三條第一項之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本或 總資產額為準。

• 第二十六條： 公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十七條第三項
及第四項規定。

第二十七條：實施與修訂：

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議通過後及提報股東會同意，修正時亦同。
依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得
由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實
際在任者計算之。

第二十八條：施行日期

本處理程序於民國86年6月18日制定。

民國88年3月26日第一次修訂。

民國89年4月12日第二次修訂。

民國92年5月7日第三次修訂。

民國96年6月15日第四次修訂。

民國101年6月18日第五次修訂。

民國103年6月18日第六次修訂。

民國106年6月15日第七次修訂。
民國108年6月14日第八次修訂。
民國111年6月16日第九次修訂。

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