YC — AGM Information 2024

Jun 19, 2024

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上巿股票代號： 2034

允 強 實 業 股 份 有 限 公 司 YC INOX CO., LTD.

一一三年股東常會各項議案參考資料

召開方式：實體股東會。

時間：中華民國一一三年六月十七日（星期一）上午九時

• 地點：彰化縣溪州鄉舊眉村中山路四段二七０號（本公司溪州廠管理大樓五樓會議室）

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項：

（ 1 ）一一二年度營業報告。

（ 2 ）一一二年度審計查核報告。

（ 3 ）一一二年度董事及員工酬勞分配案。

• （ 4 ）修訂「董事會議事規則」案。

• （ 5 ）國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形案。

• （ 6 ）背書保證及資金貸與他人辦理情形案。

五、承認事項：

• （ 1 ）一一二年度決算表冊案。

（ 2 ）一一二年度盈餘分配案。

六、討論事項：

• （ 1 ）修訂「股東會議事規則」案。

• （ 2 ）資本公積發放現金股利案。

七、選舉事項：

• （ 1 ）選舉第十八屆董事（含獨立董事）

八、其他議案：

• （ 1 ）解除新任董事競業禁止案。

九、臨時動議

十、散會

報告事項 :

第一案                 （董事會提）

• 案 由：一一二年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一一二年度營業報告書，請參閱議事手冊第 5 頁。

• 第二案 （董事會提） 案 由：一一二年度審計查核報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一一二年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委員 會審查竣事分別出具審計委員會查核報告書及會計師查核報告書， 請參閱議事手冊第 8 頁、第 9 頁至第 28 頁。

• 第三案 （董事會提） 案 由：一一二年度董事及員工酬勞分配案，提請 核備。

• 說 明：一、依據公司法第 235 條之 1 及公司章程相關規定辦法辦理。 二、 112 年度由於年度虧損，故董事酬勞及員工酬勞擬不予發放。

• 第四案 （董事會提） 案 由：修訂「董事會議事規則」案。

• 說 明：依據金融監督管理委員會於 113 年 1 月 11 日金管證發字第 11203839965 號函辦理，請參閱議事手冊第 29 頁。

• 第五案 （董事會提） 案 由：國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形案。

• 說 明：本公司國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形報告，請參閱議事手 冊第 30 頁。

• 第六案 （董事會提） 案 由：背書保證及資金貸與他人辦理情形案。

• 說 明：本公司背書保證及資金貸與他人辦理情形報告，請參閱議事手冊第 31 頁。

承認事項 :

第一案     （董事會提）
案由：一一二年度決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司一一二年度決算表冊（內含營業報告書、個體及合併財務報表 等），業經編製完成，並委由勤業眾信聯合會計師事務所查核完畢， 且出具無保留意見之查核報告書。請參閱議事手冊第 9 頁至第 28 頁。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：一一二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：擬具本公司一一二年度盈虧撥補表，請參閱議事手冊第 32 頁。

• 決 議：

討論事項 :

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案。

• 說 明：依據金融監督管理委員會於 112 年 3 月 14 日金管證交字第 1120334642 號函辦理，請參閱議事手冊第 33 頁。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：資本公積發放現金股利案。

• 說 明：一、為維持使股東每年獲取穩定股利政策，擬自歷年超過票面金額發 行溢額之資本公積中，擬按配息基準日股東名簿記載之股東持 有股份比例，每股配發現金股利新台幣一元整，即每仟股得配發 現金股利 1,000 元整。按 113 年 3 月 8 日已登記實收普通股股數 470,002,421 股，擬提撥新台幣 470,002,421 元。

• 二、如嗣後因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷、可轉換公司債 之轉換及現金增資發行普通股等，致影響流通在外股份數量，股 東股息總金額因此發生變動者；擬授權董事會依配息基準日股 東名簿記載之股東持有股份調整之，並擬由董事會訂配息基準 日。

• 三、本配發現金股利案所訂各項，如因事實需要或經主管機關核示必 要變更時，擬授權董事會依規定辦理。

決 議：

選舉事項 :

第一案    （董事會提）

• 案 由：選舉第十八屆董事（含獨立董事）。

• 說 明：一、本屆董事任期於 113 年 6 月 17 日屆滿，依公司法第 195 條、及 本公司章程規定本次股東常會辦理全面改選董事。

• 二、依公司章程第十八條規定，本公司設有董事 9~11 人。

• 三、本次股東常會應選出董事九席（其中獨立董事四席），新任董事 自股東會選任之日起就任，任期自 113 年 6 月 17 日起至 116 年 6 月 16 日止，任期三年。原任董事於新任董事就任之日起同時 解任。

• 四、依公司章程規定，董事（含獨立董事）選舉應採候選人提名制度， 股東應就董事候選人名單中選任之。請參閱議事手冊第 34 頁。

選舉結果：

其他議案 :

第一案    （董事會提）

• 案 由：解除新任董事競業禁止案。

• 說 明：一、擬請依公司法第 209 條規定，許可解除新任董事從事本公司營業 範圍內之行為競業禁止之限制。

二、有關新任董事競業情形如下：

類別	姓名	經歷
董事	泰強投資（股）公司 代表人：張金鈺	允強土耳其鋼鐵工貿公司 董事長
董事	金瑛發機械工業（股）公司 代表人：施雅惠	金瑛發機械工業（股）公司 董事 展瑛投資有限公司 負責人 聚隆纖維（股）公司 董事 寶成工業（股）公司 執行經理
董事	張博凱	允強土耳其鋼鐵工貿公司 執行董事

決議：

臨時動議

散會

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「董事會議事規則」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正 說明
第八條：（董事會參考資料、列席人員與董事 會召開） 本公司董事會召開時，經理部門或財 務部應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有 過半數之董事出席時，應即宣布開 會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布於當日延後開 會，其延後次數以二次為限。延後二 次仍不足額者，主席得依第三條第二 項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	第八條：（董事會參考資料、列席人員與董事 會召開） 本公司董事會召開時，經理部門或財 務部應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有 過半數之董事出席時，應即宣布開 會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	配合 法令 修訂
第十一條：（議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席 不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準 用第八條第五項規定。 董事會議事進行中，主席因故無法 主持會議或未依第二項規定逕行 宣布散會，其代理人之選任準用第 七條第三項規定。	第十一條：（議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席 不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準 用第八條第五項規定。	配合 法令 修訂
第二十條：本董事會議事規則於民國95年 12月29日制定。 （以下略） 民國111年11月04日第十次修 訂。 民國112年03月10日第十一次 修訂。 民國113 年03 月08 日第十二次 修訂。	第二十條：本董事會議事規則於民國95年 12月29日制定。 （以下略） 民國111年11月04日第十次修 訂。 民國112年03月10日第十一次 修訂。	修訂 日期 更新

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國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形報告

公司債種類	國內第三次無擔保可轉換公司債
主管機關核准文號	109年11月25日 金管證發字第10903737121號函
發行日期	109年12月15日
發行面額	新臺幣100,000元
發行價格	依面額十足發行
總額	新臺幣1,000,000,000元
利率	票面利率年息0%
期限	5年期到期日：114年12月15日
發行時轉換價格	26.5元
最新轉換價格	22.4元
償還方法	除本轉換公司債之持有人依本轉換公司債發行及轉換辦法第 十條轉換為本公司之普通股或本公司依發行及轉換辦法第十 八條提前收回及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到 期時依債券面額以現金一次償還。
未償還本金	新臺幣227,400,000元 （截至113年03月31日止）

截至 113 年 03 月 31 日止，本公司已發行之國內第三次無擔保可轉換公司債行使轉換金額 共計新台幣 772,600,000 元，合計轉換普通股 33,094,890 股。

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背書保證及資金貸與他人資訊

1. 背書保證：

2. (1) 依據本公司背書保證作業程序規定，背書保證之總額，以不超過本公司最近期財務 報表淨值 40% 為限，對單一企業背書保證金額以不超過本公司最近期財務報表淨值 20% 為限。

3. (2) 本公司截至 113 年 03 月 31 日止，背書保證餘額為新台幣 320,000 仟元，未超過本 公司規定之限額，（ 113.03.31 淨值新台幣 9,536,946 仟元 * 40% = 3,814,778 仟元； 新台幣 9,536,946 仟元 * 20% = 1,907,389 仟元）。明細如下：

單位：新台幣 / 美金 仟元

		單位：新台幣/美金 仟元
被背書保證對象		YC INOX TR Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
持股比率		100%
期末餘額	額度	USD$ 10,000（NTD$ 320,000）
	董事會通過日期	111.12.23第十七屆第十一次
實際動支金額		NTD$ 0
保證性質		融資保證

2 、資金貸與他人：

• (1) 依據本公司資金貸與他人作業程序規定，資金貸與之總額，以不超過本公司最近期 財務報表淨值 40% 為限，個別貸與金額總計以不超過本公司可貸資金總額之二分之 一為限。

• (2) 本公司截至 113 年 03 月 31 日止，資金貸與餘額為新台幣 1,600,000 仟元，未超過 本公司規定之限額，（ 113.03.31 淨值新台幣 9,536,946 仟元 * 40% = 3,814,778 仟元； 新台幣 9,536,946 仟元 * 20% = 1,907,389 仟元）。明細如下：

		單位：新台幣/美金 仟元
被資金貸與對象		YC INOX TR Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
持股比率		100%
期末餘額	額度	USD$ 50,000（NTD$ 1,600,000）
	董事會通過日期	112.05.05第十七屆第十三次
實際動支金額		USD$ 15,000（NTD$ 480,000）
有短期融通資金必要之原因		營業週轉使用

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「股東會議事規則」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正 說明
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除公開發 行股票公司股務處理準則另有規定 外，應以章程載明，並經董事會決議， 且視訊股東會應經董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之。 本公司股東會召開方式之變更應經 董事會決議，並最遲於股東會開會通 知書寄發前為之。 （以下略）	第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經 董事會決議，並最遲於股東會開會通 知書寄發前為之。 （以下略）	配合 法令 修訂
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應 於股東會召集通知載明下列事 項： 一、股東參與視訊會議及行使權 利方法。 （以下略） 三、召開視訊股東會，並應載明 對以視訊方式參與股東會 有困難之股東所提供之適 當替代措施。除公開發行股 票公司股務處理準則第四 十四條之九第六項規定之 情形外，應至少提供股東連 線設備及必要協助，並載明 股東得向公司申請之期間 及其他相關應注意事項。	第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應 於股東會召集通知載明下列事 項： 一、股東參與視訊會議及行使權 利方法。 （以下略） 三、召開視訊股東會，並應載明 對以視訊方式參與股東會 有困難之股東所提供之適 當替代措施。	配合 法令 修訂
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對 於以視訊方式出席股東會有困 難之股東，提供適當替代措施。 除公開發行股票公司股務處理 準則第四十四條之九第六項規 定之情形外，應至少提供股東連 線設備及必要協助，並載明股東 得向公司申請之期間及其他相 關應注意事項。	第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對 於以視訊方式出席股東會有困 難之股東，提供適當替代措施。	配合 法令 修訂
第二十四條：本規則於民國一O二年六月十 八日制定。 第一次修訂於民國一O四年六 月十七日 第二次修訂於民國一O九年六 月十八日 第三次修訂於民國一一O年六 月十八日 第四次修訂於民國一一二年六 月十六日 第五次修訂於民國一一三年XX 月XX 日	第二十四條：本規則於民國一O二年六月十 八日制定。 第一次修訂於民國一O四年六 月十七日 第二次修訂於民國一O九年六 月十八日 第三次修訂於民國一一O年六 月十八日 第四次修訂於民國一一二年六 月十六日	修訂 日期 更新

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民國 113 年 股 東常會董事（含獨 立 董事） 候 選 人名 單

類別	姓名	學歷	經歷	持有股數
董事	泰強投資股份有限公司 代表人：張金鈺	華夏工專機械系畢業	允強實業股份有限公司 董事長 泰強投資股份有限公司 董事長 允強土耳其鋼鐵工貿公司 董事長 吉茂投資股份有限公司 董事長	61,209,508
董事	金瑛發機械工業股份有限公司 代表人：施雅惠	日本近畿大學商經學部經營學科畢業	金瑛發機械工業股份有限公司 董事 展瑛投資有限公司 負責人 聚隆纖維股份有限公司 董事 寶成工業股份有限公司 執行經理	6,898,000
董事	張金鵬	光華高工畢業	允強實業股份有限公司 南部營業處副總經理	26,030,000
董事	謝明鴻	中山醫學大學醫學博士畢業	中山醫學大學附設醫院 身心科主治醫師 中山醫學大學醫學系助理教授	2,452,072
董事	張博凱	波特蘭大學商業管理學系畢業	允強實業股份有限公司 總經理室經理 允強土耳其鋼鐵工貿公司 執行董事 吉茂投資股份有限公司 董事	6,834,549
獨立董事	張維倫	台灣大學會計系畢業	中國財稅聯合會計師事務所 簽證會計師	20,000
獨立董事	嚴文筆	中正大學會計與資訊系碩士畢業	安永聯合會計師事務所 執業會計師 華洋精機股份有限公司 獨立董事 英屬開曼群島商萊德光電股份有限公司 獨立董事	0
獨立董事	陳明裕	南亞工專化學工程科畢業	允強實業股份有限公司 管理部副總經理	126,000
獨立董事	吳青常	龍華工業專科學校畢業	聯合報系經濟日報 總經理特別助理	550,551