YC — AGM Information 2022

Jun 22, 2022

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上巿股票代號： 2034

允 強 實 業 股 份 有 限 公 司 YC INOX CO., LTD.

一一一年股東常會各項議案參考資料

召開方式：實體股東會。

時間：中華民國一一一年六月十六日（星期四）上午九時

地點：彰化縣溪州鄉舊眉村中山路四段二七０號

• （本公司溪州廠管理大樓五樓會議室）

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項：

• （ 1 ）一一０年度營業報告。

• （ 2 ）一一０年度審計查核報告。

• （ 3 ）一一０年度董事及員工酬勞分配案。

• 1 -

• （ 4 ）修訂「誠信經營守則」案。

• （ 5 ）修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案。

• （ 6 ）國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形案。

• （ 7 ）背書保證及資金貸予他人辦理情形案。

• 五、承認事項：

• （ 1 ）一一０年度決算表冊案。

• （ 2 ）一一０年度盈餘分配案。

• 六、討論事項：

• （ 1 ）修訂「公司章程」案。

• （ 2 ）修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 七、臨時動議

• 八、散會

• 2 -

報告事項 :

• 第一案 ( 董事會提

• 案 由：一一０年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一一０年度營業報告書，請參閱議事手冊第 4 頁。

• 第二案 ( 董事會提

• 案 由：一一０年度審計查核報告，敬請 鑒核。

• 說 明：本公司一一０年度決算表冊，業經會計師查核簽證，並經審計委 員會審查竣事分別出具審計委員會查核報告書及會計師查核報告 書，請參閱議事手冊第 7 頁、第 8 頁至第 27 頁。

• 第三案 ( 董事會提

• 案 由：一一０年度董事及員工酬勞分配案，提請 核備。

• 說 明：一、依據公司法第 235 條之 1 及公司章程相關規定辦法辦理。

• 二、本公司 110 年度未扣除員工、董事酬勞前之稅前淨利新台幣 1,695,488,640 元，計提列員工酬勞現金 5% 計新台幣 84,774,432 元，董事酬勞現金 2% 計新台幣 33,909,773 元。

• 第四案 ( 董事會提

• 案 由：修訂「誠信經營守則」案。

• 說 明：依公司治理評鑑規範及內部管理需求辦理，修訂部分條文，請參 閱議事手冊第 28 頁。

• 第五案 ( 董事會提

• 案 由：修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案。

• 說 明：依公司治理評鑑規範及內部管理需求辦理，修訂部分條文，請參 閱議事手冊第 29 頁。

• 第六案 ( 董事會提

• 案 由：國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形案。

• 說 明：本公司國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形報告，請參閱議 事手冊第 30 頁。

• 第七案 ( 董事會提

• 案 由：背書保證及資金貸予他人辦理情形案。

• 說 明：本公司背書保證及資金貸予他人辦理情形報告，請參閱議事手冊 第 31 頁。

• 3 -

承認事項 :

• 第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：一一０年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司一一０年度決算表冊 ( 內含營業報告書、個體及合併財務報 表等 ) ，業經編製完成，並委由勤業眾信聯合會計師事務所查核完 畢，且出具無保留意見之查核報告書。請參閱議事手冊第 8 頁至 第 27 頁。。

• 決 議：

• 第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：一一０年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、擬具本公司一一０年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 32 頁。 二、如嗣後因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷、可轉換公 司債之轉換及現金增資發行普通股等，致影響流通在外股份 數量，股東配息率因此發生變動者；擬提請股東會授權董事 會全權處理變更相關事宜。

• 三、本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

• 決 議：

討論事項 :

第一案 ( 董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案。

• 說 明：依據公司法修訂、公司營業需求及條文內容修訂辦理，請參閱議 事手冊第 33 頁。

• 決 議：

• 第二案 ( 董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明：依據金融監督管理委員會 110 年 12 月 06 日金管證發字第 1100373495 號函辦理，請參閱議事手冊第 37 頁。

• 決 議：

臨時動議

散會

• 4 -

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允強實業股份有限公司

「誠信經營守則」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正 說明
第十七條：組織與責任 公司之董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 公司為健全誠信經營之管理，由 管理部為專責單位，配置充足之 資源及適任之人員，負責誠信經 營政策與防範方案之制定，財務 部負責監督執行，主要掌理下列 事項，定期（至少一年一次）向董 事會報告：(以下略)	第十七條：組織與責任 公司之董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其實施成 效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 公司為健全誠信經營之管理，由 管理部為專責單位，配置充足之 資源及適任之人員，負責誠信經 營政策與防範方案之制定，~~稽核~~ ~~室負~~責監督執行，主要掌理下列 事項，定期（至少一年一次）向董 事會報告：(以下略)	配合 法令 修訂
第二十八條：施行日期 本辦法於民國104年11月06日制定。 民國108年08月09日第一次修訂。 民國109年03月06日第二次修訂。 民國110 年09 月03 日第三次修訂。	第二十八條：施行日期 本辦法於民國104年11月06日制定。 民國108年08月09日第一次修訂。 民國109年03月06日第二次修訂。	修訂 日期 更新

• 5 -

允強實業股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	修正 說明
第五條： 本公司指定管理部為專責單位（以下簡稱本 公司專責單位）並配置充足之資源及適任之 人員，由管理部負責本作業程序及行為指南 之修訂、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建 檔等相關作業，財務部負責監督執行，主要 職掌下列事項，並應定期(至少一年一次)向董 事會報告：(以下略)	第五條： 本公司指定管理部~~及稽核室為~~專責單位（以 下簡稱本公司專責單位）並配置充足之資源 及適任之人員，由管理部負責本作業程序及 行為指南之修訂、解釋、諮詢服務暨通報內 容登錄建檔等相關作業，~~稽核室負~~責監督執 行，主要職掌下列事項，並應定期(至少一年 一次)向董事會報告：(以下略)	配合 法令 修訂
第二十五條： 本辦法於民國104年11月06日制定。 民國108年08月09日第一次修訂。 民國109年03月06日第二次修訂。 民國110 年09 月03 日第三次修訂。	第二十五條： 本辦法於民國104年11月06日制定。 民國108年08月09日第一次修訂。 民國109年03月06日第二次修訂。	修訂 日期 更新

• 6 -

允強實業股份有限公司

「公司章程」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	修正 說明
第二條之一：本公司為他公司有限責任股東 時，其所有投資總額得不受公 司法第十三條不得超過本公司 實收資本百分之四十之限制， 惟應由董事會同意之。	第二條之一：本公司為~~加強業務之推展，對~~ ~~外轉~~投資總額不受公司法第十 三條不得超過本公司實收資本 百分之四十~~的限~~制，惟應由董 事會同意之。			文字 調整 以資 明確
第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾陸 億元整，分為陸億陸仟萬股，每股 新台幣壹拾元整，授權董事會視實 際需要分次發行。	第五條：本公司資本總額定為新台幣~~肆拾玖~~ ~~億玖仟萬~~元整，分為~~肆億玖仟玖佰~~ ~~萬~~股，每股新台幣壹拾元整，授權 董事會視實際需要分次發行。			配合公司 營運需求 修訂
第十二條：股東會分股東常會及股東臨時會 二種，除公司法另有規定外，由 董事會召集之。 股東常會每年召集一次，於每會 計年度終了後六個月內召開，應 於三十日前通知各股東。 股東臨時會於必要時召集之，應 於十五日前通知各股東。	第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常 會每年召~~開一~~次，於每會計年度 終了後六個月內，~~由董事會於開~~ ~~會三~~十日前通知各股東~~並召開~~ ~~之，~~臨時會於必要時~~由董事會於~~ ~~開會~~十五日前通知各股東~~並依法~~ ~~召開之~~。			文字 調整 以資 明確
第十二條之一：本公司得以採用視訊會議或 其他經中央主管機關公告之 方式召開股東會。				配合 法令 新增
第十四條：股東會召開時，以董事長為主席， 董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人時，由董 事互推一人代理之。	第十四條：股東會召開時，以董事長為主席， ~~遇董~~事長~~缺席時~~，由董事長指定 董事一人代理~~，未~~指定時，由董事 互推一人代理之。			文字 調整 以資 明確
第十七條：股東會之決議事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股 東。 議事錄之製作及分發，得以電子 方式及公告方式為之。 議事錄應記載事項及出席股東之 簽名簿、代理出席之委託書等保 存期限，均應依公司法第一八三 條規定辦理。	第十七條：股東會之決議事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股 東~~，議~~事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。~~前項議事錄之分~~ ~~發，本公司得以輸入公開資訊觀~~ ~~測站之公告方式為之。 ~~ 議事錄應記載事項~~，及~~出席股東 之簽名簿、代理出席之委託書等 保存期限，均應依公司法第一八 三條規定辦理。			文字 調整 以資 明確
第十八條：本公司設董事九~十一人(以下略) 獨立董事之選任採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。(以下略)	第十八條：本公司設董事九~十一人(以下略) 獨立董事之選任採候選人提名制 度，由股東~~會就~~獨立董事候選人 名單中選任之。(以下略)			文字 調整 以資 明確

• 7 -

修正條文	現行條文	修正 說明
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二 以上之董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董 事長，董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表公司。 依照法令、章程、股東會及董 事會之決議執行本公司一切事 務。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人 時，由董事互推一人代理之。	第二十一條：董事組織董事會，由三分之二 以上之董事之出席及出席董事 過半數之同意，互選一人為董 事長，董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表公司。 依照法令、章程、股東會及董 事會之決議執行本公司一切事 務。	條文 調整 以資 明確
第二十二條：本公司經營方針及其他重要事 項，除依法應由股東會決議者 外，均由董事會決議行之。 每屆第一次董事會依公司法第 二０三條規定召集外，其餘由 董事長召集之。 董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事。如遇緊 急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同 意，得以電子方式為之。	第二十二條：本公司經營方針及其他重要事 項，除依法應由股東會決議者 外，均由董事會決議之~~﹔董事~~ ~~會除~~每屆第一次董事會依公司 法第二０三條規定召集外，其 餘由董事長召集~~並任為主席，~~ ~~董事長不能執行職務時，由董~~ ~~事長指定董事一人代理之，未~~ ~~指定時由董事互推一人代行~~ ~~之。~~ 董事會之召集應於七日前~~以書~~ ~~面、電子郵件(E-mail)~~~~或傳真方~~ ~~式~~通知各董事。如遇緊急情~~形~~ 得隨時召集~~董事會，並亦得以~~ ~~書面、電子郵件(E-mail)~~~~或傳真~~ ~~方式為之。~~	條文及 文字 調整， 以資 明確
第二十三條：董事會之決議，除公司法另有 規定外，應有董事過半數之出 席，出席董事過半數之同意行 之。 董事對於會議之事項有自身利 害關係時，應於當次董事會說 明其自身利害關係，致有害於 公司利益之虞時，不得加入表 決，亦不得代理其他董事行使 表決權。 董事之配偶、二等親內血親， 或與董事具有控制從屬關係之 公司，就前項會議之事項有利 害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。 董事委託其他董事代理出席董 事會時，應於每次出具委託書，	第二十三條：董事會議，除公司法另有規定 外，~~須有~~董事過半數之出席， ~~以~~出席董事過半數之同意行 之~~，董事因故不能出席，得出~~ ~~具委託書，列舉召集事由之授~~ ~~權範圍，委託其他董事，但以~~ ~~一人受一人之委託為限。~~ 董事對於會議之事項有自身利 害關係，致有害於公司利益之 虞時，不得加入表決，亦不得 代理其他董事行使表決權。 董事之配偶、二等親內血親， 或與董事具有控制從屬關係之 公司，就前項會議之事項有利 害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。	文字 調整 以資 明確

• 8 -

修正條文	現行條文	修正 說明
並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人之委託為 限。
第二十四條：董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各董 事。 議事錄應記載事項及出席董事 之簽名簿、代理出席之委託書 等保存期限，應依公司法第一 八三條之規定辦理。	第二十四條：董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各董 事~~，議~~事錄應記載事項及出席 董事之簽名簿、代理出席委託 書~~之保~~存，依~~照公~~司法第~~二０~~ ~~七~~條之規定。	文字 調整 以資 明確
第二十五條之二：本公司得為董事及參與決 策之重要職員於任內，就 其執行職務範圍內依法應 負之賠償責任，為其購買 責任保險。 (以下略)	第二十五條之二：本公司得為董事及參與決 策之重要職員於任內，就 其執行職務範圍內依法應 負之賠償責任，為其購買 責任險。 (以下略)	文字 調整 以資 明確
第二十六條：本公司設總經理一人為經理人， 其委任、解任及報酬，依公司法 及「公司組織管理」規定辦理。	第二十六條：本公司設總經理一人為經理人， 其委任、解任及報酬，依公司法 及「公司組織管理」規定。	文字 調整 以資 明確
第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥百 分之二至百分之六為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定 條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議 提撥不高於百分之二為董事酬 勞。員工酬勞及董事酬勞分派案 應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥百 分之~~五為~~員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發 放對象包含符合一定條件之從屬 公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於 百分之二為董事酬勞。員工酬勞 及董事酬勞分派案應提股東會報 告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	配合 公司 營運 需求 修訂

• 9 -

修正條文	現行條文	修正 說明
第三十條之一：本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補累積虧 損後，次提百分之十為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公 積；提列特別盈餘公積時， 若前期未分配盈餘不足提 列，將自當期稅後淨利加計 稅後淨利以外項目計入當期 未分配盈餘之數額提列。如 尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議分 派股東紅利。 (以下略) 本公司分配股利時，得考量 財務、業務及經營面等因素， 將公積全部或部分依法令或 主管機關規定分派。	第三十條之一：本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補累積虧 損後~~，再提10%~~~~為~~法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已達 本公司實收資本額時，得不 再提列，其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘 分配議案，提請股東會決議 分派股東紅利。 (以下略) 本公司分配~~盈餘時~~，得考量 財務、業務及經營面等因素， 將公積全部或部分依法令或 主管機關規定分派。	配合 法令 修訂 及文字 調整
第三十三條：本章程訂立於民國六十二年一 月九日。 (以下略) 第三十次修正於民國一O九年 六月十八日。 第三十一次修正於民國一一一 年X 月XX 日。	第三十三條：本章程訂立於民國六十二年一 月九日。 (以下略) 第三十次修正於民國一O九年 六月十八日。	修訂 日期 更新

• 10 -

允強實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正 說明
第五條：本公司資產之取得或處分，由權責 單位於授權範圍內裁決之： (以下略) 三、本公司及各子公司個別得購買 非供營業使用之不動產總額及 其使用權資產或投資有價證券 之總額各不得逾實收資本額之 二分之一及得投資個別有價證 券之限額以新臺幣壹億元為 限，如逾上項之總額或限額應 由董事長提報董事會，經董事 會之決議通過同意後授權辦 理。子公司若以投資性質為本 業者除外。	第五條：本公司資產之取得或處分，由權責 單位於授權範圍內裁決之： (以下略) 三、~~公司與子公司或其直接或間接~~ ~~持有百分之百已發行股份或資~~ ~~本總額之子公司彼此間從事下~~ ~~列交易，董事會授權董事長在~~ ~~新台幣五億元內先行決行，事~~ ~~後再提報最近期之董事會追~~ ~~認：~~ ~~(~~~~一)~~~~、取得或處分供營業使用~~ ~~之設備或其使用權資~~ ~~產。~~ ~~(~~~~二)~~~~、取得或處分供營業使用~~ ~~之不動產使用權資產。~~ ~~四、本~~公司及各子公司個別得購買 非供營業使用之不動產總額及 其使用權資產或投資有價證券 之總額各不得逾實收資本額之 二分之一及得投資個別有價證 券之限額以新臺幣壹億元為 限，如逾上項之總額或限額應 由董事長提報董事會，經董事 會之決議通過同意後授權辦 理。子公司若以投資性質為本 業者除外。	條文 調整 至第 十一 條。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣參億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並應符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、(以 下略).. 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具 體意見： (一)、估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。(以下略)	第七條：取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣參億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並應符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、(以 下略).. 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師~~依財團法~~ ~~人中華民國會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二~~ ~~十號規定辦理，並對~~差異原因 及交易價格之允當性表示具體 意見：	配合 法令 修訂

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修正後條文	現行條文	修正 說明
	(一)、估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上者。(以下略)
第七條之一：公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： (以下略) 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業公 會之自律規範及下列事項辦 理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為適 當且合理及遵循相關法令 等事項。	第七條之一：公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： (以下略) 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、~~查核案~~件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其~~完整性、正確性~~及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理~~與正確及~~遵循相關法令 等事項。	配合 法令 修訂
第八條：公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣參億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有 規定者不在此限。	第八條：公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣參億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見~~，會計~~ ~~師若需採用專家報告者，應依審計~~ ~~準則公報第二十號規定辦理。~~ 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或~~主管機關另~~有規定者不在 此限。	配合 法令 修訂
第八條之一：公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事	第八條之一：公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事	配合 法令 修訂

• 12 -

修正後條文		現行條文	修正 說明
實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見。		實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見~~，會計~~ ~~師並應依會計研究發展基金會~~ ~~所發布之審計準則公報第二十~~ ~~號規定辦理。~~
第十條：公司與關係人取得或處分資產，除 應依規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條 之二規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。	第十條：公司與關係人取得或處分資產，除 應依規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。		文字 調整 以資 明確
第十一條：公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，(以下略).. 公司與子公司或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下 列交易，董事會授權董事長在新 台幣五億元內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 依第一項規定應先經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準 用第二十七條第三項及第四 項規定。 公司或非屬國內公開發行公 司之子公司有第一項交易， 交易金額達公司總資產百分 之十以上者，公司應將第一 項所列各款資料提交股東會 同意後，使得簽訂交易契約 及支付款項。但公司與子公 司，或其子公司彼此間交易， 不在此限。 第一項及前項金額之計算， 應依第二十三條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本	第十一條：公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，(以下略).. 前項金額之計算，應依第二十三 條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定~~經審計委員會同~~ ~~意，並提董~~事會通過部分免再計 入。		配合 法令 修訂

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修正後條文	現行條文	修正 說明
次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定提交股東會、 董事會通過及審計委員會承 認部分免再計入。
第二十三條：取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內 將相關訊息於主管機關指定 網站辦理公告申報：(以下略)。 但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等 不低於我國主權評等等 級之外國公債。 (二)以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購外國 公債或募集發行之普通 公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回 證券投資信託基金或期 貨信託基金，或申購或賣 回指數投資證劵，或證券 商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 (以下略)。	第二十三條：取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內 將相關訊息於主管機關指定 網站辦理公告申報(以下略) 但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集 發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或 申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 (以下略)。	配合 法令 修訂
第二十七條：實施與修訂： 本處理程序應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議通過後及提 報股東會同意，修正時亦同。 依前項規定將本處理程序(以 下略)..。	第二十七條：實施與修訂： 本處理程序應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議通過後及提 報股東會同意，修正時亦同。 ~~如有董事表示異議且有記錄~~ ~~或書面聲明者，公司並應將董~~ ~~事異議資料送審計委員會。~~ 依前項規定將本處理程序(以 下略)..。	文字 調整 以資 明確
第二十八條：施行日期 本處理程序於民國86年6月18日 制定。 民國88年3月26日第一次修訂。 (以下略) 民國108年6月14日第八次修訂。 民國111年X月XX日第九次修訂。	第二十八條：施行日期 本處理程序於民國86年6月18日 制定。 民國88年3月26日第一次修訂。 (以下略) 民國108年6月14日第八次修訂。	修訂 日期 更新

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