Y2 Solution CO.,LTD — M&A Activity 2024

Nov 27, 2024

와이투솔루션/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.11.27)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	주식회사 텔리카
국적	대한민국	대표자	조성구
자본금(원)	325,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	65,000	주요사업	ESL 제조 및 리테일 솔루션 개발, 공급
2. 취득내역	취득주식수(주)	64,000
취득금액(원)	6,400,000,000
자기자본(원)	101,958,444,449
자기자본대비(%)	6.28
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	64,000
지분비율(%)	55.2
4. 취득방법		현금취득 (구주인수 및 제3자배정 유상증자 참여에 의한 신주취득)
5. 취득목적		지분취득에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		124,121,630,726	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		해당없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-11-27
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		(주)와이투솔루션(매수인)은 (주)텔리카(매도인)의 지분을 취득하는 계약 체결로 주주간 협약의 주요 계약사항은 아래와 같습니다. - 우선매수권: 매도인이 보유하고 있는 발행회사 지분을 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 매수인은 동일한 조건으로 매도인으로부터 양도대상 지분을 제3자에 우선하여 매수할 수 있음. - 동반매도참여권(Tag-Along): 매수인이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 매도인은 동일한 조건으로 처분할 수 있는 권리를 보유.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 1. 발행회사의 '자본금' 및 '발행주식수'는 2023년 말 기준입니다. - 상기 2. '자기자본' 및 7. '최근 사업연도말 자산총액'은 2023년말 당사의 연결재무제표 기준입니다. - 상기 2. '취득내역'의 '취득주식수'는 기명식 보통주인 구주 13,000주 및 신주 51,000주를 합산한 수량으로 계약서 상 조건을 모두 충족할 경우 발생하는 취득금액을 말하며, 매매거래는 2회로 나누어 진행할 예정입니다. 단, 2차 거래종결 선행조건이 충족되지 않을 경우 1차 거래로 계약이 종료될 수 있습니다. [1차 취득] - 대상주식: 33,000주(구주 5,000주, 신주 28,000주) - 주당가액: 100,000원 - 매매대금: 3,300,000,000원 - 거래종결 예정일: 2024년 11월 29일 [2차 취득] - 대상주식: 31,000주(구주 8,000주, 신주 23,000주) - 주당가액: 100,000원 - 매매대금: 3,100,000,000원 - 거래종결 예정일: 상호협의된 경영실적 달성 시 - 상기 3. '취득 후 소유주식수 및 지분비율'은 발행회사의 제3자배정 유상증자 후 예상되는 총 발행주식수를 분모로 산출하였습니다. - 상기 6. '취득예정일자'는 2차 취득 조건 상 상호협의된 경영 실적 달성 시 진행할 예정으로, 2차 선행조건이 충족될 경우 추후 정정할 예정입니다. - 발행회사는 2023년 신규 설립된 법인으로 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 기재를 생략하였습니다. - 향후 본 건 관련 주요 내용이 변경될 경우 재공시 예정이며, 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임합니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-