XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2024

Jan 2, 2024

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2024-001

新亚电子股份有限公司

首次公开发行限售股股票上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为 149,811,584 股。

本次股票上市流通总数为149,811,584 股。

 本次股票上市流通日期为2024 年1 月8 日。

一、本次限售股上市类型

据中国证券监督管理委员会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2020〕2446 号）, 新亚电子股份有限公司（以下简称“新 亚电子”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,336 万股， 并于2021 年1 月6 日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票 上市之日起36 个月，涉及乐清利新控股有限公司（以下简称“乐清利新”）、赵培 伊、赵战兵、乐清弘信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乐清弘信”）共4 名股东，共计149,811,584 股，占公司现总股本的56.64%，将于2024 年1 月8 日 起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司实施了2021 年限制性股票激励计划、2021 年权益分 派、2022 年权益分派、2022 年限制性股票激励计划等事项，公司总股本变更至 264,491,984 股，具体情况如下：

2021 年5 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会 办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年6 月18 日，公司召开 第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于 调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司2021 年限制性股票激励计 划（以下简称“2021 年激励计划”）的首次授予日为2021 年6 月18 日，向符合 条件的99 名激励对象授予共计298.44 万股限制性股票，授予价格为人民币10.79 元/股。公司于2021 年7 月7 日完成2021 年激励计划授予限制性股票的登记工作， 公司总股本增加至136,424,400 股。

2022 年4 月27 日，公司2021 年度股东大会会议审议通过了《关于公司2021 年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本136,424,400 股为基数， 以资本公积金向全体股东每股转增0.39 股，本次权益分配后公司总股本变更为 189,629,916 股。

2023年1月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年1 月9 日，公司召开第二 届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，同意确定公司2022 年限制性股票激励计划（以下简称 “2022 年激励计划”）的授予日为2023 年1 月9 日，向符合条件的40 名激励对 象授予共计343.50 万股限制性股票，授予价格为人民币8.35 元/股。公司于2023 年1 月18 日完成2022 年激励计划授予限制性股票的登记工作，公司总股本增加 至193,064,916 股。

2023 年5 月30 日，公司2022 年度股东大会会议审议通过了《关于公司2022 年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本193,064,916 股为基数， 以资本公积金向全体股东每股转增0.37 股，本次权益分配后公司总股本变更为 264,498,935 股。

2023 年6 月29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十 六次会议，审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》和《关于调整2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公 司2020 年年度股东大会的授权，公司回购注销2021 年限制性股票激励计划授予 但未解除限售的限制性股票共计6,951 股。2023 年9 月15 日，公司完成股份注销， 公司总股份变更为264,491,984 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《新亚电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，申请解除股份 限售的公司控股股东乐清利新承诺如下：

（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。

（2）若本公司所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定 期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价（如 公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相 应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价，下同）。若公司 上市后6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市 后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司直接或间接持有的公司股票的锁 定期限自动延长6 个月。

申请解除股份限售的公司实际控制人赵战兵承诺如下：

（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。

（2）除前述锁定期外，本人在公司担任董事期间，每年转让本人直接或间接 持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离 职前最近一次就任公司董事时确定的任期内和该次任期届满后6 个月内，本人每 年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。

（3）若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期

限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价。若 公司上市后6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者 上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接持有的公司股票的 锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

申请解除股份限售的公司股东乐清弘信承诺如下：

自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企 业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

申请解除股份限售的公司股东赵培伊承诺如下：

自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

截至公告披露日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发 行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本 次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司核查意见如下：

公司首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号—持续督导》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间 符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；截至本核查意见出具之日，本次申 请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承 诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对新亚电子首次公开发行部分限售股解除限售上市流通

事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为149,811,584 股，均为首发限售股；本次限售股 上市流通日期为2024 年1 月8 日。首发限售股上市流通明细清单如下：

序 号	股东 名称	持有限售股 数量（股）	持有限售 股占公司 总股本比 例（%）	本次上市流通 数量（股）	剩余限 售股数 量（股）
1	乐清利新控股有限公司	76,232,938	28.82	76,232,938	0
2	赵战兵	50,708,764	19.17	50,708,764	0
3	乐清弘信企业管理中心 （有限合伙）	14,293,676	5.4	14,293,676	0
4	赵培伊	8,576,206	3.24	8,576,206	0
合计		149,811,584	—	149,811,584	0

七、股本变动结构表

单位：股

			单位：股
项目	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	154,517,534	-149,811,584	4,705,950
无限售条件的流通股	109,974,450	149,811,584	259,786,034
股份合计	264,491,984	_	264,491,984

八、上网公告附件

《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司首次公开发行部分 限售股解除限售上市流通事项的核查意见》

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会 2024 年1 月3 日