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2025年年度股东会会议资料

新亚电子股份有限公司

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浙江·温州

2026年5月

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2025年年度股东会会议须知...3
2025年年度股东会会议议程...5
议案1...8
关于公司2025年年度董事会工作报告的议案...8
议案2...23
关于审议《新亚电子股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案...23
议案3...24
关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本预案的议案...24
议案4...25
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2025年度审计费用的议案...25
议案5...26
关于确认公司董事、高级管理人员2025年薪酬和制定2026年薪酬计划的议案...26
议案6...28
关于2026年度银行综合授信32亿元的议案...28
议案7...29
关于公司对外担保额度预计的议案...29
议案8...30
关于修订《新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》的议案...30
议案9...31
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案...31
听取报告：...32
2025年度独立董事述职报告—朱荣华...32
听取报告...37
2025年度独立董事述职报告—黄乐晓...37
听取报告：...41
2025年度独立董事述职报告—黄晓亚...41
听取报告：...44
2025年度独立董事述职报告—王利辛（离任）...44

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新亚电子股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司2025年年度股东会会议须知如下：

1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以下简称“股东”）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东会签到表”上签到。

3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提出质询。

4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。

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6、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公布。

10、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2026年5月20日（周三）下午14:30
（三）网络投票时间：2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（四）现场会议时间：浙江省乐清市北白象镇赖宅智能产业园区潘珠垟路1号办公楼会议室
（五）股权登记日：2026年5月15日
（六）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（七）会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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2、公司董事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议议程

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三）董事会秘书宣读2025年年度股东会会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读和审议会议议案

1、关于公司2025年年度董事会工作报告的议案
2、关于审议《新亚电子股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案
3、关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本预案的议案
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2025年度审计费用的议案
5、关于确认公司董事、高级管理人员2025年薪酬和制定2026年薪酬计划的议案
6、关于2026年度银行综合授信32亿元的议案
7、关于公司对外担保额度预计的议案
8、关于修订《新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》
9、关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

（六）股东提问与解答
（七）听取在职及离任独立董事述职报告
（八）现场会议记名投票表决上述议案

1、主持人宣布休会
2、计票、统计，汇总现场和网络投票结果
3、主持人宣布复会

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4、主持人宣布现场表决结果

（九）见证律师宣读股东会见证意见

（十）会议结束

三、会议联系方式

联系电话：0577—62866852

电子邮箱：[email protected]

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议案1

关于公司2025年年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和2025年度工作情况，董事会拟定了后附《新亚电子股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

请审议。

新亚电子股份有限公司董事会

附1：《新亚电子股份有限公司2025年度董事会工作报告》

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附1：

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2025年度董事会工作报告

（一）2025年工作回顾

2025年是中国“十四五”规划的收官之年。世界百年变局加速演进，国际形势深刻影响国内发展。面对国际经贸环境急剧变化，单边主义、保护主义陡然升级，市场预期受到频繁扰动，对外贸易明显承压，国内经济深刻转型，深层次结构性矛盾问题持续显现，消费、投资增长动力不足等挑战，中国坚持以高质量发展夯实持续增长基础，以高水平安全护航稳定运行态势，以“全球发展倡议、全球安全倡议、全球文明倡议、全球治理倡议”等四大倡议塑造合作共赢格局，为动荡变革期的世界提供了战略引领，为世界经济注入宝贵的稳定性和确定性。2025年，中国经济顶压前行、向新向优发展，国内生产总值（GDP）比上年增长 5.0%，经济总量首次突破140万亿元，“十四五”圆满收官。

2025年，国内消费电子行业“冷热不均”，从“规模扩张”模式转向“价值提升与产品结构优化”的高质量发展路径，国家促消费政策持续发力以及家电出海战略稳步推进，为行业发展注入强劲动力；工信部持续深化5G规模化应用“扬帆”行动升级方案的落地实施，推动5G-A技术进入全国规模化商用阶段，通信行业整体运行稳健。全球AI算力规模持续高速扩张，有力带动了服务器产业链上下游的协同共进，催生出行业新的增长点；在“双碳”战略引领下，中国新能源产业迎来快速发展，市场化机制、技术迭代与系统协同加速深化，支撑中国向新型电力系统迈进；随着国家汽车消费促进政策持续落地，以及智能化、电动化技术的深度迭代应用，国内汽车产业稳中向好，新能源汽车已成为市场主导力量。

公司坚持以市场需求为导向，深耕消费电子及工业控制线材、通信线缆及数据线材、汽车线缆、新能源系列线缆及组件等四大板块，秉持“精心奉线、智联无线，共享美好生活”的发展理念，公司线缆产品嵌入智能家电、智能办公、人工智能、通信设备、AI算力、大数据，汽车、新能源、机器人、医疗设备、传感器及半导体设备等产业领域的终端整机销往全世界，与美好生活、品质消费，智能装备、万物互联、绿色科技等未来引领全球经济发展的诸多行业紧密链接。

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报告期内，面对国内外严峻复杂的形势，在行业竞争加剧，原材料价格大幅波动，能源与物流上涨，运营成本不断攀升等多重压力下，公司董事会坚定发展信心，保持战略定力，秉承“为股东和客户、员工及合作伙伴不断创造价值”的企业使命，锚定高质量发展方向，抢抓机遇、开拓新局，通过深耕主业、调整业务结构、优化产能布局，强化技术创新，培育新兴业务，拓展市场份额，实现营收与利润双增长，为投资者创造确定性价值。公司聚焦核心主业，稳固发展“消费”+“通信”两个基本盘，将高频高速铜缆连接线视为战略核心产品，持续加大高频高速铜缆连接线在海内外的产能扩充力度，不断拓展高速铜缆在服务器内/外部线的应用市场空间，把握AI算力发展契机，共享行业增长红利，同时积极推动产品在汽车、新能源等多元应用场景的拓展。公司根据自身发展战略需要，分别在海南和苏州等地新设子公司。报告期内，根据新《公司法》规定，公司取消了监事会，其职能由董事会下设的审计委员会承接，同步修订了《公司章程》等多项制度，不断完善公司治理结构。公司董事会高度重视上市公司质量，树立“以投资者为本”的理念，制定了《提质增效重回报的行动方案》，高效管理，有序经营，切实履行上市公司的责任和义务，维护公司全体股东利益，坚持规范治理、稳健回报与透明沟通，推动公司市值与内在价值的协同增长。报告期内，公司实现营业收入39.23亿元，同比增长 11.11%，实现归属于上市公司股东的净利润2.21亿元，同比增长 44.11%，公司自上市以来，连续五年实现业绩增长，保持稳健发展态势。

报告期内，公司为国家工信部“单项冠军产品”、“国家高新技术企业”、中国电子元件协会“2025年中国电子元器件行业骨干企业TOP100”和“乐清慈善贡献优秀企业”。全资子公司广东中德电缆有限公司为“高新技术企业”、国家工信部“专精特新小巨人”、广东省工业和信息化厅“省级制造业单项冠军”。

（1）优化战略布局，拓展发展空间

公司积极推进“内生增长+外延扩张”双轮驱动发展战略，优化业务布局，推动创新发展。截至报告期，公司已在浙江、广东、江苏、海南等四省，以及泰国、日本、中国香港、墨西哥、匈牙利和巴拿马等国家和地区，构建起17家子公司的全球化运营体系，积极响应“一带一路”倡议，将海外市场拓展视为增强核心竞争力的战略举措。为更好地利用好母公司与子公司的优势，建立了跨公司协同机制，通过资源共享、信息交流及联合管理，推进母公司与子公司之间、以及子

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公司与子公司之间的协同效应，开展技术交流与产能互补，将集中采购、物流优化与客户协同深度融合，降低运营成本，提升整体经营效率。报告期内，公司与参股公司苏州科宝光电科技有限公司及两位自然人股东合作，成立了信亚（苏州）轨道交通技术有限公司，共同开拓轨道交通线缆等应用市场，注册资本1000万元，公司持股 51%；同时，公司在海南设立了全资子公司新亚电子（海南）有限公司，充分利用海南自贸港政策优势，优化资源配置，注册资本为2亿元人民币。报告期内，公司通过全国中小企业股份转让系统，以自有资金2,346.5023万元人民币购买苏州祥龙嘉业电子科技股份有限公司（股票简称：祥龙科技，股票代码：838162）4,059,970股股份，累计持股比例为 9.87%。

当前，公司整体架构如下：

（2）保持战略定力，实现稳健增长

报告期内，公司实现营业收入39.23亿元，同比增长 11.11%，实现净利润2.21亿元，同比增长 44.11%，主要原因系公司深耕核心业务领域，实施稳健增长策略，加强成本管控，提升运营效率，践行提质增效行动方案，有序推进市场拓展，公司四大板块业务营收实现全面增长；同时，公司主动调整客户结构与产品布局，放弃了部分毛利率较低的订单，以及高新技术企业增值税加计抵减与汇兑收益等方面因素，也共同推动了利润增长。

报告期内，公司“消费电子及工业控制线材”板块实现营收15.03亿元，同比增长 8.45%，占公司总营收的 38.32%，持续保持稳健增长。依托行业技术演进与政策红利，公司长期深耕消费电子线材，产品广泛应用于智能家电、智能办公、

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机器人、人工智能、医疗设备、传感器及半导体设备等新一代终端产品，主要终端客户包括松下、大金、海信、美的、小米、佳能、Brother(兄弟)、惠普、西门子、追觅科技、汇川技术、思灵机器人（AgileRobots）、森萨塔科技（SensataTechnologies）、三花智控、欧姆龙和阿斯麦（ASML）、台达电等国内外知名品牌，作为消费电子线材细分领域的龙头企业，公司始终秉持质量至上的原则，持续拓展高端消费应用领域，实现规模与效益双提升。伴随消费电子应用场景的日益丰富与多元化，客户产品持续升级转型，公司产品应用场景亦不断拓展延伸，如应用于驻车空调、数据中心电源配线等场景。

报告期内，公司“通信线缆及数据线材”板块实现营收12.94亿元，同比增长 5.43%，占公司总营收的 32.97%，其中，“通信线缆”实现营收10.78亿元，同比下降 7.06%。通信线缆包括各类阻燃耐火软电缆、5G/6G光电混合缆等产品，应用于通信基站、数据中心及数据中心PDU（电源分配单位），大型城市综合体、机场、轨道交通等领域，主要直接客户和终端客户涵盖H公司、中兴、法国罗格朗和海外通信运营商等。公司全资子公司广东中德电缆有限公司在通信线缆领域具备深厚的技术与市场积累，是H客户和中兴等国内大型通信设备制造商的重要供应商，产品质量和交付能力长期得到高度认可。“十四五”以来，我国通信基础设施建设普及，整体建设节奏放缓，但海外5G市场正展现出强劲增长潜力。公司通信线缆产品跟随客户项目出海，应用到阿联酋、印度尼西亚、马来西亚、苏丹、阿尔及利亚、坦桑尼亚、巴基斯坦和泰国等“一带一路”沿线国家，以及其他对通信基础设施有着旺盛需求的国家。

公司“通信线缆及数据线材”板块中的“数据线材”即高频高速铜缆链接线（简称“高速铜缆”），报告期内，其实现营收2.17亿元，同比增长 84.94%。公司高频高速铜缆连接线系公司核心战略产品，主要为PCIe系列，已通过安费诺进入国内外领先服务器制造商与数据中心运营商的供应链，主要应用到包括GB系列在内的AI服务器等各类服务器领域，终端客户涵盖戴尔、惠普、谷歌、亚马逊、微软、甲骨文、Meta、浪潮、新华三、中科曙光等知名企业。当前，AI应用加速渗透千行百业，AI基础设施投资激增与数据中心建设加速，催生对高速、稳定数据传输线材持续增长的需求。此外，随着人工智能、云计算、5G、自动驾驶等技术的快速发展，高速、稳定数据传输线的需求，正从数据中心延伸至车载、工业、消费电子等诸多领域。报告期内，公司积极推进高频高速铜缆连接

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线的产能布局，在国内和泰国实施产能扩张，高效配合客户，生产一致性好、可靠性高的 PCIe 系列线材。同时，公司以客户需求为核心开展技术攻关，积极开拓高速铜缆外部线及其他应用场景等市场空间。

报告期内，公司“新能源线缆及组件”板块实现营收 7.07 亿元，同比增长 24.34%，占公司总营收的 18.02%。在国家“双碳”战略目标的引领下，公司积极布局新能源领域，生产制造的新能源线缆及组件广泛应用于地面电站、分布式光伏项目及储能系统，以及新能源电池制造生产线等领域，主要直接/终端客户包括 H 公司、中兴、阳光电源、正泰、宁德时代、瑞浦兰钧、亿纬锂能等企业。新能源产业在经历十余年爆发式增长后，步入全新发展阶段，进入结构调整期，同质化竞争加剧，公司在稳固服务好现有优质客户的基础上，灵活调整营销策略，主动优化订单结构，通过筛选和调整订单组合，优先承接附加值与毛利率相对比较高的项目，舍弃毛利低、账期长的订单，以实现财务稳健与可持续发展。报告期内，公司新能源汽车充电线缆及液冷超充等场景用线在持续给客户送样；公司完成了应用于工商业及大型电站适配的储能系统的新一代液冷储能系统线缆的开发和批量生产，重要储能客户销售额实现翻倍增长。

报告期内，公司“汽车线缆”板块实现营收 2.56 亿元，同比增长 35.74%，占公司总营收的 6.54%。国家持续出台专项政策，强化汽车产业稳增长、促转型支撑力度。汽车线缆是汽车电器的重要元器件之一，用于汽车的电能传输、信号传递和控制。随着汽车性能的不断提高以及电动汽车和智能汽车时代的到来，对汽车线缆的性能要求也越来越高。公司通过持续研发投入和质量管理提升，已逐步向国内外新能源汽车、燃油汽车及智能汽车，包括陕汽、比亚迪、吉利、长安、通用、奇瑞、广汽、长城、本田、蔚来、小米、理想、问界等车企品牌供货，产品主要应用于汽车的娱乐系统、舒适系统、照明系统、车载数据系统以及电池周边（低压）等应用场景。报告期内，公司持续在汽车电子线缆领域深耕细作，随着汽车智能化发展的不断深入，公司聚焦于汽车零部件的专业化供应领域，积极拓展智能座舱、智能驾驶等相关多元化线缆应用场景，配合客户完成了小米 YU7（御 7）车辆座椅用线、理想 X11 电动尾门用线、广汽以太网车用数据等项目的认证并批量供应，产品应用领域不断丰富。

（3）持续加大研发投入，增强可持续发展能力

公司紧跟行业的市场动态和技术发展趋势，关注客户需求，把握市场机遇，

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主动创新和技术储备，增强企业竞争力和可持续发展能力。公司与重要客户深化合作，联合开展技术攻关和前瞻性技术研发，共同推动产业升级与高质量发展。随着AI技术的快速发展及高算力需求持续攀升，正对服务器及相关硬件性能提出更高要求。报告期内，公司“高速智联传输线缆重点企业研究院”获批为省重点企业研究院，同时公司与安费诺紧密协作开展技术攻关，产品不断迭代升级。公司与安费诺两家技术团队的联合攻关，一种新型的高速铜缆押出工序制造新技术-藕芯结构方案，成功在PCIe系列产品实现规模量产。公司在为安费诺做好高速铜缆等产品供货和服务的前提下，积极推动高速铜缆产品在服务器外部线领域应用。

报告期内，为满足客户多元化需求，公司开发了一系列新产品。针对车内数据传输速度和稳定性的严苛要求，开发并完成车载数据线缆的研发；在大型基建项目上，开发应用于地铁项目的高阻燃电缆，送样检测并批量供货；在新能源行业，随着国内光伏行业纷纷出海，公司开发完成符合澳洲标准光伏逆变器用线。针对消费电子、机器人、汽车及医疗设备等领域，如电池包连接线、机器人关节连接线等关键部位，开发出系列定制线材。

报告期内，公司新增发明专利8项，实用新型22项，累计获得发明专利35项，实用新型123项。公司还积极参与行业标准制定工作，以自身生产制造经验推动电线电缆行业高质量发展。报告期内，公司参与了《YD/T1258.1-2025室内光缆第1部分：总则》、《室内光缆第2部分：终端组件用单芯和双芯光缆》、《室内光缆第3部分：房屋布线用单芯和双芯光缆》、《通信电缆光缆用无卤低烟阻燃材料》《GB/T46331-2025地面直接敷设用光缆》等行业标准的制定，参与了《人形机器人专用线缆技术规范》、《224Gbps高速直连铜缆技术要求》等团体标准的制定。

（4）提升上市公司质量，增加投资者回报

公司认真贯彻执行证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等规范性文件，公司健全常态化分红机制，努力提高投资者回报水平，与股东共享上市公司发展红利。即使在国内外经济环境错综复杂变化的压力下，公司管理层坚定发展信心，保持战略定力，坚持聚焦主业，坚持稳健经营，牢固树立回报股东意识，积极参加“提质增效重回报”专项行动，多措

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并举提高经营效率和盈利能力，提升公司投资价值。

公司始终秉持与投资者共享经营成果的理念，自上市以来连续制定股东分红回报规划，每年均实施了现金分红。公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，兼顾公司长远发展需求，确保分红政策的连续性。公司严格实施已制定的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，在三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。报告期内，公司董事会通过分红议案并实施完成2024年实施权益分派方案，以324,297,261股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利4,864.46万元。公司2022—2024年累计分红比例占最近三个会计年度平均净利润的 95.45%，与投资者共享企业发展红利。

（5）构建多维度投关体系，赋能公司价值提升

在国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、证监会《上市公司监管指引第10号—市值管理》，以及上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》的指导下，公司践行“以投资者为本”的发展理念，高度重视市值管理工作，聚焦主营业务，完善公司治理，提高信息披露透明度，强化独立董事作用，保护中小股东权益，稳定投资者回报，提升企业综合竞争力和盈利能力，推动公司市值与内在价值协同。

为更好传播公司价值，公司致力于构建多元化、立体化的投资者沟通体系，通过系统化的价值传播、精准化的机构沟通与创新化的互动形式，有效传递公司成长潜力。全面梳理业务亮点，结合市场宏观情况制定投资者关系计划，主动与券商分析师、机构投资者及媒体沟通，及时传递公司各阶段经营情况，稳定投资者预期。报告期内，公司举办了70多场次“一对一”及“一对多”的线上与线下反向路演调研活动，有效促进了公司与投资机构间的精准对接，运用“一图读懂”生动解读业绩干货，提升信息可读性与传播效率。构建“监测、分析、应对”三位一体的舆情管理体系，对财经媒体、社交媒体等多平台进行实时监测，通过“舆情日报”向管理层提供实时、结构化的市场动态信息，以此驱动沟通策略的敏捷调整。坚持在上证路演平台举办年报业绩说明会，通过常态化网络业绩说明会、E互动平台、投资者邮箱、投资者热线、接受现场调研等多种形式加强与投资者交流，向市场和投资者传递公司价值。

强化投资者回报与科学市值管理，是上市公司实现长期共赢的核心路径。公

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司高度重视投资者的利益与回报，牢固树立科学市值管理理念，通过提升经营效率，不断提高盈利能力，实施并购重组/参股、激励约束机制，现金分红计划，高质量信息披露等方式，多维度深耕投资者关系管理，有效传递公司成长潜力，增强市场认同感。公司上市五年来，每年营收和利润实现双增长，用业绩稳健增长诠释高质量发展，增强投资者信心。报告期内，公司市值突破70亿元，标志着公司在市场认可度、综合实力及发展潜力等方面，取得了显著提升。

报告期内，公司荣获中上协“2025年度上市公司董办优秀实践案例”、“2025年度上市公司董事会典型实践案例”、“上市公司2024年报业绩说明会最佳实践”和“2025年上市公司董秘履职评价4A”评级等荣誉。

（6）坚持规范运作，强化风险防控

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》等相关制度，构建了权责清晰、有效制衡的法人治理结构。报告期内，董事会勤勉尽责开展工作，通过规范子公司业务行为、强化流程管理、严格执行财务制度并推进系统信息化，有效防控了运营风险。董事会下设的各专门委员会，包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，均认真履行监督、建议与评估职责，为董事会科学决策提供了专业支持。公司董事会始终将企业治理与规范运作置于战略高度，致力于打造科学合理、高效运作和公开透明的治理架构。

报告期内，公司根据最新《公司法》，对公司制度进行了相应完善，修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等37项制度，完成了监事会改革工作，取消了公司及子公司监事会，并增设了职工董事，明确了董事会审计委员会在公司治理中的核心监督地位；完成了独立董事的补选，调整专门委员会成员，保障决策科学合理，提升运营效率。报告期内，公司定期组织培训会，邀请券商、律所和会计师事务所莅临公司和子公司现场，为上市公司董高和子公司管理层上课培训，就新《公司法》最新修订要点进行了讲解，并深刻剖析了个别上市公司在财务造假、资金占用与违规担保、信披违规与误导性陈述、内幕交易等方面的处罚案例，唯有从意识上敬畏法律，从行动上恪守信义，从制度上筑牢防线，方能在新的法律环境下行稳致远，真正实现公司治理的良法善治。

（7）完善人才激励，凝聚员工发展合力

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在人才激励方面，公司一贯秉承“诚信、敬业、品质、高效、创新、融合、成长、超越”的核心价值观，坚持“以人为本”，通过塑造企业文化、实施股权激励、职业发展通道等多种方式，增强对优秀人才的吸引力和凝聚力。报告期内，关于公司2024年股权激励计划第一期解禁工作，原计划若 100% 完成考核目标，解禁2,782,480股，因其考核目标实际仅达成 88.88%，根据规定只解禁应解禁部分的 88.88% 股份，即解禁2,473,068股，扣除 11.12% 的股份，公司对扣除的股份履行了回购注销手续。关于广东中德团队的2022年股权激励计划第二期解禁工作，因其考核目标顺利达成 100%，39名高管与员工按照规定合计解禁上市流通1,679,346股。公司一贯注重打造正能量的企业文化，不仅为员工量身定制技能提升与学历进阶培训计划，为员工发展制定明确晋升渠道，让员工积极进取、奋发向上，还定期发放生日福利，不定期举办篮球、旅游等团建活动，让员工在工作之余享受生活，让员工在公司广阔的平台上收获个人的成长与成功。2025年度，公司荣获浙江省工会颁发的“浙江省级提升职工生活品质单位”。

（8）积极践行社会责任，扎实推进绿色低碳

公司秉持“精心奉线、智连无限，共享美好生活”的发展理念，在公司注重自身发展的同时不忘回馈社会，积极参加社会公益活动，支持爱心捐赠、应急救灾和捐资助学，参与和美乡村建设，参与工业园区基础设施完善建设，为社会和谐发展做贡献。报告期内，公司坚持到贫困山区扶贫、做慈善捐款，对困难员工进行慰问、支持乡村振兴慈善日活动、设立员工互助金等，获得了乐清市委、乐清市人民政府颁发的“乐清慈善贡献优秀企业”称号。慈善总会还特地带队莅临公司表示感谢，并开展慰问活动。

公司积极履行环境保护与治理责任，在正常的生产经营过程中，科学规划工艺流程，采用有效的防范措施，减少废物排放造成的环境污染，认真履行环境保护法律义务。公司通过ISO14001-2015环境管理体系认证，通过ISO45001-2018职业健康安全管理体系和ISO50001-2018能源管理体系认证，全面导入欧盟RoHS和REACH认证，取得索尼“绿色伙伴”认证、佳能“环境评价”认证，H公司“绿色伙伴”证书，为浙江省“绿色低碳工厂”。报告期内，公司积极响应国家“双碳”战略，主动探索绿色发展路径，通过多项举措切实履行环保义务。一方面，公司充分利用自有厂房屋顶空间，安装分布式光伏发电系统，将清洁太阳能转化为电能，满足部分生产用电需求，有效减少碳排放；另一方面，公司通过市场化

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交易，成功购买13888张国家核发的电力“绿证”，全方位践行绿色低碳发展理念。

（二）董事会、股东（大）会召开及审议议案情况

2025年度，新亚电子股份有限公司共组织召开3次股东（大）会，8次董事会。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合国家《公司法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。

1、股东（大）会会议

1）新亚电子股份有限公司2024年年度股东（大）会

公司于2025年5月28日召开2024年年度股东（大）会，会议审议通过了《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年财务决算报告的议案》、《关于公司2025年财务预算报告的议案》、《关于审议<新亚电子股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2024年利润分配及公积金转增股本预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2024年度审计费用的议案》、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024薪酬和预计2025薪酬计划的议案》、《关于2025年度银行综合授信20亿元的议案》、《关于公司对外担保额度预计的议案》、《关于签订日常关联交易框架协议的议案》、《关于公司2024年年度监事会工作报告的议案》。

2）新亚电子股份有限公司2025年第一次临时股东（大）会

公司于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东（大）会，会议审议通过了《关于确认日常关联交易及预计2025年度日常关联交易额度的议案》。

3）新亚电子股份有限公司2025年第二次临时股东（大）会

公司于2025年11月10日召开2025年第二次临时股东（大）会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<融资管理制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、

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《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》、《关于选举独立董事的议案》等16项议案。

2、董事会会议

1）第三届董事会第二次会议

2025年3月7日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于对外投资的议案》、《关于向泰国子公司增资的议案》。

2）第三届董事会第三次会议

2025年4月28日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第三次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于公司2024年年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2024年财务决算报告的议案》、《关于公司2025年财务预算报告的议案》、《关于审议<新亚电子股份有限公司2024年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司2024年利润分配预案的议案》、《关于公司2024年内控评价报告的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2024年度审计费用的议案》、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬和预计2025年薪酬计划的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2025年度银行综合授信20亿元的议案》、《关于对外担保额度预计的议案》、《关于确认公司2024年年度关联交易及预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》、《新亚电子股份有限公司2025年第一季度报告》、《关于提议召开公司2024年年度股东（大）会的议案》。

3）第三届董事会第四次会议

2025年8月11日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第四次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》。

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4）第三届董事会第五次会议

2025年8月27日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第五次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于审议<新亚电子股份有限公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于确认日常关联交易及预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《关于提议召开公司2025年第一次临时股东（大）会的议案》。

5）第三届董事会第六次会议

2025年10月10日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第六次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于选举黄晓亚为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<财务总监职责及工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<融资管理制度>的议案》、《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》、《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

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于制定<舆情管理及应对制度>的议案》、《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》、《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》、《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》、《关于提议召开公司2025年第二次临时股东（大）会的议案》。

6）第三届董事会第七次会议

2025年10月30日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第七次会议，会议审议并通过了以下议案：《新亚电子股份有限公司2025年第三季度报告》。

7）第三届董事会第八次会议

2025年11月10日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第八次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于选举代表公司执行公司事务的董事暨法定代表人的议案》、《关于补选第三届董事会审计委员会委员并确认召集人的议案》、《关于补选第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

8）第三届董事会第九次会议

2025年12月29日，召开了新亚电子股份有限公司第三届董事会第九次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

（四）董事会履职情况

报告期内，公司董事会和全体董事按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行公司股东会赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，规范运作，科学决策，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。

报告期内，公司董事会全体董事依照法律法规和《董事会议事规则》，依法行使董事职权，积极参加股东会和董事会会议，并积极发表意见，为公司献计献策，参加会议的频次和表决程序均符合法律法规及监管部门的规定。全体董事根据各自专业特长和知识水平，在充分讨论、反复权衡的前提下，对重大问题发表各自的意见，助力上市公司良好发展。依法忠实履行职责，不存在违法违规行为，没有给公司造成任何风险。此外，董事会专门委员会工作正常运行，有效履行决策和监督职权。

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二、公司未来发展规划

2026年，公司董事会坚定信心、坚如磐石，锚定高质量发展方向，坚持稳中求进、守正创新，并严格执行“提质增效重回报”的行动方案，推动公司高效管理、有序经营，规范运作、健康发展。秉承“为股东和客户、员工及合作伙伴不断创造价值”的企业使命，公司将稳固基本盘业务，保障增长基石，强化科技创新，提升核心竞争力，实施“内生式增长+外延式扩张”双轮驱动战略，拓展增长空间，向多维度“线缆+连接器”综合解决方案提供商转型，为线束客户提供更丰富的产品和服务，实现经济效益与社会价值的共赢，力争全年实现营业收入43亿元的奋斗目标。

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议案2

关于审议《新亚电子股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司总结归纳2025年各部门事项，编写了2025年年度报告及其摘要。2025年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《上海证券报》、《证券时报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。

请审议。

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议案3

关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币22,058.36万元

公司2025年度利润分配方案以实施时所确定的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1元（含税）进行分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额；维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《上海证券报》、《证券时报》上披露《新亚电子股份有限公司2025年年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2026—012），详细内容请参阅上述媒体。

请审议。

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议案4

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2025年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）在公司2025年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟支付2025年度审计费用70万元和内控审计费用25万元。公司拟继续聘请天健会计师为公司2026年度的年报审计机构，承办公司2026年度财务报表审计和内部控制审计，并负责公司会计业务指导，续聘期1年。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新亚电子股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2026—013）。

请审议。

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议案5

关于确认公司董事、高级管理人员2025年薪酬和制定2026年薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

一、董事、高级管理人员2025年薪酬

根据公司2025年公司薪酬政策，公司2025年董事、高级管理人员的薪酬（税前）如下：

姓名	职位	薪酬（万元）
赵战兵	董事长、总经理	111.91
陈华辉	董事、财务总监、副总经理	87.03
杨文华	董事、副总经理	87.03
石刘建	董事、副总经理	87.03
陈景淼	董事、财务经理	58.43
赵俊达	董事、总经理助理	55.55
黄乐晓	独立董事	9.6
朱荣华	独立董事	9.6
黄晓亚	独立董事	1.6
HUANGJUAN
(黄娟)	董事会秘书、副总经理	84.33
王利辛（离任）	独立董事	8.22

注：王利辛于2025年11月离任，2025年度薪酬统计时间为2025年1月至11月。黄晓亚于2025年11月就任，2025年度薪酬统计时间为2025年11月-12月。

二、2026年公司董事及高级管理人员薪酬计划如下：

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和公司制度，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司年度经营状况和岗位职责，制订董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

（一）董事薪酬

1、公司独立董事的津贴标准为9.60万元/年（税前）。

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2、公司董事长以及在公司有其他任职的非独立董事，按岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

请审议。

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议案6

关于2026年度银行综合授信32亿元的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司经营发展需要，提高资金运营能力，现根据实际生产经营发展需要和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请不超过人民币32亿元的综合授信额度，期限为2025年年度股东会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发生的融资金额为准。

请审议。

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议案7

关于公司对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据子公司生产经营活动的资金需求，公司拟为所属子公司在未来12个月内提供总额不超过120,000万元的担保，担保方式包括但不限于信用保证、抵押、质押等，具体情况详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新亚电子股份有限公司关于对外提供担保的公告》（公告编号：2026—015）。

请审议。

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议案8

关于修订《新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特修订《新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》，具体详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）披露的《新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》。请审议。

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议案9

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展战略计划，现提请股东会授权董事以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，具体授权事项详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新亚电子股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026—018）。

请审议。

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听取报告：

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2025年度独立董事述职报告—朱荣华

作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

朱荣华：男，中国国籍，1963年出生，中共党员，研究员级高级工程师，大学本科学历。曾任国家信息传输线质量监督检验中心副主任、中国电子科技集团公司第二十三研究所所长助理兼行业与检测中心主任、连接器与组件事业部主任、质量标准处处长、民品产业处处长、行业服务中心主任、中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会秘书长，现为TC190全国电子设备用高频电缆及连接器标准化技术委员会委员和TC190/SC2射频电缆分技术委员会主任委员。

本人于2024年11月29日起担任公司独立董事，在职期间本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或者间接持有公司已发行股份 1% 以上的股票，不是公司前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女，不在公司前五名股东单位任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。在职期间，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中第六条规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年度任职期间，公司共召开3次股东会，本人通过通讯及现场方式亲

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自出席会议，并参与会议讨论，在2024年度股东会议上汇报本人述职事项；

公司召开8次董事会，本人通过通讯及现场方式亲自出席董事会8次，认真阅读相关议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对8次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

报告期的任职期间，公司召开审计委员会会议6次、战略委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，作为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员，本人严格按照《公司法》、中国证监会监管规则、《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则开展工作，与公司审计风控部、证券投资部保持沟通，在公司战略计划、内部控制、经营管理等方面发挥本人的专业知识和工作经验，提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展。

（三）参与独立董事专门会议工作情况。

报告期内，公司召开3次独立董事专门会议，审议对公司与关联方的日常交易事项和与关联方共同投资设立子公司的事项，本人认为日常关联交易和共同投资设立子公司有利于公司进一步加强协同效应，符合公司战略规划，因此认可关联交易并同意提交董事会审议。

（四）与内部审计风控部及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计风控部及会计师事务所进行积极沟通，通过现场会议、线上会议等方式听取各方意见，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了深入的探讨和交流，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，发挥独立董事的职能及监督作用。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司股东会和业绩说明会，听取中小股东意见和建议，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关切。

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（六）在公司现场工作情况

报告期的任职期间，本人除按规定出席董事会及其专门委员会会议外，还通过电话、电子邮件及远程会议等通讯方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人与公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及审计风控部、证券投资部工作人员保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式，了解了公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于给出的意见和建议，公司管理层高度重视，积极配合工作。

三、重大关注事项及发表独立意见情况

报告期的任职期间，本人对以下事项进行了重点关注：

1、关联交易

报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审查，公司发生的关联交易为与新亚东方电能科技公司发生的光伏项目、线缆采购及厂房租赁，与苏州科宝光电技术有限公司的日常关联交易，主要系经营需求，有利于公司增强协同效应。同时，因原独立董事王利辛配偶担任董事的浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”）于2024年11月29日成为公司关联方，因此新增审议与珠城科技的日常关联交易，经认真审议后，本人认为珠城科技系公司长期稳定客户，日常关联交易是生产经营所需，关联交易价格公允，各项关联交易严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

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报告期内，公司按相关要求披露财务会计报告及定期报告。经审查本人认为公司财务报告及定期报告相关财务信息均真实、公允反映公司的财务状况及经营成果和现金流量。

报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

3、续聘会计师事务所情况

报告期内公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要求。本人同意公司2025年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。

4、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人关注了2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体现了合理性与公平性，既考虑到了公司内部的岗位差异与职责权重，也参照了行业内的薪酬标准与市场竞争力，符合公司薪酬管理相关制度规定，也符合公司实际情况。本人还关注了公司最新修订的《董事、高管薪酬管理制度》，本人认真审议后认为该制度符合《上市公司治理准则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、股权激励计划

报告期内，公司实施了2022年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售，以及实施了2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及部分回购注销，本人作为薪酬与考核委员会委员，对相关议案进行事前审议，认

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为公司调整2024年股权激励计划限制性股票回购价格及回购数量、实施2022年、2024年限制性股票激励计划限售解除符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司2022年股权激励计划》、《新亚电子股份有限公司2024年股权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施以上股权激励计划。

6、提名补选第三届董事会成员独立董事的情况

报告期内第三届董事会独立董事王利辛辞任，在补选第三届董事会成员独立董事的事项上，本人认真审核了被提名人黄晓亚的专业知识和岗位要求、任职资格，是否能够胜任所聘岗位职责要求，是否存在不符合《公司法》等相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入等情形，经事前审查并同意提请董事会审议。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，以独立客观的立场参与公司重大事项决策，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极与公司管理层沟通，利用专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将进一步加强与公司董事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高。

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2025年年度股东会会议资料

听取报告

新亚电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—黄乐晓

一、独立董事的基本情况

黄乐晓：女，中国国籍，1964年出生，中共党员，大学本科学历。曾任乐清市第二律师事务所(浙江合众律师事务所)副主任、乐清市司法局法律服务管理科科长、乐清市“12348”法律服务协调指挥中心(乐清市法律援助中心)主任、温州宏丰电工合金股份有限公司董事，电光防爆科技股份有限公司独立董事、丰隆高科液压股份有限公司独立董事。现为浙江联英律师事务所律师、合伙人。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年度任职期间，公司共召开3次股东会，本人通过通讯及现场方式亲自出席会议，并参与会议讨论，在2024年度股东会议上汇报本人述职事项；

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2025年年度股东会会议资料

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

报告期的任职期间，公司召开审计委员会会议6次、提名委员会会议1次，作为审计委员会、提名委员会成员，本人严格按照《公司法》、中国证监会监管规则、《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则开展工作，与公司审计风控部、证券投资部保持沟通，在公司战略计划、内部控制、经营管理等方面发挥本人的专业知识和工作经验，提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展。

（三）参与独立董事专门会议工作情况。

（四）与内部审计风控部及会计师事务所沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）在公司现场工作情况

报告期的任职期间，本人除按规定出席董事会及其专门委员会会议外，还通过电话、电子邮件及远程会议等通讯方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系。同时，本人还通

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过参加子公司考察调研，现场培训等方式，进一步了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态及提高自身履职能力。

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期的任职期间，本人对以下事项进行了重点关注：

1、关联交易

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执

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行。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

3、续聘会计师事务所情况

4、提名补选第三届董事会成员独立董事的情况

报告期内第三届董事会独立董事王利辛辞任，在补选第三届董事会成员独立董事的事项上，本人认真审核了被提名人黄晓亚的专业知识和岗位要求、任职资格，是否能够胜任所聘岗位职责要求，是否存在不符合《公司法》等相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入等情形存在，经事前审查并同意提请董事会审议。

四、总体评价和建议

2025年任期期间，本人严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，以独立客观的立场参与公司重大事项决策，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极与公司管理层沟通，利用专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

特此报告。

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听取报告：

新亚电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—黄晓亚

一、独立董事的基本情况

黄晓亚：女，中国国籍，1974年出生，中共党员，注册会计师、高级会计师、资产评估师，大学本科学历。曾任乐清永安资产评估有限公司监事、董事；浙江美硕电气科技股份有限公司、金龙机电股份有限公司独立董事；1999年12月至今任乐清永安会计师事务所有限公司注册会计师、副所长、董事，2024年8月至今任深圳壹连科技股份有限公司独立董事，2024年12月至今任温州意华接插件股份有限公司独立董事，2025年11月至今任新亚电子股份有限公司独立董事。

本人于2025年11月10日起担任公司独立董事，在职期间本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或者间接持有公司已发行股份 1% 以上的股票，不是公司前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女，不在公司前五名股东单位任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。在职期间，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中第六条规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年度任职期间，公司未召开股东会，召开2次董事会，本人通过通讯及现场方式亲自出席会议，并对该次董事会会议的各项议案投了赞成票，无反对、

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弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

报告期的任职期间，公司未召开审计委员会会议和薪酬与考核委员会会议。

（三）参与独立董事专门会议工作情况。

报告期的任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计风控部及会计师事务所沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）在公司现场工作情况

报告期的任职期间，本人除按规定出席董事会及其专门委员会会议外，还通过电话、电子邮件及远程会议等通讯方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系。同时，本人还通过参加子公司考察调研，现场培训等方式，进一步了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态及提高自身履职能力。

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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2025年年度股东会会议资料

报告期的任职期间，未涉及重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年年度，本人任职期间仅1个月，期间本人积极学习独立董事相关法律法规，学习公司基本面情况，了解公司运作情况。2026年，我将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，以独立客观的立场参与公司重大事项决策，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极与公司管理层沟通，利用专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益！

特此报告。

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2025年年度股东会会议资料

听取报告：

新亚电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—王利辛（离任）

作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董事，已于2025年11月离任。2025年度本人在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2025年度在职期间主要工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

王利辛（离任）：女，中国国籍，1967年出生，高级会计师、注册税务师、注册会计师，理学学士、管理学（会计）硕士学历。曾任厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司财务部经理、厦门钨业股份有限公司海沧公司财务部经理、厦门钨业股份有限公司审计部经理，厦门滕王阁房地产开发有限公司副总经理。

本人于2024年11月29日起至2025年11月10日担任公司独立董事，在职期间本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或者间接持有公司已发行股份 1% 以上的股票，不是公司前十名股东中自然人股东及其配偶、父母、子女，不在公司前五名股东单位任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。在职期间，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中第六条规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2025年度任职期间，公司共召开3次股东会，本人通过通讯及现场方式亲自出席会议，并参与会议讨论，在2024年度股东会议上汇报本人述职事项。

2025年度任职期间，公司共召开6次董事会，本人通过通讯及现场方式亲

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2025年年度股东会会议资料

自出席董事会 6 次，认真阅读相关议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对 6 次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

报告期的任职期间，公司召开审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 3 次，作为审计委员会、薪酬与考核委员成员，本人严格按照《公司法》、中国证监会监管规则、《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则开展工作，与公司审计风控部、证券投资部保持沟通，在公司战略计划、内部控制、经营管理等方面发挥本人的专业知识和工作经验，提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展。

（三）参与独立董事专门会议工作情况。

报告期内，公司召开 3 次独立董事专门会议，审议对公司与关联方的日常交易事项和与关联方共同投资设立子公司的事项，本人认为日常关联交易和共同投资设立子公司有利于公司进一步加强协同效应，符合公司战略规划，因此认可关联交易并同意提交董事会审议。

（四）在公司现场工作情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

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2025年年度股东会会议资料

（六）在公司现场工作情况

（七）公司配合独立董事工作的情况

三、重大关注事项及发表独立意见情况

报告期的任职期间，本人对以下事项进行了重点关注：

1、关联交易

报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审查，公司发生的关联交易为与新亚东方电能科技公司发生的光伏项目、线缆采购及厂房租赁，与苏州科宝光电技术有限公司的日常关联交易，主要系经营需求，有利于公司增强协同效应。且关联交易价格公允，各项关联交易严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进

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2025年年度股东会会议资料

行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

3、续聘会计师事务所情况

4、董事、高级管理人员的薪酬

5、股权激励计划

报告期内，公司实施了2022年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售，以及实施了2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及部分回购注销，本人作为薪酬与考核委员会委员，对相关议案进行事前审议，认为公司调整2024年股权激励计划限制性股票回购价格及回购数量、实施2022年、2024年限制性股票激励计划限售解除符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司2022年股权激励计划》、《新亚电子股份有限公司2024年股权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施以上股权激励计划。

四、总体评价和建议

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2025年年度股东会会议资料

以上是本人在2025年度任职期间履行独立董事职责的汇报，本人自2025年11月10日起不再担任公司独立董事一职，感谢任职期间公司股东、公司董事会、管理层以及相关人员在工作中给予积极有效的配合和支持，并祝愿公司在今后取得更大的发展！谢谢！

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XINYA ELECTRONIC CO., LTD — AGM Information 2026

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目录

新亚电子股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

新亚电子股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开的基本事项

二、会议议程

关于公司2025年年度董事会工作报告的议案

新亚电子股份有限公司

2025年度董事会工作报告

（一）2025年工作回顾

（2）保持战略定力，实现稳健增长

（二）董事会、股东（大）会召开及审议议案情况

1、股东（大）会会议

1）新亚电子股份有限公司2024年年度股东（大）会

2）新亚电子股份有限公司2025年第一次临时股东（大）会

3）新亚电子股份有限公司2025年第二次临时股东（大）会

2、董事会会议

1）第三届董事会第二次会议

2）第三届董事会第三次会议

3）第三届董事会第四次会议

4）第三届董事会第五次会议

5）第三届董事会第六次会议

二、公司未来发展规划

关于公司2025年度利润分配及公积金转增股本预案的议案

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付2025年度审计费用的议案

关于确认公司董事、高级管理人员2025年薪酬和制定2026年薪酬计划的议案

一、董事、高级管理人员2025年薪酬

二、2026年公司董事及高级管理人员薪酬计划如下：

（一）董事薪酬

（二）高级管理人员薪酬

关于2026年度银行综合授信32亿元的议案

各位股东及股东代表：

关于公司对外担保额度预计的议案

关于修订《新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》的议案

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

新亚电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—朱荣华

一、独立董事的基本情况

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

3、续聘会计师事务所情况

4、董事、高级管理人员的薪酬

5、股权激励计划

6、提名补选第三届董事会成员独立董事的情况

四、总体评价和建议

听取报告

新亚电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—黄乐晓

一、独立董事的基本情况

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

3、续聘会计师事务所情况

4、提名补选第三届董事会成员独立董事的情况

四、总体评价和建议

新亚电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—黄晓亚

一、独立董事的基本情况

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

四、总体评价和建议

新亚电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告—王利辛（离任）

一、独立董事的基本情况

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会会议情况

3、续聘会计师事务所情况

4、董事、高级管理人员的薪酬

5、股权激励计划

四、总体评价和建议

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