XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 30, 2022

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022-070

新亚电子股份有限公司

关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2022年10月19日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2022 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年10 月19 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司 会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年10 月19 日

至2022 年10 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件 的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产购买方案的议案	√
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	交易的定价依据和交易价格	√
2.04	支付安排	√
2.05	标的资产过渡期间损益的归属	√
2.06	标的资产的过户	√
2.07	违约责任	√

2.08	决议的有效期	√
2.09	其他安排	√
3	关于公司本次交易不构成关联交易的议案	√
4	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
5	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的议案	√
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
8	关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定情形的议案	√
9	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案	√
10	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的 议案	√
11	关于《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》及其摘要的议案	√
12	关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权转 让协议》的议案	√
13	关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权转 让协议之补充协议》的议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案	√
15	关于公司本次交易相关的审计报告、审阅报告及 资产评估报告的议案	√
16	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允 性的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022 年7 月15 日召开的第二届董事会第六次会议、 2022 年9 月26 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见 公司于2022 年7 月16 日、2022 年9 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及其他指定媒体上刊登的相关公告。

• 2 、 特别决议议案：议案1—议案16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1—议案16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东 账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络 投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户 下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其 全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别 以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	605277	新亚电子	2022/10/12

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：（1）法人 股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户 卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。（2）个人股东：个 人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股 票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东 授权委托书（详见附件一）。（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券 相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资 者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为 法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具 的授权委托书（详见附件一）。

（二）、参会登记时间：2022 年10 月18 日上午9:30—11:30，下午13:00—16:00 （三）、登记地点：公司证券部（浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚

电子股份有限公司办公大楼三楼）

• （四）、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件 或信函以登记时间内公司收到为准，并请在邮件或信函上注明联系方式。

六、 其他事项

• 1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

• 2、联系人：HUANGJUAN（黄娟）、陈静

• 电话：0577—62866852

• 传真：0577—62865999

邮箱： xyzqb@xinya-cn.com

• 3、联系地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司 证券部

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会 2022 年 10 月 1 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新亚电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022 年10 月19 日召开的贵公司2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于本次交易符合上市公司 重大资产重组条件的议案
2.00	关于公司本次重大资产购买 方案的议案
2.01	交易对方
2.02	标的资产
2.03	交易的定价依据和交易价格
2.04	支付安排
2.05	标的资产过渡期间损益的归 属
2.06	标的资产的过户
2.07	违约责任

2.08	决议的有效期
2.09	其他安排
3	关于公司本次交易不构成关 联交易的议案
4	关于本次交易构成重大资产 重组的议案
5	关于本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的议 案
6	关于本次交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案
7	关于本次交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议 案
8	关于本次交易中相关主体不 存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第 十三条规定情形的议案
9	关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案
10	关于本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的议案
11	关于《新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》

	及其摘要的议案
12	关于公司与交易对方签署附 生效条件的《股权转让协议》 的议案
13	关于公司与交易对方签署附 生效条件的《股权转让协议之 补充协议》的议案
14	关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易相关事 宜的议案
15	关于公司本次交易相关的审 计报告、审阅报告及资产评估 报告的议案
16	关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法 与目的的相关性及评估定价 的公允性的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。