XINYA ELECTRONIC CO., LTD — M&A Activity 2022

Sep 26, 2022

新亚电子股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购江 苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST中利”，股票代码“002309”）持有 的广东中德电缆有限公司100%股权、苏州科宝光电科技有限公司30%股权（以 下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本 次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

（一）2022年7月1日，公司披露《新亚电子股份有限公司关于拟筹划重大 资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-039）。

（二）公司与交易相关方就本次重组事宜进行初步磋商至披露筹划重大资 产重组的提示性公告之前，均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知 悉范围，确保信息处于可控范围之内。

（三）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案。

（四）2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见

（五）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书。

（六）2022年9月26日新亚电子召开第二届董事会第九次会议审议通过本次 交易正式方案及相关议案；

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟 提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本 次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效。

特此说明。

新亚电子股份有限公司董事会

2022 年 9 月 26 日

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