XINYA ELECTRONIC CO., LTD — M&A Activity 2022

Sep 26, 2022

新亚电子股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）与预案（修订稿） 差异对比表

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”、“公司”、“上市公司”）于 2022 年 7 月 16 日公告了《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》（以下简 称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关 公告）。公司于 2022 年 7 月 29 日收到上海证券交易所出具的《关于新亚电子股 份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0749 号） （以下简称“问询函”）。公司于 2022 年 8 月 13 日披露了修订后的《新亚电子股 份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”），于 2022 年 9 月 26 日签署了《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以 下简称“重组草案”）及相关文件。

现就重组草案与预案修订稿内容的差异情况说明如下：

重组草案章节	预案修订稿章节	主要差异情况说明
重大事项提示	重大事项提示	1、根据评估报告更新了标的资产的评估及作价情 况； 2、根据本次交易进展情况，更新了本次交易已履 行及尚需履行的决策和审批程序； 3、根据本次交易安排补充签署承诺函； 4、根据审计结果更新中德电缆其他评估基准日后 事项说明。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除了标的公司财务数据未经审计、评估未完 成的风险； 2、补充了与本次交易相关的风险； 3、补充了与标的资产相关的风险。
第一章 本次交易 概述	第一节 本次交易 概况	1、根据最新情况更新已经实际履行的程序； 2、交易方案概述细化为具体方案；补充交易资金 来源、交易对价支付安排、分析付款安排的合理性、 信息披露的及时性、对中小投资者保护、业绩承诺、 过渡期损益安排及协议安排等； 3、根据定稿评估数据调整原评估估值；更新论述 构成重大重组的数据； 4、补充本次交易对上市公司的影响。
第二章 上市公司	第二节 上市公司	将上市公司2022年第一季度财务数据调整为2022

1

重组草案章节	预案修订稿章节	主要差异情况说明
基本情况	基本情况	年半年度财务数据。
第三章 交易对方 基本情况	第三节 交易对方 基本情况	1、将交易对方2022年第一季度财务数据调整为 2022年半年度财务数据； 2、补充交易对方及其主要管理人员最近五年受到 行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况； 3、更新交易对方及主要管理人员最近五年受到证 券交易所纪律处分的情况。
第四章 拟购买资 产基本情况	第四节 交易标的 基本情况	1、更新了本次交易标的公司的主营业务发展情况； 2、更新了本次交易的标的公司中德电缆的产权控 制关系； 3、更新了本次交易的标的公司中德电缆的子公司 情况； 4、根据审计结果更新标的公司主要财务数据。
第五章 标的资产 评估及定价情况	第五节 本次交易 标的资产的预估 作价情况	根据正式评估报告补充了评估结论、评估过程、评 估说明及估值公允性分析。
第六章 本次交易 的主要合同	第六节 本次交易 协议的主要内容	1、补充披露本次交易相关的《新亚电子股份有限 公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协 议之补充协议》； 2、补充披露本次交易相关的《股权质押协议》。
-	第七节 本次交易 对上市公司的影 响	删除预案修订稿中该章节，根据披露准则要求，合 并入重组草案“第八章 管理层讨论与分析”。
第七章 本次交易 的合规性分析	-	根据披露准则要求，新增本章节。
第八章 管理层讨 论与分析	-	根据披露准则要求，新增本章节。
第九章 财务会计 信息	-	根据披露准则要求，新增本章节。
第十章 同业竞争 与关联交易	-	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一章 风险因 素分析	第八节 风险提示	1、删除了标的公司财务数据未经审计、评估未完 成的风险； 2、补充了与本次交易相关的风险； 3、补充了与标的资产相关的风险。
第十二章 其他重 要事项	第九节 其他重要 事项	1、新增股票核查情况； 2、新增本次交易对上市公司及上市公司治理机制 的影响； 3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相 应安排。
第十三章 对本次 交易的结论性意见	第十节 独立董事 意见	1、更新了独立董事对本次交易的意见； 2、补充了独立财务顾问对本次交易的核查意见、

2

重组草案章节	预案修订稿章节	主要差异情况说明
		法律顾问意见。
第十四章 中介机 构及有关经办人员	-	根据披露准则要求，新增本章节。
第十五章 备查文 件及备查地点	-	根据披露准则要求，新增本章节。
第十六章公司及各 中介机构声明	第十一节 公司和 董事、监事、高级 管理人员声明	根据披露准则要求，补充了本次交易相关中介机构 声明。

注：本说明所述词语或简称与重组草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

新亚电子股份有限公司

2022 年 9 月 26 日

3