XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2023

Dec 11, 2023

新亚电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

2023年12月修订

审计委员会工作细则

新亚电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事 会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海 —— 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 规范运作》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 审计委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事 的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条 审计委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长 提议，董事会通过后可以连任。

第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数（至少一名应为会计专业人士）；设召集人一名，由会计专业 独立董事担任。

第七条 审计委员会配备秘书，由公司审计风控部负责人担任，负责处理日 常事务和委员会指定的具体工作。

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审计委员会工作细则

第三章 职责

第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审 议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告 的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和 审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监 事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部 门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查

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发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告 并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已 经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章 议事规则

第十二条 审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。 会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。 由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。 会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开一次。召集人或两名及以上的委员提议时，审计 委员会可以召开临时会议。

第十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前5 日发出会议通知，临时会 议应于会议召开前3 日发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可 委托其他委员主持。

第十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

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（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他委员代为出席。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或 二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体 指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司 董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议 时，应指定其他委员召集和主持。

会议议程由召集人确定。

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第二十条 审计委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因 故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会 秘书。

第二十一条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分 之二以上通过方为有效。

第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避， 且无表决权。

第二十三条 审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理 人员列席会议。

第二十四条 审计委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人 签字。

第二十五条 审计委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。

（三）会议议程。

（四）委员发言要点。

（五）决议及表决结果。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章 程及本制度的规定。

第二十七条 审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第二十八条 审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议， 交董事会秘书统一存档，以备查验。

第二十九条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

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第三十条 审计委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定 工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第三十一条 审计委员会的工作程序是：

• （一）财务中心应于审计委员会召开会议前提供下列资料：

• 1、公司相关财务报告。

• 2、内外部审计机构的工作报告。

• 3、外部审计合同。

• 4、公司对外披露信息情况。

• 5、公司重大关联交易协议及审计报告。

• 6、其它相关资料。

• （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决

• 议，呈报董事会讨论：

• 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真

实；

• 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

• 4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。

第五章 附则

第三十二条 在本工作细则中，“以上”包括本数。

第三十三条 未尽事宜，按公司章程及其它相关规定办理。 第三十四条 本制度的解释权在公司董事会。

第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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