XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2023

Dec 11, 2023

新亚电子股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

2023年12月修订

董事会提名委员会实施细则

新亚电子股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产 生,优化董事会和高级管理层的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《新亚电子股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）等的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本实施 细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会 工作；召集人在提名委员会委员内选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本细 则规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

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对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情 况,研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后 备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条 董事、总经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新聘人员的 需求情况；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻合适的新聘人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其列入候聘人选；

（五）召集提名委员会会议,根据董事、总经理人员的任职条件,对初选人员 进行资格审查；

（六）在聘任新的总经理人员前一至两个月,向董事会提出新聘人选的建议

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和相关材料；在选举新的董事人员前一至两个月，通过董事会向股东大会提交新 聘人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查 意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理 办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不 得提交股东大会选举。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会应当定期或者不定期召开会议。

公司董事长、提名委员会召集人或二名及以上委员联名可要求召开提名委员 会会议。

第十二条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会议由召集 人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

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第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十六条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董 事会可以撤销其委员职务。

第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可 采用通讯方式表决。

第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、总经理及其他高 级管理人员列席会议。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

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循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十四条 在本实施细则中，“以上”包括本数。

第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、《董 事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法规和 公司章程、《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

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