XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2022

Mar 28, 2022

新亚电子股份有限公司

独立董事工作细则

2022 年3 月修订

独立董事工作细则

新亚电子股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。

第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

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（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

（六）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的规定；

（七）具备本细则第十条所要求的独立性；

（八）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（九）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；

（十）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

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(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该重大业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事和高级管理人员；

(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往 来”系指根据法律法规或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海 证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员 以及其他工作人员。

第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，

• 期限尚未届满的；

（三） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

• （四） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或2 次以上通报批评的；

（五） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

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• （六） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

• （七） 已在五家境内上市公司担任独立董事的；

• （八） 在公司连续任职独立董事已满六年的；

• （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他人员；

• （十） 中国证监会或上海证券交易所规定不得担任独立董事的其他人员。

第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。已在5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司 独立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十四 条公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条 独立董事由股东大会选举和更换。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

独立董事出现本细则第九条第（一）项及第十一条第（一）项所规定情形或

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不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出 现该等情形之日起1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应 当在期限届满2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于公司章程和本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。

第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低 于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。 该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提 名新的独立董事候选人。

第四章 独立董事的职责和义务

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

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（四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十二条 公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立书面意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重 大事项；

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（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正；

（九）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计 意见；

（十）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十二）公司内部控制评价报告；

（十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十四）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条 独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十五条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立 董事应当发表明确意见：

（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；

（二）公司章程规定不进行现金分红；

（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当 年利润分配方案；

（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者 拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%；

（五）公司存在过度高比例现金分红；

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（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，了解 公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第二十七条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他 独立董事代为出席。

第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明，述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

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与公司相关公告同时披露。

第五章 独立董事的工作保障

第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5 年。

第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等定期通报公司运营 情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立 董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。

第六章 附则

第三十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和其他规范 性文件的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改 后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定执行。

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第三十六条 本细则经公司股东大会通过后实施。

第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。

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