XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2022

Mar 28, 2022

新亚电子有限公司股份有限公司

董事会秘书工作细则

2022年3月修订

董事会秘书工作细则

新亚电子股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等 法律法规和《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定， 特制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及 公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书：

• （一）公司章程规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行

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董事会秘书工作细则

职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

第三章 职责

第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上 海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回 复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、上海证券交 易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关 规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上 海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作

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董事会秘书工作细则

出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向 上海证券交易所报告。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解 聘。

第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失 的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、上海 证券交易所其他相关规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失的。

第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在 聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任 后，持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息 除外。

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董事会秘书工作细则

第十三条 原任董事会秘书离职的，公司应在原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第五章 法律责任

第十四条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的， 除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会 秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的， 可免除责任。

第十五条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规 或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章 附 则

第十六条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规 定办理。

第十七条 本细则由董事会负责解释，自董事会批准后生效。

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