XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Board/Management Information 2023

Apr 26, 2023

独立董事独立意见

==> picture [41 x 17] intentionally omitted <==

新亚电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

作为新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，对公司第二届董事 会第十六次会议相关事项进行了审议，现发表如下独立意见：

一、关于公司 2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案

经天健会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于 上市公司股东的净利润143,699,660.90元。公司拟以2022年利润分配及公积金转 增股本预案确定的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现 金红利2.00元（含税）进行分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增3.70 股。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例 不变，相应调整分配总额；维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。

我们认为，公司董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益， 提出2022年度利润分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关 规定，也符合《公司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的 长远利益。因此，我们同意公司本次利润分配及公积金转增股本预案，并提请公 司股东大会审议批准。

二、关于公司2022 年内控评价报告的议案

经审议我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求, 加强内控制度建设，梳理和优化各项业务流程，建立健全内部控制制度体系，规 范内控制度执行。公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公 司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情 况。

三、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

独立董事独立意见

==> picture [41 x 17] intentionally omitted <==

经审议我们认为:《新亚电子股份有限公司2022 年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，真实、客观反映了2022 年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存 在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2022 年度审计费用的 议案

公司拟支付 2022 年度审计费用 70 万元和内控审计费用 25 万元。公司拟继 续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的年报审计机构， 承办公司 2023 年度财务报表审计和内部控制审计，并负责公司会计业务指导， 续聘期 1 年。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监 会批准的证券期货相关业务审计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满 足公司及子公司审计工作的要求。我们同意公司 2023 年聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议 批准。

五、关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 薪酬和预计 2023 薪酬计划的 议案

我们认为，公司制定的2023 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案符 合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司的有关激励考核制度，符合公司的 实际经营管理情况，有助于提升公司的整体管理水平，同意该薪酬方案并提交公 司股东大会审议。

六、关于会计政策变更的议案

经核查，我们认为本次会计政策变更是依据财政部修订的企业会计准则及格 式要求实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及

独立董事独立意见

==> picture [41 x 17] intentionally omitted <==

公司实际情况。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东的合法利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定。因此，我们同意本次会计政策变更。

七、关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案

经核查，我们认为公司以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，在不超 过10,000 万美元（或其他等值外币）的预计额度内开展外汇衍生品交易业务， 符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常 开展，并有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对公司带来的风险。公司开展 外汇衍生品交易业务并制定公司《外汇衍生品交易业务管理制度》，审批程序合 规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、关于公司对外担保额度预计的议案

经核查，公司为所属子公司提供合计不超过150,000 万元的担保额度，主要 是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、稳定开展，缓解流动 资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制的范围内，不存在损害公司及其 股东利益的情形；广东中德电缆有限公司、深圳市中利科技有限公司及东莞市中 利光电科技有限公司的资产负债率均超过70%，公司董事会将该事项提交股东大 会审议，决策程序合规。综上所述，我们同意公司为所属子公司提供担保，并将 本议案提交股东大会审议。

九、关于 2023 年年度关联交易额度预计的议案

经核查，公司日常关联交易属于公司日常经营需要，关联交易合同的签订遵 循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事独立意见

==> picture [41 x 17] intentionally omitted <==

关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人 形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司关联交 易事项。

新亚电子股份有限公司独立董事

张爱珠、王伟、金爱娟

2023 年4 月26 日

独立董事独立意见

==> picture [41 x 17] intentionally omitted <==