XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Board/Management Information 2022

Jul 15, 2022

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—043

新亚电子股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022 年 7 月15 日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于2022 年7 月14 日以口头结合电话方式向各位监事发出了召开第二届监事会第六次会议的通知，根据 公司《监事会议事规则》第九条：情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的可以随 时通过口头或者电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。本次会议应 出席监事3 人，实际出席监事3 人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》 等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的 条件，公司监事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买

符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

1、交易对方

本次交易的交易对方为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”，股 票简称“ST 中利”，股票代码“002309”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”） 100.00%股权、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30.00%股权。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易的定价依据和交易价格

标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》（以下简称“本协议”）签署日期间 的重大变化情况（以下简称“重大变化事项”）如下：

（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于 2022 年 4 月 30 日作出利润分配决定， 中德电缆对交易对方利润分配 18,000 万元。截至本协议签署日，已实施 5,000 万元， 中德电缆尚有应付股利 13,000 万元（“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述 中德电缆 18,000 万元分红归交易对方所有。

（2）科宝光电于 2022 年 6 月 6 日对交易对方分红 1,500 万元，截至本协议签署 日，权益分派已实施完毕。

根据对标的资产的初步了解，标的资产的预估值约为 75,000 万元。双方同意，

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以此预估值为基础，并考虑到标的资产的上述重大变化事项，双方协商标的资产的交 易价格暂定为 55,500 万元，最终交易价格由双方参考符合证券法要求的资产评估机 构对标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估的评估结果，共同协商确定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、支付安排

按照本次交易暂定交易价格 55,500 万元，公司将按照如下方式向交易对方支付 本次交易对价：

（1）公司与交易对方签署本协议，签署后，公司已根据《股权收购意向协议》 向交易对方支付的诚意金 10,000 万元自动转为预付款；

（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后 三个工作日内，公司向交易对方支付预付款 10,000 万元；

（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，公司向双方 开立的共管账户支付 30,000 万元，交易对手应当将标的资产全部质押给公司，并完 成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，交易对手可以自由使用共管账户的 30,000 万元；

（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公司向 交易对手支付 5,500 万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款 13,000 万元于同 日支付给交易对手。付款条件如下：

1）交易对手委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事 职务，公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项 完成工商登记；交易对手委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，公司推荐的人 选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；

• 2）中德电缆为交易对手向银行提供的 10,000 万元的最高额抵押担保已解除，并

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且目标公司不存在为交易对手及其关联方提供的其他担保；

3）交易对手及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相 互抵减后，交易对手及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付 的应付账款及其他到期债务（如有）；

4）交易对手全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支 付东莞市中利特种电缆材料有限公司 25%的股权（对应 700 万元出资额）的股权转让 款 830 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、标的资产过渡期间损益的归属

（1）标的资产交割后，公司将在交割日起 45 日内聘请符合《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会 计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产 的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后 一个自然日；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

（2）过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

（3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除 重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红（经公 司书面同意的除外）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、标的资产的过户

（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁免：

• 1）本协议已经生效；

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• 2）交易对方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假

• 记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 3）目标公司未出现重大不利变化；

• 4）不存在禁止交易对方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性

• 文件、生效法院判决、裁定等；

• 5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻

• 结等限制转让的情形；

6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对交易对方持有的科宝光电 30%股权的优先购买权。

（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司出具 关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满足全部交 割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确认，如公司 在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为全部交割条件已经满足。 交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的资产全部 登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前需公司配 合交易对手解除相关股权的质押手续的，按照第3点的约定进行。

（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的 资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应 当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作 日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、违约责任

• （1）如发生本协议中关于协议生效、变更及终止规定的情况导致本协议自始无

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效的，中利集团如未能按照本协议规定的时间返还公司已支付的全部价款（包括诚意 金和预付款），中利集团除按本协议约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金 万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过未返还本金的 3%，但非因中利 集团原因导致逾期返还的，中利集团无需承担前述违约金；公司如未能按照本协议规 定的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按本协议 约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分 之三/日的标准向中利集团支付违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主 债权本金的 3%，但非因公司原因导致质押注销登记手续逾期完成的，公司无需承担 前述违约金。

（2）中利集团违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如中利集团未按 本协议标的股权交割约定时间办理标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续 的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过本协 议交易价格的 3%。

（3）如公司未按本协议支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日 的标准向中利集团支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的 3%。

（4）如任何一方未能按照其他事项之（3）“双方同意，交割日前，中利集团及 其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务完成相互抵减，中利集 团及其境内控股子公司与中德电缆及其子公司之间的应付账款及其他到期债务应清偿 完毕”完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方 支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的 3%。

（5）若中利集团所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示 的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行本协议将不视为违约。

（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易，或因 本次交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审查的，导致本协议无法满足生

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效条件的，不视为任何一方违约。

（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方的 全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方 追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守 约方预期应获得的合理的商业利益等）。

（8）为免疑义，公司已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意 金、预付款）不应视为公司放弃与本协议项下中利集团的保证、约定或承诺的违反有 关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个 月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、其他安排

（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部付款 条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。

（2）就已在《股权转让协议》附件二中列示的目标公司及其子公司与交易对手 及其控股子公司之间的关联担保事项，在公司为目标公司及其子公司的该等融资借款 提供担保前，交易对手将保持为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状态。公 司承诺自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，并解 除交易对手及其控股子公司为目标公司及其子公司的提供的担保，交易对手及其控股 子公司将协助办理相关手续。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交 易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次交易标的资产的预估交易价为 55,500 万元，根据公司 2021 年审计报告及中 德电缆、科宝光电未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》

最近 36 个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为乐清利新控股有限公司， 实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易完成前后，公司的控 股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条

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规定的议案》

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定并审慎判断，公 司监事会认为：

• 1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定；

• 2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益

• 的情形；

• 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组

• 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次重大资产重组不会影响公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独

• 立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次重大资产重组完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制 度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

经认真对比《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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的规定》第四条的规定并审慎判断，公司监事会认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为中德电缆 100%股权及科宝光电 30%股权，不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得 相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情形。就本次交易中尚待履行的审议 程序，公司已在《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》中进行了详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥 有标的资产完整的所有权，除交易对方根据《股权转让协议》及其他交易文件的约定 将中德电缆 28%股权及科宝光电 30%股权质押给公司外，不存在其他限制或者禁止 转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、通过本次交易，公司将借助目标公司在通信网络用光电混合缆、阻燃耐火电 缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市 场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进 一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。本次交易有利于公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、 实际控制人及其控制的机构；公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方

及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构； 为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重 组的其他主体）未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法 规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提 供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议 案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

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资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，就公司本次交易编制了《新亚电子股份有限公司重大资 产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议 案》

为实施本次重大资产重组，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协 议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新亚电子股份有限公司监事会 2022 年 7 月 16 日

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