XINJIANG BAODI MINING CO., LTD. — M&A Activity 2025

Jan 10, 2025

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”） 87%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规

定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因 此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评 估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的 评估值为参考依据由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公 司和股东合法权益的情形；

4、本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为克州葱岭实 业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO. LTD.共2名股东所持葱岭能源合 计87%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决 条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

1

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，本次交易不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争， 有利于公司增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金购买的资产为葱岭能源87%股权，为权属 清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次 交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

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