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XINJIANG BAODI MINING CO., LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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证券代码：601121
证券简称：宝地矿业
新疆宝地矿业股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议资料
宝地矿业
BAODI MINING
二〇二六年六月四日
新疆宝地矿业股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会议资料目录
新疆宝地矿业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议须知 ... 1
新疆宝地矿业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 ... 3
议案 1：关于参与竞拍新疆凯宏投资有限公司 66%股权的议案 ... 5
新疆宝地矿业股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》《新疆宝地矿业股份有限公司股东会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知，详见刊登于上海证券交易所网站的《新疆宝地矿业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。现场投票采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、会议期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保会议的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议正常秩序。会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。除会务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东会，并出具法律意见。
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新疆宝地矿业股份有限公司
2026 年第一次临时股东会议程
会议时间：2026 年 6 月 4 日（星期四）11:00
会议期限：本次会议预计半天
会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高伟先生
见证律师事务所：新疆天阳律师事务所
会议议程：
一、与会股东签到。
二、主持人报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席会议的董事、高级管理人员、律师事务所等。
三、主持人宣布股东会现场会议正式开始，宣布股东会议案的表决办法。
四、推选计票人及监票人。
五、宣读议案，讨论、审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于参与竞拍新疆凯宏投资有限公司 66%股权的议案》 |
六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
七、现场股东及股东代表投票表决并计票。
八、监票人、计票人统计表决情况。
九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票汇总后的表决结果。
十一、出席会议董事在股东会决议、会议记录等文件上签字。
十二、宣读、签署股东会决议、记录。
十三、见证律师宣读法律意见书。
十四、主持人宣布股东会闭幕。
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议案1
关于参与竞拍新疆凯宏投资有限公司66%股权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）铁矿资源储备和铁精粉市场占有率，增强公司持续盈利能力，发挥协同效应，公司通过参与北京产权交易所公开挂牌的方式竞拍首钢伊犁钢铁有限公司（以下简称“首伊钢铁”）持有的新疆凯宏投资有限公司（以下简称“凯宏投资”）66%股权，成交价格为人民币125,000.00万元。
本次交易完成后，宝地矿业将直接持有凯宏投资 66% 股权，凯宏投资将成为公司的控股子公司，其财务数据将纳入公司合并报表范围内。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概况
（一）本次交易的基本情况
2026年5月19日，公司收到北京产权交易所出具的《一次报价结果通知书（行权）》，确认宝地矿业为首伊钢铁持有凯宏投资 66% 股权的受让方，成交价格为人民币125,000.00万元。
（二）交易标的情况介绍
交易标的为首伊钢铁持有的凯宏投资 66% 股权。凯宏投资下属控股子公司巴州凯宏矿业有限责任公司（以下简称“巴州凯宏”）是新
疆最大的铁精粉生产企业之一，拥有和静县诺尔湖铁矿采矿权、深部普查探矿权。诺尔湖铁矿位于新疆和静县境内，资源储量大、品位高，距离宝地矿业旗下的备战铁矿约60公里，开采规模：500万吨/年。截至2025年3月31日，诺尔湖铁矿保有资源量合计27,886.70万吨，其中：探明的14,764.29万吨，控制的5,580.98万吨，推断的7,541.43万吨。
（三）交易标的评估、定价情况
根据《首钢伊犁钢铁有限公司拟转让新疆凯宏投资有限公司 66% 股权涉及新疆凯宏投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第3926号），“本次评估中，评估人员遵循交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设及特殊假设，最终采用资产基础法对凯宏投资进行整体评估并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。”
评估结论为：凯宏投资 100%股东全部权益账面值10,967.76万元，评估值275,630.34万元，评估增值264,662.58万元，增值率为2,413.10%；对应首钢伊犁钢铁持有的凯宏投资 66%股权的权益账面值为7,238.72万元，对应的股东权益评估值为181,916.0244万元。
首伊钢铁在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的凯宏投资 66%股权，首次公开挂牌转让价格为人民币181,916.0244万元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》及北京产权交易所相关的交易规则，转让方根据股权评估结果、摘牌报价等因素确定了产权转让底价即成交价格，本次公开挂牌转让底价为人民币125,000.00万元。
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本次交易价格以评估值为依据并通过北京产权交易所公开挂牌，定价原则公平合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本次竞拍的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）交易合同或协议的主要内容及履约安排
鉴于本次交易的程序尚未全部履行完成，协议内容及履约安排等情况暂未确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
（五）本次交易对公司的影响
1、凯宏投资下属控股子公司巴州凯宏拥有和静县诺尔湖铁矿采矿权、深部普查探矿权。诺尔湖铁矿位于新疆和静县境内，资源储量大、品位高，距离宝地矿业旗下的备战铁矿约60公里，开采规模：500万吨/年。截至2025年3月31日，诺尔湖铁矿保有资源量合计27,886.70万吨，其中：探明的14,764.29万吨，控制的5,580.98万吨，推断的7,541.43万吨。收购完成后，宝地矿业控制的铁矿石资源量将达到7.4亿吨（截至2025年12月31日），大幅增强公司的铁矿石资源储备、可持续发展能力。
2、本次收购的资金来源为公司自有和自筹资金，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
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4、本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规履行审批及信息披露义务。
二、本次交易实施已履行的审批程序
2025年11月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于参与竞拍新疆凯宏投资有限公司 66%股权的议案》。因公司参与公开竞拍股权事项的结果存在不确定性，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，该事项属于临时性商业秘密，符合办理暂缓披露的情形，待竞拍结果确定后根据最终竞标价格履行相应的审批程序和信息披露义务。
2026年4月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提请公司董事会授权并延长竞拍新疆凯宏投资有限公司 66%股权信息暂缓披露期限的议案》。截至公司2025年年度报告披露之日，因北京产权交易所尚未履行完毕法定流程且未确认最终受让方，竞拍结果仍存在重大不确定性。为避免误导投资者，公司董事会同意延长暂缓披露期限并同意暂缓披露的原因消除时，公司及时将该事项提交股东会审议并予以披露。公司对上述事项均严格履行了暂缓披露的审批程序，并采取了必要措施防止暂缓披露的信息泄露。截至本次交易披露之日，暂缓披露的事由已经消除。
由于本次交易涉及的股权评估值达到公司股东会审议标准，本次交易尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
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三、风险提示
本次交易尚未完成，交易双方尚未签署最终的交易协议，公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
具体内容详见公司于2026年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于公开竞拍新疆凯宏投资有限公司 66%股权的公告》（公告编号：2026-038）及《新疆凯宏投资有限公司2025年度审计报告》（正华会字（2026）第0065号）。
请各位股东及股东代表审议。
新疆宝地矿业股份有限公司
董事会
2026年6月4日