XINJIANG BAODI MINING CO., LTD. — M&A Activity 2024

Oct 31, 2024

新疆宝地矿业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121.SH

收购人名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司

通讯地址/住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层

一致行动人名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司

通讯地址/住所：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿 局第一地质大队院内

签署日期：二○二四年十月

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“收购 人”或“新矿集团”）及吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“一致行动人”） 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法 律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要 已全面披露收购人及其一致行动人在新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝 地矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的 持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

四、本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权划转，根据《上市公 司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

目录

第一节 释义 ....................................................... 1 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ................................ 2 第三节 收购目的及收购决定 ...................................... 11 第四节 收购方式 .................................................. 13 第五节 资金来源 .................................................. 17 第六节 免于发出要约的情况 ...................................... 18 第七节 其他重大事项 ............................................. 19 收购人声明 ......................................................... 20 一致行动人声明 ...................................................... 21

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：

本公司、收购人、新矿集团	指	新疆地矿投资（集团）有限责任公司
一致行动人	指	吐鲁番金源矿冶有限责任公司
上市公司、宝地矿业	指	新疆宝地矿业股份有限公司
宝地投资	指	新疆宝地投资有限责任公司
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
新疆、新疆自治区	指	新疆维吾尔自治区
本报告书摘要	指	《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购、本次划转	指	宝地投资将其所直接持有的宝地矿业35.25%股权（282,000,000股） 无偿划转至新矿集团
《股份无偿划转协议书》	指	宝地投资与新矿集团签署的《股份无偿划转协议书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）新矿集团基本情况

截至本报告书摘要签署日，新矿集团的基本情况如下：

收购人名称	新疆地矿投资（集团）有限责任公司
注册地址	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层
法定代表人	王漠
注册资本	1,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91650000MA79HAN55K
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危 险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）
经营期限	2021-07-28至无固定期限
控股股东及持股比例	新疆国资委（持股比例100.00%）
通讯地址	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层
联系电话	0991-4861022

（二）收购人股权控制关系

1 、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，新疆国资委系新矿集团的控股股东及实际控制人。 收购人的股权控制关系如下图所示：

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新疆国资委
100.00%
新矿集团
----- End of picture text -----

2 、收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，新矿集团的实际控制人为新疆国资委。新疆国资 委为新疆自治区人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。新疆国资委

2

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

根据新疆自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、 法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、 管事相结合的原则，代表新疆自治区人民政府履行出资人职责，依法对国有企业 国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充 分实现，确保国有资产保值增值，并依法对新疆自治区国有资产监督管理工作进 行指导和监督。

新疆国资委的基本信息如下：

名称	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
成立时间	2004年10月15日
机构类型	机关法人
统一社会信用代码	11650000766826383U
通讯地址	乌鲁木齐市天山区幸福路13号

（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股的下属一级子公司的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
1	新疆火烧云铅锌 矿有限责任公司	900,000.00	许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产 资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程勘察；测绘 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	75.50
2	新时代昆仑锂业 （新疆）有限公 司		许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部	51.00
		3,000.00	门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
			证件为准）
3	新矿（裕民）钼 业开发有限公司	3,000.00	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产 资源地质勘探;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）	100.00
4	新疆兴泰矿业投 资开发有限责任 公司		许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;地质灾害治理工程 施工地质灾害治理工程勘查地质灾害治理工程监理道路货物运输（不含	65.00
		7,000.00	;;; 危险物）（法经批准的经相关门批准经
			货。依须项目，部后方可开展营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5	新疆天山矿业开 发有限责任公司	10,000.00	许可项目：矿产资源勘查；测绘服务；建设工程勘察；地质灾害治理工 程勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；道路货物运输（不含 危险货物）；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）	51.00
6	新疆宝凯有色矿 业有限责任公司	6,000.00	有色金属矿产品的加工、销售；矿业投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	100.00
7	新疆宝地投资有 限责任公司	107,000.00	许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采； 金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿 产资源勘查；建设工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）	100.00

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
8	新疆宝地工程建 设有限公司	10,000.00	许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；施工专业作业；矿 产资源勘查；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害 治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质 灾害危险性评估；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）	100.00
9	吐鲁番金源矿冶 有限责任公司	55,000.00	矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资；地质调查、固体矿产 勘查及气体矿产勘查技术服务（咨询），地球物理勘查技术咨询，工程 地质、水文地质、环境地质、地质灾害治理、测量等咨询服务；矿产开 采、选冶技术咨询及培训；地质实验测试（岩石矿物检测、鉴定）技术 服务；工程钻探、坑探、凿井、浅井、样品采集等劳务服务；地质报告 （图件）制绘、出版，地质相关技术咨询和培训；矿山设备、配件、材 料及其他货物零售；普通货物运输、公路运输及其他服务；房屋租赁、 机械设备租赁、厂房（场地）租赁及其他资产租赁；进出口业务，企业 管理服务、物业管理服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	100.00
10	新疆地质工程有 限公司	1,850.00	工程施工，地质灾害防治工程，水文工程环境勘察、供水凿井、钻井服 务，物探测绘、水土化验，工程机械、钻探物资的销售，钻探机械加工 销售，技术咨询服务，房屋租赁，动力机组配套及维修，网围栏、刺丝 网加工、销售，装卸搬运（机械），金属结构件制造，野营房制造、维 修、销售，石油工程技术服务，地基基础工程专业承包壹级，水利水电 工程施工总承包叁级，机械设备租赁（不含汽车租赁）,供热工程施工； 销售：供热设备；太阳能热水器的销售、安装、维修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100.00
11	新疆深圳城有限 公司	10,000.00	房地产经纪，房屋租赁，汽车租赁，停车场服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	97.00
12	新疆新矿地质科 技有限公司	10,900.00	许可项目：地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；建设工程 勘察；矿产资源勘查；测绘服务；林木种子生产经营；非煤矿山矿产资 源开采；印刷品装订服务；音像制品复制；建设工程施工；道路货物运 输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）	100.00

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1 、收购人从事的主要业务

新矿集团于2021年7月28日设立，实际控制人为新疆国资委，业务范围涵盖 矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）； 房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查等。

2 、收购人最近三年的财务状况

收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
总资产			842,416.33
	2,197,455.25	1,170,963.05
总负债			358,147.11
	1,389,932.10	579,610.63

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

所有者权益			484,269.23
	807,523.15	591,352.42
归属于母公司所有者权益			415,013.06
	555,301.65	467,323.25
资产负债率			42.50%
	63.25%	49.39%
利润表	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入			173,762.95
	239,978.23	182,823.31
净利润			26,294.02
	58,393.59	54,530.29
归属母公司所有者净利润			16,111.32
	44,196.53	45,933.73
净资产收益率			7.05%
	8.35%	10.31%

注：上述最近三年的财务数据已经审计。

（五）收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，新矿集团自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，新矿集团董事、监事和高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
1	王漠	党委书记、董事长	中国	新疆乌鲁木齐	无
2	史文峰	党委副书记、董事、总经理	中国	新疆乌鲁木齐	无
3	刘远新	党委副书记、董事	中国	新疆乌鲁木齐	无
4	阿斯牙·艾山	党委委员、纪委书记、监察专员	中国	新疆乌鲁木齐	无
5	王小兵	党委委员、副总经理	中国	新疆乌鲁木齐	无
6	宋海波	党委委员、总会计师	中国	新疆乌鲁木齐	无
7	胡永达	党委委员、董事、副总经理(援疆)	中国	新疆乌鲁木齐	无
8	邹艳平	党委委员、副总经理	中国	新疆乌鲁木齐	无
9	吴涛	外部董事	中国	新疆乌鲁木齐	无
10	严兵	外部董事	中国	新疆乌鲁木齐	无
11	张昕	外部董事	中国	新疆乌鲁木齐	无

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事和高级管理人员自新矿集 团设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

诉讼或者仲裁。

• （七）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份和持股 5% 以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

• 1、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人全资子公司金源矿冶持有上市公司西部黄

金6.71%的股份。

• 2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

二、一致行动人基本情况

• （一）吐鲁番金源矿冶有限责任公司基本情况

截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司的基本情况如下：

一致行动人名称	吐鲁番金源矿冶有限责任公司
注册地址	新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内
法定代表人	马小平
注册资本	55,000万元人民币
统一社会信用代码	9165042122906597XU
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资；地质调查、固体矿产勘查及气 体矿产勘查技术服务（咨询），地球物理勘查技术咨询，工程地质、水文地质、 环境地质、地质灾害治理、测量等咨询服务；矿产开采、选冶技术咨询及培训； 地质实验测试（岩石矿物检测、鉴定）技术服务；工程钻探、坑探、凿井、浅井、 样品采集等劳务服务；地质报告（图件）制绘、出版，地质相关技术咨询和培训； 矿山设备、配件、材料及其他货物零售；普通货物运输、公路运输及其他服务； 房屋租赁、机械设备租赁、厂房（场地）租赁及其他资产租赁；进出口业务，企 业管理服务、物业管理服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营期限	1996-10-21至无固定期限
控股股东及持股比例	新矿集团（持股比例100.00%）
通讯地址	新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内

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（二）一致行动人股权控制关系

1 、一致行动人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，新矿集团系吐鲁番金源矿冶有限责任公司的唯一 股东，新疆国资委系其实际控制人。一致行动人的股权控制关系如下图所示：

新疆国资委 100.00% 新矿集团 100.00%

吐鲁番金源矿冶有限责任公司

2 、一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人的控股股东为收购人新矿集团，实际 控制人为新疆国资委。新矿集团及新疆国资委基本情况见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”第一部分。

（三）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人控股的下属一级子公司的基本情况如

下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
1	新疆路源矿 业有限公司	5,000.00	许可项目：非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质 勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	90.00
2	新疆金能昆 仑矿业有限 责任公司		许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源 地质勘探道路货物运输（不含危险货物）道路货物运输（网络货运）（依	100.00
		4,800.00	;;。 法经经经经
			须批准的项目，相关部门批准后方可开展营活动，具体营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
3	哈密鑫源矿 业有限责任 公司		矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；选矿；常用 有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色 金属压延加工；有色金属铸造；金属材料制造；通用零部件制造；机械零件、 零部件加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；通用设备修理；金 属制品修理；金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材 料销售金属制品销售金属材料销售地质勘探和地震专用仪器销售地	84.00
		10,714.29	；；；； 查山验地
			质勘专用设备销售；矿机械销售；检检测服务；测绘服务；质灾害 危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治 理工程设计；基础地质勘查；矿产资源勘查；地质勘查技术服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；建 筑工程机械与设备租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例 （%）
4	新疆聚源矿 业有限责任 公司		许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危	85.00
		3,000.00	险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
			具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5	且末县邦泰 矿业投资有 限公司		锑金矿、金矿勘探；金矿、锑、银、硫采选。矿业投资、矿产品加工销售、	56.00
		1,000.00	矿山设备销售、矿山技术服务。（管控要素除外）（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	锡林浩特元 素矿产品销 售有限公司		许可经营项目萤石矿地开采萤石矿详查萤石选矿加工萤石矿产品	90.00
		7,000.00	：下；，， 销售（专控除）
			外
7	鄯善县众源 矿业有限责 任公司		一般项非金属矿制品销售选矿金属矿销售（除依法须经批准	85.00
		3,800.00	目：及；；石。 业法主经
			的项目外，凭营执照依自开展营活动）
8	新疆汇源矿 业有限责任 公司		许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，	100.00
		2,000.00	经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
			许可证件为准）
9	新疆盛宝矿 业有限责任 公司		矿业开发、矿石销售以及矿产品的加工及销售、矿业投资、矿山设备的销售、	52.00
		2,000.00	矿业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）
10	鄯善县众和 矿业有限责 任公司		矿产品收购选冶加工销售金属线材五金交电工矿设备件销	100.00
		600.00	、、、；、、及配 售（法经批准的经相关门批准经）
			。依须项目，部后方可开展营活动
11	鄯善县彩宏 矿业有限责 任公司		一般项目选矿金属矿石销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照	100.00
		5,000.00	：；。， 法自主展经营动）
			依开活
12	鄯善县银兴 矿业有限责 任公司		铜铅锌矿石收购加工销售（依法须经批准的项目经相关部门批	100.00
		600.00	、、、、。， 经
			准后方可开展营活动）

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

1 、一致行动人从事的主要业务

吐鲁番金源矿冶有限责任公司于1996年10月21日设立，实际控制人为新疆国 资委，主要业务涵盖矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资等。

2 、一致行动人最近三年的财务状况

一致行动人最近三年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
总资产			273,800.44
	513,275.51	440,473.55
总负债			189,529.50
	300,174.11	310,706.05
所有者权益			84,270.93
	213,101.40	129,767.49
归属于母公司所有者权益			90,241.46
	188,317.05	115,380.69
资产负债率			69.22%
	58.48%	70.54%

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

利润表	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入			25,064.11
	65,680.54	55,785.75
净利润			3,269.38
	31,594.15	16,708.38
归属母公司所有者净利润			6,177.38
	32,141.38	16,293.98
净资产收益率			3.88%
	14.83%	12.88%

注：上述最近三年的财务数据已经审计。

（五）一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司最近五年未受过行 政处罚、刑事处罚，亦没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司董事、监事和高级 管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
1	马小平	党委书记、董事长	中国	新疆乌鲁木齐	无
2	刘斌	党委副书记、总经理、职 工董事	中国	新疆昌吉	无
3	钟秋	党委委员、副总经理	中国	新疆昌吉	无
4	尚德	党委委员、副总经理	中国	新疆昌吉	无
5	肖胜祥	董事	中国	新疆昌吉	无
6	李正茂	董事	中国	新疆乌鲁木齐	无
7	卫阳	董事	中国	新疆昌吉	无
8	李忠	董事	中国	新疆乌鲁木齐	无
9	韦鑫	纪委书记、监事会主席	中国	新疆昌吉	无
10	谭萍	监事	中国	新疆昌吉	无
11	杨魁	监事	中国	新疆昌吉	无
12	郭振军	职工监事	中国	新疆昌吉	无
13	王兴龙	职工监事	中国	新疆昌吉	无
14	张明	总工程师	中国	新疆昌吉	无
15	刘强	安全总监	中国	新疆昌吉	无

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司上述董事、监事和 高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）一致行动人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份和持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

1、一致行动人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人持有、控制其他上市公司权益超过5% 的情况如下：

序号	企业名称	股权情况	主营业务
1	西部黄金股份有限公司（西部黄金， 601069.SH）	吐鲁番金源矿冶有限责任公司 持股6.71%	黄金采选及冶炼

2、一致行动人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人不存在持有、控制银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

三、收购人及其一致行动人关系的说明

新矿集团持有吐鲁番金源矿冶有限责任公司100.00%的股权，为吐鲁番金源 矿冶有限责任公司的唯一股东。本次收购完成前，吐鲁番金源矿冶有限责任公司 持有宝地矿业的17.25%股份。

根据《收购管理办法》的相关规定，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公 司构成一致行动关系。因此，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公司被认定为 一致行动人。

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优 化资源配置而进行的国有股份无偿划转。

宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝 地矿业35.25%股权无偿划转至新矿集团。划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接 控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会 对公司正常生产经营活动构成重大影响。

二、收购人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟受让的宝地矿业 股份外，暂无在未来12个月内继续增持宝地矿业股票或处置其已拥有权益的股份 的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宝地矿 业股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时 履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2024年8月12日，新矿集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于 新疆宝地投资有限责任公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》 ，同意将宝地投资所持宝地矿业35.25%的股份共计282,000,000股股份无偿划转给 新矿集团。无偿划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份。

2、2024年8月22日，宝地投资第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意宝地投资将 其所持宝地矿业282,000,000股普通股股份（占宝地矿业总股本的35.25%）以无偿 划转方式转让给新矿集团。

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

3、2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具了关于本次股份无偿划转 的通知（新国资产权[2024]261号），同意宝地投资将直接持有宝地矿业35.25%的 股份无偿划转至新矿集团。

• 4、2024年10月31日，新矿集团与宝地投资签署了《股份无偿划转协议书》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

• 1、本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

• 2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有宝地矿业股份的变化情况

（一）收购股份的情况

公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司

股份种类：人民币普通股（A股）

股本总数：800,000,000股 收购的股份数量：282,000,000股 收购的股份数量占总股本的比例：35.25%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，截至本报告书摘要签署日，收购人为宝地投资的全资控股股东， 未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业 420,000,000股股份，持股比例为 52.50% ；其中宝地投资直接持有宝地矿业 282,000,000股股份，持股比例为35.25%。新疆国资委持有收购人新矿集团100% 股份，为宝地矿业的实际控制人。宝地矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：

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本次收购完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，直接持

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

股比例为35.25%，成为宝地矿业第一大股东和直接控股股东。宝地投资将不再持 有宝地矿业股份，不再是宝地矿业第一大股东和直接控股股东。新疆国资委仍为 宝地矿业实际控制人。收购人在宝地矿业中拥有的权益如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

本次收购以无偿划转方式进行，宝地投资将其直接持有的宝地矿业 282,000,000股股份（占宝地矿业股本总额的35.25%）无偿划转至新矿集团，本次 划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，并成为宝地矿业的直接 控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

• （一）协议主体和签订时间

股份划出方：宝地投资

股份划入方：新矿集团

协议签订时间：2024年10月31日

（二）协议的主要内容

2024年10月31日，宝地投资（甲方）与新矿集团（乙方）就本次无偿划转事 项签署了《股份无偿划转协议书》，宝地投资将所持有宝地矿业限售股282,000,000

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

股（占宝地矿业的比例为35.25%）无偿划转至新矿集团。本次无偿划转属于国有 产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。乙方保证自标的股份在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标 的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。

四、本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第 三节 收购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程 序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份， 占宝地矿业总股本的35.25%，上述股份为限售股，不存在质押、司法冻结等其他 权利限制的情况。

2023年3月10日，宝地矿业股票在上海证券交易所上市，宝地投资承诺：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理 本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复 权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公 司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长 锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股 份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将 按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定：“发行人向本所申请其 首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

公告书中披露上述承诺。

自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申 请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受 让方承诺继续遵守上述承诺；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的 方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述 承诺；

（三）本所认定的其他情形。

发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持 首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前 款第（一）项规定。”

本次股份划转发生在宝地矿业股票上市之日（2023年3月10日）1年后，本次 股份划转的国有股份的划入方为划出方的直接控股股东，且根据划入方新矿集团 出具的《关于承继新疆宝地投资有限责任公司相关承诺的声明》，新矿集团承诺 继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规 则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人 所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺”的情形，可以豁免遵守36个月的限售 期承诺。

宝地投资对宝地矿业股份拥有完整权利，不存在任何权利上的瑕疵，不存在 质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

第五节 资金来源

本次收购以股份无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份 不涉及向划出方支付现金。

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产 管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具了关于本次股份无偿划转的 通知（新国资产权[2024]261号），同意将宝地投资直接持有的宝地矿业35.25% 股权无偿划转至新矿集团。本次交易系宝地投资将宝地矿业35.25%股权无偿划转 至新矿集团。本次无偿划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权， 成为宝地矿业控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。

综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股份无偿划转， 符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发 出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后宝地矿业股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式” 之“一、收购人持有宝地矿业股份的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控 制结构的变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式” 之“五、本次收购涉及的宝地矿业股份的权利限制情况”。

四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律 意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之《北京 云亭律师事务所关于新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约收购之法 律意见书》。

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

第七节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收 购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告 书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：_____

王漠

2024年 月 日

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新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：_____

马小平 2024年 月 日

21

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：_____

王漠

2024年 月 日

22

新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：_____

马小平 2024年 月 日

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