Wuhan Guide Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

武汉港迪技术股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公 司”）及其纳入公司合并会计报表范围的全资、控股子公司（以下简称“子公司”） 的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为 的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《武汉港迪技术股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定《武汉港迪技术股份有限公司防范控股股东及其他关联 方资金占用制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与子公司之间的资 金往来亦适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》及财政部发布的《企业会计准 则》第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。

经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其

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他关联方偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用，委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、 资产转让款、预付款等方式向控股股东及其他关联方提供资金，或者证券监管机 构认定的其他行为。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来 中，不得占用公司资金。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际 控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方

式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批

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次”等形式占用公司资金。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司 存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应 当就专项说明作出公告。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严 格按照《公司法》《公司章程》及监管部门有关规定进行决策和实施。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支 付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营 性资金占用。

第三章 责任和措施

第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资 金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。

公司董事长及子公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金 占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具 体监管负责人，公司及子公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审 计部门是日常监督部门。

第八条 公司董事、高级管理人员及子公司的董事长、总经理对公司资产安 全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定 勤勉尽职地履行自己的职责。

第九条 公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联 人出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计 委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、 高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批

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准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批 权限的关联交易，应提交股东会审议。

第十一条 公司财务部门、内部审计部门应定期对公司及子公司进行检查， 上报对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的 审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的情况 发生。

第十二条 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联方发生关联交易， 构成关联方非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际 控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的 解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损 害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、 实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他 关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东、 实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条 公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份实施“占用即冻 结”，即发现控股股东或实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股 东、实际控制人不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权 按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所 侵占公司资产。

第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上 应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清 偿占用的公司资金。

第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的 公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

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性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避 投票。

第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对 公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公 司应当就专项说明作出公告。

第四章 责任追究与处罚

第十九条 因公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金而公司 造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处 分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人 员予以解聘。

第二十一条 公司发生控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资 金，给公司造成不良影响或给公司、其他股东利益造成损失的，公司视情节轻重 有权对相关责任人给予内部处分及要求相关责任人承担相应的赔偿责任；构成犯 罪的，将依法移送司法机关。

第五章 附则

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第二十二条 本制度没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致 的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

武汉港迪技术股份有限公司

2025 年 8 月

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