Wuhan Guide Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 23, 2025

武汉港迪技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为健全武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《武汉港迪技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制 定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬（含津贴，下同）的 董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 的 1/3 提名，由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须 提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的 事项进行必要说明。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于本

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工作细则规定人数时，公司董事会应尽快根据上述第四至第六条规定选举产生新 的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职责。

第九条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作 联络和会议组织等工作。薪酬与考核委员会可根据工作需要设临时专项工作小 组，工作小组成员由委员会指定，主要负责做好委员会交办的事项，定期向委 员会汇报各专项工作的达成情况。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事（非独 立董事）及高级管理人员的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬 计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制 度等，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就向董事会提出建议；

（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资 格、授予条件、行权条件等审查；

（四）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（五）对薪酬制度执行情况进行监督；

（六）委员会可以要求（聘请）外部顾问就委员会审议的有关事项提供专业 报告；

（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提 出建议；

（八）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经 董事会审议决定后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪 酬分配计划或方案须报董事会批准。

董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或

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方案及股权激励计划。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限是：

• (一)召集、主持薪酬与考核委员会会议；

• (二)督促、检查薪酬与考核委员会的工作；

• (三)签署委员会有关文件；

• (四)代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

• (五)董事会要求履行的其他职责。

第四章 薪酬考核

第十三条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组。薪酬与考核委员会下设 的工作小组应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二)公司的定期报告；

• (三)公司财务报表；

• (四)公司各项管理制度；

• （五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

• （六）其他相关资料。

第十四条 薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质 询，高级管理人员应作出回答。

第十五条 薪酬和考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司 经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方 案、薪酬水平等作出评估。

第十六条 薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信 息尚未公开之前负有保密义务。

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第五章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由主任委员 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；有下列情况 之一的，应召开薪酬与考核委员会临时会议：

• (一)董事会认为有必要时；

• (二)薪酬与考核委员会召集人认为有必要时；

• (三)由薪酬与考核委员会两名（含）以上委员提议时。

第十八条 公司应在薪酬与考核委员会会议召开前以通讯或邮件等方式通知 全体委员；临时会议在紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方 式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会 议提交明确的书面表决意见（独立董事委员需委托其他独立董事委员）。委员 既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员连续三次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销 其委员职务。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及高 级管理人员列席会议。

第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

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第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10 年。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十八条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接 的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。委员回避后，剩余人数不足以 召开薪酬与考核委员会会议的，应将该议案提交公司董事会审议。

第二十九条 薪酬与考核委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十条 本工作细则经公司董事会审议批准之日起生效。

第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和 《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规 章规定不一致的，应及时修订本工作细则，提交董事会审议批准；与《公司章程》 规定不一致的，应以《公司章程》为准，并及时进行修订，提交董事会审议批准。

第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

武汉港迪技术股份有限公司

2025 年4 月

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