Wuhan Guide Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Oct 22, 2024

武汉港迪技术股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况说明

武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》 《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事 会秘书工作细则》等相关制度，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监 事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1 、股东大会制度的建立

公司股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东大会按照《公 司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权，股东 大会依法规范运行。

2 、股东的权利及义务

《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终 止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大 会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、 行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和《公 司章程》；（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的 情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

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滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担 的其他义务。

3 、股东大会的职权

根据《公司章程》的规定，公司股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司 的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会 报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8） 对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；（12）审议批准经股东大会审议通过的担保事项；（13）审议公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（14） 审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 应当由股东大会决定的其他事项。

4 、股东大会议事规则

依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《股东 大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等事项作 了明确的规定。

5 、股东大会制度运行情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》及其他相关法 律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决 程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。

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（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1 、董事会制度的建立

公司董事会对股东大会负责。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规 定，董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可连选连任。公司董 事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。

2 、董事会的职权

《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内 部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的 修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

3 、董事会议事规则

依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《董事 会议事规则》，对董事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行 等事项作出了明确的规定。

4 、董事会制度运行情况

报告期内，公司董事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面均符合有关 法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

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（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1 、监事会制度的建立

公司依据《公司法》《公司章程》等规定，制定了《监事会议事规则》。根据 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司设监事会。公司监事会由 3 名 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

2 、监事会的职权

《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召 开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。

3 、监事会议事规则

依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《监事 会议事规则》，对监事会会议的召集和主持、召开、记录、决议以及决议的执行 等事项作出了明确的规定。

4 、监事会制度的运行情况

报告期内，公司监事会会议在通知、召开方式、表决方式等方面均符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1 、独立董事制度的设置

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建 立了规范的独立董事制度。公司聘任的独立董事中包括 1 名会计专业人士。

2 、独立董事制度的运行情况

自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律法规、《公司章程》及《独 立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行职权，对需要独立董事发表意见的事 项发表了独立意见，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了许多意 见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

（五）董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况

1 、董事会秘书的设置

根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书一 名，对董事会负责，履行《公司法》《公司章程》及各项内部制度、中国证监会 和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书是公司的高级管理人员，适用有 关法律、行政法规及《公司章程》对高级管理人员的规定。

截至本招股说明书签署日，公司董事会秘书由周逸君担任。

2 、董事会秘书履行职责的情况

公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书 工作细则》勤勉尽职，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结 构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与 监管部门的积极沟通、主要管理制度的制定等事宜发挥了高效作用。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《武汉港迪技术股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）

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