Wuhan Guide Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 23, 2025

中泰证券股份有限公司关于

武汉港迪技术股份有限公司投资设立控股子公司

暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称：“中泰证券”“保荐人”） 作为武汉港 迪技术股份有限公司（以下简称“港迪技术”“公司”） 首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对港迪技术投资 设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

为满足公司未来战略发展需要，强化竞争力，拓展产品市场，在不影响公司 日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，公司拟与武汉合盛聚赢投资有限 公司（以下简称：合盛聚赢）、武汉聚贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称： 聚贤投资）共同出资设立武汉港迪高压变频科技有限公司（暂定名，最终以市场 监督管理部门登记为准，以下简称“目标公司”或“港迪科技”）。

港迪科技注册资本为人民币 2,000.00 万元，其中公司拟认缴出资人民币 1,100.00 万元，占港迪科技注册资本的 55%；聚贤投资拟认缴出资人民币 600.00 万元，占港迪科技注册资本的 30%；合盛聚赢拟认缴出资人民币 300.00 万元， 占港迪科技注册资本的 15%。

（二）关联关系

本次对外投资的共同出资方合盛聚赢、聚贤投资为公司控股股东、实际控制 人向爱国、徐林业、范沛、顾毅控制的企业。其中，聚贤投资为公司总经理李小 松、副总经理谢鸣、副总经理黄铭、副总经理王俊、监事陈康持有份额的合伙企 业，合盛聚赢为聚贤投资的执行事务合伙人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 合盛聚赢、聚贤投资系公司关联方，公司本次交易事项构成关联交易。

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二、交易对方基本情况

（一）合盛聚赢

公司名称：武汉合盛聚赢投资有限公司

统一社会信用代码：91420115MAEAQT0W46

法定代表人：向爱国

出资额：1,000.00 万元人民币

成立时间：2025 年 2 月 25 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山办事处阳光创谷政务服务中心 301-11

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：向爱国持股 20%，徐林业持股 20%，范沛持股 20%，顾毅持股 20%，熊海明持股 20%。

经营情况：由于合盛聚赢系新设立企业，暂无相关经营数据。

（二）聚贤投资

公司名称：武汉聚贤投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91420115MAEDCCD13N

执行事务合伙人：合盛聚赢

出资额：610.00 万元人民币

成立时间：2025 年 3 月 21 日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山办事处阳光创谷政务服务中心 301-12 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主

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依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人构成：合盛聚赢持有份额为 1.00%；周景持有份额为 19.50%；曾国庆 持有份额为 19.50%；李小松持有份额为 13.33%；谢鸣持有份额为 13.33%；王俊 持有份额为 13.33%；罗育红持有份额为 6.67%；黄铭持有份额为 6.67%；陈康持 有份额为 6.67%。

经营情况：由于聚贤投资系新设立企业，暂无相关经营数据。

三、目标公司的基本情况

（一）公司名称：武汉港迪高压变频科技有限公司（暂定名）

（二）拟注册地址：湖北省武汉市江夏区庙山办事处阳光创谷政务服务中心 301-13

（三）注册资本：2,000.00 万元人民币

（四）法定代表人：向爱国

（五）企业类型：有限责任公司

（六）经营范围：电机及其控制系统研发，配电开关控制设备研发，新材料 技术研发，电力行业高效节能技术研发，工业自动控制系统装置制造，变压器、 整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造，电工仪器仪表制造，智能仪器仪 表制造，电工机械专用设备制造，电力设施器材制造，电力电子元器件制造，电 子元器件与机电组件设备制造，输配电及控制设备制造，机械电气设备制造，先 进电力电子装置销售，电力电子元器件销售；输变配电监测控制设备销售，工业 自动控制系统装置销售，配电开关控制设备销售，电工仪器仪表销售，电子元器 件与机电组件设备销售

（七）目标公司股权结构：

序 号	股东名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
1	武汉港迪技术股份有限公司	货币	1,100.00	55.00%
2	武汉聚贤投资合伙企业（有限合伙）	货币	600.00	30.00%
3	武汉合盛聚赢投资有限公司	货币	300.00	15.00%

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合计 2,000.00 100.00%

以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。

以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方均以货币方式出资，按照 1 元/注册资本的出资价格认缴目标公司的注册资本。本次交易定价遵循公平、合理 的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。本次共同投资不 会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用目标公司为关联方牟取属于上市 公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订合作协议的主要内容

就本次共同投资事宜，各方拟共同签订《股东协议》，主要内容如下：

（一）协议当事人

股东一：港迪技术

股东二：合盛聚赢

股东三：聚贤投资

（二）目标公司注册资本及出资安排

目标公司注册资本为人民币 2,000.00 万元，其中公司认缴出资人民币 1,100.00 万元，占目标公司注册资本的 55%；聚贤投资认缴出资人民币 600.00 万 元，占目标公司注册资本的 30%；合盛聚赢认缴出资人民币 300.00 万元，占目标 公司注册资本的 15%。

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自目标公司成立之日 起五年内缴足。

（三）目标公司治理结构

目标公司成立时不设董事会，设执行董事一名，经股东会选举产生，执行董事

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担任公司法定代表人。设总经理一名，由执行董事任命，负责公司的日常经营管 理；设财务负责人一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

目标公司成立后，治理结构按照依法制定的目标公司《公司章程》规定执行。

（四）利润分配方式

目标公司成立后，利润分配方式按照依法制定的目标公司《公司章程》规定执行。 以上仅为各方初步协商内容，具体内容以各方实际签订的协议为准。

六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次与关联方共同投资设立控股子公司是根据公司发展战略及业务需要。公 司长期发展战略目标是成为工业自动化领域的领先企业，因此需不断拓展业务领 域和提升技术水平。公司现阶段产品属于低压变频器相关产品，随着公司产品线 的不断完善，设立控股子公司作为独立的法人主体有利于理顺公司各业务板块内 部逻辑，有利于中高压变频器产品业务快速开展。

同时，由于中高压变频器产品的研发涉及一定的技术壁垒，产品从研发到量 产过程中也面临产品稳定性以及市场开拓等方面的不确定性，与关联方共同投资 设立控股子公司有利于分散风险，实现新产品业务开拓过程中的风险共担，亦可 以向相关客户彰显公司发展中高压变频器相关产品的信心，树立良好的企业形象。

（二）存在的风险

1、本次投资设立控股子公司是基于公司发展战略结合业务发展现状作出的 决策，在未来经营管理过程中，目标公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变 化等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。公司将推动 目标公司完善各项内控制度，明确其经营策略和风险管理，积极防范和应对可能 发生的风险。

2、截至目前，目标公司尚未成立，尚需办理注册登记相关手续，能否完成 相关审批手续存在不确定性。公司将持续跟进目标公司设立情况，根据有关规定 履行信息披露义务。

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（三）对公司的影响

本次与关联方共同设立目标公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于公 司充分整合各方优势资源，完善公司产品线，持续推进技术创新，实现市场拓展， 从而提升公司综合竞争实力。

本次投资完成后，目标公司纳入公司合并报表范围。本次投资事项不会影响 公司现金流和公司业务的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 从长远来看，预计对公司未来的经营成果具有积极意义。

七、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2025 年 4 月 23 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事向爱国、徐林业、范沛、顾 毅回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于 2025 年 4 月 23 日召开第二届董事会独立董事 2025 年第二次专门会 议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

独立董事认为：公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项系公司正常业 务经营需求，符合公司持续发展规划和长远利益。本次对外投资在各方平等协商 一致的基础上进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法 利益。本议案表决程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 全体独立董事一致同意《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

（三）监事会审议情况

公司于 2025 年 4 月 23 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，监事陈康回避表决。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会、监 事会审议通过，关联董事、监事回避表决，履行了必要的审批程序，符合相关法律

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法规及《公司章程》的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司及股东利益的情形。综上，保荐人对本次港迪技术投资设立控股子公司暨关 联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉港迪技术股份有限公司投资设 立控股子公司暨关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

凤伟俊 张 妍

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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