Wuhan Guide Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 23, 2025

证券代码： 301633 证券简称：港迪技术 公告编号： 2025-010

武汉港迪技术股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2025 年 4 月 23 日在武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园理工园路 6 号公司会 议室现场召开。会议通知已于 2025 年 4 月 11 日以邮件或通讯的方式传达各位董 事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事会主席、部分高级管 理人员及保荐代表人列席会议。

会议由董事长向爱国主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关 法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈 2024 年度董事会工作报告〉的议案》

董事会认真审议了《2024 年度董事会工作报告》，全体董事认为该报告真实 准确地反映了公司董事会 2024 年度的工作情况。

董事会审议该议案的同时，还听取了《董事会审计委员会对财务会计报告及 定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况》。独立董事曹德雄、牛 红彬、陈勇分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在 2024 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董 事会工作报告》和《2024 年度独立董事述职报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈 2024 年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理李小松先生在会议上作了《2024 年度总经理工作报告》。公司董事 认真听取了该报告，认为该报告客观、真实地反映了公司经理层 2024 年度主要工 作。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（三）审议通过《关于公司〈 2024 年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会认真审议了公司《2024 年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及 其摘要的编制程序符合法律法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2024 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已由公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度 报告摘要》及《2024 年年度报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报 告〉的议案》

董事会认真审议了公司《2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》， 认为 2024 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经 营成果。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年 年度报告》“第十节 财务报告”部分。

2025 年度财务预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，依 据预计的合同收入和公司经营目标编制的。

本议案已由公司审计委员会审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》

2024 年度，公司拟以截至 2024 年 12 月 31 日的股本 55,680,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 55,680,000.00 元（含税）。

公司 2024 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合《公司章程》 规定的利润分配政策，有利于保障公司生产经营的正常运行，能更好地维护全体股 东的长远利益。

本议案已由公司独立董事专门会议及公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年 度利润分配预案的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议 案》

公司 2024 年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的 行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本议案已由公司独立董事专门会议及公司审计委员会审议通过，公司保荐人中 泰证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此事 项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（七）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议

案》

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》。报告期内公司不存在控股股东 及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来 均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至 2024 年 12 月 31 日的关联 方违规占用公司资金情况。

本议案已由公司独立董事专门会议及公司审计委员会审议通过，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审 计说明》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况表》和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项审计说明》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（八）审议通过《关于公司〈 2024 年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求， 结合公司内部控制制度和评价办法，公司对截至 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。董事会认为公司在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，自内部控 制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性 评价结论的因素。

本议案已由公司审计委员会审议通过，公司保荐人中泰证券股份有限公司出具 了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内 部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（九）审议通过《关于公司〈 2025 年第一季度报告〉的议案》

全体董事认真审议了公司《2025 年第一季度报告》，认为其真实、准确、完 整地反映了公司 2025 年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

本议案已由公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一 季度报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度以及提供相关 担保的议案》

公司及子公司拟向银行申请总额不超过（含）人民币 85,000.00 万元的综合授 信额度，并在上述授信最高额度内为子公司提供向银行申请的授信额度担保，担保 额度合计不超过人民币 35,000.00 万元。

上述事项是为了满足生产经营资金需要，有助于合理进行资金规划，有利于拓宽 子公司融资渠道。被担保企业均为公司合并报表范围内子公司，不属于失信被执行人， 经营稳健，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。

本议案已由公司独立董事专门会议及公司审计委员会审议通过，公司保荐人中 泰证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子 公司向银行申请综合授信额度以及提供相关担保的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议《关于董事 2025 年薪酬方案的议案》

2025 年度，在公司任职的非独立董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪 酬，不再领取董事津贴，非独立董事年度薪酬与公司年度经营指标达成情况挂钩； 独立董事采取固定董事津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准为 8 万元/年（税前）， 除此之外不再享受其他报酬、社保待遇等。

本议案已提交至公司独立董事专门会议及公司薪酬与考核委员会审议，因本议 案与全体委员和独立董事相关，全体委员和独立董事均回避表决。根据《上市公司 治理准则》等相关规定，全体董事对本议案回避表决，将直接提交公司股东大会审 议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事 2025 年薪酬方案的公告》。

表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》

2025 年度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩 效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。高级管理人员在公司及子公司兼任 多个职务的，薪酬发放标准按其在公司所任高级管理人员职务标准执行，不重复领 薪，不重复计算。

本议案已由公司独立董事专门会议及公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理 人员 2025 年薪酬方案的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年 度审计机构。

本议案已由公司独立董事专门会议及公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计 师事务所的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司本次修改《公司章程》，是根据相关法律法规的要求并结合自身实际情况 做出的。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公 司章程〉的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔 接，并结合公司实际情况，公司拟修改和新制定了公司的部分治理制度。公司董事 会逐项审议并通过了以下子议案，具体表决如下：

• 1、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案，

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 2、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案，

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 3、审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案，

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 4、审议通过关于修订《关联交易管理办法》的议案，

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 5、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案，

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 6、审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案，

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 7、审议通过关于修订《募集资金管理办法》的议案，

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 8、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 9、审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 10、审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 11、审议通过关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 12、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

13、审议通过关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

14、审议通过关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 15、审议通过关于修订《内部审计制度》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 16、审议通过关于修订《重大信息内部报告制度》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 17、审议通过关于修订《信息披露管理办法》的议案，

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

• 18、审议通过关于新增制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案， 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避；

本议案中 1-7 项需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订及制 定公司部分治理制度的公告》和相关治理制度。

（十六）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔 接，并结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规 则》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的会计准则要求对会计政策和 相关财务信息进行的相应变更和调整，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流 量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策 变更的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

根据独立董事曹德雄、牛红彬、陈勇提交的《2024 年度独立董事述职报告》 及《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对三位独立董事的独立性 情况进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独 立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事曹德雄、牛红彬、陈勇回 避表决。

（十九）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履 职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》

董事会认真审议了《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告》，认为公司审计委员会严格遵守相关规定，充分发挥 专业作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了 审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已由公司审计委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计 委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

（二十）审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

本议案已由公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意上述议 案。公司保荐人中泰证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立 控股子公司暨关联交易的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事向爱国、徐林业、范沛、 顾毅回避表决。

（二十一）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

公司拟聘任王俊为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二 届董事会届满之日止。

本议案已由公司提名委员会审议通过。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任副总 经理的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二十二）审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议以上需提交股东 大会审议的议案。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024

年年度股东大会通知的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

三、备查文件

（一）武汉港迪技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

（二）武汉港迪技术股份有限公司第二届董事会独立董事 2025 年第二次专门 会议决议；

（三）武汉港迪技术股份有限公司第二届董事会审计委员会第四次会议决议；

（四）武汉港迪技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 决议；

（五）武汉港迪技术股份有限公司第二届董事会提名委员会第一次会议决议。

特此公告。

武汉港迪技术股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 24 日