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Wuhan Guide Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2026
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Audit Report / Information
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中泰证券股份有限公司
关于
武汉港迪技术股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中泰证券股份有限公司
ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.
二〇二六年四月
目录
第一节 释义...3
第二节 声明...4
第三节 基本假设...5
第四节 本激励计划的主要内容...6
一、本激励计划的激励对象...6
（一）激励对象的确定依据...6
（二）激励对象的范围...6
（三）激励对象的核实...6
二、本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况...6
（一）本激励计划的股票来源...6
（二）本激励计划授予的限制性股票数量...7
（三）本激励计划授予的限制性股票的分配情况...7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排...7
（一）本激励计划的有效期...7
（二）本激励计划的授予日...7
（三）本激励计划的归属安排...8
（四）本激励计划的限售安排...9
四、本激励计划的激励价格及确定方法...9
（一）限制性股票的授予价格...9
（二）限制性股票的授予价格的确定方法...9
五、本激励计划的授予条件和归属条件...10
（一）限制性股票的授予条件...10
（二）限制性股票的归属条件...11
（三）考核体系的科学性和合理性说明...13
六、本激励计划其他内容...13
第五节 独立财务顾问意见...15
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...15
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...16
三、对激励对象范围和资格的核查意见...16
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见...17
五、对本激励计划授予价格确定方式的核查意见...17
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...18
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...18
八、关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...19
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...20
十、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...20
十一、其他应当说明的事项...21
第六节 备查文件及咨询方式...22
一、备查文件...22
二、咨询方式...22
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义
| 上市公司、公司、港迪技术 | 指 | 武汉港迪技术股份有限公司 |
|---|---|---|
| 中泰证券、本独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 中泰证券股份有限公司关于武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向增发的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉港迪技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
3
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 本激励计划的主要内容
一、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划的激励对象共计118人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
二、本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为152.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.74%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万股) | 占授予总量的比例 | 占总股本的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李小松 | 总经理 | 4.50 | 2.95% | 0.08% |
| 2 | 谢鸣 | 副总经理 | 4.50 | 2.95% | 0.08% |
| 3 | 张丽娟 | 财务总监 | 4.50 | 2.95% | 0.08% |
| 4 | 周逸君 | 副总经理、董事会秘书 | 4.50 | 2.95% | 0.08% |
| 5 | 王俊 | 副总经理 | 4.00 | 2.62% | 0.07% |
| 6 | 黄铭 | 副总经理 | 4.00 | 2.62% | 0.07% |
| 7 | 朱震 | 职工董事 | 0.50 | 0.33% | 0.01% |
| 8 | 公司（含子公司）其他核心员工（111人） | 125.90 | 82.62% | 2.26% | |
| 合计 | 152.40 | 100.00% | 2.74% |
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
|---|---|---|
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需按照变化后的规定执行。
四、本激励计划的激励价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股31.02元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股31.02元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股61.77元的 50%，为每股30.89元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股62.03元的 50%，为每股31.02元。
五、本激励计划的授予条件和归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
11
制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | ||
|---|---|---|---|
| A档 | B档 | C档 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列条件之一: | ||
| 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15% | 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于13.50% | 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于12% | |
| 2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15% | 2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于13.5% | 2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于12% | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列条件之一: | ||
| 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于30% | 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于27% | 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于24% | |
| 2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于30% | 2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于27% | 2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于24% | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列条件之一: | ||
| 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于45% | 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于40.50% | 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于36% | |
| 2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于45% | 2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于40.50% | 2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于36% |
注：1、上述“营业收入”“营业收入增长率”“净利润”“净利润增长率”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（C）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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4、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
|---|---|---|---|---|---|
| 个人层面可归属系数 | K=1 | K=1 | K=0.8 | K=0.6 | K=0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入或净利润作为考核指标。营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
六、本激励计划其他内容
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本激励计划的其他内容详见《武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五节 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的以下不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司承诺出现下列情形之一时，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2026年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予、归属限制性股票等的操作程序，相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2026年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，操作程序具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括港迪技术的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2026年限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
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四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司2026年限制性股票激励计划的权益授出总额度不超过公司股本总额的 20%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2026年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格确定方式的核查意见
（一）授予价格
本激励计划的限制性股票（含预留部分）的授予价格为31.02元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股31.02元的价格购买公司的A股普通股股票。
（二）授予价格的确定方式
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股61.77元的 50%，为每股30.89元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股62.03元的 50%，为每股31.02元。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司2026年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价方法合理、可行，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
公司激励计划中明确规定：
“激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”“激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在港迪技术2026年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | ||
|---|---|---|---|
| A档 | B档 | C档 | |
| 公司归属系数 100% | 公司归属系数 90% | 公司归属系数 80% | |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列条件之一： | ||
| 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15% | 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于13.50% | 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于12% | |
| 2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率 | 2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率 | 2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率 |
| 不低于 15% | 不低于 13.5% | 不低于 12% | |
|---|---|---|---|
| 第二个归属期 | 公司需满足下列条件之一： | ||
| 1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30% | 1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 27% | 1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 24% | |
| 2、以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30% | 2、以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 27% | 2、以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 24% | |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列条件之一： | ||
| 1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 45% | 1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 40.50% | 1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 36% | |
| 2、以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 45% | 2、以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 40.50% | 2、以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 36% |
注：1、上述“营业收入”“营业收入增长率”“净利润”“净利润增长率”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（C）档条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
上述归属安排体现了计划的长期性，同时在有效期内建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层、骨干员工的利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2026年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。
八、关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公
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允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。同时，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除其未来权益归属后限售因素影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战和约束效果，能够达到激励的目标。
十、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
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本激励计划已在授予价格、授予条件、归属条件、归属安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原文为准。
2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划经公司股东会会议审议通过后方可实施。
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第六节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》；
2、武汉港迪技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
3、《武汉港迪技术股份有限公司章程》。
二、咨询方式
独立财务顾问：中泰证券股份有限公司
住所：济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼
联系电话：0531-68889225
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉港迪技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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