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Jul 3, 2019

文曄科技股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

民國 92 年 5 月 訂立 民國 93 年 6 月 修正 民國 95 年 6 月 修正 民國 98 年 3 月 修正 民國 99 年 4 月 修正 民國 102 年 3 月 修正 民國 108 年 5 月 修正

第 一 章 總則

第 一 條：法令依據

本作業程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以
下簡稱金管會)所頒「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定。

第 二 條：資金貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何
他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值 之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公
司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受
第一項第二款之限制。但仍應依第九條及第十條所訂定資金貸與總額及個別對象
之限額並應明定資金貸與期限。

本公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害
者，亦應由其負損害賠償責任。

第 三 條：背書保證內容

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作
業程序規定辦理。

第 四 條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，

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且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份
百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 五 條：淨值之定義

本作業程序所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。

第 六 條：母、子公司之認定

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。

第 七 條：公告申報之定義

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。
本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 二 章 資金貸與他人作業程序

第 八 條：資金貸與他人之評估標準

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第十一條評估結果提董事會決議
後辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得
授權董事長對同一貸與對象於董事會決議額度及不超過合約期限內分次撥貸或循
環動用。

董事會於資金貸與他人議案議決時，應充分考量各獨立董事之意 見 ，獨立董事如 有反對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事 錄載 明。

第 九 條：資金貸與限額

本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方 間 最近 一年業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方 間 因經常 營業 活 動而 銷售商品 或提供 勞 務之營業 收 入及 勞 務 收 入或 進貨 金額及 勞 務 支出 孰 高 者為限。

有短期融通資金必要之公司或行號，本公司資金貸與總額以不超過貸與 企 業淨值 之百分之四十為限；其對個別公司或行號貸與金額不得超過貸與 企 業淨值之百分 之三十為限，但依第 八 條第二項辦理與子公司間，或子公司間之資金貸與，除符 一 合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對 單 企 業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司或子公司 最近 期財務報表淨值百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，總額 一 以不超過貸與 企 業淨值之百分之百為限；其對 單 企 業貸與金額不得超過貸 與 企 業淨值之百分之百為限。

第 十 條：資金貸與期限及計息方式

本公司或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司資金之 貸與，以短期融通為 原 則， 最 長不得超過一年。本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間資金之貸與期限以五年為限。

放 款 利息 之計 收 除有 特 別規定者外，以 每 月 繳息 一次為 原 則，財務 單位 應通 知 借 款人 自 約定 繳息 日 起 一週內 繳息 ， 利率 不得 低 於借款 當 日 銀 行短期 放 款 利率 。

第 十一 條：資金貸與之辦理與審查程序

借款人 向 本公司申 請 借款， 經 辦人員應 瞭解 、分 析 資金貸與他人之必要 性 及合 理 性 、對公司之營 運風險 、財務 狀況 及股東權益之 影響 及應否 取 得擔保 品 及擔 保 品 之評估 價 值後，作 成徵信 及 風險 評估報告後，報 請 董事會決議通過，並辦

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妥 擔保 手續 後撥款。

第 十二 條：公告申報程序

• 一、本公司應於 每 月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、資金貸與達下列 標 準之一者，應於事實發生日之 即 日 起算 二日內公告申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司 最近 期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 一

• （二）本公司及子公司對 單 企 業資金貸與餘額達本公司 最近 期財務報表 淨值百分之十以上。

• 一

• （三）本公司或子公司 新增 資金貸與金額達 新臺幣 千萬元 以上且達本公 司 最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該 子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第 十三 條：會計處理

本公司應評估資金貸與情形並提列 適 足之 備 抵 壞帳 ，且於財務報告中 適當揭露 有關資訊，並提供 相 關資 料 予簽證會計 師執 行必要之 查核 程序。

第 十四 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥 放 後，應 經常注 意借款人及保證人之財務、業務及 信 用 狀況 等，如有提 供擔保 品 者，並應 注 意其擔保 價 值有無 變 動情形，在 放 款 到 期前，應通 知 借款 人 屆 期 清 償本 息 。

經 辦人員並應於 每 月編製上月資金貸與其他公司明 細 表， 逐級核閱 。

貸 放 款 屆 期後，如借款人 未清 償本 息 ，公司 經 必要通 知 後，應依法 執 行債權保 全 措施 。

第 十五 條：對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司所屬之子公司 若因 營業 需 要， 擬 將資金貸與他人者，亦應依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定 作業程序辦理。

第 十六 條：內部控制

辦理資金貸與事項，應 建 立 備查簿 ， 就 資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸 放 日期及依第 八 條第一項規定應審慎評估之事項 詳 予 登載備查 。 內 部稽核 人員應 至少每季稽核 資金貸與作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面紀 錄 ，如發現 重大 違規情事，應以書 面 通 知 審計委員會。

第 十七 條：監督管理

因 情事 變更 ， 致 貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定或餘額超限時，應訂定 改善 計 畫 ，將 相 關 改善 計 畫送 審計委員會，並依計 。 畫 時程 完成改善

第 三 章 背書保證作業程序

第 十八 條：背書保證之評估標準

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第二十條第二項及第三項 評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在本公司淨值百分之二 十五以內決行，事後 再 報 經最近 期之董事會 追 認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項 規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後 始 得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

董事會於為他人背書保證議案議決時，應充分考量各獨立董事之意 見 ，獨立董 事如有反對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事 錄載 明。

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第 十九 條：背書保證之限額

一、本公司得為背書保證額度：

• （一）背書保證總額以不超過本公司淨值百分之 八 十為限。

• 一

• （二）對 單 企 業背書保證限額，依下列情形分別訂定之：

  • （ 1 ）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上之 企 業， 以不超過本公司淨值百分之 八 十為限。

  • （ 2 ）本公司直接及間接持有表決權股份 未 達百分之五十之 企 業，以 不超過本公司淨值百分之四十為限。

  • （ 3 ）非本公司直接及間接持有表決權股份之 企 業，以不超過本公司 淨值百分之十為限。

• 二、本公司及子公司 整體 得為背書保證額度：

• （一）背書保證總額以不超過本公司淨值百分之 八 十為限。

• 一

• （二）對 單 企 業背書保證限額，依下列情形分別訂定之：

  • （ 1 ）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上之 企 業， 以不超過本公司淨值百分之 八 十為限。

  • （ 2 ）本公司直接及間接持有表決權股份 未 達百分之五十之 企 業，以 不超過本公司淨值百分之四十為限。

  • （ 3 ）非本公司直接及間接持有表決權股份之 企 業，以不超過本公司 淨值百分之十為限。

• 本公司及子公司所訂 整體 得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以 上者，應於股東會 說 明其必要 性 及合理 性 。

• 三、 若因 業務 需 要而有超過以上所規定背書保證限額時，應 經 董事會同意，並由 半數 以上之董事 就 超過上 述 規定之背書保證限額之超限 部 分，對公司 因 超限 而 可能 產生之損 失具名聯 保，並修正背書保證作業程序，報 經 股東會 追 認之； 股東會不同意時，應訂定計 劃 於一定期限內 消 除超限 部 份。

• 已 設 置 獨立董事者，於前項董事會 討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見 ， 並將其同意或反對之明確意 見 及反對之理由列入董事會 紀錄 。

第 二十 條：背書保證之辦理與審查程序

• 一、非本公司直接或間接持股之關係 企 業要 求 背書保證時，應 具備 公 函說 明用 途 及本次背書保證總金額等並 檢附 本票 送 交本公司。

• 二、本公司對外 進 行背書保證時，應由財務 單位 提 送 簽 呈 ， 敘 明 被 背書保證 企 業 之 名 稱、日期、 承諾 擔保事項、理由、金額、 取 得擔保 品 內 容 及 解 除背書保 證責任之條 件 與日期等；並併同背書保證之必要 性 、合理 性 及 風險 之評估結 果，及對本公司之營 運風險 、財務 狀況 及股東權益 影響 之評估報告， 送 董事 長決行。如 擬 對外 進 行背書保證之 企 業為前項所規 範 之 企 業，則 須 另 附被 保 證人 出具 之公 函 以為 附件 。

• 三、辦理背書保證時，為確保公司權益，必要時，公司得 取 得擔保 品 並評估其 價 值。

• 四、財務 單位 應於 每 月 初 編製上月份「背書保證金額申報明 細 表」，並依 照 有關法 令 規定， 按 月公告及申報。

• 五、背書保證對象 原 符合本作業程序之規定而 嗣 後不符規定，或背書保證金額 因 據以計 算 限額之 基礎變 動 致 超過所訂額度時，應對 該 對象背書保證金額或超 限 部 份於合約所訂期限 屆滿 時 消 除；或由財務 單位 訂定計 劃經 董事長 核准 後 於一定期限內 全部消 除，並報告於董事會。

• 六、對國外公司為保證行為時，本公司所 出具 之保證 函 應由董事會授權之人簽 署 。

• 七 、本公司辦理背書保證 註銷 時，應 向被 保證人 取回 所開立之票據或 出具 之 契 約

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• ， 、

• ，並由財務 單位填具 簽 呈 敘 明背書保證責任實 際解 除日期、 原因 取回 票 據或 契 據之內 容 等， 送 董事長決行。

• 八 、背書保證對象 若 為淨值 低 於實 收 資本額二分之一之子公司，財務 單位 應對其 執 行 續 後管 控措施 ，如有債權 逾 期或發生損 失 之 虞 時，應 採 行 適當 之保 全措 施 ，以保 障 公司權益。 若 子公司股票無 面 額或 每 股 面 額非屬 新臺幣 十 元 者， -

• 實 收 資本額應以股本 加 計資本公 積 發行 溢價 之合計 數 為之。

第 二十一 條：印鑑章使用及保管程序

， 本公司應以 向經濟部 申 請登記 之公司 印章 為背書保證之 專 用 印鑑章 該印鑑章 應由 經 董事會同意之 專 責人員保管，且有關票據、公司 印信 應分別由 專 人保管， 並依本作業程序， 始 得 鈐印 或簽發票據。

第 二十二 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

本公司所屬之子公司 若因 營業 需 要， 擬 為他人背書保證者，亦應依「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理。如子公司設於國外者，其背書保證用 印 ，得 採當地登記 之公 司背書保證 專 用 印鑑 或任一董事簽 名 有 效 。

第 二十三 條：公告申報程序

• 一、本公司應於 每 月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、背書保證達下列 標 準之一者，應於事實發生日之 即 日 起算 二日內公告申 報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司 最近 期財務報表淨值百分 之五十以上。

• 一

• （二）本公司及子公司對 單 企 業背書保證餘額達本公司 最近 期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 一 一

• （三）本公司及子公司對 單 企 業背書保證餘額達 新臺幣 千萬元 以上 且對其背書保證、 採 用權益法之 投 資 帳面 金額及資金貸與餘額合 計 數 達本公司 最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司 新增 背書保證金額達 新臺幣 三 千萬元 以上且達本 公司 最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該 子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

第 二十四 條：會計處理

• 本公司應評估或認列背書保證之或有損 失 且於財務報告中 適當揭露 背書保證 資訊，並提供簽證會計 師相 關資 料 ，以供會計 師執 行必要 查核 程序。

第 二十五 條：內部控制

辦理背書保證事項，應 建 立 備查簿就 背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依第十 八 條第一項規定應審慎評估之事項， 。 詳 予 登載備查

• 內 部稽核 人員應 至少每季稽核 背書保證作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面 紀錄 ，如發現 重大 違規情事，應以書 面 通 知 審計委員會。

第 二十六 條：監督管理

因 情事 變更 ， 致 背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定或金額超限時，應訂定 改善 計 畫 ，將 相 關 改善 計 畫送 審計委員會， 。 並依計 畫 時程 完成改善

第 四 章 附則

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第 二十七條：懲處

• 經 理人及主辦人員違反金管會所頒「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」或本作業程序之規定，依本公司 獎懲 作業程序予以處 罰 。

第 二十八 條：修訂程序

• 本作業程序應 先經 審計委員會同意 再經 董事會通過，並提報股東會同意後 施 行，如有董事表 示異 議且有 紀錄 或書 面聲 明者，公司應將其 異 議提報股東會 討論 ，修正時亦同。

• 依前項規定提報董事會 討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見 ，獨立董事如 有反對意 見 或保 留 意 見 ，應於董事會議事 錄載 明。

• 依第一項規定提交審計委員會 討論 時，應 經 審計委員會 全體成 員二分之一以 上同意，如 未經 審計委員會 全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體 董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載 明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會 全體成 員及 全體 董事，以實 際 在任者計 算 之。

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