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WT AGM Information 2026
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AGM Information
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文聯科技股份有限公司
民國115年股東常會議事錄
時間：民國115年5月14日（星期四）上午九時整
地點：新北市中和區中正路738號11樓（文聯科技會議室）
召開方式：視訊輔助股東會（採實體股東會並以視訊輔助）
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會視訊會議平台」，網址：
https://stockservices.tdcc.com.tw/evote/index.html
因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形：請詳如開會通知書記載；本次會議之視訊會議平台並未發生障礙。
出席股數：出席股東暨股東代理人所代表之股份總數計普通股1,181,111,098股（其中以電子及視訊方式行使表決權之股數為1,142,344,410股），佔本公司已發行流通在外有表決權股份總數1,269,148,301股之 93.06%，已達法定出席股數。
出席董事：董事長鄭文宗、獨立董事兼審計委員會召集人丁克華、獨立董事程天縱及獨立董事龔汝沁等4位董事實體出席；董事文友投資股份有限公司代表人許文紅及獨立董事張家麒等2位董事視訊出席，出席人數已逾董事總席次9席之半數。
列席人員：資誠聯合會計師事務所王茹澤會計師、碩捷國際法律事務所郭士功律師、財務長林冠男、會計主管孫玉芬及財務主管呂勇宏。
主席：董事長鄭文宗
紀錄：汪雅靜
宣布開會：出席股東暨股東代理人所代表之股份總數已逾法定數額，主席依法宣布開會。
主席致詞：（略）
一、報告事項
第一案： 《董事會提》
案由：民國114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司民國114年度營業報告書，請參閱附件一。
第二案： 《董事會提》
案由：審計委員會審查民國114年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二。
第三案： 《董事會提》
案由：民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 本案係依據「公司章程」第19條及「董事及功能性委員會成員酬金給付辦法」第5條第1項第3款之規定辦理。
2. 本公司民國114年度之獲利為新臺幣14,962,190,940元，獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。自前述獲利中提撥約百分之一作為員工酬勞，計新臺幣149,700,000元；其中自員工酬勞總額中提撥百分之十作為基層員工酬勞，計新臺幣14,970,000元；另自前述獲利中提撥約千分之三作為董事酬勞，計新臺幣45,000,000元；前述酬勞均以現金方式發放。
-1-
第四案： 《董事會提》
案 由：民國 114 年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 本案係依據「公司章程」第 20 條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2. 本公司提撥新臺幣 285,888,760 元優先分派甲種特別股股息，每股配發新臺幣 2.11769451 元；另提撥股東紅利新臺幣 9,899,356,748 元分派普通股現金股利，每股配發新臺幣 7.8 元；特別股股息及普通股現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，由小數點以下之金額由大至小順序調整至符合現金股利分配總額。
3. 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。
第五案： 《董事會提》
案 由：本公司與子公司志遠電子股份有限公司簡易合併事項報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 依據「企業併購法」第 7 條第 2 項規定，本公司依「企業併購法」第 19 條第 1 項所為之併購事項應於最近一次股東會提出報告。
2. 本公司為整合集團資源，提升營運績效，於民國 114 年 5 月 8 日經董事會決議通過，與本公司持股百分之百之子公司志遠電子股份有限公司（下稱「志遠公司」）進行簡易合併，以本公司為存續公司，志遠公司為消滅公司，本合併案無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，合併後不影響股東權益。
3. 民國 114 年 11 月 30 日為合併基準日，本公司及志遠公司業於民國 114 年 12 月 18 日分別完成合併及解散之變更登記。
第六案： 《董事會提》
案 由：發行第一次海外無擔保轉換公司債相關事項報告，敬請 公鑑。
說明：本公司為支應外幣購料之資金需求，業於民國 114 年 11 月 24 日發行第一次海外無擔保轉換公司債，發行總額計美金 3.5 億元整，茲依「公司法」第 246 條規定，於股東會報告募集公司債之原因及有關事項，請參閱附件三。
二、承認事項
第一案： 《董事會提》
案 由：民國 114 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：
1. 本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及王茹澤會計師查核完竣。上述財務報表併同營業報告書已送請審計委員會審查出具審查報告在案。
2. 民國 114 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附件四至附件五。
決議：投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：1,181,111,098 權（含以電子及視訊方式出席行使表決權數：1,142,344,410 權）
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,095,577,797 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：1,056,811,109 權) | 92.75% |
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 反對權數：253,009 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：253,009 權) | 0.02% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：85,280,292 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：85,280,292 權) | 7.22% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
第二案：《董事會提》
案 由：民國 114 年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：民國 114 年度盈餘分派表業經董事會決議通過並送請審計委員會審查完竣，請參閱附件六。
決議：投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：1,181,111,098 權（含以電子及視訊方式出席行使表決權數：1,142,344,410 權）
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,096,716,861 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：1,057,950,173 權) | 92.85% |
| 反對權數：196,000 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：196,000 權) | 0.01% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：84,198,237 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：84,198,237 權) | 7.12% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
三、討論事項
第一案：《董事會提》
案 由：辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案，提請公決。
說明：
1. 本公司為因應未來長期策略發展及營運成長之資金需求（包括但不限於充實營運資金、支應外幣購料、償還借款或長期策略發展所需之資金需求），並使資金募集管道更形國際化及多元化，擬提請股東會授權董事會，視市場環境及公司資金需求狀況，於發行普通股不超過 100,000,000 股額度內，擇適當時機，一次或分次辦理以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證（下稱「本案」），以籌措資金。
2. 本案相關發行方式及內容說明，請參閱附件七。
3. 本案發行之新股，其權利義務與已發行之普通股股份相同。
4. 本公司截至民國 115 年 3 月 31 日已發行流通在外普通股股數為 1,269,148,301 股，本案發行之普通股上限為 100,000,000 股，約占增資後流通在外普通股股份 7.30%，應不致對原股東權益造成重大影響，且本案籌募資金係為因應未來長期策略發展及營運成長之資金需求，提升經營效益，對公司未來發展應具正面效益，且對股東權益應尚無不利之影響。
5. 本案之重要內容，包括但不限於承銷方式、暫定發行價格、實際發行價格、實際發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計資金運用進度、預計
可能產生效益及其他一切有關本案之事項，未來若因法令變更、主管機關指示修正或基於營運評估、市場客觀環境需要變更或修正時，擬授權董事長及/或其指定之人全權處理之。
- 為完成籌資計畫，擬提請股東會授權由董事長及/或其指定之人，代表本公司簽署一切有關本案之相關契約與文件，並辦理一切有關本案所需相關事宜。
- 前述未盡事宜，授權董事會及/或董事長依相關法令規定全權處理之。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：942,386,679 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：903,619,991 權) | 79.78% |
| 反對權數：1,387,500 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：1,387,500 權) | 0.11% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：237,336,919 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：237,336,919 權) | 20.09% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
第二案：
《董事會提》
案 由：發行認股價格低於市價之員工認股權憑證案，提請 公決。
說明：
1. 本公司為優化人才佈局，透過股權連結機制落實利益共享，強化員工向心力並體現績效導向之獎酬價值，爰依「證券交易法」第 28 條之 3 及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（下稱「募發準則」）第 56 條之 1 之規定，擬發行認股價格低於市價之員工認股權憑證。
2. 本次預計發行員工認股權憑證之發行單位總數為 12,000,000 單位，每單位得認購本公司普通股 1 股，因認股權行使而須發行本公司普通股新股總數計 12,000,000 股；得自股東會決議之日起一年內一次或分次向主管機關申報辦理，並於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要一次或分次發行。
3. 依據「募發準則」第 56 條之 1 規定，應於股東會召集事由中列舉說明之事項，請參閱附件八。
4. 本案俟股東常會通過並陳報主管機關申報生效後，授權董事長另行訂定實際發行日期、實際認股價格及相關作業事項。此外，本員工認股權憑證發行及認股辦法之內容，如因法令修正、主管機關審核要求或因其他情事而須修正時，授權董事長先行全權處理，嗣後再提請董事會追認；其餘未盡事宜，亦授權董事長全權處理。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：830,978,560 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：792,211,872 權) | 70.35% |
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 反對權數：109,301,900 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：109,301,900 權） | 9.25% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：240,830,638 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：240,830,638 權） | 20.39% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
第三案：《董事會提》
案 由：「公司章程」修正案，提請 公決。
說明：配合法令修正及公司實務運作，擬修正「公司章程」部分條文，修正條文對照表，請參閱附件九。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,096,675,266 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：1,057,908,578 權） | 92.85% |
| 反對權數：186,346 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：186,346 權） | 0.01% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：84,249,486 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：84,249,486 權） | 7.13% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
第四案：《董事會提》
案 由：解除董事鄭文宗競業禁止限制案，提請 公決。
說明：1.依據「公司法」第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2.董事鄭文宗新增兼任他公司職務，請參閱附件十，提請股東常會同意解除其競業禁止之限制。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,068,218,675 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：1,029,451,987 權） | 90.44% |
| 反對權數：812,753 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：812,753 權） | 0.06% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：112,079,670 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：112,079,670 權） | 9.48% |
表決結果 占出席股東表決權數(%)
贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。
第五案：
《董事會提》
案 由：解除法人董事祥碩科技股份有限公司代表人林哲偉競業禁止限制案，提請公決。
說明：1.依據「公司法」第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
- 法人董事祥碩科技股份有限公司代表人林哲偉新增兼任他公司職務，請參閱附件十，提請股東常會同意解除其競業禁止之限制。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,068,190,845 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：1,029,424,157 權) | 90.43% |
| 反對權數：823,198 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：823,198 權) | 0.06% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：112,097,055 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：112,097,055 權) | 9.49% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
第六案：
《董事會提》
案 由：解除獨立董事龔汝沁競業禁止限制案，提請公決。
- 獨立董事龔汝沁新增兼任他公司職務，請參閱附件十，提請股東常會同意解除其競業禁止之限制。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,068,234,539 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：1,029,467,851 權) | 90.44% |
| 反對權數：814,125 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：814,125 權) | 0.06% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：112,062,434 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：112,062,434 權) | 9.48% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
-6-
第七案：《董事會提》
案 由：解除獨立董事張家麒競業禁止限制案，提請 公決。
說明：1.依據「公司法」第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2.獨立董事張家麒新增兼任他公司職務，請參閱附件十，提請股東常會同意解除其競業禁止之限制。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,068,234,700 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：1,029,468,012 權) | 90.44% |
| 反對權數：817,812 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：817,812 權) | 0.06% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：112,058,586 權 | |
| (含以電子及視訊方式行使表決權數：112,058,586 權) | 9.48% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
四、選舉事項
第一案：《董事會提》
案 由：補選第十一屆董事一席案，提請 選舉。
說明：1.依據本「公司章程」第13條規定，本公司設董事7至13人，第十一屆現任董事9人，本公司為因應營運所需並強化董事會結構，擬補選董事一席，補選後董事人數為10人。
2.本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，補選之董事候選人名單業經民國115年3月31日董事會決議通過，其學歷、經歷及持有股數等資料，請參閱附件十一。
3.新任董事自選任之日起就任，任期與第十一屆董事會一致，自民國115年5月14日起至民國117年5月27日止。
選舉結果：補選第十一屆董事一席，名單及當選權數如下
| 職稱 | 姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| 董事 | 黃仁虎 | 1,012,684,184 權 |
五、其他事項
第一案：《董事會提》
案 由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 公決。
說明：1.依據「公司法」第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2.第十一屆新任董事兼任他公司職務，請參閱附件十二，提請股東常會同意自就任之日起解除其競業禁止之限制。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數：1,068,295,278 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：1,029,528,590 權） | 90.44% |
| 反對權數：658,193 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：658,193 權） | 0.05% |
| 無效權數：0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數：112,157,627 權 | |
| （含以電子及視訊方式行使表決權數：112,157,627 權） | 9.49% |
| 贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。 |
六、臨時動議：無。
七、散會：主席宣布散會（同日上午9點38分）。
【本次股東常會實體股東及視訊股東均無提問】
【附件一】
文曄科技股份有限公司
一、114年度營業報告
（一）營運計劃實施成果：
本集團114年度合併營業收入淨額新台幣1,177,948,907仟元，較113年度合併營業收入淨額新台幣959,431,897仟元成長約 22.78%，114年度稅後淨利約新台幣13,566,471仟元，較113年度稅後淨利新台幣9,206,085仟元成長約 47.36%。集團於113年4月正式合併Future Electronics Inc.對合併營收、獲利等均有挹注。
114年全球半導體行業雖於上半年受關稅與匯率波動等不確定因素影響，然下半年人工智慧（AI）相關半導體需求明顯升溫，且歐美市場在庫存去化完成後亦逐步迎來復甦，整體市場呈現逐季轉強的發展態勢。114年公司在資料中心、通訊等應用領域取得強勁成長，在工業與儀器領域亦取得穩健復甦。另外，在個人電腦、消費性電子、手機等領域之業績亦有所提升，在車用領域則保持平穩。整體而言，業績增長搭配各項成本、營運及財務費用控管得宜，公司得以實現良好的獲利成長。
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增(減)金額 | 增(減)% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 959,431,897 | 1,177,948,907 | 218,517,010 | 22.78 |
| 營業利益 | 15,264,320 | 20,882,180 | 5,617,860 | 36.80 |
| 稅後淨利 | 9,206,085 | 13,566,471 | 4,360,386 | 47.36 |
（二）財務收支及獲利能力分析：
| 項目 | 113年度 | 114年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 74.82 | 77.64 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 5,394.15 | 3,339.58 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 146.46 | 125.43 |
| 速動比率(%) | 78.61 | 54.77 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 3.51 | 3.42 |
| 股東權益報酬率(%) | 10.47 | 12.23 | |
| 純益率(%) | 0.96 | 1.15 | |
| 基本每股盈餘(元)(註) | 8.13 | 11.61 |
註：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。
（三）研究發展狀況：
隨著先進製程、先進封裝與記憶體技術持續演進，加上各類生成式 AI 在推論效率與能耗最佳化方面快速成熟，高性能運算處理器（HPC）與圖形處理器（GPU）之整體效能與性價比持續提升，帶動 AI 從雲端加速向終端與邊緣普及。AI 應用已廣泛滲透至資料中心伺服器、AI PC／筆記型電腦、智慧型手機及
各類智慧終端，並進一步推動新能源車、以及「邊緣 AI／實體 AI（Physical AI）」與機器人相關應用成為新一波成長動能。隨著感測、運動控制、機器視覺與即時決策能力整合加速，從協作型機器人、AMR／AGV、倉儲物流自動化到人形與服務型機器人等場域，皆對高效能、低延遲、低功耗且具安全性的運算平台與感測解決方案提出更高需求。
相關新興應用包含 800V 數位電源與 AI 車載智慧座艙、工業自動化與數位孿生、低軌道衛星通訊、機器視覺與多感測融合、Wi-Fi 8 連接技術，以及邊緣推論運算，皆成為下一世代半導體產業之亮點。因應市場趨勢，本集團持續代理並布局關鍵電子零組件與解決方案，例如：高效能 AI 加速運算處理器、AI 高速網路交換／互連處理器、類神經嵌入式系統影像／視覺處理器、高效能射頻功率元件、微機電（MEMS）元件、高性能微處理器、高效率功率元件與高精密類比元件等；並協助客戶降低導入高效能數位電源，提供足夠之系統設計支援與整機驗證能力，加速其在新平台上的產品開發與量產落地。
著眼於未來半導體需求長期穩定成長，本集團將持續投資並累積系統整合知識與關鍵技術，深化研發能量與技術服務之質量與深度，並持續與世界級晶片設計廠商及生態系夥伴協作，聚焦於雲端到邊緣、從感測到運算與控制的一體化方案，提供客戶高品質之技術服務與完整整體解決方案，以掌握 AI、邊緣智慧與機器人／實體 AI 所帶動之新成長機會。以下為最近三年度研究發展支出：
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 594,518,813 | 959,431,897 | 1,177,948,907 |
| 研發費用 | 755,450 | 850,587 | 810,436 |
| 研發費用占營收比例 | 0.13% | 0.09% | 0.07% |
二、115年度營運計畫
展望 2026 年，儘管全球經濟成長仍與不確定性並存，且地緣政治風險與電子產品供應鏈波動依然存在，然人工智慧（AI）技術持續快速演進，帶動整體半導體市場的成長。本公司將根據整體經濟情勢及市場狀況擬定業務策略，並持續推進集團的整合，完善在電子零組件市場的全球佈局，以持續擴大市場占有率及提升獲利水準為目標；對內繼續優化營運管理系統與加強風險管理以提升營運效率，同時強化財務管控制度、提升人力資源管理，深化在電子零組件產業鏈上提供附加價值的能力，打造企業永續經營的根基。
（一）業務策略：
■ 持續推進集團整合與全球布局—集團於 2024 年收購 Future Electronics 後，市場覆蓋由亞洲拓展至全球。結合雙方在各自市場的深耕經驗與資源，我們提供客戶更全面的產品與服務，並提升對供應商的附加價值與效率，建立更完善的國際化服務網絡，未來，我們將持續推進集團資源整合，強化綜效，以進一步鞏固我們的核心競爭力及市場領先地位。
■ 引進新產品線、拓展新應用市場—按公司長期發展策略規劃，優化產品組合，引進符合市場需求且有益於提高獲利水準的新產品線，加強產品與市場規劃能力，完善在高成長的新應用市場佈局。我們將持續提升在雲端資料中心、智慧
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物聯網、工業自動化、汽車電子、綠色能源、能源管理、醫療儀器等相關市場的滲透率及市占率，專注於此類高成長或高獲利之產品應用占比，來持續改善產品組合和提升獲利水準。
■客戶滲透與拓展—針對現有客戶群，優化管理能力，持續增加公司產品對其滲透率；同時拓展優質新客戶及舊產品的新應用機會，尤其是在公司策略性發展的汽車電子、工業與儀器、通訊相關應用、雲端資料中心等領域，爭取與各領域的領導廠商建立更緊密的合作關係。為客戶提供高品質之專業技術支援服務及完整應用解決方案，協助其以更快速之時效將產品推廣至市場，藉由良好互動過程開發出新客戶並培養長期合作關係。
■完善加值服務與提升服務品質—持續進行企業數位優化，透過數位化營運流程與數據分析來提升對於原廠與客戶的服務品質；藉由厚實的客戶關係及迅速的市場反應協助原廠創造需求；藉由強力的技術支援以及協助客戶研發新產品提高產品銷售之附加價值，增加公司整體之獲利。
（二）營運管理：
■加強風險管理—因應全球經濟、產業及供應鏈情勢不斷變化，公司將更加穩健經營，並持續鑑別各重大風險因子，如科技改變與產業變化的營運風險、利率與匯率變動等的財務風險、異地備援與網路安全相關的資訊安全風險、氣候變遷與能源不確定性等環境風險，公司持續在上述各風險因子進行更加深化管控，並建立異常管理機制以降低公司營運風險。
■持續致力於營運效率改善，提升獲利水準—透過作業流程的優化及營運管理系統平台的增強，提升自身營運管理能力；同時持續提升員工生產力，調控費用支出，致力於稅後獲利的提升；持續以營運資金報酬率（ROWC）和股東權益報酬率（ROE）作為公司重點財務指標。
■加強財務管控，建立穩當而靈活的財務制度—公司採用全面風險管理與控制系統，使管理階層能有效辨識並控制衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。透過穩健的內部控管制度與作業流程，適時考量經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響，由業務與財務主管定期追蹤應收帳款收現進度，達到最佳化之風險部位及維持適當的流動性部位，並透過多元化的資金取得管道，增加資金運用的靈活性，以降低資金取得成本及經營風險。
（三）人力資源：
■公司的願景、目標及核心價值：
打造文聯科技成為全球首屈一指的通路商是每個文聯人心中的願景（Vision），持續的高質量的服務、成長獲利（Profitable Growth），為股東、投資者、客戶、原廠及員工所信賴。誠信（Integrity）、承諾（Commitment）、個人與團隊並重（Teamwork with Respect for the Individual）及勇氣（Courage）為公司發展的核心理念，需更深植在每個文聯員工的價值觀念中。
■組織變革：
世界的經濟環境及產業正急劇變化，因應外部情勢的變化及內部運營狀況與未來發展需要，文聯攜手 Future Electronics 進行組織變革及人才的培養及世代
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交替，使其更加合理、彈性，可以迅速有效的反應以應對市場的挑戰。
■健全人才儲備及訓練：
- 人才招募暨儲備計畫—配合公司長期發展策略，透過知名大學的產學合作（如 MOU 簽訂、校園招募、企業導師、公司參訪、半導體趨勢分享、1 日工作體驗營等）招聘優秀年輕人才，並持續推動人才儲備計畫（Want Talent；Internship Program 等）及國際化人才的吸納，從層次、數量與結構上優化公司的人員組合，並由公司內部及外部挑選接班人才（Successor），予以長期培養，促進全球化的佈局，使公司在未來競爭上更具整體優勢。
- 員工培訓規劃—透過 Online 線上（E-Learning 平台）、Offline 線下（Cross Training 等）、及各 BU 客製化專業訓練，進行員工之教育訓練，使其充分熟悉各部門功能、各經銷品牌之產品與相對應之應用技術，同時透過學習平台連接各地外點及不同區域有效率的合作以滿足客戶服務要求，提供專業的加值服務。同時，營造管理者和員工之間和睦的溝通管道，有效傳達企業文化與經營理念。
- 潛力人才發展—發掘高潛力人才，客製化其發展計劃（IDP），給予最佳化在職培訓及個人能力升級，加強培養未來各個階層管理幹部。
■強化績效管理：
- 加強讓員工更深入瞭解個人及 BU 單位績效指標（KPI），並層層往下扎根，達成貫徹一致的年度目標及企業的願景。
- 檢視人員生產力（Productivity）及效率（Efficiency），並根據現況設定更為務實、具體的績效目標 OKRs 及衡量指標。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：孫玉芬
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【附件二】
文曄科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書及財務報表，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書及財務報表經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑察。
此致
文曄科技股份有限公司民國115年股東常會
審計委員會召集人：丁克華
中華民國一百一拾五年三月三日
文曄科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國114年度盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑察。
此致
文曄科技股份有限公司民國115年股東常會
審計委員會召集人：丁 克 華
中華民國一百一拾五年三月三十一日
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【附件三】
文曄科技股份有限公司
公司債發行及執行情形
| 公司債種類 | 114年第一次海外無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 金融監督管理委員會申報生效函號 | 民國114年11月12日金管證發字第11403620181號 |
| 發行日期 | 民國114年11月24日 |
| 發行期限 | 二年期；民國116年11月24日到期 |
| 掛牌地點 | 新加坡 |
| 發行面額 | 美金200,000元 |
| 發行價格 | 依面額100%發行 |
| 發行總額 | 美金350,000,000元 |
| 票面利率 | 年利率0% |
| 轉換開始日 / 截止日 | 民國115年2月25日 / 民國116年11月14日 |
| 償還方法 | 於到期日依面額加計年利率1.125%（每半年計算一次）之收益率，以美金將本公司債贖回。 |
| 未償還本金 | 美金350,000,000元（截至民國115年3月30日止） |
| 已轉換普通股股數 | 0股（截至民國115年3月30日止） |
| 最新轉換價格 | 新臺幣181.7元 |
| 受託人 | Citicorp International Limited |
| 代理還本付息及轉換機構 | Citibank, N.A., London Branch |
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[附件四]
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004781號
文睇科技股份有限公司及子公司 公鑑：
查核意見
文睇科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「文睇集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達文睇集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與文睇集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
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資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對文睇集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
文睇集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
進貨折讓認列
事項說明
有關進貨折讓之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)存貨。
文睇集團主要經營各種電子零組件之買賣業務，因產業特性，與不同供應商間、不同商品存貨種類及數量均存在有不同的進貨折讓約定。文睇集團依與供應商間議定之合約條件，採用銷售明細估算認列進貨折讓，同時列為與供應商間應付帳款之減項及營業成本減項。文睇集團於供應商確認所提出之進貨折讓數及貨項通知單後，即以淨額支付進貨價款。
由於前述進貨折讓約定種類繁多、更新頻繁且計算複雜，需仰賴資訊系統匯集大量交易資訊，並以人工方式匹配各個商品料號種類對應之折讓條件來計算應認列之進貨折讓數額，考量文睇集團之進貨折讓對合併財務報表影響重大且為查核事項所投入資源之程度較高，因此本會計師對文睇集團當期所認列之進貨折讓數額列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估文睇集團進貨折讓認列攸關之內部控制，並測試該等控制之有效性，例如各主要類別之進貨折讓認列數業經權責主管覆核，以及供應商已核准之貨項通知單業已正確沖抵貨款並淨額支付等。
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資誠
- 取得本期進貨折讓認列金額明細，抽樣測試其交易數據與公司銷貨明細之對應數量一致，且核對其折讓合約及計算文件，重新試算其折讓金額之正確性。
- 就資產負債表日前已認列尚未經供應商確認之進貨折讓數，抽樣測試其與資產負債表日後經供應商實際確認之貨項通知單之折讓金額合理性，並檢查資產負債表日後無重大新增貨項通知單未於資產負債表日前認列入帳之情形。
- 針對重大應付帳款抽樣發函詢證，詢證內容亦包含已與供應商確認之進貨折讓認列金額，與供應商覆函數額間之差異取具調節表並予以測試。
存貨評價損失之評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(六)，民國114年12月31日存貨及備抵評價損失餘額各為新台幣261,298,094仟元及新台幣1,537,733仟元。
文睇集團主要經營各種電子零組件之銷售，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。文睇集團對正常出售之存貨，其淨變現價值係依據資產負債表日前一定期間內正常營業過程中之估計售價為基礎；經辨認有過時陳舊之存貨，採個別辨認其淨變現價值提列損失。由於文睇集團存貨金額重大，項目眾多且個別存貨料號之淨變現價值來源資料繁多，同時辨認過時毀損之存貨項目及其淨變現價值易涉及管理階層之主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對文睇集團之備抵存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解文睇集團倉儲管理之流程、檢查其年度盤點計劃並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
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資誠
- 依據對文睇集團營運之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序於財務報表期間內係一致採用且合理，包括判斷過時陳舊存貨項目之依據，並與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。
- 取得各項存貨之淨變現價值報表，評估其淨變現價值金額之合理性。
併購 Future Electronics Inc.（以下簡稱 Future 公司）所產生之商譽減損評估事項說明
有關商譽減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四（十九）非金融資產減損，商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五（二），商譽減損之說明，請詳合併財務報表附註六（十）。截至民國 114 年 12 月 31 日止，文睇集團因取得 Future 公司股權而認列之商譽餘額為新台幣 28,111,559 仟元。
文睇集團在辨認可產生獨立現金產生單位後，以各現金產生單位之未來估計現金流量及使用適當折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估商譽是否減損之依據。因該併購產生之商譽金額重大且以未來估計現金流量衡量該現金產生單位之可回收金額，該估計涉及之多項假設包括決定年收入成長率、折現率及採用所編製之未來財務預測，易有主觀判斷並具高度不確定性，導致對可回收金額之衡量結果影響重大，進而影響商譽減損金額之估計，因此，本會計師將併購 Future 公司所產生之商譽減損評估列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
- 了解並評估管理階層覆核通過其財務預測及相關假設之內部控制。
- 評估決定可回收金額之評價模型適當性。
- 查核人員採用評價專家工作協助評估模型中所採用之各項預計成長率、預計毛利率及折現率等重大假設合理性，包含下列程序：
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資誠
(1) 所使用之預計成長率及預計毛利率，與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。
(2) 所使用之折現率，檢查其現金產生單位資金成本假設，並與市場中類似資產報酬率比較。
(3) 評估管理階層採用不同之預計成長率、預計毛利率及折現率之替代假設所執行未來現金流量之敏感度分析，確認管理階層已適當處理減損評估之估計不確定性之可能性影響。
其他事項－對個體財務報告出具查核報告
文睇科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估文睇集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算文睇集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
文睇集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對文曝集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使文曝集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致文曝集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對文睇集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐聖忠 羅聖忠
會計師
王茹澤 王茹澤
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010034097號
金管證審字第1110349013號
中華民國115年3月3日
文娱科技有限公司
产品报表
民国
2019年1月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 28,138,755 | 6 | $ 39,727,726 | 10 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 20,038 | - | 19,298 | - | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 291,065 | - | 367,589 | - | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及七 | 170,018,376 | 32 | 142,094,108 | 34 |
| 1200 | 其他應收款 | 六(四)(五) | 3,713,296 | 1 | 5,956,485 | 1 |
| 130X | 存貨 | 六(六) | 259,760,361 | 49 | 160,927,874 | 39 |
| 1410 | 預付款項 | 1,691,699 | - | 2,126,440 | 1 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 六(一)(十六)及八 | 444,237 | - | 766,714 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 464,077,827 | 88 | 351,986,234 | 85 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 378,412 | - | 391,828 | - | |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 6,137,993 | 1 | 11,662,725 | 3 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 9,140,616 | 2 | 31,612 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 4,718,651 | 1 | 3,191,522 | 1 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 1,778,703 | - | 2,255,876 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 187,476 | - | 186,949 | - | |
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 38,827,551 | 8 | 40,847,105 | 10 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十) | 1,871,829 | - | 1,454,225 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 441,132 | - | 482,210 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 63,482,363 | 12 | 60,504,052 | 15 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 527,560,190 | 100 | $ 412,490,286 | 100 |
（續次頁）
文娱科技有限公司
合资企业及子公司
总部
11月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ | 25,569,230 | 5 | $ | 35,412,779 | 9 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 1,699,092 | - | 1,598,968 | - | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 六(二) | 22,616 | - | 138 | - | ||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十三) | 3,964,998 | 1 | 1,132,253 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 七 | 317,278,361 | 60 | 186,740,851 | 45 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 6,877,329 | 1 | 9,009,470 | 2 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 2,807,119 | 1 | 2,157,158 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 674,788 | - | 740,498 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十五) | 8,032,002 | 2 | 73,218 | - | ||
| 2365 | 退款負債-流動 | 六(二十三) | 1,727,634 | - | 1,572,327 | - | ||
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 六(十六) | 1,323,898 | - | 1,897,226 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 369,977,067 | 70 | 240,334,886 | 58 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | 10,701,899 | 2 | - | - | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 23,681,133 | 5 | 63,366,390 | 16 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十) | 3,691,903 | 1 | 3,296,245 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 1,278,716 | - | 1,220,065 | - | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 291,165 | - | 409,428 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 39,644,816 | 8 | 68,292,128 | 17 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 409,621,883 | 78 | 308,627,014 | 75 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十八) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 12,645,859 | 3 | 11,164,167 | 3 | |||
| 3120 | 特別股股本 | 1,350,000 | - | 1,350,000 | - | |||
| 3130 | 債券換股權利證書 | 8,449 | - | 7,370 | - | |||
| 資本公積 | 六(十九) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 66,447,413 | 12 | 47,673,484 | 11 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,105,174 | 1 | 4,717,884 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 32,843,640 | 6 | 27,052,694 | 7 | |||
| 其他權益 | 六(二十一) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | (1,737,516) | - | 10,909,959 | 3 | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 117,663,019 | 22 | 102,875,558 | 25 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 六(二十二) | 275,288 | - | 987,714 | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 117,938,307 | 22 | 103,863,272 | 25 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 527,560,190 | 100 | $ | 412,490,286 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：孫玉芬
-24-
文娱科技 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114年 | 度% | 113年 | 度% | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | 金 | 額 | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 | $ 1,177,948,907 | 100 | $ 959,431,897 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)及七 | ( 1,130,325,080) | ( 96) | ( 921,829,827) | ( 96) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 47,623,827 | 4 | 37,602,070 | 4 | |||
| 營業費用 | 六(二十八) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 19,393,040) | ( 2) | ( 16,573,833) | ( 2) | |||
| 6200 | 管理費用 | ( 5,898,175) | - | ( 4,815,204) | ( 1) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 810,436) | - | ( 850,587) | - | |||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 639,996) | - | ( 98,126) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 26,741,647) | ( 2) | ( 22,337,750) | ( 3) | |||
| 6900 | 營業利益 | 20,882,180 | 2 | 15,264,320 | 1 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十四) | 762,233 | - | 829,108 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五) | 866,572 | - | 492,507 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六) | ( 175,382) | - | 351,246 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七) | ( 5,041,763) | ( 1) | ( 5,080,083) | - | ||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(七) | ||||||
| 合資損益之份額 | 105,251 | - | ( 22,314) | - | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 3,483,089) | ( 1) | ( 3,429,536) | - | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 17,399,091 | 1 | 11,834,784 | 1 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十) | ( 3,832,620) | - | ( 2,628,699) | - | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ 13,566,471 | 1 | $ 9,206,085 | 1 |
（續次頁）
文輝科技
12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 其他綜合損益(淨額) | |||||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ | 13,177) | - | $ | 23,419 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(二十一) | (二十二) | ||||||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 | 六(三十) | ( | 3,374,719) | - | 620,766 | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十) | 5,984) | - | - | - | |||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 2,635 | - | ( | 4,684) | - | ||
| 8310 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十一) | ( | 8,743,113) | ( | 1) | 6,595,476 | 1 | |
| 8368 | 避險工具之損益 | 六(二十一) | - | - | ( | 1,165,532) | - | ||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 | 六(二十一)及七 | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 5,879) | - | 513 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ( | 8,748,992) | ( | 1) | 5,430,457 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益總額 | ($ | 12,140,237) | ( | 1) | $ 6,069,958 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,426,234 | - | $ | 15,276,043 | 2 | ||
| 淨利歸屬於: | |||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 13,543,724 | 1 | $ | 9,112,156 | 1 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 22,747 | - | 93,929 | - | ||||
| $ | 13,566,471 | 1 | $ | 9,206,085 | 1 | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 1,443,048 | - | $ | 15,130,332 | 2 | ||
| 8720 | 非控制權益 | ( | 16,814) | - | 145,711 | - | |||
| $ | 1,426,234 | - | $ | 15,276,043 | 2 | ||||
| 每股盈餘 | 六(三十一) | ||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 11.61 | $ | 8.13 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 11.50 | $ | 8.05 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：孫玉芬
-26-
单位：新台幣仟元
| 附 | 貸易組組 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 借本組組 | 合資 | 貸易組 | ||||||||||||
| 普通股股本 | 特別股股本 | 特別股股本 | 合資 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 本分數盈餘 | 其他權益 | 總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||
| 共通122年 | ||||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 8,873,017 | $ 1,350,000 | $ 6,540 | $ 5,423,396 | $25,680,674 | $ 4,311,098 | $ 1,564,387 | $ 14,300,632 | $ 9,599,039 | $ 71,108,783 | $ 836,869 | $ 71,945,652 | ||
| 本期淨利 | 9,112,156 | 9,112,156 | 93,929 | 9,206,085 | ||||||||||
| 本期其他結合損益 | 六(二十八)(二十二) | 18,735 | 5,999,441 | 6,018,176 | 51,782 | 6,069,958 | ||||||||
| 本期結合損益總額 | 9,130,893 | 5,999,441 | 15,130,332 | 145,711 | 15,276,045 | |||||||||
| 112年度盈餘指數及分配 | 六(二十) | |||||||||||||
| 銀利法定盈餘公債 | 406,786 | (406,786) | ||||||||||||
| 初期特別盈餘公債 | (1,564,387) | 1,564,387 | ||||||||||||
| 普通股股東現金股利 | (2,008,438) | (2,008,438) | (2,008,438) | |||||||||||
| 特別股股東現金股息 | (270,000) | (270,000) | (270,000) | |||||||||||
| 現金增資 | 六(十八)(十九) | 2,200,000 | (5,423,396) | 21,470,853 | 18,247,457 | 18,247,457 | ||||||||
| 員工執行回收權 | 六(十九) | 91,790 | 630 | 422,022 | 514,642 | 514,642 | ||||||||
| 註銷預期員工權利新股 | 六(十七)(十八) | (640) | 640 | |||||||||||
| 預期員工權利新股變動 | 六(十九)(二十一) | (2,947) | 2,947 | |||||||||||
| 認利對子公司外有權權益變動 | (2,191) | 98 | (2,093) | (2,093) | ||||||||||
| 接用權益法認利之國際企業股權淨值變動數 | 六(七)(十九) | 5,549 | 5,549 | 5,549 | ||||||||||
| 股份盈總吩付酬勞成本 | 六(十九)(二十一) | 98,884 | 20,873 | 119,757 | 119,757 | |||||||||
| 非控制權益增加 | 六(二十二) | 5,134 | 5,134 | |||||||||||
| 是分送過其他結合損益新公允價值衡量之損益工具 | 六(二十八)(二十二) | 4,741,910 | (4,741,910) | |||||||||||
| 積估權負債之其他損益增加數 | 六(二十一) | 29,569 | 29,569 | 29,569 | ||||||||||
| 12月31日餘額 | $ 11,164,167 | $ 1,350,000 | $ 7,370 | $ - | $47,673,484 | $ 4,717,884 | $ - | $ 27,052,694 | $ 10,909,959 | $ 102,875,558 | $ 987,714 | $ 103,863,272 | ||
| 共通114年 | 13,543,724 | 13,543,724 | 22,747 | 13,566,471 | ||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 11,164,167 | $ 1,350,000 | $ 7,370 | $ - | $47,673,484 | $ 4,717,884 | $ - | $ 27,052,694 | $ 10,909,959 | $ 102,875,558 | $ 987,714 | $ 103,863,272 | ||
| 本期淨利 | 13,543,724 | 13,543,724 | 22,747 | 13,566,471 | ||||||||||
| 本期其他結合損益 | 六(二十八)(二十二) | (10,542) | (12,090,134) | (12,100,676) | (39,561) | (12,140,237) | ||||||||
| 本期結合損益總額 | 13,533,182 | (12,090,134) | 1,443,046 | (16,814) | 1,426,234 | |||||||||
| 113年度盈餘指數及分配 | 六(二十) | |||||||||||||
| 銀利法定盈餘公債 | 1,387,290 | (1,387,290) | ||||||||||||
| 普通股股東現金股利 | (6,727,486) | (6,727,486) | (6,727,486) | |||||||||||
| 特別股股東現金股息 | (270,000) | (270,000) | (270,000) | |||||||||||
| 現金增資 | 六(十八)(十九) | 900,000 | 11,140,678 | 12,040,678 | 12,040,678 | |||||||||
| 股份交換發行新股 | 六(十八)(十九) | 474,280 | 6,305,854 | 6,780,134 | 6,780,134 | |||||||||
| 發行可轉換公司債 | 六(十九) | 185,303 | 185,303 | 185,303 | ||||||||||
| 發行預期員工權利新股 | 六(十八)(十九)(二十一) | 43,340 | 593,758 | (637,098) | ||||||||||
| 員工執行回收權 | 六(十七)(十八)(十九) | 64,422 | 1,079 | 266,017 | 331,518 | 331,518 | ||||||||
| 註銷預期員工權利新股 | 六(十七)(十八)(十九) | (350) | 350 | |||||||||||
| 預期員工權利新股變動 | 六(十九)(二十一) | (1,547) | 1,547 | |||||||||||
| 認利對子公司外有權權益變動 | 六(十九) | (2,178) | (2,178) | (2,178) | ||||||||||
| 股份盈總吩付酬勞成本 | 六(十九)(二十一) | 285,694 | 26,278 | 311,972 | 311,972 | |||||||||
| 接用權益法認利之國際企業股權淨值變動數 | 六(二十一) | (35,620) | (35,620) | (35,620) | ||||||||||
| 是分送過其他結合損益新公允價值衡量之損益工具 | 六(三)(二十一) | 896,889 | (896,889) | |||||||||||
| 非控制權益減少 | 六(二十一) | (254,349) | 984,441 | 730,092 | 695,612 | 54,480 | ||||||||
| 12月31日餘額 | $ 12,645,859 | $ 1,350,000 | $ 8,449 | $ - | $66,445,413 | $ 6,105,174 | $ - | $ 32,843,640 | $ 1,737,516 | $ 117,665,019 | $ 275,286 | $ 117,938,367 |
追列令淨利將報表附註為本分淨利將報告之一部分，請填寫參閱。
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計及管：孫玉芬
^{}[]
文聯科技
114年1月1日
113年1月1日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 17,399,091 | $ 11,834,784 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(二十八) | 1,179,757 | 1,047,720 |
| 攤銷費用 | 六(二十八) | 574,608 | 359,192 |
| 預期信用減損損失數 | 十二(二) | 639,996 | 98,126 |
| 非金融資產減損損失 | 六(十) | 104,320 | - |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 | 六(二十六) | ||
| 之損失(利益) | 415,987 | ( 651,699 ) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十七) | 332,011 | 119,757 |
| 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ( 105,251 ) | 22,314 |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(二十六) | ( 20,039 ) | 9,745 |
| 利息費用 | 六(二十七) | 3,260,674 | 3,414,912 |
| 利息收入 | 六(二十四) | ( 762,233 ) | ( 829,108 ) |
| 股利收入 | 六(二十五) | ( 316,285 ) | ( 258,272 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | ( 32,739,654 ) | 34,635,992 | |
| 其他應收款 | 1,366,930 | 1,364,316 | |
| 存貨 | ( 104,533,540 ) | ( 15,251,248 ) | |
| 預付款項 | 86,620 | ( 201,430 ) | |
| 其他流動資產(包含合約資產) | 156,270 | ( 167,112 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 | ( 380,443 ) | 576,411 | |
| 合約負債 | 2,876,116 | ( 403,733 ) | |
| 應付帳款 | 134,170,612 | 3,738,641 | |
| 其他應付款 | ( 1,452,183 ) | 3,063,168 | |
| 其他流動負債(包含退款負債) | 582,344 | 2,746,355 | |
| 淨確定福利負債 | ( 188,037 ) | 153,383 | |
| 營運產生之現金流入 | 22,647,671 | 45,422,214 | |
| 收取之利息 | 762,233 | 829,108 | |
| 收取之股利 | 316,285 | 258,272 | |
| 支付之利息 | ( 3,211,869 ) | ( 3,369,834 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 2,908,282 ) | ( 712,114 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 17,606,038 | 42,427,646 |
(續次頁)
文聯科技
114年1月1日
113年1月1日
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($) 26,490 | ($) 5,097 | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 19,675 | 14,195 | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 42,554 ) | ( 12,500 ) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 六(三) | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 13,260 | 8,556,585 | |
| 減資退回股款 | - | 20,866 | |
| 其他金融資產減少(增加) | 134,026 | ( 9,500 ) | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十三) | ( 1,667,662 ) | ( 249,046 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 33,015 | 41,164 | |
| 購置無形資產 | 六(十) | ( 270,981 ) | ( 70,096 ) |
| 存出保證金增加 | ( 23,021 ) | ( 59,501 ) | |
| 存出保證金減少 | 32,172 | 226,590 | |
| 事業合併現金淨支付數 | 六(三十三) | - | ( 117,455,548 ) |
| 其他非流動資產減少 | 37,158 | 115,999 | |
| 處分無形資產價款 | 六(十) | 391 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,761,011 ) | ( 108,885,889 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(三十四) | 1,796,762,913 | 1,719,020,108 |
| 短期借款減少 | 六(三十四) | ( 1,806,368,121 ) | ( 1,703,763,190 ) |
| 應付短期票券增加 | 六(三十四) | 68,261 | 1,229,506 |
| 舉借長期借款 | 六(三十四) | 300,152,970 | 215,502,756 |
| 償還長期借款 | 六(三十四) | ( 332,013,439 ) | ( 164,873,980 ) |
| 租賃負債償還數 | 六(三十四) | ( 707,799 ) | ( 656,927 ) |
| 發行公司債 | 六(三十四) | 10,836,447 | - |
| 其他非流動負債增加(減少) | 62,188 | ( 909,131 ) | |
| 取得非控制權益股權 | 六(三十三)及七 | ( 985,795 ) | - |
| 發放現金股利 | 六(二十) | ( 6,997,486 ) | ( 2,278,438 ) |
| 員工執行認股權 | 331,517 | 511,695 | |
| 現金增資 | 六(十八) | 12,040,678 | 18,247,457 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 26,817,666 ) | 82,029,856 | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 616,332 ) | 1,408,564 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 11,588,971 ) | 16,980,177 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 39,727,726 | 22,747,549 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 28,138,755 | $ 39,727,726 |
董事長：鄭文宗
經理人：鄭文宗
會計主管：孫玉芬
-29-
【附件五】
會計師查核報告
(115)財審報字第25004710號
文睇科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
文睇科技股份有限公司(以下簡稱「文睇公司」)民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達文睇公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與文睇公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對文睇公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
文睇公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
進貨折讓認列
事項說明
有關進貨折讓之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)存貨。
文睇公司主要經營各種電子零組件之買賣業務，因產業特性，與不同供應商間、不同商品存貨種類及數量均存在有不同的進貨折讓約定。文睇公司依與供應商間議定之合約條件，採用銷售明細估算認列進貨折讓，同時列為與供應商間應付帳款之減項及營業成本減項。文睇公司於供應商確認所提出之進貨折讓數及貸項通知單後，即以淨額支付進貨價款。
由於前述進貨折讓約定種類繁多、更新頻繁且計算複雜，需仰賴資訊系統匯集大量交易資訊，並以人工方式匹配各個商品料號種類對應之折讓條件來計算應認列之進貨折讓數額，考量文睇公司之進貨折讓對個體財務報表影響重大且為查核事項所投入資源之程度較高，且前述事項亦存在於文睇公司持有子公司(表列採用權益法之投資)，因此本會計師將文睇公司及其子公司當期所認列之進貨折讓數額列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
- 瞭解及評估文睇公司進貨折讓認列攸關之內部控制，並測試該等控制之有效性，例如各主要類別之進貨折讓認列數業經權責主管覆核，以及供應商已核准之貸項通知單業已正確沖抵貨款並淨額支付等。
- 取得本期進貨折讓認列金額明細，抽樣測試其交易數據與公司銷貨明細之對應數量一致，且核對其折讓合約及計算文件，重新試算其折讓金額之正確性。
- 就資產負債表日前已認列尚未經供應商確認之進貨折讓數，抽樣測試其與資產負債表日後經供應商實際確認之貸項通知單之折讓金額合理性，並檢查資產負
債表日後無重大新增貨項通知單未於資產負債表日前認列入帳之情形。
- 針對重大應付帳款抽樣發函詢證，詢證內容亦包含已與供應商確認之進貨折讓認列金額，與供應商覆函數額間之差異取具調節表並予以測試。
存貨評價損失之評估
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(六)，民國114年12月31日存貨及備抵評價損失餘額各為新台幣54,010,775仟元及新台幣1,091,576仟元。
文睇公司主要經營各種電子零組件之銷售，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。文睇公司對正常出售之存貨，其淨變現價值係依據資產負債表日前一定期間內正常營業過程中之估計售價為基礎；經辨認有過時陳舊之存貨，採個別辨認其淨變現價值提列損失。由於文睇公司存貨金額重大，項目眾多且個別存貨料號之淨變現價值來源資料繁多，同時辨認過時毀損之存貨項目及其淨變現價值易涉及管理階層之主觀判斷，且前述事項亦存在於文睇公司持有子公司(表列採用權益法之投資)，因此本會計師將文睇公司及其子公司存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
- 瞭解文睇公司倉儲管理之流程、檢查其年度盤點計劃並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 依據對文睇公司營運之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序於財務報表期間內係一致採用且合理，包括判斷過時陳舊存貨項目之依據，並與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。
- 取得各項存貨之淨變現價值報表，測試其淨變現價值來源之佐證文件。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估文睜公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算文睜公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
文睜公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對文曆公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使文曆公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致文曆公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於文曆公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對文睇公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐聖忠 謝聖忠
會計師
王茹澤 王茹澤
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010034097號
金管證審字第1110349013號
中華民國115年3月3日
文娱
2023年1月1日
11月1日
11月1日
11月1日
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 4,090,622 | 1 | $ | 11,640,248 | 4 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 20,038 | - | 18,676 | - | ||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(三) | 291,065 | - | 367,589 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 41,887,860 | 15 | 26,028,275 | 9 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 29,902,219 | 11 | 42,950,568 | 16 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 六(四)(五)及七 | 2,122,022 | 1 | 1,178,386 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 52,919,199 | 19 | 73,784,232 | 27 | ||
| 1410 | 預付款項 | 891,215 | - | 1,070,567 | - | |||
| 1470 | 其他流動資產 | - | - | 41,347 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 132,124,240 | 47 | 157,079,888 | 56 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 303,582 | - | 269,972 | - | ||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 5,724,954 | 2 | 11,157,790 | 4 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 140,161,070 | 50 | 107,591,449 | 39 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 334,429 | - | 316,297 | - | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 321,600 | - | 200,238 | - | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 177,997 | - | 181,067 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十一) | 794,723 | - | 739,776 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十) | 876,743 | 1 | 563,200 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 91,525 | - | 105,061 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 148,786,623 | 53 | 121,124,850 | 44 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 280,910,863 | 100 | $ 278,204,738 | 100 |
(續次頁)
文娱 健康 生活 公司 未 入口 31日
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 23,283,037 | 8 | $ 21,180,345 | 8 | ||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十三) | 1,699,092 | 1 | 1,099,403 | - | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 六(二) | 7,480 | - | 138 | - | ||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十三)及七 | 45,595 | - | 272,224 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 87,787,880 | 31 | 86,752,940 | 31 | |||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 646,821 | - | 1,008,563 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 2,957,300 | 1 | 2,467,324 | 1 | ||
| 2220 | 其他應付款項-關係人 | 七 | 6,287,623 | 2 | 4,186,030 | 2 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 1,141,892 | 1 | 1,511,707 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 169,954 | - | 142,882 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十六) | 4,286,750 | 2 | - | - | ||
| 2365 | 退款負債-流動 | 六(二十三)及七 | 865,913 | - | 751,515 | - | ||
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 20,352 | - | 1,026,562 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 129,199,689 | 46 | 120,399,633 | 43 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十五) | 10,701,899 | 4 | - | - | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十六) | 21,380,567 | 7 | 53,594,066 | 19 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十) | 1,754,761 | 1 | 1,231,476 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 158,480 | - | 61,101 | - | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十七) | 52,448 | - | 42,904 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 34,048,155 | 12 | 54,929,547 | 20 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 163,247,844 | 58 | 175,329,180 | 63 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十九) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 12,645,859 | 5 | 11,164,167 | 4 | |||
| 3120 | 特別股股本 | 1,350,000 | - | 1,350,000 | - | |||
| 3130 | 債券換股權利證書 | 8,449 | - | 7,370 | - | |||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 66,447,413 | 23 | 47,673,484 | 17 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,105,174 | 2 | 4,717,884 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 32,843,640 | 12 | 27,052,694 | 10 | |||
| 其他權益 | 六(二十二) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 1,737,516) | - | 10,909,959 | 4 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 117,663,019 | 42 | 102,875,558 | 37 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 280,910,863 | 100 | $ 278,204,738 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
金 2018 年
金 2018
會計主管：孫玉芬
-37-
文娱
國際貿易交易所公司
國際貿易交易所國際貿易交易所
民國114年12月31日
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年 | 度 | 113年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 | $ | 510,557,507 | 100 | $ | 456,748,129 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)及七 | ( | 499,892,644) | ( | 98) | ( | 446,391,285) | ( | 98) |
| 5900 | 營業毛利 | 10,664,863 | 2 | 10,356,844 | 2 | |||||
| 營業費用 | 六(二十八)及七 | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 2,829,747) | ( | 1) | ( | 2,785,449) | ( | 1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,109,127) | - | ( | 583,835) | - | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 526,356) | - | ( | 473,611) | - | |||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 62,695) | - | ( | 19,358) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 4,527,925) | ( | 1) | ( | 3,862,253) | ( | 1) | |
| 6900 | 營業利益 | 6,136,938 | 1 | 6,494,591 | 1 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十四) | 162,465 | - | 123,450 | - | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五) | 392,263 | - | 286,470 | - | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六) | ( | 1,127,338) | - | 988,871 | - | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七) | ( | 3,156,339) | ( | 1) | ( | 2,837,021) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 12,382,888 | 3 | 5,698,493 | 1 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 8,653,939 | 2 | 4,260,263 | 1 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 14,790,877 | 3 | 10,754,854 | 2 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十) | ( | 1,247,153) | - | ( | 1,642,698) | - | ||
| 8200 | 本期淨利 | $ 13,543,724 | 3 | $ 9,112,156 | 2 | |||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十七) | ($ | 11,904) | - | $ | 17,565 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(二十二) | ||||||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(三十一) | ||||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十) | ( | 122,498) | - | ( | 55,062) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 2,381 | - | ( | 3,513) | - | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | (3,390,933) | ( | 1) | 642,685 | - | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(二十二) | ||||||||
| 8368 | 避險工具之損益 | 六(二十二) | ( | 2,708,411) | ( | 1) | 2,617,507 | - | ||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(二十二) | ||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 6,001,332) | ( | 1) | 3,923,516 | 1 | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 8,709,743) | ( | 2) | 5,375,491 | 1 | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ 12,100,676) | ( | 3) | $ 6,018,176 | 1 | ||||
| 每股盈餘 | 六(三十二) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 11.61 | $ | 8.13 | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 11.50 | $ | 8.05 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
-38-
单位：新台幣仟元
| 税 | 本 | 核 | 贷 | 盈 | 账 | 账 | 盈 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 功 | 普 | 通 | 税 | 收 | 收 | 债务函收缴 | 收 | 收 | 收 | 收 | 收 | 债务函收缴 | 收 | 收 | 收 | 收 | 收 | 收 | 收 | |
| 民 税 113 年 度 | |||||||||||||||||||||
| 1月1日租额 | $ 8,873,017 | $ 1,350,000 | $ 6,540 | $ 5,423,396 | $ 25,680,674 | $ 4,311,098 | $ 1,564,387 | $ 14,300,632 | $ 363,363 | $ 10,278,439 | |||||||||||
| 本期净利 | - | - | - | - | - | - | - | 9,112,156 | 9,112,156 | ||||||||||||
| 本期其他综合租益 | 六(二十二) | - | - | - | - | - | - | - | 18,735 | 6,541,023 | 623,950 | (1,165,532) | |||||||||
| 本期综合租益增额 | - | - | - | - | - | - | - | 9,130,891 | 6,541,023 | 623,950 | (1,165,532) | ||||||||||
| 112年度盈租收额及分配 | 六(二十一) | - | - | - | - | - | 406,786 | - | (406,786) | - | |||||||||||
| 就列法定盈租公债 | - | - | - | - | - | - | (1,564,387) | 1,564,387 | - | ||||||||||||
| 对稀特别盈租公债 | - | - | - | - | - | - | (2,008,438) | - | - | (2,008,438) | |||||||||||
| 普通税收支现金收利 | - | - | - | - | - | - | - | (270,000) | - | ||||||||||||
| 特别税收支现金收息 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
| 现金增资 | 六(十九)(二十) | 2,200,000 | - | - | (5,423,396) | 21,470,853 | - | - | - | - | 16,247,457 | ||||||||||
| 员工执行回收缴 | 六(十九)(二十) | 91,790 | - | 830 | - | 422,022 | - | - | - | - | 514,642 | ||||||||||
| 以期西利员工缴利积收 | 六(十九)(二十) | (640) | - | - | - | 640 | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 西利员工缴利积收管制 | 六(二十)(二十二) | - | - | - | - | (2,947) | - | - | - | - | 2,947 | ||||||||||
| 以利附子公司所有缴缴益管制 | 六(二十)(二十二) | - | - | - | - | 3,358 | - | - | 11,696 | - | (11,598) | 3,456 | |||||||||
| 股份基础经付制委成本 | 六(十八)(二十)(二十二) | - | - | - | - | 98,884 | - | - | - | - | 20,873 | 119,757 | |||||||||
| 是分违规其他综合租益按公允债值衡量之缴益工具 | 六(二十二) | - | - | - | - | - | - | 4,730,312 | - | (4,730,312) | - | ||||||||||
| 偿付稀回缴之缴益增加数 | 六(二十二) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,569 | 29,569 | |||||||||
| 12月31日租额 | $11,164,167 | $ 1,350,000 | $ 7,370 | $ - | $ 47,673,484 | $ 4,717,884 | $ - | $ 27,052,694 | $ 6,904,386 | $ 6,160,479 | ($ 2,154,906) | $ 102,875,556 | |||||||||
| 民 税 114 年 度 | |||||||||||||||||||||
| 1月1日租额 | $11,164,167 | $ 1,350,000 | $ 7,370 | $ - | $ 47,673,484 | $ 4,717,884 | $ - | $ 27,052,694 | $ 6,904,386 | $ 6,160,479 | ($ 2,154,906) | $ 102,875,556 | |||||||||
| 本期净利 | - | - | - | - | - | - | 13,543,724 | - | 13,543,724 | ||||||||||||
| 本期其他综合租益 | 六(二十二) | - | - | - | - | - | - | (10,542) | (8,709,743) | (3,380,391) | (12,100,676) | ||||||||||
| 本期综合租益增额 | - | - | - | - | - | - | 13,533,162 | (8,709,743) | (3,380,391) | 1,443,048 | |||||||||||
| 113年度盈租收额及分配 | 六(二十一) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
| 就列法定盈租公债 | - | - | - | - | 1,387,290 | - | (1,387,290) | - | - | ||||||||||||
| 普通税收支现金收利 | - | - | - | - | - | - | (6,727,486) | - | (6,727,486) | ||||||||||||
| 特别税收支现金收利 | - | - | - | - | - | - | (270,000) | - | (270,000) | ||||||||||||
| 现金增资 | 六(十九)(二十) | 900,000 | - | - | - | 11,140,678 | - | - | - | 12,040,678 | |||||||||||
| 股份交换偿付积收 | 六(十九)(二十) | 474,280 | - | - | - | 6,305,854 | - | - | - | 6,780,134 | |||||||||||
| 偿付可转换公司债 | 六(十五) | - | - | - | - | 185,303 | - | - | - | 185,303 | |||||||||||
| 偿付西利员工缴利积收 | 六(十九)(二十)(二十二) | 43,340 | - | - | - | 593,758 | - | - | - | (637,098) | |||||||||||
| 员工执行回收缴 | 六(十八)(十九)(二十) | 64,422 | - | 1,079 | - | - | 266,017 | - | - | - | 331,518 | ||||||||||
| 以期西利员工缴利积收 | 六(十八)(十九)(二十) | (350) | - | - | - | 350 | - | - | - | - | |||||||||||
| 西利员工缴利积收管制 | 六(二十)(二十二) | - | - | - | - | (1,547) | - | - | - | 1,547 | |||||||||||
| 以利附子公司所有缴缴益管制 | 六(二十) | - | - | - | - | (2,178) | - | - | - | (2,178) | |||||||||||
| 股份基础经付制委成本 | 六(十八)(二十)(二十二) | - | - | - | - | 134,534 | - | - | - | 24,403 | 158,937 | ||||||||||
| 按周缴益法回列之期限公害管制数 | 六(二十二) | - | - | - | - | 151,160 | - | - | - | (31,745) | 117,415 | ||||||||||
| 是分违规其他综合租益按公允债值衡量之缴益工具 | 六(三) | - | - | - | - | - | - | 896,889 | - | (896,889) | - | ||||||||||
| 其他利缓益减少 | 六(二十一)(二十二) | - | - | - | - | - | - | (254,349) | - | 984,441 | 730,092 | ||||||||||
| 12月31日租额 | $12,645,859 | $ 1,350,000 | $ 8,449 | $ - | $ 66,447,413 | $ 6,105,174 | $ - | $ 32,843,640 | $ 1,805,357 | $ 1,883,199 | ($ 1,815,358) | $ 117,683,019 |
追加国缴对债收及相以及本国缴对债收各之一部分，将供列举照。
夏季表：新文字
113
经理人：新文字
省计太安：徐玉芬
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文理
國際貿易通信貿易
民國114年及115年1月1日至12月31日
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 14,790,877 | $ 10,754,854 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十八) | 231,815 | 196,115 |
| 攤銷費用 | 六(二十八) | 96,385 | 32,581 |
| 預期信用減損損失數 | 十二(二) | 62,695 | 19,358 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失(利益) | 六(二)(二十六) | 299,939 | ( 413,587 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十八) | 158,937 | 119,757 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業損益之份額 | | ( 12,382,888 ) | ( 5,698,493 ) |
| 利息費用 | 六(二十七) | 2,510,016 | 2,029,501 |
| 利息收入 | 六(二十四) | ( 162,465 ) | ( 123,450 ) |
| 股利收入 | 六(二十五) | ( 303,756 ) | ( 250,160 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | ( 16,036,678 ) | 8,209,999 |
| 應收帳款-關係人 | | 13,048,349 | ( 24,398,555 ) |
| 其他應收款 | | ( 943,270 ) | ( 71,001 ) |
| 存貨 | | 20,865,033 | ( 14,761,341 ) |
| 預付款項 | | 179,352 | ( 420,067 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 | | ( 304,739 ) | 346,858 |
| 合約負債 | | ( 226,629 ) | 150,331 |
| 應付帳款 | | 1,034,940 | 8,709,450 |
| 應付帳款-關係人 | | ( 361,742 ) | ( 2,433,773 ) |
| 其他應付款 | | 2,622,647 | 4,129,055 |
| 其他流動負債-其他 | | ( 1,006,211 ) | ( 435 ) |
| 淨退休金福利負債 | | ( 2,042 ) | ( 1,127 ) |
| 營運產生之現金流入(流出) | | 24,170,565 | ( 13,874,130 ) |
| 收取之利息 | | 162,465 | 123,450 |
| 收取之股利 | | 3,076,126 | 2,041,668 |
| 支付之利息 | | ( 2,456,545 ) | ( 1,983,798 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 1,405,212 ) | ( 84,966 ) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | | 23,547,399 | ( 13,777,776 ) |
(續次頁)
文暉 股票名單及公司
個別股票資料庫 表
民國114年5月12日至12月31日
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | ($ 22,830) | $ - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | | - | 13,908 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | ( 15,000) | ( 12,500) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融價款 | 六(三) | - | 8,529,848 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | | - | 20,866 |
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | ( 20,986,126) | ( 61,916,329) |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 六(七) | 125,760 | 2,406,000 |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十四) | ( 74,425) | ( 40,563) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(八) | 370 | 1 |
| 購置無形資產 | 六(十一) | ( 151,332) | ( 7,258) |
| 存出保證金增加 | | ( 24,270) | ( 23,437) |
| 存出保證金減少 | | 27,879 | 192,515 |
| 其他非流動資產減少 | | 8,419 | 3,004 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 21,111,555) | ( 50,833,945) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(三十五) | 1,229,108,790 | 1,147,494,584 |
| 短期借款減少 | 六(三十五) | ( 1,227,006,097) | ( 1,138,429,239) |
| 應付短期票券增加 | 六(三十五) | 572,238 | 782,483 |
| 舉借長期借款 | 六(三十五) | 161,627,000 | 161,336,666 |
| 償還長期借款 | 六(三十五) | ( 189,553,750) | ( 120,298,350) |
| 存入保證金(減少)增加 | | ( 266) | 467 |
| 租賃負債償還數 | 六(三十五) | ( 175,368) | ( 138,002) |
| 發放現金股利 | 六(二十一) | ( 6,997,486) | ( 2,278,438) |
| 發行公司債 | 六(三十五) | 10,836,447 | - |
| 現金增資 | 六(十九) | 12,040,678 | 18,247,457 |
| 員工執行認股權 | | 331,518 | 514,642 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 9,216,296) | 67,232,270 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | | ( 769,174) | 710,408 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 7,549,626) | 3,330,957 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 11,640,248 | 8,309,291 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 4,090,622 | $ 11,640,248 |
-41-
【附件六】
| 文曄科技股份有限公司 盈餘分派表 民國114年度 單位：新臺幣元 | |
|---|---|
| 民國114年度稅後淨利 | $ 13,543,723,757 |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 896,889,340 |
| 減：確定福利計畫再衡量數 | (10,541,576) |
| 減：非控制權益變動 | (254,349,296) |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 14,175,722,225 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (1,417,572,223) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (1,737,516,161) |
| 民國114年度當期可分配盈餘 | 11,020,633,841 |
| 加：以前年度未分配盈餘 | 18,667,917,288 |
| 截至民國114年底累積可分配盈餘 | 29,688,551,129 |
| 分配項目：（註一） | |
| 特別股股息（註二） | (285,888,760) |
| 普通股現金股利（註三）（每股7.8元） | (9,899,356,748) |
| 分派項目合計 | (10,185,245,508) |
| 期末未分配盈餘 | $ 19,503,305,621 |
| 註一：優先分派民國114年度盈餘。 註二：甲種特別股135,000,000股於109年10月15日發行，每股發行價格50元，特別股股息按年利率4%計算之；114年10月15日至114年12月31日，特別股股息按重設後年利率5.1015%計算。 註三：股利配發係以民國115年3月31日董事會決議時已發行可參與權利分派股數1,269,148,301股計算之。 |
-42-
【附件七】
現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之說明
一、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，除依「公司法」第 267 條及本公司章程第 7 條之 3 規定，保留擬發行新股總數 10%～15% 之股份由本公司及從屬公司員工承購外，其餘股份擬依「證券交易法」第 28 條之 1 規定，提請股東會同意由原股東放棄優先認購權，全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行。員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證表彰之原有價證券。
二、發行價格之訂定，將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 9 條之規定，以不低於訂價日當日本公司普通股收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。實際發行價格，擬授權董事長及/或其指定之人於前述範圍內，依國際慣例並參酌國際資本市場、國內股價及彙總圈購等情形，與證券承銷商共同議定之。
三、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證發行價格之決定方式，係依照相關法令及本公司普通股在國內證券集中交易市場之公平市價為依據，訂價之依據應屬合理。原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內證券集中交易市場購入本公司普通股股票，且無須承擔匯兌風險及流動性風險，故應不致於對本公司原股東權益造成重大影響。
-43-
【附件八】
發行認股價格低於市價之員工認股權憑證應說明事項
一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數：
本次員工認股權憑證之發行單位總數為12,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為12,000,000股。
二、認股價格訂定之依據及合理性：
考量公司為優化人才佈局，強化員工向心力與體現績效導向之獎酬價值，並兼顧股東權益，以不低於本員工認股權憑證發行日本公司普通股收盤價之50%為認股價格，員工認股權憑證自被授予屆滿二年後方得按權利期間所定之比率分期執行，故每股認股價格以不低於本員工認股權憑證發行日本公司普通股收盤價之50%，應屬合理。
三、認股權人之資格條件及得認購股數：
以認股資格基準日本公司及國內外從屬公司具特定職等或對公司有特殊貢獻之全職員工為限；所稱從屬公司之定義，係依據金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號令之函釋所訂標準認定之。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等事項訂定分配標準或原則，經董事長核定後，依據以下審核程序辦理：
（一）員工具本公司經理人或董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。
（二）員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議通過。
任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下稱「募發準則」）第五十六條之一第一項規定（認股價格低於發行日標的股票之收盤價）累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定（認股價格不低於發行日標的股票之收盤價）發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由：
為優化人才佈局，透過股權連結機制落實利益共享，強化員工向心力並體現績效導向之獎酬價值。
五、對股東權益影響事項：
（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：
本員工認股權憑證存續期間為六年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可開始行使認股權，其累計最高可行使認股權比例依授予期間屆滿年數分別為二年30%、三年60%、四年100%；以民國115年3月30日（董事會開會前一個營業日）之本公司普通股收盤價新臺幣225元及依選擇權評價模式計算勞務成本，若於民國115年6月底發行，預計民國115年至119年度分攤之費用化金額分別為新臺幣274,748,493元、550,251,789元、434,857,214元、239,102,688元及79,748,769元，合計1,578,708,953元，對每股盈餘稀釋金額分別為新臺幣0.22元、0.43元、0.34元、0.19元及0.06元。
（二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔：不適用。
-44-
【附件九】
公司章程部分條文修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條： | ||
| 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條及相關法令之規定辦理。 | 第四條： | |
| 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。 | 酌作文字修正。 | |
| 第十二條之一： | ||
| 股東會之議決事項，應作成議事錄， | ||
| 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 | ||
| 前項議事錄之製作及分發，依公司法第一百八十三條規定辦理。 | 本條文新增，議事錄分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 | |
| 第十三條： | ||
| 本公司設董事七至十三人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，不同性別董事不得少於一人，由董事會於該名額內議定應選人數，任期三年，連選得連任。 | ||
| （以下略）。 | 第十三條： | |
| 本公司設董事七至十三人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，由董事會於該名額內議定應選人數，任期三年，連選得連任。 | ||
| （以下略）。 | 配合法令推動董事性別多元化修正。 | |
| 第十三條之一： | ||
| 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其獨立董事成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。 | 第十三條之一： | |
| 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。 | 明定審計委員會及其成員代替監察人職權範圍。 | |
| 第十四條之二： | ||
| （以上略）。 | ||
| 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 | ||
| 董事委託其他董事代理出席董事會，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 | ||
| 前項代理人，以受一人之委託為限。 | 第十四條之二： | |
| （以上略）。 | ||
| 董事委託其他董事代理出席董事會，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 | ||
| 前項代理人，以受一人之委託為限。 | 董事以視訊參與董事會議者，視為親自出席。 | |
| 第十九條： | ||
| 本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥千分之五至百分之五為員工酬勞（員工酬勞數額中以不低於百分之十為基層員工酬勞） | 第十九條： | |
| 本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞（員工酬勞數額中以不低於百分之十為基層員工酬勞）及不 | 配合公司實務運作修正。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| (以下略)。 | 高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | |
| (以下略)。 | ||
| 第二十二條： | ||
| (以上略)。 | ||
| 第三十一次修正於中華民國一百一拾四年五月二十八日。 | ||
| 第三十二次修正於中華民國一百一拾五年五月十四日。 | 第二十二條： | |
| (以上略)。 | ||
| 第三十一次修正於中華民國一百一拾四年五月二十八日。 | 增訂修正次數及日期。 |
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【附件十】
董事（含獨立董事）兼任他公司職務
| 職稱 | 姓名 | 兼任他公司名稱及所擔任職務（註） | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 鄭文宗 | 日電貿股份有限公司法人董事代表人 | 將於 115 年 5 月 22 日補選 |
| 祥碩科技股份有限公司代表人-林哲偉 | Techpoint, Inc.董事長 | ||
| 獨立董事 | 龔汝沁 | 關鍵評論網媒體集團首席顧問 | |
| 環球睿視智能股份有限公司執行董事 | |||
| 張家麒 | 智寶國際開發股份有限公司董事 |
註：不包含本公司 100%持有之子公司。
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【附件十一】
補選第十一屆董事候選人名單
| 董事候選人基本資料 | |
|---|---|
| 姓名 | 黃仁虎 |
| 學歷 | • 日本近畿大學經營法學系 |
| • 政治大學新聞系 | |
| 經歷 | • 日電貿股份有限公司創辦人、董事長、執行長及總經理 |
| • 台灣佳美工股份有限公司營業協理 | |
| • 聯茂電子股份有限公司法人監察人代表人 | |
| • 台灣嘉碩科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 | |
| 現職 | • 日電貿股份有限公司策略投資委員會主委 |
| • 天鉞電子股份有限公司董事 | |
| 持有股數 | 普通股 2,000,000 股 |
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【附件十二】
新任董事兼任他公司職務
| 職稱 | 姓名 | 兼任他公司名稱及所擔任職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 黃仁虎 | 天鉞電子股份有限公司董事 |
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