WT — Capital/Financing Update 2020

Apr 15, 2020

五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公 司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以 不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為 限。

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台北市中正區忠孝西路一段6 號6 樓 股務代理部營業時間： 承德 中山
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股務代理人
虛線先摺再 網址：http://www.gfortune.com.tw/福邦證券股份有限公司本公司基於辦理股務事務之目的，在相關事實、法律關係存續或法令規定之期間，就直接或間接蒐集您的個人資料，將以書面或電子等方式處理、利用；您得請求查詢、閱覽、補充、更正或刪除您的個人資料，如您不願意提供資料，本公司可能因此無法股務代理部 1開會通知書請即拆閱0 9 年股東常會 段 南陽街台北車站忠孝西路一段凱撒飯店 公園路 M8車站出口 捷運台北天成飯店中央保險大樓忠孝西路一段6號6F 中山南路段股務代理部福邦證券 國郵資已付內
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集保結算所「股東ｅ票通」 台北字第5 5 7號
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股東 台啟

第 一 聯

【附件一】

辦理私募乙種特別股及/或丙種特別股案，說明如下：

• 1.本公司為配合營運發展，強化與策略性合作夥伴之長期合作關係及公司競 爭力，擬提請股東會授權董事會於不造成經營權重大變動前提下審酌適當 時機，依據「證券交易法」第43條之6、其他相關法令規定、公司章程及 以下各項原則，以擇一或搭配方式辦理私募乙種特別股及/或丙種特別股 ，於發行股數併同私募普通股合計不超過170,000,000股額度內，自股東 會決議之日起一年內，一次或分次辦理。乙種特別股及丙種特別股主要發 行條件，請參閱附件一之一及附件一之二。

• 2.依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」規定，應說明事項如下：

(1) 私募價格訂定之依據及合理性：

• A.私募特別股價格訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論 價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證 券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權 利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條 件中剔除。

• B.私募特別股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過 後，授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀 況及選定策略性投資人之情形訂定之。

• C.前述私募價格訂定之依據除符合「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內 ，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申 報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

六、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，與普通股股東相同。 七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本 特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格， 收回全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行 條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之 股息，按當年度實際發行日數計算。

• 八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不 得撥充資本。

• 九、本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，次提列百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此 限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如當年度尚有 餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再將其餘額加計期初未 分配盈餘，為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，並提請股 東會決議後分派之。

• 本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上之董事 出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百 四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

• 本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視 資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

(2) 特定人選擇之方式：

• A.本私募特別股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督 管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定 之特定人為限。

紀念品資訊：

• B.本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人選擇方式與目的、必要 性及預計效益載明如下：

1.本次股東常會紀念品：統一超商88元商品卡。 2.領取方式請參詳內頁「洽領紀念品須知」。

• a.選擇方式與目的：應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則， 且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考 量。

• b.必要性及預期效益：應募人藉由本身之經驗、技術、知識、品牌 或聲譽等，以協助本公司提昇技術、降低成本、拓展市場開發或 強化供應商與客戶關係等效益。

• (3) 辦理私募之必要理由、得辦理私募額度、資金用途及預計達成效益：

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第 ※銀行名稱及代號(請填寫正確) 注意事項： A.不採用公開募集之理由： 相較於公開募集，私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更
二 可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事
聯 銀行名稱 銀行代號 銀行名稱 銀行代號 銀行名稱 銀行代號 一、貴股東如欲沿用原登記匯款帳號(下列)辦理匯撥者，本單免寄回；欲辦理變更 會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性
台灣銀行 004 聯邦銀行 803 台北市五信 104 匯款帳號或無登記匯款帳號者，請於下列欄位填入新帳號及加蓋原留印鑑後於 與靈活性。
B.得辦理私募額度：本私募特別股案之總發行股數，擬以與私募普通
土地銀行 005 遠東國際 805 基隆一信 114 109年除息基準日前寄回。 股合計不超過170,000,000股為限，每股面額新台幣10元，私募總
合作金庫第一銀行 006007 元大銀行永豐銀行 806807 基隆市二信淡水一信 115119 二、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費由股東現金股利款中扣除；未採用匯款 C.資金用途及預計達成效益：金額將依最終私募價格計算之。
華南銀行 008 玉山銀行 808 淡水信合社 120 者，將於現金股利發放日以掛號郵寄支票方式寄發（掛號郵費26元由股東現金
彰化銀行上海銀行 009011 星展(台灣)銀行凱基銀行 809810 宜蘭信合社桃園信合社 124127 股利款中扣除）。 預計辦理次數第1 次 50,000,000 股預計私募股數 充實營運資金及/資金用途 提升營運資金及償債預計達成效益
台北富邦銀行國泰世華銀行高雄銀行兆豐國際商銀全國農業金庫 012013016017018 台新國際日盛國際銀行安泰銀行中國信託日商瑞穗 812815816822020 新竹一信新竹三信台中二信彰化市一信 130132146158 行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過針對前述第1、2、3 次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發第2 次第3 次170,000,000 5070,000,000 股,000股為限,000 。股 或償還銀行借款。 減輕利息負擔。能力，改善財務結構，
花旗( 台灣) 021 彰化市五信 161
澳盛( 台灣) 039 美國銀行台北 022 彰化六信 162 現 3.私募特別股及其嗣後所轉換之普通股，悉依「證券交易法」第43條之8及
台灣工業銀行 048 泰國盤谷 023 彰化十信 163 戶名 戶號 08 金 主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除
台灣企銀渣打商銀台中商銀京城商銀 050052053054 菲律賓首都美國紐約新加坡商大華德商德意志 025028029072 鹿港信合社嘉義三信台南市三信 165178188 原 原登記匯款帳號 股利匯 4.本次私募乙種特別股及/或丙種特別股之重要內容，包括但不限於發行價符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股交付滿三年後，本公司就私募特別股及其所轉換之普通股，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
匯豐( 台灣) 081 香港商東亞 075 高雄三信 204 銀行名稱銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 撥 格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預
瑞興商銀華泰銀行臺灣新光商銀 101102103 美商摩根大通法商巴黎法商東方匯理 076082086 花蓮一信花蓮二信澎湖一信 215216222 留印 申請 定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東
陽信銀行板信銀行 108118 日商三菱東京日聯瑞商瑞士 092098 澎湖二信金門縣信合社 223224 郵代 局 含檢 帳 含檢 書 5.為配合本次私募特別股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人簽署商議會授權董事會全權處理之。
三信商銀 147 日商三井住友 321 中華郵政公司 700 鑑 局號 [700] 號 號 號 號 一切與本次私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。上述未盡事宜，
茲同意本人每年度應分配現金股利依上列申請書方式辦理，若匯撥不成功即撤銷該帳號。 授權董事長依法全權處理之。
6.為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案私募特別股、
私募普通股及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股合計應以
第 08 委 託 書 一 二 委託人 （ 股 東） 編號 08 -109 第 7.本案業經民國109年2月15日第一屆第四次審計委員會同意通過。170,000,000股為上限。
三聯：出 109年股東常會出席簽到卡 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意方式代替）為本股東代理人，出席本公司109年3月27日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利：見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 、禁止交付 、發現違法 保結算所 五萬元， 股東戶號持有股數姓 名 或 簽名或蓋章 四聯：委託書 8.獨立董事是否有反對或保留意見：否。9.董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性10.本案依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：否。址https://mops.twse.com.tw/），點選「投資專區」項下「私募專區」之「私募資料查詢」及本公司網站(網址：http://www.wtmec.com/WT/)
席簽到卡 股東戶號：股東戶名：時間：109年3月27日(星期五)上午9時整地點：新北市中和區中正路631號3樓（瓏山林台北中和飯店） 1.民國108年度營業報告書暨財務報表案。2.民國108年度盈餘分派案。3.「公司章程」修正案。4.「取得或處分資產處理程序」修正案。5.辦理私募乙種特別股及/或丙種特別股案。6.辦理私募普通股案。7.以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案。(1)○承認(2)○反對(3)○棄權(1)○承認(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 現金或其他利益之 取得及使用委託書 檢舉，經查證屬實 檢舉電話：○二 戶 號姓 名 或名 稱名 稱徵 求 人 簽名或蓋章 貴股東如委託代理 《附件一之一》本公司得發行乙種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：一、本特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每二、本公司對本特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈，點選「投資人關係」項下「股東專欄」之「股東會資訊」查詢。年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
持有股數： 8.發行限制員工權利新股案。9.補選獨立董事一席案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 價購 ，可 者， 二五 受 託 代 理 人 簽名或蓋章 人出 餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。本特別股為非累積型，其決議不分派
二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但10.解除董事競業禁止限制案。(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 委 檢 最 四 戶 號 席 或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
本簽到卡未經本公司股務代理部加蓋登記章者無效。 親自出席簽名或蓋章 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 託書行 附具體 高給予 七三七 姓 名 或名 稱 請填妥 三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本 此 致委託書仍屬有效（限此一會期）。 為。 事證 檢舉 三三 身分證字號或統一編號 此聯 於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（
授權日期 年 月 日 向集 獎金 。 住 址 寄回。 轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股
股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股
出席證編號： 徵求場所及 經辦： 者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資
人員簽章處 [：] 本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為
原則。
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• B.得辦理私募額度：本私募特別股案之總發行股數，擬以與私募普通 股合計不超過170,000,000股為限，每股面額新台幣10元，私募總 金額將依最終私募價格計算之。

• 3.私募特別股及其嗣後所轉換之普通股，悉依「證券交易法」第43條之8及 主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除 符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股交付滿三年後，本公司就私募特別股及其所轉換之普通股，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。公司就私募特別股及其所轉換之普通股，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。補辦公開發行及上市交易。

《附件一之二》

本公司得發行丙種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下： 一、本特別股股息定為年率百分之四，按每股發行價格計算，股息得每年以 現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付 前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實 際發行日數計算。

二、倘當年度決算無盈餘或盈餘暨本特別股資本公積不足分派本特別股股息 時，其未分派或分派不足額之股息，但應累積於以後有盈餘年度優先補 足。

• 三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈 餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會 於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分 或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（ 轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通 股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者 ，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股 股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股 者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資 本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為 原則。

五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公 司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以 不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為 限。

六、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，與普通股股東相同。 七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本 特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格， 收回全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行 條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之 股息，按當年度實際發行日數計算。

八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不 得撥充資本。

九、本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，次提列百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此 限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如當年度尚有 餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再將其餘額加計期初未 分配盈餘，為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，並提請股 東會決議後分派之。

• 本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上之董事 出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百 四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之 方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

• 本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視 資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

【附件二】

辦理私募普通股案，說明如下：

• 1.本公司為配合營運發展，強化與策略性合作夥伴之長期合作關係及公司競 爭力，擬提請股東會授權董事會於不造成經營權重大變動前提下審酌適當 時機，依據「證券交易法」第43條之6、其他相關法令規定、公司章程及 以下各項原則，辦理私募普通股，於發行股數併同私募乙種特別股及/或 丙種特別股合計不超過170,000,000股額度內，自股東會決議之日起一年 內，一次或分次辦理。

• 2.依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」規定，應說明事項如下：

• (1) 私募價格訂定之依據及合理性：

• A.私募普通股價格訂定之依據，以不低於定價日依下列二基準計算價 格較高者之八成。

• a.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• b.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• B.私募普通股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過 後，授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀 況及選定策略性投資人之情形訂定之。

• C.前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年 內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關 申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

• (2) 特定人選擇之方式：

• A.本私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督 管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定 之特定人為限。

• B.本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人選擇方式與目的、必要 性及預計效益載明如下：

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a.選擇方式與目的：應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則， 且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考 量。

• b.必要性及預期效益：應募人藉由本身之經驗、技術、知識、品牌 或聲譽等，以協助本公司提昇技術、降低成本、拓展市場開發或 強化供應商與客戶關係等效益。

• (3) 辦理私募之必要理由、得辦理私募額度、資金用途及預計達成效益： A.不採用公開募集之理由：

• 相較於公開募集，私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更 可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事 會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性 與靈活性。

• B.得辦理私募額度：本私募普通股案之發行股數，擬以與私募乙種特 別股及/或丙種特別股合計不超過170,000,000股為限，每股面額新 台幣10元，私募總金額將依最終私募價格計算之。

• C.資金用途及預計達成效益：

預計辦理次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
第1 次	50,000,000 股	充實營運資金及/ 或償還銀行借款。	提升營運資金及償債 能力，改善財務結 構，減輕利息負擔。
第2 次	50,000,000 股
第3 次	70,000,000 股
針對前述第1、2、3 次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發 行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以 不超過170,000,000股為限。

• 3.私募普通股，悉依「證券交易法」第43條之8及主管機關相關法令函釋規 定，自本公司交付私募普通股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形 外不得自由轉讓；私募普通股交付滿三年後，本公司就該私募普通股依相 關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

• 4.本案之重要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、發行條件、募集金 額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜， 擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需 求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法 令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。

• 5.為配合本次私募普通股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人簽署商議 一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。上述未盡事宜，授 權董事長依法全權處理之。

• 6.為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案私募普通股、 私募特別股及以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股合計應以 170,000,000股為上限。

• 7.本案業經民國109年2月15日第一屆第四次審計委員會同意通過。

• 8.獨立董事是否有反對或保留意見：否。

• 9.董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性 投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：否。

• 10.本案依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網 址https://mops.twse.com.tw/），點選「投資專區」項下「私募專區」 之「私募資料查詢」及本公司網站(網址：http://www.wtmec.com/WT/) ，點選「投資人關係」項下「股東專欄」之「股東會資訊」查詢。

【附件三】

辦理以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，說明如下： 為充實營運資金及/或償還銀行借款，本公司擬於未來一年視資金需求情況 辦理現金增資發行新股，於發行股數不超過170,000,000股額度內，提請股 東會授權董事會視市場狀況且配合公司資金需求，一次或分次辦理國內現金 增資發行新股案，內容如下：

• 1.依「證券交易法」第28條之1規定，需公開承銷部分之銷售方式，授權董 事會採詢價圈購方式進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

• (1) 依「公司法」第267條規定保留發行新股總額10%至15%由員工認購， 其餘85%至90%之股數擬請股東會同意依「證券交易法」第28條之1規 定，原股東放棄優先認購新股權利，以詢價圈購方式辦理對外公開承 銷。本公司員工若有放棄認購或認購不足之股份數額，擬授權董事長 洽特定人按發行價格認購之。

• (2) 本次以詢價圈購方式現金增資發行普通股之發行價格將依「中華民國 證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律 規則」第七條規定訂定之，實際發行價格於圈購期間完畢後，由董事 會所指定之代表人與主辦證券承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀 況共同議定之。

• (3) 以上公開承銷銷售方式，擬提請股東會授權董事會依法辦理相關事 項。

• 2.本次現金增資計畫之重要內容，包括承銷方式、發行價格、實際發行股數 、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相 關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，如因主管機關核定及基於 營運評估或因法令規定及因客觀環境需要修正時，擬提請股東會授權董事 會全權處理之。

• 3.本現金增資發行新股案俟股東會同意後，擬提請股東會授權董事會或其授 權之人於本案陳奉主管機關核准後，訂定認股基準日、繳款期間、增資基 準日及辦理一切相關事宜。

• 4.本次發行新股之權利義務與原股份相同，並採無實體發行。

• 5.為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案以詢價圈購方 式辦理現金增資發行普通股、私募特別股及私募普通股合計應以 170,000,000股為上限。

• 6.本案業經民國109年2月15日第一屆第四次審計委員會同意通過。

【附件四】

發行限制員工權利新股案，說明如下：

• 1.爰依「公司法」第267條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以 下簡稱「募發準則」）等規定，擬發行限制員工權利新股。

• 2.發行總額：本次發行之限制員工權利新股共計普通股3,000,000股，每股 面額新台幣10元，發行總額共計新台幣30,000,000元，自股東會決議之日 起一年內一次或分次向主管機關申報辦理，並於主管機關申報生效通知到 達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會 授權董事長訂定之。

• 3.本次發行之條件、員工資格條件、員工得獲配之股數、辦理本次限制員工 權利新股之必要理由、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其 他對股東權益影響事項暨員工獲配新股後未達既得條件前股份權利受限制 之情形等相關內容，請參閱附件四之一。

• 4.限制員工權利新股發行後，員工所獲配之股份，須立即交付本公司或本公 司指定之機構辦理信託保管。

• 5.本案俟股東常會通過並陳報主管機關申報生效後，授權董事長另行訂定實 際發行日期及其他相關事宜；嗣後如因法令修正、主管機關審查要求或因 其他情事而須修正時，暨其他未盡事宜之處，亦授權董事長全權處理之。

6.本案業經民國109年2月15日第一屆第四次審計委員會同意。

《附件四之一》

發行限制員工權利新股相關發行內容，說明如下： 一、發行總額：本次發行之限制員工權利新股共計3,000,000股，每股面額 新台幣10元，發行總額為新台幣30,000,000元。

二、發行條件：

• (一)發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣0元。

• (二)發行股份之種類：本公司普通股新股。

• (三)既得條件：

• 1.員工自獲配限制員工權利新股（即增資基準日）後，至屆滿下述 時程時仍在職，可分別達成既得條件之股份比例如下：

• (1)屆滿1年：可既得其獲配股數之25%。

• (2)屆滿2年：可既得其獲配股數之25%。

• (3)屆滿3年：可既得其獲配股數之25%。

• (4)屆滿4年：可既得其獲配股數之25%。

• 2.自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作規則或公 司規定等重大過失時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工 權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

• (四)員工未符合既得條件或發生繼承時之處理方式：

• 1.獲配之限制員工權利新股，遇有未達成既得條件者，其股份由本 公司無償向員工收回並辦理註銷。

• 2.員工自願離職、退休、資遣、解雇、留職停薪、轉調關係企業、 死亡等之處理：

• (1)自願離職：

• 遇員工自願辦理離職者，針對未達既得期間之限制員工權利 新股部分，於離職生效當日即視為未達成既得條件，本公司 將無償向員工收回並辦理註銷。

• (2)退休：

• 遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股 部分，於退休生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無 償向員工收回並辦理註銷。

• (3)資遣：

• 遇員工依勞基法或其他相關規定被資遣者，針對未達既得期 間之限制員工權利新股部分，於被資遣生效當日即視為未達 成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。

(4)解雇：

• 員工經本公司依相關規定解雇者，針對未達既得期間之限制 員工權利新股部分，於被解雇生效當日即視為未達成既得條 件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。

• (5)留職停薪：

• 經由公司核准辦理留職停薪之員工，針對未達既得期間之限 制員工權利新股部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自 復職日起接續計算，既得條件之既得時程將依留職停薪期間 往後遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則依自願離 職方式辦理。

• (6)轉調關係企業：

• 遇員工請調關係企業者，針對未達既得期間之限制員工權利 新股部分，應比照自願離職之方式辦理；惟若係因本公司營 運所需，經指定派任或轉任本公司關係企業時，針對未達既 得期間之限制員工權利新股部分，在該員工於指定派任或轉 任本公司關係企業後，持續在職服務之前提下，仍依既得條 件規定辦理，但就其個人績效評核是否達成既得條件，將由 董事長參酌本公司要求之績效及轉任公司提供之員工任職績 效評核核定是否達成既得條件。

• (7)一般死亡：

• 遇員工非因職業災害死亡者，尚未達成既得條件之限制員工 權利新股，於員工死亡日起即喪失達成既得條件之資格，本 公司將無償向員工收回並辦理註銷。

• (8)受職業災害殘疾或死亡者：

• A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既 得條件之限制員工權利新股，於員工離職生效當日起即視 為達成所有既得條件。

• B.因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權 利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，由法 定繼承人完成必要之法定程序並提供相關證明文件後，得 以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

• 三、員工資格條件及得獲配之股數：

• (一)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日符合特定職等與一定 績效表現之本公司及國內外從屬公司之員工為限。

• (二)獲配資格員工限為以下各類員工：

• 1.與本公司未來策略連結及發展具高度相關性。

• 2.個人表現對公司營運具相當影響性。

• 3.核心新進員工。

• (三)得獲配之股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻 、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後提 報董事會同意，惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應 先提報薪資報酬委員會同意。

• (四)單一員工累計取得限制員工權利新股，加計累計依「募發準則」第 56條之1第1項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數， 不得超過本公司已發行股份總數之3‰；且加計累計依「募發準則 」第56條第1項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數 ，不得超過本公司已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管 機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新 股之合計數，得不受前開比例之限制。

• 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務及提高員工對 公司之向心力與歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益。

• 五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項：

• 依本公司目前流通在外股數為592,604,419股，預計發行限制員工權利 新股占已發行股份總數比率為0.51%，暫以109年2月14日前30個營業日 計算之平均收盤價新台幣（以下同）40.36元計算，減發行價格0元後之 預計公允價值40.36元設算可能費用化之總金額約98,452仟元，以所定 既得期間4年計算，每年分攤之費用化金額暫估金額分別為110年度

• 27,942仟元、111年度25,679仟元、112年度23,482仟元及113年度 21,349仟元，對每股盈餘稀釋之影響110年度約為0.05元、111年度約為 0.04元、112年度約為0.04元及113年度約為0.04元。整體評估對本公司 未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

六、員工獲配新股後未達既得條件前股份權利受限制之情形：

• 本次發行之限制員工權利新股，相關限制或未盡事宜，悉依相關法令及 本公司訂定之發行辦法辦理。

109 年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期109 年3 月27 日

徵求人	委任股東	擬支持獨立董事 被選舉人名單	獨立董事被選舉人之經營理念	徵求場所名稱或所委託 代為處理徵求事務者名稱
永豐金證券股份 有限公司 ( 簡稱: 「永豐 金」,「永丰金」, 「永豐金證」, 「永丰金證」, 「永豐金証」, 「永豐金證券」, 「永丰金證券」, 「永豐金証券」, 「永豐金證券 （股）公司」)	鄭文宗	丁克華	1.本著「誠信管理、穩健踏實、不斷創 新、永續成長」之經營理念。 2.提昇公司國際競爭優勢，創造客戶、 員工、股東之最大利益。 3.力求公司遵循各項法令規章、妥善整 合企業資源並善盡企業社會責任。 4.力求財務資訊透明化及財務報表允 當表達。	1.永豐金證券股份有限公司股務代理部 電話:(02)2381-6288 2.全通事務處理股份有限公司暨全省徵求場所 地址：台北市大安區敦化南路2 段11 巷22 號 電話：(02)2521-2335 3.長龍會議顧問股份有限公司暨全省徵求場所 地址：台北市中正區博愛路80 號B1 地址：台北市中正區博愛路17 號3 樓 電話：(02)2388-8750 4.聯洲企管顧問股份有限公司暨全省徵求場所 地址：台北巿中正區襄陽路6 號3 樓 電話：(02)2382-5390 【徵求股數限1,000股(含)以上】
	許文紅
	唐業投資股份有限公司 負責人：許文紅
	紹陽投資股份有限公司 負責人：鄭文宗
	文友投資股份有限公司 負責人：許文紅
	高新明

註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明證基會網站（https://free.sfi.org.tw/）查詢。

全通事務處理股份有限公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)	全通事務處理股份有限公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)	長龍會議顧問股份有限公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站 http://www.clco.com.tw/location_list.php)	長龍會議顧問股份有限公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站 http://www.clco.com.tw/location_list.php)	聯洲企管顧問股份有限公司全國處理徵求事務地址 (全國徵求場所請參照公司網站www.lccco.tw)	聯洲企管顧問股份有限公司全國處理徵求事務地址 (全國徵求場所請參照公司網站www.lccco.tw)
地 址	電 話	地 址	電 話	地 址	電 話
台北市大同區承德路三段206之2號(元大隔壁)	(02)2595-6189	台北市中正區博愛路80號B1	(02)2388-8750	台北市中正區襄陽路6號1樓、3樓(重慶南路口花旗銀行旁)	(02)2382-5390
台北市大安區敦化南路二段11巷22號(敦南信義路口)	(02)2706-3889	台北市大安區延吉街116號(服飾店)	(02)8771-3691	新北市三重區力行路２段152號(旭隆機車行)	(02)2287-7143
新北市板橋區東門街30之2號(府中1號出口)	(02)2956-2019	基隆市信義區東信路242號	(02)2468-5952	桃園市桃園區文化街83號(南門市場)	(03)333-2005
新北市永和區永元路52巷23號1樓(秀朗國小前)	(02)2920-8426	新北市板橋區陽明街29號(十金鵝-傳統鵝肉)	(02)2256-1049	新竹市東區食品路114巷4號	(035)268-390
新北市三重區安樂街49之1號(正義北路聯邦銀行邊)	(02)2980-4817	新竹市東區西大路97巷8號(牛肉麵巷內)	(03)526-8892	台中市北區梅亭街21-2號1樓(37號後面)	(04)2230-9676
新北市新莊區公園一路70巷2號(阿耀的店旁巷)	(02)2993-1020	台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343	彰化縣彰化市中正路2段153號(有學書局)(彰化戲院轉角)	(04)725-8207
新竹市北大路305巷8號(國泰世華旁巷)	(03)523-7681	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705	嘉義市西區世賢路４段32號(新民路與民生南路中間)	(05)283-0079
台中市北區太平路217號(正美洗衣店)	(04)2201-4514	台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371	台南市東區崇善路232巷17弄2號	(06)260-3856
台南市北區公園路128號(好鄰居藥局)	(06)221-9015	高雄市三民區重慶街50號(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641	高雄市三民區褒揚街297號(慈航嬰兒用品店)	(07)350-2867
高雄市新興區中正三路98號1樓(仁愛街王品牛排旁第三間)	(07)237-9898	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(07)823-0388	宜蘭縣宜蘭市民權路二段150號(麥味登早餐店)	0952-088517

開 會 通 知 書

• 一、茲訂於109年3月27日（星期五）上午9時整（受理股東報到時間於會議開始前30分鐘辦理之），假新北市中和區中正路631號3樓（瓏山林台 北中和飯店），召開109年股東常會。會議主要內容：(一)報告事項：1.民國108年度營業報告。2.審計委員會查核民國108年度決算表冊報 告。3.民國108年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。4.民國108年度盈餘分派現金股利情形報告。5.發行國內第六次無擔保轉換公司債相 關事項報告。(二)承認事項：1.民國108年度營業報告書暨財務報表案。2.民國108年度盈餘分派案。(三)討論事項：1.「公司章程」修正案 。2.「取得或處分資產處理程序」修正案。3.辦理私募乙種特別股及/或丙種特別股案。4.辦理私募普通股案。5.以詢價圈購方式辦理現金 增資發行普通股案。6.發行限制員工權利新股案。(四)選舉事項：補選獨立董事一席案。(五)其他議案：解除董事競業禁止限制案。(六)臨 時動議。

• 二、108年度盈餘分派案業經董事會決議通過，現金股利預計每股配發新台幣2.77606941元。

• 三、本公司擬辦理「私募乙種特別股及/或丙種特別股案」、「私募普通股案」、「以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案」及「發行限制 員工權利新股案」應說明事項，請依序參閱附件一至附件四。

• 四、本次股東會選任獨立董事1人，採候選人提名制，獨立董事候選人名單為丁克華；查詢其學經歷等相關資料，請至公開資訊觀測站公告查詢 （網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb10），「公告種類」請點選「採候選人提名制選任董監事相關公告（上市櫃及興櫃公 司）」。

• 五、本次股東會若有公司法第172條規定之召集事由，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站（http://mops.twse.com.tw）點選『基本資料』項下 『電子書』之『年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)』，輸入公司代號(或簡稱)及年度，點選『議事手冊及會議補充資料』或『股東會 各項議案參考資料』查詢。

• 六、依公司法第165條規定，自109年1月28日至109年3月27日止停止股票過戶。

• 七、除於公開資訊觀測站外，特函奉達，並隨附股東會出席簽到卡及委託書各乙份，至希 查照撥冗出席，貴股東如親自出席時，請於《第三聯 出席簽到卡》簽名或蓋章(無須寄回)，於開會當日攜往會場報到出席。若委託代理人出席時，請於《第四聯委託書》簽名或蓋章，並填妥受 託代理相關資料後全聯折疊寄回，並請於開會五日前送達本公司股務代理人福邦證券股份有限公司股務代理部，俟經該部出席簽到卡內加蓋 登記章，仍寄交貴股東或貴股東代理人收執，以憑出席股東會，如貴股東或貴股東代理人於開會前一天仍未收到出席簽到卡，請於開會當天 攜帶身分證正本及印鑑至會場辦理出席。

• 八、本次股東會若有委託書徵求人，本公司依規定於109年2月25日前將委託書徵求書面資料彙總上傳至財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會【證基會網址：https://free.sfi.org.tw】。投資人進入該網址後，輸入證券代號或公司簡稱即可查詢相關資料。

• 九、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自109年2月26日至109年3月24日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股 東e票通」網頁【網址：https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。

• 十、本次股東會委託書統計驗證機構為福邦證券股份有限公司股務代理部。 十一、敬請 查照辦理為荷。

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董事會 敬啟
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• 此 致 貴股東

委託書使用須知

• ※洽領紀念品須知※

• ◎股東會紀念品：統一超商88元商品卡（數量如有不 109年股東常會 足時，得以同等值商品替代之）。

• ◎紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，除股東 親自出席股東會或以電子方式行使表決權者得領取

• ◎紀念品領取方式（紀念品恕不郵寄）：外，本公司將不予發放紀念品。 紀念品兌換券

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理， 委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者，視為親自出 席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為 委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行 公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規 定辦理。

• 1.親自出席股東會者，請於開會當天會議結束前至 會場領取。

• 2.股東如欲委託代理出席並領取紀念品者【徵求股 數限1,000股(含)以上】，請於第四聯委託書之委 託人欄簽名或蓋章，自109年2月25日起至109年3 領取紀念品簽章處 月20日止（例假日除外；徵求人得視徵求狀況提 早結束徵求），洽徵求人或代為處理徵求事務者 全省徵求場所辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委 託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名(或 名稱)、身分證字號(或統一編號)、住址，簽名或蓋章 欄內簽名或蓋章即可。

• 3.持股1,000股(含)以上之股東，如不親自出席或不 委託出席而欲領取紀念品者，請於領取紀念品簽 章處簽名或蓋章，請於109年3月27日當天至福邦 證券股務代理部領取。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託 書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總公告之徵求 人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人及徵求人對股東會 各項議案之意見。

4.採電子方式行使表決權之股東如欲領取紀念品者 ，請持『身分證明文件正本』並於領取紀念品簽 章處簽名或蓋章，或持『身分證明文件正本』並 列印出「股東會電子投票平台-股東ｅ票通」網頁之「議案表決情形」頁面全頁，自109年3月30日 如欲委託出席 起至109年4月1日止 (例假日除外)，至福邦證券 仍請於委託書 股務代理部領取 (此發放期間非採電子投票之股 東不得領取)。 上簽名或蓋章

• 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子 方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書 面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

• 七、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人福邦 證券股份有限公司股務代理部。