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`文曄科技股份有限公司民國` 109 `年股東常會議事錄`

時間：民國 109 年 3 月 27 日（星期五）上午九時整
地點：新北市中和區中正路 631 號 3 樓（瓏山林台北中和飯店）
出席股數：出席股東暨股東代理人所代表之股份總數計 512,174,798 股（含以電子方式行使表決權股數 203,399,016 股），佔本公司流通在外股份總數 592,604,419 股之 86.42% ，已達法定出席股數。
列席人員：獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、董事許文紅、董事高新明、董事文友投資股份有限公司代表人鄭更義、資誠聯合會計師事務所會計師阮呂曼玉及會計師徐永堅、律師郭士功、會計主管楊幸瑜及財務主管呂勇宏
主席：董事長鄭文宗紀錄：吳佳萍

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宣佈開會：出席股東暨股東代理人所代表之股份總數已逾法定數額，主席依法宣佈開會。
主席致詞：（略）

`一、報告事項`

第一案：《董事會提》案由：民國 108 年度營業報告，敬請公鑑。
說明：本公司民國 108 年度營業報告書，請參閱附件一。
第二案：《董事會提》案由：審計委員會查核民國 108 年度決算表冊報告，敬請公鑑。說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二。
第三案：《董事會提》
案由：民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請公鑑。
說明： 1. 本案係依據公司章程第 19 條規定辦理。
本公司民國 108 年度獲利（即當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益）為新台幣 2,922,196 仟元，提撥不低於 1% 之員工酬勞計新台幣 29,300,000 元及不高於 3% 之董事酬勞計新台幣 10,500,000 元，均以現金方式發放。
第四案：《董事會提》案由：民國 108 年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請公鑑。
說明： 1. 本案係依據公司章程第 20 條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
提撥股東紅利新台幣 1,645,110,999 元分派現金股利，每股配發新台幣 2.77606941 元，現金股利發放至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，由小數點以下之金額由大至小順序調整至符合現金股利分配總額。
本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。

補充說明：股東戶號 16825 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，請本公司就辦理股份交換合作案是否將影響原定每股盈餘分配之現金股利或分配總額，向股東說

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`明，俾利股東知悉：`

截至 109 年 3 月 20 日止，本公司與祥碩科技之股份交換案尚未經金融監督管理委員會函覆申報生效，故該股份交換合作案是否將導致本公司流通在外股數異動而須調整現金股利配息率，截至本公司函覆貴中心「證保法字第 1090000672 號函」止，尚未定案。日後俟股份交換案申報生效後，配合流通在外股數異動，將調整每股盈餘分配之現金股利，並依法進行公告，俾利股東知悉。

茲就本公司 106~108 年度之股利分派情形，及股份交換案經金融監督管理委員會函覆申報生效後，擬調整股利分派情形列示如下。由下表可知，本公司 104~105 年現金股利發放率大致在 65% 左右， 106~107 年發放率大約在 5 成左右。俟完成股份交換並配合流通在外股數異動調整配息率後， 108 年度現金股利發放率仍維持 106~107 年度之發放水準。

`流通在外股數` `水準。`	`異動調整`	`配息率後，`	108 `年度`	`現金股利發`	`放率仍維持`106	~107 `年度之發放`
						`單位：新台幣元`
	104 `年度`	105 `年度`	106 `年度`	107 `年度`	108`年度` (`股份交換前`)	108`年度` (`股份交換後`)
`現金股利` `發放率`	67.92%	66.48%	47.53%	47.01%	64.26%	49.87%

截至 109 年 1 月 28 日止，本公司實際發行股數為 592,604,419 股，加計本次擬受讓祥碩科技股份預計辦理發行新股 171,000,000 股後，共計為 763,604,419 股。

第五案：《董事會提》

案由：發行國內第六次無擔保轉換公司債相關事項報告，敬請公鑑。
說明：本公司為償還銀行借款並強化財務結構，於民國 108 年 7 月 1 日發行國內第六次無擔保轉換公司債，發行總額計新台幣 12 億元整，茲依「公司法」第 246 條規定，報告募集公司債之原因及有關事項，請參閱附件三。

報告事項進行完畢後，主席依股東遞交之發言條定其順序由股東依序發言。

股東戶號 7760 及股東戶號 129389 提出股東會程序問題，經主席指定律師答覆說明。

股東戶號 16825 發言摘要：

請主席說明公司與祥碩公司策略聯盟之合作模式，並評估對現有進銷貨對象及目前潛在合作發展對象及對公司財務業務之影響及合理性。
文曄公司換股比率評估方式係以市價法為主要基礎，而祥碩公司股價從 109 年 1 月起由每股 639 元大幅上漲至換股基準日 2 月 19 日的每股 902 元，又祥碩公司股票分別於 109 年 1 月 13 日及 2 月 6 日因股價波動較大而經證交所列為注意股票，請主席說明於評估換股比率時，是否充分考量前揭股價波動因素。
另查祥碩公司股價於 109 年 3 月 17 日跌至每股 672 元，請主席說明在祥碩公司股相對高點之際辦理股份交換案，對公司原有股東權益之影響與保障。
以上內容，對股東權益影響重大，而董事會身負全體股東所託，有強化資訊揭露之必要，請將上述發言內容記明股東會議事錄。

以上股東提問經主席答覆如下：

關於文曄與祥碩換股案，由於目前處於送件緘默期，相關內容需以公開說明書為
主。文曄長期都與 IC 設計公司有所合作，也有許多投資成功案例，如聯發科、台灣類比、美商安霸等等也都透過投資強化合作關係，形成垂直整合，但過去這些投資都是從公司創立初期規模很小的時候開始。這次為了加速發展，因此選擇具一定規模之公司，而祥碩對文曄來說是一個很好的投資合作對象。祥碩所帶來的中長期效益除了開發中國

-2-

IC 市場、 PC 市場外，他們的高速傳輸介面產品在未來 5G 的發展是很重要的利基。此外與祥碩策略合作，也可以共同扶植 IC 新創公司以及強化本公司客製化 IC 的競爭力。有關換股價格，是根據專業的鑑價報告決定，而祥碩股價變動是有許多原因，尤其是最近股價下滑是因為疫情的關係，這些都屬於短期現象，並不會影響本公司對這件事情的評估，也相信藉由本案的垂直整合，能增加雙方的效益，有助於長期股東權益。

股東戶號 6795 發言摘要：

詢問公司應收帳款備抵跌價損失、存貨備抵跌價損失、匯兌損益及短期借款利率等數字
偏高問題。

以上股東提問經主席指定財務長及龔汝沁獨立董事答覆如下：
就本公司應收帳款跟存貨備抵跌價損失係依據國際財務報導準則提列且經會計師事務所
審查完竣。針對匯兌已作適當避險。借款利率揭露之區間則涵括所有營運地區之借款利
率。

股東戶號 7760 發言摘要：

詢問利率增加原因、提升股東報酬率、股份交換案之決策過程、必要性及合理性及該案
主管機關停止申報生效之原因與公司處理方式，以及大聯大收購情況及措施等問題。
以上股東提問經主席答覆如下：

利息增加主因為美國 FED 升息，公司將透過營收維持水準及執行數位轉型計畫來降低營運成本以提升股東報酬率。至於股份交換案件將繼續與主管機關進行溝通並補件。大聯大公開收購案件經公平會附加條件無須進行結合申報，公開收購業已完成。

股東戶號 15482 發言摘要：

詢問股利分派率、毛利率降低、應收帳款開立本票高於讓售額度、備抵存貨表達方式及
採權益法之投資公司虧損等問題。
以上股東提問經主席及指定財務主管答覆如下：

本公司為兼顧營運發展與股東權益已提高股利配發率。毛利率降低原因主要來自產品組
合。擔保應收帳款額度所開立之本票是為擔保商業糾紛，此外集團公司雖然共用應收帳
款額度但須分開開立本票再加上匯率因素，因此應收帳款開立本票金額高於讓售額度。
主席就投資公司虧損問題說明該公司為光電領域公司，前期因投入產品及技術研發因此
虧損。

股東戶號 176780 發言摘要：

詢問何謂使用權資產、毛利下滑之原因及其未來改善方式及採權益法投資公司營業項目
及持續虧損公司之處理方式等問題。
以上股東提問經主席及指定會計師答覆如下：

近年來因增加低毛利高營業額之生意致毛利率下滑，未來將增加應用工程投資及高附加價值之生意來提升毛利。另採權益法投資公司之虧損，公司目前並無再進一步的投資計畫。使用權資產係因適用國際財務報導準則第 16 號租賃公報所產生之科目。

股東戶號 77342 發言摘要：

詢問原股東不能參與私募增資案、私募訂價相關事宜及因股份交換、文曄六執行轉換對
於配息率之影響。
以上股東提問經主席答覆如下：

有關可轉債價格調整將會依相關規定辦理。私募相關議題會在後續討論事項進行討論。
祥碩換股案並不在本次股東會議案中，待議案都討論完，在臨時動議時向各位說明。

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股東戶號 129389 發言摘要：

詢問公司營收雖創新高，但獲利狀況卻未盡理想之原因、 TI 事件公司後續進行狀況、利息支出增加與毛利降低之原因及公司股價。

以上股東提問經主席答覆如下：

去年全球半導體雖然衰退，但公司營收仍然成長只是毛利率因為產品組合影響而下滑，此外營收增加所需融資金額也增加，再加上利率上揚導致利息支出相對較高而影響獲利。 TI 事件後已陸續取得競爭對手 ADI 、 MPS 等各區域之代理權。

二、承認事項

第一案：《董事會提》
案由：民國 108 年度營業報告書暨財務報表案，敬請承認。
說明： 1. 本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉會計師及吳漢期會計師查核完竣。上述財務報表併同營業報告書已送請審計委員會查核出具查核報告在案。
民國 108 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一及附件四至附件五。

股東戶號 7760 發言摘要：

詢問對業績之展望、利息支出原因及銷售成長趨勢。

以上股東提問經主席及指定財務長答覆如下：

關於業績展望部分，一方面因為緘默期無法揭露今年的全年預測，加上目前全球疫情仍無法有效控制，仍存在不確定性。而利息費用高的原因為 2018 年 FED 升息 4 次，直至 2019 年下半年才開始降息，導致 2019 年借款利率基期及年平均借款利率較 2018 年高。另外 2019 年營收較 2018 年成長約新台幣 600 多億元，以通路商特性，營收越高則資金需求越多，因此銀行借款同步增加，以上因素是造成 2019 年利息費用較 2018 年增加新台幣 2 億多元的原因。

股東戶號 15482 發言摘要：

詢問累計折舊及減損、財務預測之現金流量及受疫情影響未來一年銷售是否仍持續成長等
問題。

以上股東提問經主席及指定會計師答覆如下：

不動產廠房跟設備的累計折舊及減損此科目的表達以折舊為主，沒有減損，若有減損則會
於財報附註中揭露。

無形資產的減損評估是附註中所提到的依未來五年財務預測之現金流量作為估計基礎，並
不是完整財務預測，與前述董事長所提財務預測不同。

股東戶號 159308 發言摘要：

詢問 FED 降息未來公司之利息支出是否降低、採權益法投資虧損之處置、應收帳款偏高等問題。

以上股東提問經主席答覆如下：

關於 FED 降息對公司利息支出的影響，自 2008 年金融風暴後 FED 開始降息直至幾年前經濟復甦才開始升息；近期因新冠肺炎疫情緊張影響， FED 以急速降息方式來挽救市場經濟，目前已降至歷史低點，然而目前由於市場擔憂流動性問題，借款利率尚未實際下降，甚至美金借款利率還略微上漲，不過我們相信在一段時間後，借款利率應會逐漸反應基準利率而下降，而公司也會因此而減少許多的利息費用。針對應收帳款部分，公司應收帳款相對分散，而且前幾大皆為一級上市公司，基本上應收帳款之組成還算健康，

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並無太大風險。此外針對部分有風險客戶也購買應收帳款保險，相信在嚴格及完整的管
控下，應可有效控管應收帳款風險。

股東戶號 7760 發言摘要：

詢問內控制度聲明書目標如何達成、本公司及關係企業之內控內稽如何監理、董事會及審計委員會開會次數、經理人獎金及特支費等 2,800 萬元之內容、經理人員工酬勞為何金額為零、會計師法令宣導會內容等問題。

以上股東提問經主席及指定龔汝沁獨立董事、會計師答覆如下：

公司財務業務方面之內部控管在全球或亞太區同業表現是很好的，若非利息大幅成長及執行大幅擴張策略所致，公司目標大致均已有效達成。實務上獨立董事每月會與內稽主管進行溝通，關係人交易及子公司監理作業亦安排於年度內控稽核計劃內，董事會及審計委員會出席情形，請參閱年報第 28 頁及第 33 頁，內控制度聲明書亦揭露在年報第 64 頁。會計師於審計委員會及董事會開會前皆與治理單位充分溝通，年底皆會進行新 IFRS 適用及財稅法令更新等宣導會。經理人獎金及特支費 2,823 萬元為 7 位經理人領取之合計金額，非單一人所領取，且本公司高階主管薪資遠低於同業支領行情，而員工酬勞金額為零，係因優先發給年輕優秀幹部以作為獎勵。

股東戶號 129389 發言摘要：詢問採權益法投資、土地價值及商譽減損。以上股東提問經主席及指定會計師答覆如下：

權益法投資的部分主要有兩家公司，一個是 JCD ，這是作光學模組的公司，原經營不錯也有獲利，但後來最主要的客戶改為自製，就陷入較辛苦的狀態，目前仍在虧損。 SUPREME MEGA 的投資則是作 IC design ，損失已經認列完。

使用權資產的土地部分，是根據 IFRS 16 新公報規定土地使用權適用租賃新公報而有折舊的概念，並非不動產的土地產生折舊費用。

另外今年公司針對商譽提列了 300 多萬元減損，原年初所累計攤銷及減損約有 1 億 7 千萬元，今年所提列金額 300 多萬元並非重大。

股東戶號 6795 發言摘要：詢問應收帳款過高如何處置及說明匯兌損益。以上股東提問經主席答覆如下：

綜合損益表上報表換算的兌換差額是公司在多國有不同外幣的投資產生，基本上其他在
國外有投資的上市公司都會有同樣的情形，這是外幣報表轉換產生。另外公司是在正常
營運下產生兌換損益，並不會投資炒作匯兌。

應收帳款管理方才已經回答，是以嚴密方式進行管理，存貨也相同，每年都會評估提列
損失。

股東戶號 176780 發言摘要：

詢問應收帳款催收對象及其後續處理情形、請求說明存貨跌價損失、應收帳款及金融負
債淨值比及存貨政策是否能更佳等問題。
以上股東提問經主席答覆如下：

公司的客戶不只有大型上市公司，也有比較中小型客戶，經常往來客戶達 7 至 8 千家，雖然大型客戶營收大、穩定但毛利較低，惟中小型客戶毛利較高且也可能是具有潛力發展的客戶。催收的應收帳款約有 10 億多元，是歷年累積數，而非去年一年產生的。其中樂視就佔約 7 億元，這些都已經提列損失。另外備抵存貨損失這兩年分別為 9 億 8 千 4 百萬和 9 億 5 千 9 百萬元，差距約 2 千多萬元，這部分也是歷年累積的。公司的存貨

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分為兩種，大部分的供應商是有提供退貨機制的，專業術語為 : STOCK ROTATE ，每季或每半年依不同的條件供應商會讓公司退貨。另外一部分供應商不提供退貨，但會間接給與公司較高的毛利補償，而公司會持續針對存貨審慎評估並提列適當損失。至於負債比例，公司債本比目標值在 250 以下，目前在 300 以上，在同業中偏高。主要原因是過去三年來營業額大幅成長，因此稍後會討論增資案件，基本上都是為了公司的未來營運發展鋪路。

股東戶號 129389 發言摘要：

詢問投資性不動產之累計折舊及減損、不動產、廠房及設備之累計折舊及減損、及有關
使用權資產等問題。

以上股東提問經主席指定會計師答覆如下：

有關不動產土地累計折舊及減損的部分我們先查詢一下，稍後再另行說明。

`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席` `股東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`485,026,286`權` `（含以電子方式行使表決權：`177,042,215 `權）` 94.69%
	`反對權數：`4,791,945`權` `（含以電子方式行使表決權：`4,613,645 `權）` 0.93%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`22,356,567`權` `（含以電子方式行使表決權：`21,743,156`權）`	4.36%

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

第二案：《董事會提》案由：民國 108 年度盈餘分派案，敬請承認。

說明：民國 108 年度盈餘分派表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣，請參閱附件六。

股東戶號 16825 發言摘要：

依據公司 109 年 2 月 15 日董事會決議通過盈餘分配之現金股利為每股 2.77606941 元，現金股利總金額為 1,645,110,999 元。然而在當時是否曾經考量與祥碩公司進行股份交換之相關議案，如照案進行，已發行股數將增加為 762,436,868 股，則該股份交換案是否將影響原定每股盈餘分配之現金股利或分配總額，請主席說明並更新相關資訊，讓全體股東知悉，並將上述發言內容記明股東會議事錄。以上股東提問經主席答覆如下：

公司在各個時間會根據需要洽談不同交易，也包括祥碩案在內，由於祥碩案目前還
在送件審核中，因此還不確定結果。針對現金股利，公司決議發放的盈餘總額不變，而
每一股盈餘會因為股數變動，根據發放時實際股數依法令計算，這也包含將來可轉換公
司債轉換。

股東戶號 15482 發言摘要：

詢問主席辦理增資時程、何時發放股利、股利是否被稀釋及未分配盈餘已超過股本何時
可以分派給股東等問題。

以上股東提問經主席答覆如下：

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文曄目前負債比例非常高，對於公司中長期發展不健康，因此必須改善資本結構。分派
股利時間，會依往例辦理並於確定日程後公告。

股東戶號 176780 發言摘要：

詢問辦理增資股利是否被稀釋、資產負債表中使用權資產之列示項目及年報現金流量比
例未列示之原因。

以上股東提問經主席及指定會計師與財務長答覆如下：

過去的 10 年文曄增資的次數不少也都會造成短期獲利的稀釋，但因為資本增加，得以支撐營運成長，獲利也逐漸追回。至於股東獲利的的部分，公司也會考慮適度調整股利發放比例，以平衡股本的增加。

IFRS16 公報規定增提的租賃負債在年報第 128 頁資產負債表中，表達於租賃負債 - 流動 - 及租賃負債非流動這兩個科目。

關於現金流量比例的部分請看年報第 116 頁附註 2 ，這裡提到負數不列示，因為現金流量是流出的，所以是負數，因此年報未列示。

`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`486,101,126`權` `（含以電子方式行使表決權：`178,117,055 `權）` 94.90%
	`反對權數：`4,842,612`權` `（含以電子方式行使表決權：`4,664,312 `權）` 0.94%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`21,231,060`權` `（含以電子方式行使表決權：`20,617,649`權）`	4.14%

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`三、討論事項`

第一案：《董事會提》

案由：「公司章程」修正案，提請公決。
說明：為因應公司未來營運需求暨增加籌資方式，擬修正本公司章程部分條文，修正條文對照表，請參閱附件七。

股東戶號 15482 發言摘要：

詢問調高公司額定資本額、各種特別股其轉換限制之原因及其所訂股息分別做說明。
以上股東提問經主席答覆如下：

將額定資本額上修是為了因應未來可能之籌資情況。特別股種類不同是因為發行對象及應募對象都有所不同， 8% 股息則是上限，公司在實際發行時，會參酌市場狀況決定。

股東戶號 90000005 第一次發言摘要：

以下問題請教主席，希望記載在議事錄：

此五項討論案將稀釋原股東權益且剝奪原股東之優先認股權，請說明稀釋程度，以及不讓原股東認股的原因。
關於祥碩換股案，大部分股東從去年公司跟祥碩作換股案到送件到停止申報生效日都不知情，其能授權的程度應屬有限，而本次修章案大幅提高章定資本額，會否發生類

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似情事，希望主席說明。就私募的策略性投資人，公司是否已經有跟祥碩洽談也應公
開。

以上股東提問經主席答覆如下：

首先，公司額定資本額必須提高這件事剛剛已經回答過了，就不再作答覆。第二
個，祥碩換股尚未通過主管機關的審核，現在無法評論是否會發生股利稀釋，此外針對
股利稀釋這個議題已經談論多次，要以實際發放時股數為準。公司的發展要以中長期為
規劃，籌資也要以中長期為規劃。本公司理解私募、詢圈這些不同籌資方式，對原股東
短期有不同的影響，尋找的股東方式也是，然而私募本身並未被法令禁止，因此在此尋
求原股東的支持與授權，而且這個授權額度需要的比例也比較高。本公司跟祥碩並未針
對私募進行洽談，而且目前也無任何的應募人。本公司並未完全排除辦理原股東認購，
但是原股東認購不用列入股東會議案。

股東戶號 139262 發言摘要：

詢問辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權重大變動及股份交換是否影響股
東權益。

以上股東提問經主席答覆如下：

公司辦理私募與祥碩換股案是不同性質。文曄與祥碩是屬於策略聯盟關係，合作互利，
雙方經過嚴密的討論評估才決定。私募相關議題會在後續討論事項進行討論。

股東戶號 77432 發言摘要：詢問能否承諾若股份交換案成功，不會影響到原股東所領取之現金股利。以上股東提問經主席答覆如下：現金股利總金額不變，每股獲配發金額依配息時之發行股數為準。

股東戶號 90000005 第二次發言摘要：

主席一直不願作出股東可領 2.78 元股利的承諾。
不論是私募案策略性投資人還是詢價圈購，主席雖表示未與祥碩洽談接觸，但能否保證之後就不是祥碩。如是祥碩，那今天主席就是在規避問題；如否，請說明如何保障原股東權益。其中，圈購案載明原股東放棄優先認購權，希望主席說明清楚如何保障原股東權益或承諾讓原股東可認購。

以上股東提問經主席答覆如下：

配息的事已經談過很多次，不再重複回答。私募將在後續的議案進行討論，然而必
須先通過章程修正案。董事會提案將甲種、乙種、丙種特別股全部都列入修章的範圍，
較為完整。目前進行公司章程修正案的討論，不應把其他問題夾雜在這個議案。私募議
案是股東會權限，在股東會授權前，我個人無從承諾。

股東戶號 129389 發言摘要：

詢問主席提高額定資本額之目的、發行特別股之考量依據、原因及其影響普通股股東之
權利、特別股股東會是依什麼法令召開。
以上股東提問經主席就及指定律師答覆如下：

提高額定資本額係因考量公司後續發展及資本額膨脹且同其他上市櫃公司做法。發行特別股是因考量公司負債比率過高且此為資本市場近年來常被使用之籌資工具。特別股股東會是依照公司法第 159 條之規定。

-8-

`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`457,720,318`權` `（含以電子方式行使表決權：`149,778,761 `權）` 89.36%
	`反對權數：`19,914,348`權` `（含以電子方式行使表決權：`19,693,534 `權）` 3.88%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`34,540,132`權` `（含以電子方式行使表決權：`33,926,721`權）`	6.74%

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

第二案：《董事會提》
案由：「取得或處分資產處理程序」修正案，提請公決。
說明：配合本公司實務運作所需，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱附件八。

`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`480,843,316`權` `（含以電子方式行使表決權：`172,901,759 `權）` 93.88%
	`反對權數：`9,804,178`權` `（含以電子方式行使表決權：`9,583,364 `權）` 1.91%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`21,527,304`權` `（含以電子方式行使表決權：`20,913,893`權）`	4.20%

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

第三案：《董事會提》
案由：辦理私募乙種特別股及 / 或丙種特別股案，提請公決。
說明： 1. 本公司為配合營運發展，強化與策略性合作夥伴之長期合作關係及公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於不造成經營權重大變動前提下審酌適當時機，依據「證券交易法」第 43 條之 6 、其他相關法令規定、公司章程及以下各項原則，以擇一或搭配方式辦理私募乙種特別股及 / 或丙種特別股，於發行股數併同第四案私募普通股合計不超過 170,000,000 股額度內，自股東會決議之日起一年內，一次或分次辦理。乙種特別股及丙種特別股主要發行條件，請參閱附件九及附件十。
依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：
- (1) 私募價格訂定之依據及合理性：
  - A. 私募特別股價格訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能

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納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

B. 私募特別股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過後，授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀況及選定策略性投資人之情形訂定之。
C. 前述私募價格訂定之依據除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。
(2) 特定人選擇之方式：
A. 本私募特別股之對象以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證一字第 0910003455 號函規定之特定人為限。
B. 本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人選擇方式與目的、必要性及預計效益載明如下：
- a. 選擇方式與目的：應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則，且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。
- b. 必要性及預期效益：應募人藉由本身之經驗、技術、知識、品牌或聲譽等，以協助本公司提昇技術、降低成本、拓展市場開發或強化供應商與客戶關係等效益。
(3) 辦理私募之必要理由、得辦理私募額度、資金用途及預計達成效益：
A. 不採用公開募集之理由：
- 相較於公開募集，私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。
B. 得辦理私募額度：本私募特別股案之總發行股數，擬以與第四案私募普通股合計不超過 170,000,000 股為限，每股面額新台幣 10 元，私募總金額將依最終私募價格計算之。
C. 資金用途及預計達成效益：

`預計辦理次數` `預計私募股數` `資金用途` `預計達成效益`
`第`1`次` 50,000,000`股` `充實營運資` `金及`/`或償還` `銀行借款。` `提升營運資金及` `償債能力，改善` `財務結構，減輕` `利息負擔。` `第`2`次` 50,000,000`股` `第`3`次` 70,000,000`股`
`針對前述第`1`、`2`、`3`次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將`
`先前未發行股數及`/`或後續預計發行股數全數或一部併同發行，`
`惟合計發行總股數以不超過`170,000,000`股為限。`

私募特別股及其嗣後所轉換之普通股，悉依「證券交易法」第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募特別股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募特別股交付滿三年後，本公司就私募特別股及其所轉換之普通股，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
本次私募乙種特別股及 / 或丙種特別股之重要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會

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全權處理之。

為配合本次私募特別股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本次私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案私募特別股、第四案私募普通股及第五案以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股合計應以 170,000,000 股為上限。

補充說明：股東戶號 16825 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，請本公司就辦理私募乙種特別股及 / 或丙種特別股所訂利率分別為 8% 及 4% ，向股東說明其之合理性，俾利股東知悉：

1. 選擇以私募特別股進行募資之考量因素：

擬辦理私募特別股之目的除為了充實營運資金、償還銀行借款以改善財務結構
外，主係為因應產業發展趨勢，以及公司長期營運發展所需，引進對公司有助益之策
略性合作夥伴，且因私募股票有限制轉讓之規定，將可更為確保公司與策略性合作夥
伴間之長期合作關係，並強化公司營運長期穩定發展，對股東權益具有正面助益。
本公司藉由辦理私募特別股所引進之策略性投資人，其定位與僅提供本集團財務支援
之銀行機構，雙方在本質上有所區隔，策略性投資人對本公司技術或業務可帶來實質
合作效益外，更可提供本公司長期穩定之資金。

2. 特別股利息分派利率訂定之合理性：

本公司經 109 年 2 月 15 日董事會決議通過私募乙、丙種特別股，其中乙種為非累積型特別股，其特別股股息以年率百分之八為上限；丙種為累積型特別股，其特別股股息定為年率百分之四。乙種特別股股息年利率之訂定主係參考 108 年度特別股市場發行概況而訂（均為非累積型特別股），就市場發行概況觀之，各公司章程所訂之特別股股息年率均以 8% 為上限，高於公司借款利率區間上限，而實際發行之股息年率亦高於銀行借款利率區間之平均數，故本公司乙種特別股股息以年率百分之八為上限，尚屬合理。

另就累積型特別股而言，經參考 101~108 年度上市（櫃）公司經股東會決議通過擬辦理私募累積型特別股者，其特別股股息年率大致介於 3~5% ，且股息年率亦高於銀行借款利率區間之平均數，故本公司丙種特別股股息定為年率百分之四，尚屬合理。

股東戶號 16825 發言摘要：

本次股東常會將議決公司辦理私募乙種特別股及丙種特別股乙案，而乙種、丙種特別股所訂利率分別為 8% 、 4% ，但依據公司 108 年度財報所載，公司向金融機構融資之借款利率約 1.05% 至 3.7526% ，請具體說明二者特別股利息分派利率訂定之合理性，讓全體股東瞭解。
其次，公司於 109 年 2 月 15 日經董事會決議辦理私募普通股、私募乙種 / 丙種特別股、詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股，請主席併同接下來的第四及第五項討論案，分別說明辦理該等增資案之目的、必要性、是否已有洽定之特定人、祥碩公司是否有參與之計畫，以及是否將相關資料提報審計委員會及董事會充分討論。
以上內容，對股東權益影響重大，而董事會身負全體股東所託，有強化資訊揭露之必要，請將上述發言內容記明股東會議事錄。

以上股東提問經主席答覆如下：

首先報告利率部分，乙種特別股 8% 是利率上限，實際上發行的時候會依據市場當時的行情來決定，而不會直接以 8% 利率發行，公司一定會盡力根據當時市場行情爭取公司最大權益。至於丙種特別股 4% 的利率則低於本公司一般的普通股股息殖利率。再

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者，特別股三年無法轉換，也在此說明。總之公司會依據當時市場行情，以能合理吸引
投資人的條件引進策略夥伴，以協助公司長期的發展。

第二，私募乙種 / 丙種特別股、辦理私募普通股、詢價圈購等議案都屬於增資，為了避免股東無法充分理解，因此各增資案都加上「總計不會超過一億七千萬股」。主要目的在於希望股東給予授權，使公司能就募資有彈性、多重的選擇，以利公司長期發展。目前文曄在半導體通路商中負債比偏高，因此需要加以改善以追求穩健發展。再次強調，各種不同方式之籌資的投資是以上述總額為限。

至於私募對象，目前確實沒有洽任何特定人，在取得股東會授權前，不會與任何人
洽談，包括祥碩在內。

公司希望爭取股東給予充分授權，使籌資管道更具彈性，尤其目前總體環境艱困，
募資並不容易，因此更需要股東大力支持。

股東戶號 90000005 發言摘要：請說明策略性投資人的選擇標準。以上股東提問經主席答覆如下：

再次說明，在取得股東會授權前，並未與任何對象洽談。至於選擇策略投資人的標
準，首先必須符合法律規定。再來應該要能帶來業務、財務及其他管理上面的協助，只
要具有重大的效益，橫向整合、上游整合或其他有單獨協助的能力的公司或個人都會考
慮。此外，私募股份補辦公開發行上市必須需要符合一定條件，因此必須以法律為依
據，也必須經過董事會同意。
獨立董事程天縱補充說明：

各位好，我是程天縱，是文曄獨立董事，也是審計委員會召集人，在此補充幾點。首先針對文曄的通路的產業定位說明，因為本人曾服務於文曄的客戶端，也曾任職於文曄的原廠並負責過代理商的管理，因此對這個產業較為瞭解。半導體通路商為求生存，必須要為客戶或是為原廠創造價值。文曄能夠創造的價值有三點，第一是物流，第二是金流，第三是訊息流。物流是什麼？文曄必須建倉庫，建物流倉。由於代理很多不同的原廠，原廠之間甚至彼此競爭；客戶訂單數量有大有小，有時客戶有急單需求，有時客戶會取消訂單。因此文曄的物流倉就是一個調節的平臺，並發揮物流的作用，這是原廠做不到的，因此這就是第一個文曄可以創造的價值。第二是金流，原廠的應收帳款條件嚴格，一般是 30 天，但許多的客戶要求 120 天付款，因此文曄在當中起了一個金流的作用，等於是先付款、後收款。第三個訊息流是文曄把代理原廠的產品資訊、應用、設計，透過工程師推廣給幾千個客戶，以爭取訂單。文曄透過原廠創造這三個價值賺取不同比例的利潤。由於文曄在過去幾十年積極服務客戶，對交貨、售後服務、設計提供相當好的服務，因此部分原廠將生意由其他代理商轉給文曄。文曄所處的產業，必須依靠規模，因此金流非常重要，董事會裡也不斷的檢討文曄的資金結構，文曄本身資金有限，大部分是透過銀行借貸進行調度，然而未來總體經濟情勢向下，必須考量過度依賴銀行借貸的風險。文曄目前負債比高達 77% ，如果無法透過銀行順利融資，將會產生營運的風險。各位股東過去長期投資文曄，相信是對公司經營團隊及董事會有信任。董事會幾次討論如何降低營運資金風險，但鄭董也提醒股東中仍有許多個人股東甚至退休族，需要穩定的股息收入，因此董事會必須求取一個平衡。如此形成一個奇特的現象，公司持續獲利同時也持續發放股息，因此自有資金不足以支持公司營收大幅成長而需向銀行借貸。文曄每年向銀行借貸支付的利息很多，營運成長也需要更多資金，董事會決策會在原廠、客戶、員工以及股東利益間權衡，也因此需要股東的授權，期望股東基於對公司的信任繼續給予公司支持。本人擔任文曄獨董四年，雖然也有擔任其他公司董事甚至獨董，但沒有像文曄開會次數這麼多的，一年董事會開會大約十次，還不包含一對一私底下溝通討論，獨立董事們雖然信任公司經營團隊，但也嚴格進行監督。

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`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`442,319,601`權` `（含以電子方式行使表決權：`134,378,044 `權）` 86.36%
	`反對權數：`36,237,245`權` `（含以電子方式行使表決權：`36,016,431 `權）` 7.07%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`33,617,952`權` `（含以電子方式行使表決權：`33,004,541`權）`	6.56%

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`第四案：《董事會提》`

案由：辦理私募普通股案，提請公決。
說明： 1. 本公司為配合營運發展，強化與策略性合作夥伴之長期合作關係及公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於不造成經營權重大變動前提下審酌適當時機，依據「證券交易法」第 43 條之 6 、其他相關法令規定、公司章程及以下各項原則，辦理私募普通股，於發行股數併同第三案私募乙種特別股及 / 或丙種特別股合計不超過 170,000,000 股額度內，自股東會決議之日起一年內，一次或分次辦理。
依據「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，應說明事項如下：
- (1) 私募價格訂定之依據及合理性：
  - A. 私募普通股價格訂定之依據，以不低於定價日依下列二基準計算價格較高者之八成。
    - a. 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
    - b. 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
  - B. 私募普通股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過後，授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後市場狀況及選定策略性投資人之情形訂定之。
  - C. 前述私募價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。
- (2) 特定人選擇之方式：
  - A. 本私募普通股之對象以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日（ 91 ）台財證一字第 0910003455 號函規定之特定人為限。
  - B. 本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人選擇方式與目的、必要性及預計效益載明如下：
    - a. 選擇方式與目的：應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則，且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。

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  - b. `必要性及預期效益：應募人藉由本身之經驗、技術、知識、品牌或聲 譽等，以協助本公司提昇技術、降低成本、拓展市場開發或強化供應 商與客戶關係等效益。`

(3) 辦理私募之必要理由、得辦理私募額度、資金用途及預計達成效益：
A. 不採用公開募集之理由：
- 相較於公開募集，私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。
B. 得辦理私募額度：本私募普通股案之發行股數，擬以與第三案私募乙種特別股及 / 或丙種特別股合計不超過 170,000,000 股為限，每股面額新台幣 10 元，私募總金額將依最終私募價格計算之。

C. 資金用途及預計達成效益：

`預計辦理次數` `預計私募股數` `資金用途` `預計達成效益`
`第`1`次` 50,000,000`股` `充實營運資金` `及`/`或償還銀行` `借款。` `提升營運資金及` `償債能力，改善` `財務結構，減輕` `利息負擔。` `第`2`次` 50,000,000`股` `第`3`次` 70,000,000`股`
`針對前述第`1`、`2`、`3`次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前`
`未發行股數及`/`或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發`
`行總股數以不超過`170,000,000`股為限。`

私募普通股，悉依「證券交易法」第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋規定，自本公司交付私募普通股之日起三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；私募普通股交付滿三年後，本公司就該私募普通股依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
本案之重要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦提請股東會授權董事會全權處理之。
為配合本次私募普通股，擬提請股東會授權董事長或其指定之人簽署商議一切與本私募案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。
為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案私募普通股、第三案私募特別股及第五案以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股合計應以 170,000,000 股為上限。

補充說明：股東戶號 16825 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，請本公司就本次辦理私募普通股，就下列二提問向股東說明：

提問一：募集資金用以充實營運資金之必要性及合理性

(1) 降低財務風險強化財務結構：

	108 `年第一季`	108 `年第二季`	108 `年第三季`	108 `年第四季`
`負債比率`(%)	68.49%	69.96%	72.41%	72.43%

資料來源：本公司各季度個體財務報表。

本公司受惠於半導體應用端市場成長，且公司產品線在通訊、網路、影像、電腦及高效能電源應用元件銷售均有相當基礎下，帶動本公司業績自 108 年第二季起大幅成長，加上公司在 5G 、車用電子等商機布局陸續到位下，將力挺本公司未來營運表現持續增長。本公司為半導體電子零組件通路商，所處行業特性為淨營業週轉天期偏

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長，以致營運資金需求大，公司為取得充足資金以供應備貨及營運週轉所需，乃向銀
行融資取得營運資金，致本公司負債比率逐季攀升。未來隨著公司營收規模持續成
長，以舉債支應營運需求之機會將提升，惟大幅動用借款額度以因應未來營運成長所
需資金，將提高公司財務負擔及營運風險。故本公司擬以私募方式辦理籌資，除可降
低對銀行借款之依存度，進而優化公司財務結構外，面臨日益嚴峻之半導體通路市
場，引進策略性合作夥伴，以穩定未來之供貨來源或確保未來營收成長動能，實為迫
切之需要。

(2) `維持對同業之競爭力：`

						`益登` 84.13 116.58 72.17 2.34
	`文曄`	`大聯大`	`威健`	`至上`	`增你強`	`益登`
`負債比率`(%)	77.13	70.21	74.44	73.07	69.06	84.13
`流動比率`(%)	126.64	140.79	134.70	153.77	139.73	116.58
`速動比率`(%)	70.53	90.95	67.61	105.97	96.36	72.17
`現金及約當現金` `佔營收淨額比率`	2.69	2.51	6.48	1.64	6.79	2.34

資料來源：各公司 108 年第三季經會計師核閱之財務報告。

由上表觀之，就財務結構來看，本公司 108 年第三季底之負債比率為 77.13% ，僅優於益登而落後於其他採樣同業；償債能力方面，流動比率及速動比率分別為 126.64% 及 70.53% ，經與同業償債能力相較，僅略優於益登及威健，而明顯落後於其他競爭同業，顯示本公司急需資金挹注，以避免未來業務發展受限，不利公司營運發展。

根據台灣經濟研究院產經資料庫整理及預估，有鑑於人工智慧、物聯網、汽車電子、高速運算、 5G 、 AR/VR 等新興科技領域拉抬半導體需求動能將漸趨顯著，且台積電 5 奈米先進製程將持續發威，同時記憶體報價走勢將優於 108 年，故 109 年我國半導體業產值將有機會擺脫 108 年 0.06% 之局面轉為 6.48% 之增長，對於半導體通路業所面臨之經營環境具有正向意義。故本公司擬辦理私募將募得資金用來實營運資金及償還銀行借款，以改善財務結構並提升償債能力，以期位居全球半導體通路業之領先群，應有其必要性。

(3) `提高公司籌資之機動性及效率：`

考量新冠肺炎疫情衝擊全球經濟，導致 109 年籌資市場狀況不易掌握，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低公司資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。面對市場高度競爭，加上中美貿易戰及新冠肺炎對全球經濟帶來影響，本公司對於長期資金之運用，需優先考量穩健、安全與效率，並非僅以個體財務報告所呈現數字為單一判斷要件。本公司經過審慎評估後，考量產業趨勢與引進策略伙伴可產生之綜效，並考量私募之時效性與便利性，故擬辦理私募發行普通股引進策略伙伴，以推升公司之營收獲利成長動能，符合公司永續發展目標，對整體股東權益具有正面效益，因此本次採私募方式辦理發行普通股募集資金實有其必要性。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理，將可提高公司籌資之機動性及效率。

綜上所述，本公司辦理私募之目的除為了充實營運資金改善財務結構外，主係為
因應產業發展趨勢，以及公司長期營運發展所需，故規劃引進策略性合作夥伴，且因
私募股票有限制轉讓之規定，將可更為確保公司與策略性合作夥伴間之長期合作關
係，並強化公司營運長期穩定發展，對股東權益具有正面助益，故本次私募實有其必
要性。

提問二：評估私募之目的、對經營權之影響

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(1) `辦理私募之目的：`

因本公司為跨國半導體電子零組件通路商，主要從事代理、買賣半導體零組件或
相關材料用品之事業，透過自身專業供應鏈服務、加值型技術服務及綿密行銷網絡，
將代理品牌行銷至全亞太地區，隨著半導體產業之蓬勃發展，為強化公司長期競爭
力、拓展市場開發、並提升營運績效，充實之資金與提升償債能力及健全財務結構為
影響整體營運表現之重要關鍵，同時考量引進策略夥伴及未來產業前景之綜效，本次
私募普通股案的進行除可快速引進策略合作夥伴外，更可立即增加公司長期資金維持
財務彈性，有助於迅速掌握未來產業契機，故本次辦理私募增資用以充實公司營運資
金、償還銀行借款之資金需求實有其必要性。

(2) `對經營權之影響：`

本次私募之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，截至目前尚無已洽定之應募人。本公司未來將積極尋求對公司營運瞭解且對未來營運能產生直接或間接助益之私募對象，多方探尋參與私募之可能性，且本次私募普通股之應募人將以認同本公司經營理念、支持現有經營團隊且對本公司未來營運具實質助益之對象為優先考量，故本次辦理私募普通股後，應不致於造成本公司經營權重大變動。

本次私募普通股以不超過 170,000,000 股為限，若全數募足其增發股數佔本公司目前實收股數 592,604,419 股之 28.69% ，惟本公司目前整體營運正常且經營權穩定，董事成員及經營團隊名單亦無重大異動，且有本公司董事長秉於誠信負責之經營理念，以達成永續經營之目的，故經營權尚不致發生重大變動，故依規定尚無需委請證券承銷商出具私募造成經營權移轉之評估意見。

(3) `對股東權益之影響：`

本次私募價格之訂定，係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規
定，擬以不低於理論價格之八成訂定。此外，擬引進之特定人，將以對本公司具附加
價值為原則，且對本公司未來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量，期
望透過特定人之經驗、技術、知識、品牌或聲譽等，協助本公司提昇技術、降低成
本、拓展市場開發或強化供應商與客戶關係。此外，與公開募集相較，私募有價證券
於三年內不得自由轉讓之規定，將可確保本公司與策略性投資夥伴間長期合作之關係
更為穩定且緊密，整體而言，對本公司之股東權益，應具正面提升之效益。

`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`442,312,444`權` `（含以電子方式行使表決權：`134,379,887 `權）` 86.36%
	`反對權數：`36,233,771`權` `（含以電子方式行使表決權：`36,012,957 `權）` 7.07%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`33,619,583`權` `（含以電子方式行使表決權：`33,006,172`權）`	6.56%

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

-16-

第五案：《董事會提》
案由：以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，提請公決。
說明：為充實營運資金及 / 或償還銀行借款，本公司擬於未來一年視資金需求情況辦理現金增資發行新股，於發行股數不超過 170,000,000 股額度內，提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司資金需求，一次或分次辦理國內現金增資發行新股案，內容如下：
依「證券交易法」第 28 條之 1 規定，需公開承銷部分之銷售方式，授權董事會採詢價圈購方式進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：
(1) 依「公司法」第 267 條規定保留發行新股總額 10% 至 15% 由員工認購，其餘 85% 至 90% 之股數擬請股東會同意依「證券交易法」第 28 條之 1 規定，原股東放棄優先認購新股權利，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷。本公司員工若有放棄認購或認購不足之股份數額，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(2) 本次以詢價圈購方式現金增資發行普通股之發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條規定訂定之，實際發行價格於圈購期間完畢後，由董事會所指定之代表人與主辦證券承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況共同議定之。
(3) 以上公開承銷銷售方式，擬提請股東會授權董事會依法辦理相關事項。
本次現金增資計畫之重要內容，包括承銷方式、發行價格、實際發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，如因主管機關核定及基於營運評估或因法令規定及因客觀環境需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
本現金增資發行新股案俟股東會同意後，擬提請股東會授權董事會或其授權之人於本案陳奉主管機關核准後，訂定認股基準日、繳款期間、增資基準日及辦理一切相關事宜。
本次發行新股之權利義務與原股份相同，並採無實體發行。
為衡平考量公司資金需求、策略合作目的及股東權益，本案以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股、第三案私募特別股及第四案私募普通股合計應以 170,000,000 股為上限。

股東戶號 159308 發言摘要：

建議能讓原股東參與募資、增資發行時認股價格要合理；另因公司負債比過高，建議公
司於財務運用上再多些靈活度。

以上股東建議經主席答覆如下：

公司負債比高的原因主要是營收成長幅度大，需要更多營運資金，而公司基於股東長期
利益的考量，公司會在營收有所成長情形下才增資，因此依賴向銀行借款導致負債比偏
高。財務運用靈活度及匯兌操作部分，因為本公司主要收付款幣別相同，大部分採自然
避險方式，針對少部分曝險部位則會以遠期外匯方式避險，所以本公司長期以來匯兌損
益相對穩定。至於投資部分，會選擇與公司本業有相關之上下游投資，冀望後續有更好
合作機會，著眼中長期利益。關於增資價格部分，我們會充分衡量、審慎決定。

-17-

`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`442,378,781`權` `（含以電子方式行使表決權：`134,437,224 `權）` 86.37%
	`反對權數：`36,120,057`權` `（含以電子方式行使表決權：`35,960,243 `權）` 7.05%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`33,675,960`權` `（含以電子方式行使表決權：`33,001,549`權）`	6.57%

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`第六案：《董事會提》`

案由：發行限制員工權利新股案，提請公決。
說明： 1. 爰依「公司法」第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）等規定，擬發行限制員工權利新股。
發行總額：本次發行之限制員工權利新股共計普通股 3,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，發行總額共計新台幣 30,000,000 元，自股東會決議之日起一年內一次或分次向主管機關申報辦理，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
本次發行之條件、員工資格條件、員工得獲配之股數、辦理本次限制員工權利新股之必要理由、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項暨員工獲配新股後未達既得條件前股份權利受限制之情形等相關內容，請參閱附件十一。
限制員工權利新股發行後，員工所獲配之股份，須立即交付本公司或本公司指定之機構辦理信託保管。
本案俟股東常會通過並陳報主管機關申報生效後，授權董事長另行訂定實際發行日期及其他相關事宜；嗣後如因法令修正、主管機關審查要求或因其他情事而須修正時，暨其他未盡事宜之處，亦授權董事長全權處理之。

`決議：投票表決結果如下`

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`431,385,863`權` `（含以電子方式行使表決權：`123,444,306 `權）` 84.22%
	`反對權數：`46,690,811`權` `（含以電子方式行使表決權：`46,530,997 `權）` 9.11%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`34,098,124`權` `（含以電子方式行使表決權：`33,423,713`權）`	6.65%

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

-18-

`四、選舉事項`

第一案：《董事會提》案由：補選獨立董事一席案，提請選舉。
說明： 1. 本公司依修正前公司章程第 13 條設董事五至九人，現任董事七人，為因應本公司營運需要，擬補選獨立董事一席。
依據本公司章程第 13 條規定，董事之選任採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，新任董事自選任之日起就任，與本屆董事會任期一致，自民國 109 年 3 月 27 日起至民國 111 年 6 月 20 日止。
獨立董事候選人名單業經民國 109 年 2 月 15 日董事會決議通過，其學歷、經歷及持有股數等資料，請參閱附件十二。

選舉結果：第九屆獨立董事補選名單如下

`職稱` `戶號或身分證明` `文件編號` `戶名或姓名` `當選權數`	`職稱` `戶號或身分證明` `文件編號` `戶名或姓名` `當選權數`	`職稱` `戶號或身分證明` `文件編號` `戶名或姓名` `當選權數`	`職稱` `戶號或身分證明` `文件編號` `戶名或姓名` `當選權數`
`獨立董事`	F1201XXXXX	`丁克華`	462,720,626

`五、其他議案`

第一案：《董事會提》案由：解除董事競業禁止限制案，提請公決。
說明： 1. 依「公司法」第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
現任董事及獨立董事當選人兼任他公司職務，請參閱附件十三，擬提請股東常會同意解除董事競業禁止之限制。

補充說明：股東戶號 16825 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，請本公司就本次股東會說明「解除董事競業禁止限制案」內容時，增述該董事係擔任何公司之何職務，及該等公司之主要營業內容，俾利全體股東瞭解：

按經濟部 86 年 8 月 20 日商 8621697 號函令解釋，公司法第 209 條第 1 項，關於「解除董事競業禁止限制」，係指董事應於「事前」、「個別」向股東會說明行為之重要內容，並取得許可。本公司已依循上開函令將現任董事及獨立董事候選人兼任他公司職務於股東常會議事手冊充份揭露，俾使全體股東知悉瞭解。

決議：投票表決結果如下

`表決時出席股` `東表決權數`	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)	`表` `決` `結` `果` `占出席股東` `表決權數`(%)
512,174,798`權`	`贊成權數：`463,187,847`權` `（含以電子方式行使表決權：`155,231,776 `權）` 90.43%
	`反對權數：`7,595,746`權` `（含以電子方式行使表決權：`7,450,446 `權）` 1.48%
	`無效權數：`0 `權` 0.00%
	`棄權`/`未投票權數：`41,391,205`權` `（含以電子方式行使表決權：`40,716,794`權）`	8.08%

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

-19-

六、臨時動議：無。
主席補充說明：

在臨時動議開始前，如同會議開始時所說，針對祥碩換股案向各位說明。由於目前本案仍在緘默期，因此僅做簡要說明，文曄與祥碩公司換股案是基於中長期的策略合作，著眼於中國自主發展核心晶片的 PC 市場及客製化 IC 市場等，希望與祥碩合作來擴大市場規模、搶攻市佔率，也透過雙方合作共同扶植具潛力的 IC 新創公司帶來效益。文曄過往也長期投資過不少 IC 設計公司，並獲得豐碩的成果，這是個中長期的交叉合作之概念，以上為早上承諾在臨時動議為本案所作之說明。

七、散會：主席宣佈散會（下午 1 點 59 分）。

【本議事錄僅就議事經過要領記載，股東提問暨公司答覆仍以會議現場影音紀錄為準】

-20-

【附件一】

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文曄科技股份有限公司
營業報告書
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一、 108 年度營業報告

（一）營運計劃實施成果：

本集團 108 年度合併營業收入淨額新台幣 335,187,151 千元，較 107 年度合併營業收入淨額新台幣 273,416,485 千元成長 22.59%，108 年度稅後淨利新台幣 2,531,247 千元，較 107 年度稅後淨利新台幣 2,778,515 千元減少新台幣 247,268 千元，小幅衰退 8.90%。在終端需求不振的環境下，由於市占率持續提升，108 年各產品應用皆呈現成長趨勢，主要成長動能來自於通訊領域中的智慧型手機產品與電腦領域中的資料中心、伺服器、個人行動運算產品。除了開拓高成長的產品應用市場與提升客戶滲透率外，持續精進營運效率、優化營運管理系統、增強財務管控制度、強化人力資源管理，以深化在半導體產業鏈上提供附加價值的能力，進而打造永續經營的企業根基。

單位：新台幣千元

項目	107年度	108年度	增(減)金額	增(減)%
營業收入	273,416,485	335,187,151	61,770,666	22.59
營業利益	5,253,715	5,253,230	(485)	(0.01)
稅後淨利	2,778,515	2,531,247	(247,268)	(8.90)

（二）財務收支及獲利能力分析：

項目	項目	107年度	108年度
財務結構	負債占資產比率(%)	76.76	76.84
	長期資金占固定資產比率(%)	2,264.71	2,542.03
償債能力	流動比率(%)	124.69	127.06
	速動比率(%)	58.45	66.00
獲利能力	資產報酬率(%)	4.13	3.42
	股東權益報酬率(%)	13.27	11.18
	純益率(%)	1.02	0.76
	基本每股盈餘(元)【註】	5.02	4.32

【註】係以當年度加權平均流通在外股數，並追溯調整因可轉換公司債而增加之加權流通在外股數計算基礎。

（三）研究發展狀況：

由於半導體製程的持續演進，人工智慧應用大量提升計算機在處理資料的運算能力，第五代行動通訊及 WiFi6 開始進入市場以提供更快速、低延遲、高資料量的服務與高寬帶半導體元件的推出；使得近來市場孕育出許多高智能、高效能及相關應用產品滿足人們需求，如先進駕駛輔助系統（ADAS）、人工智慧攝影機、智能音箱、400G 交換器與光纖模組，SiC 與 GaN 在電動車與基地台的應用，都成為下一世代半導體產業的亮點，本集團除了代理關鍵電子零件，例如：高性

-21-

能 X86 處理器、類神經嵌入式系統影像處理器、高效能射頻功率元件、單點紅外線雷射感測元件和多點遠紅外線感測元件、微機電元件、高性能微處理器、高效能功率元件、高速網路交換處理器、高精密類比元件等。為了能提供足夠技術以支持在上述新平台的系統設計及產品開發，本集團持續投資及累積系統整合知識及技術，以提高整體研發之技術質量深度，並持續與世界級晶片設計廠商合作，以期提供客戶高品質之技術服務與整體解決方案。以下為最近三年度研究發展支出：

出：	出：
		單位：新台幣千元
項目	106年度	107年度	108年度
營業收入淨額	189,419,235	273,416,485	335,187,151
研發費用	318,726	367,592	407,103
研發費用占營收比例	0.17%	0.13%	0.12%

二、 109 年度營運計畫

2020 年，面對全球經濟景氣不明、產業鏈上諸多不確定因素，本公司將根據整體經濟情勢及市場狀況擬定業務策略，繼續完善在亞太半導體市場的整體佈局，擴大市場占有率及獲利水準；同時對內繼續加強營運風險管理、提升營運效率、優化營運管理系統、增強財務管控制度、強化人力資源管理，以深化在半導體產業鏈上提供附加價值的能力，進而提升長期股東權益報酬率。

（一）業務策略：

�引進新產品線、拓展新應用市場 — 按公司長期發展策略規劃，優化產品組合，引進符合市場需求且有益於提高獲利水準的新產品線，加強產品與市場規劃能力，完善在非傳統 3C 市場的佈局，透過擴大汽車電子、雲端資料中心、智慧物聯網、5G 相關應用、工業控制、綠色能源、醫療儀器等相關市場的滲透率，強化這幾類產品出貨之比重，來持續改善產品組合和毛利率。
�客戶滲透與拓展 — 針對現有客戶群，優化管理能力，提升服務品質，持續增加本公司產品對其滲透率；同時拓展優質新客戶及舊產品的新應用機會，尤其是在公司策略性發展的汽車電子、雲端資料中心、工業控制、智慧物聯網等領域，爭取與各領域的領導廠商建立更緊密的合作關係。為客戶提供高品質之專業技術支援服務及完整解決方案，協助其以更快速之時效將產品推廣至市場，藉由良好互動過程開發出新客戶並培養長期合作關係。
�完善加值服務 — 藉由厚實的客戶關係及迅速的市場反應協助原廠創造需求；藉由強力的技術支援以及協助客戶研發新產品提高產品銷售之附加價值，增加公司整體之獲利。
�整合與彈性調整資源 — 因應供應商策略調整，將適時整合及調整資源，以追求公司最大效益。

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（二）營運管理：

�加強營運風險管理，穩健經營 — 由於全球經濟與科技產業鏈存在一些不確定性，公司將更加穩健經營，持續在存貨水位、客戶帳期、應收帳款、匯率避險、營運資金、合約風險辨識及銀行額度等方面更加深化管控，並建立異常管理機制以降低公司營運風險。
�持續致力於營運效率改善，提升獲利水準 — 透過作業流程的優化及營運管理系統平台的增強，提升自身營運管理能力；同時持續提升員工生產力，調整費用支出，致力稅後獲利的提升；持續以營運資金報酬率（ROWC）和股東權益報酬率（ROE）作為公司重點財務指標。
�加強財務管控，建立穩當而靈活的財務制度 — 本公司與子公司採用全面風險管理與控制系統，使管理階層能有效辨識並控制衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。透過穩健的內部控管制度與作業流程，適時考量經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響，由業務與財務主管定期追蹤應收帳款收現進度，達到最佳化之風險部位及維持適當的流動性部位，並透過多元化的資金取得管道，增加資金運用的靈活性，以降低資金取得成本及經營風險。

（三）人力資源：

� 強化組織管理：

視外部市場環境變化、內部運營狀況及未來發展需要，適時調整組織架構及人員配置，使其更加合理、彈性，從而在面對持續變動的市場時，可以迅速有效的反應以順利因應市場的挑戰。

健全人才素質：
長期人才儲備 — 為配合公司長期發展策略，從優招聘優秀青年人才，從層次、數量、結構上優化公司的人員組合，使公司在未來競爭上更具整體優勢。
—
新進員工培訓加強新進員工之教育訓練，使其充分熟悉各經銷品牌之產品與相對應之應用技術，以滿足客戶服務要求，提供專業的加值服務。同時，營造管理者和員工之間和睦的溝通管道，有效傳達企業文化與經營理念。
潛力人才發展 — 發掘高潛力人才，客製化其發展計劃，因材施教，給予最佳化在職培訓及客製化個人能力升級，加強培養未來各個階層管理幹部。
� 強化績效管理：
加強讓員工更深入瞭解個人職責與使命，並層層往下扎根，達成貫徹一致的目標。
檢視營運成果與人員生產力，並根據現況設定更為務實、具體的績效目標及衡量指標。

董事長：鄭文宗經理人：鄭文宗會計主管：楊幸瑜

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-23-

【附件二】

文曄科技股份有限公司審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國108年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中民國108年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述民國108年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定備具報告書，敬請鑒察。

此致

文曄科技股份有限公司民國 109 年股東常會

文曄科技股份有限公司

審計委員會召集人：程天縱

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中華民國一百零九年二月十五日

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【附件三】

文曄科技股份有限公司公司債發行及執行情形

公司債種類	國內第六次無擔保轉換公司債
董事會決議日期	民國108年5月8日
金融監督管理委員會核准文號	民國108年6月10日金管證發字第1080318448號函
發行日期	民國108年7月1日
面額	每張新台幣10萬元整
發行價格	依票面金額十足發行
總額	新台幣12億元整
利率	票面利率0%
期限	3年期；到期日民國111年7月1日
受託人	合作金庫商業銀行股份有限公司信託部
	福邦證券股份有限公司兆豐證券股份有限公司
承銷機構

	除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時，依債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。
償還方法

	全數用於償還銀行借款，減輕財務負擔及提升償債能力，並強化財務結構，有利於整體營運發展。
募集原因及預期產生之效益

	本次發行轉換公司債新台幣12億元，以發行時轉換價格新台幣40元計，最大可轉換本公司普通股約 30,000千股，依發行時本公司已發行且流通外在股數586,643千股計算，最大稀釋股權約4.87%；對股東權益而言，隨著轉換公司債轉換為本公司普通股，除可降低負債外，亦可提高股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對股東權益較得以保障。
發行及轉換辦法、發行條件對股
權可能稀釋情形及對現有股東權
益影響

未償還本金	新台幣1,114,700,000元（截至109年1月31日止）
已轉換普通股股數	2,268,608股（截至109年1月31日止）
最新轉換價格	新台幣37.6元

-25-

【附件四】

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【附件五】

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會計師查核報告

(109)財審報字第19002709 號

文曄科技股份有限公司公鑒：

查核意見

文曄科技股份有限公司(以下簡稱「文曄公司」)民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達文曄公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與文曄公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對文曄公司民國108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

文曄公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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進貨折讓認列

事項說明

有關進貨折讓之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)存貨。

文曄公司主要經營各種電子零組件之買賣業務，因產業特性，與不同供應商間、不同商品存貨種類及數量均存在有不同的進貨折讓約定。文曄公司依與供應商間議定之合約條件據以認列進貨折讓金額，同時列為與供應商間應付帳款之減項及視商品銷售狀態分別列為營業成本或存貨成本減項。文曄公司於供應商確認所提出之進貨折讓數並給予貸項通知單後，即以淨額支付進貨價款。

由於前述進貨折讓約定種類繁多、更新頻繁且計算複雜，需仰賴資訊系統匯集大量交易資訊，並以人工方式匹配各個商品料號種類對應之折讓條件來計算應認列之進貨折讓數額，考量文曄公司之進貨折讓對個體財務報表影響重大且為查核事項所投入資源之程度較高，因此本會計師對文曄公司當期所認列之進貨折讓數額列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

就文曄公司之進貨折讓認列瞭解及評估其攸關之內部控制，並測試該等控制之有效性，如各主要類別之進貨折讓認列數業經權責主管覆核，以及供應商已核准之貸項通知單業已正確沖抵貨款並淨額支付等。
就本期主要存貨類別之進貨折讓認列數佔對應交易總額之比率予以執行趨勢分析。
就本期進貨折讓認列金額明細抽樣，並測試其引用之交易數據與公司營業交易明細表對應數量之一致性，且就所抽樣之商品料號取得其折讓合約及計算文件，重行試算其折讓之認列與折讓合約一致。
就資產負債表日前已認列尚未經供應商確認之進貨折讓數，抽樣並測試與資產負債表日後經供應商實際確認之貸項通知單間與所認列折讓之合理性，並檢視資產負債表日後無重大新增貸項通知單未於資產負債表日前認列入帳之情形。
就重大應付帳款抽樣發函詢證，詢證內容亦包含進貨折讓認列數額，與供應商覆函數額間之差異取具調節表並予以測試。

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採用權益法之投資-子公司及商譽減損評估

事項說明

有關採用權益法之投資及商譽減損之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)採用權益法之投資及四(十七)非金融資產減損；商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；採用權益法之投資及商譽會計科目之說明，請詳個體財務報表附註六(六)採用權益法之投資及六(九)無形資產。

文曄公司及其子公司於以前年度陸續以股份轉換或現金收購等方式取得他公司 100% 股權或部分電子零組件代理事業，並依企業合併之會計處理辦理收購價格與可辨認淨資產之分攤，其分攤所產生之商譽於個體財務報表列示於「採用權益法之投資-子公司」及「無形資產-商譽」項下。

前述被收購公司及代理事業中，文曄公司及其子公司於收購後依地區性管理之需要，而有部分代理事業轉由其他相同地區別之營運部門管理之情形。對文曄公司及其子公司而言，在辨認可產生獨立現金流量之最小現金產生單位後，以各該現金產生單位之未來估計現金流量及使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額，作為評估商譽是否減損之依據。上開各該現金產生單位之未來估計現金流量，因涉及各該現金產生單位之未來五年度財務預測，而編製預測所採用之假設易有主觀判斷並具高度不確定性，導致對可回收金額衡量結果之影響重大，進而影響採用權益法之投資-子公司商譽減損之估計，因此，本會計師對文曄公司及其子公司就各該現金產生單位所作之商譽減損評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

評估管理階層辨認用以分攤商譽之最小現金產生單位與其監管含商譽資料之投資報酬之企業內最小層級之一致性。
評估管理階層對各該現金產生單位未來現金流量之估計流程，並比較評價模型中所列未來五年度之現金流量與董事會所核准之營運計畫之一致性。
當評估可回收金額係以使用價值所決定，檢視該評估模型中所採用之各項預計成長率及折現率等重大假設之合理性包含下列程序：
(1) 所使用之預計成長率，與歷史結果、經濟及外部產業預測文獻比較其合理性。 (2) 所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較其合理

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性。

(3) 檢查評價模型參數與計算公式之設定。
比較各該現金產生單位整體可回收金額與帳面價值孰高，以驗證減損損失分攤計算之適當性。

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(五)，民國108 年12 月31 日存貨及備抵評價損失餘額各為新台幣 34,094,862 仟元及新台幣691,360 仟元。

文曄公司主要經營各種電子零組件之銷售，該等存貨因科技快速變遷，生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。文曄公司對正常出售之存貨，其淨變現價值係依據資產負債表日前一定期間內正常營業過程中之估計售價為基礎。另針對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算而得。由於文曄公司存貨金額重大，項目眾多且個別存貨料號之淨變現價值來源資料繁多，同時辨認過時毀損之存貨項目及其淨變現價值易涉及管理階層之主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對文曄公司之備抵存貨評價損失之估計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解文曄公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計劃並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
依據對文曄公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序於財務報表期間內係一致採用且合理，包括決定淨變現所作之存貨分類、存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊來源，以及判斷過時陳舊存貨項目之合理性，並與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。
取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試相關引用參數，包含：銷貨及採購資料檔等來源資料，並核對至相關佐證文件。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估文曄公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算文曄公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

文曄公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對文曄公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使文曄公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不

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適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致文曄公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於文曄公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對文曄公司民國108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前行政院金融監督管理委員會核准簽證文號：金管證審字第0990058257 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號

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文曄科技股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資產	108 年 12 月 31 日金額 % $ 490,983 - 15,198,835 18 15,161,405 18 579,829 1 2,073 - 33,403,502 39 211,848 - 65,048,475 76 28,994 - 18,534,802 22 487,709 1 278,288 - 254,427 - 431,904 1 96,394 - 20,112,518 24 $ 85,160,993 100	107 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日
	金額 $ 490,983 15,198,835 15,161,405 579,829 2,073 33,403,502 211,848 65,048,475 28,994 18,534,802 487,709 278,288 254,427 431,904 96,394 20,112,518 $ 85,160,993	金額 $ 361,779 12,348,685 9,658,282 814,646 740,199 33,766,761 211,472 57,901,824 12,175 18,773,483 473,628 - 228,117 408,584 117,260 20,013,247 $ 77,915,071	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計			1 16 12 1 1 43 -
			74
			- 24 1 - - 1 -
			26
			100

(續次頁)

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文曄科技股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

			108 年 12 月	108 年 12 月	31	日	107 年	107 年	12 月 31	日
	負債及權益	附註	金	額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	$	18,348,337		22		$	16,486,561	21
2110	應付短期票券	六(十一)		398,953		1			1,348,885	2
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(十二)
	債－流動			25,841		-			3,537	-
2130	合約負債－流動	六(二十一)及七		92,506		-			2,145,327	3
2170	應付帳款			38,162,139		45			31,458,629	40
2180	應付帳款－關係人	七		858,561		1			313,360	-
2200	其他應付款	六(十三)		1,158,740		1			1,091,287	1
2220	其他應付款項－關係人	七		6,136		-			3,871	-
2230	本期所得稅負債			288,187		-			287,843	-
2280	租賃負債－流動			86,764		-			-	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債六(十四)(十五)			120,080		-			1,937,468	3
2365	退款負債－流動	六(二十一)		368,473		-			519,642	1
2399	其他流動負債－其他			6,087		-			5,126	-
21XX	流動負債合計			59,920,804		70			55,601,536	71
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十四)		1,124,091		1			-	-
2540	長期借款	六(十五)		-		-			122,860	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)		418,929		1			368,005	1
2580	租賃負債－非流動			194,466		-			-	-
2600	其他非流動負債	六(十六)		24,309		-			15,794	-
25XX	非流動負債合計			1,761,795		2			506,659	1
2XXX	負債總計			61,682,599		72			56,108,195	72
	權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本			5,903,358		7			5,551,889	7
3130	債券換股權利證書			11,011		-			24,217	-
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積			9,531,836		11			8,773,382	11
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積			2,019,788		2			1,741,965	2
3320	特別盈餘公積			143,568		-			109,102	-
3350	未分配盈餘			6,659,975		8			5,749,889	8
	其他權益	六(二十)
3400	其他權益	(		791,142)		-	(		143,568)	-
3XXX	權益總計			23,478,394		28			21,806,876	28
	重大或有負債及未認列之合約承諾九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	85,160,993		100		$	77,915,071	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭文宗		經理人：鄭文宗			會計主管：楊幸瑜

-46-

文曄科技股份有限公司個體綜合損益表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	附註	108 年
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。董事長：鄭文宗經理人：鄭文宗會計主管：楊幸瑜

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-47-

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-48-

文曄科技股份有限公司個體現金流量表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失數
減損損失
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債
之淨(利益)損失
採用權益法認列之子公司損益之份額
利息費用
利息收入
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款
應收帳款-關係人
其他應收款
存貨
預付款項
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產及負
債
合約負債
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他流動負債－其他
應計退休金負債
營運產生之現金流出
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入(流出)

單位：新台幣仟元
附註
108 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
107 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
$ 2,882,396
$ 3,145,113
六(二十五)
173,891
47,630
六(二十五)
8,860
5,773
十二(二)
29,719
5,387
六(二十三)
3,811
-
六(二十三)
10,406
(
73,458 )
(
1,703,123 ) (
1,831,184 )
六(二十四)
725,928
492,004
六(二十二)
(
8,581 ) (
14,737 )
(
2,998,819 ) (
2,323,463 )
(
5,503,122 ) (
5,376,522 )
251,140
(
220,293 )
363,259
(
12,509,457 )
(
376 ) (
82,648 )
11,898
69,218
(
2,052,821 )
1,728,700
6,703,510
15,360,785
545,201
(
1,156,036 )
270,712
371,784
(
190,348 ) (
17,508 )
(
1,366 ) (
1,188 )
(
477,825 ) (
2,380,100 )
8,581
14,737
1,730,549
975,455
(
723,498 ) (
451,555 )
(
321,532 ) (
343,105 )
216,275
(
2,184,568 )

(續次頁)

-49-

文曄科技股份有限公司個體現金流量表民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
其他應收款-關係人
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
價款
購置不動產、廠房及設備
購置無形資產
事業合併取得無形資產
其他非流動資產減少(增加)
投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量
短期借款增加
應付短期票劵(減少)增加
償還長期借款
發行公司債
償還公司債
租賃負債償還數
發放現金股利
籌資活動之淨現金(流出)流入
匯率變動之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元
附註
108 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
107 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
七
$ 721,803
($ 721,803 )
(
20,000 )
-
六(二)
14
-
六(三十二)
(
77,866 ) (
92,578 )
六(九)
(
23,585 ) (
3,262 )
六(三十)
(
15,396 ) (
169,290 )
(
11,353 ) (
34,504 )
573,617
(
1,021,437 )
六(三十三)
1,861,776
4,784,570
六(三十三)
(
957,983 )
191,630
六(三十三)
(
873,500 ) (
738,540 )
六(十四)(三十
三)
1,195,000
-
六(十四)(三十
三)
(
49,900 )
-
六(三十三)
(
102,347 )
-
六(十九)
(
1,387,967 ) (
1,381,423 )
(
314,921 )
2,856,237
(
345,767 )
312,664
129,204
(
37,104 )
361,779
398,883
$ 490,983
$ 361,779

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭文宗經理人：鄭文宗會計主管：楊幸瑜

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-50-

【附件六】


文曄科技股份有限公司盈餘分派表 108年度			單位：新台幣元
期初未分配盈餘加：民國108年度本期淨利 $ 2,530,939,999 減：108年度確定福利計畫再衡量數 (8,228,445) 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產累積損益移轉至保留盈餘 87,630,649 本期淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額減：提列法定盈餘公積（10%）減：提列特別盈餘公積截至108年底累積可分配盈餘減：分配項目現金股利（每股2.77606941元）期末未分配盈餘註一：優先分派民國108年度盈餘。			$ 4,049,633,743 2,610,342,203 (261,034,220) (647,573,280)

			5,751,368,446 (1,645,110,999)
			$ 4,106,257,447

註二：股利配發係以民國109年2月15日董事會決議時已發行可參與權利分派股數592,604,419股計算之。註三：依據公司章程第20條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之。

註二：股利配發係以民國109年2月15日董事會決議時已發行可參與權利分派股數 592,604,419股計算之。註三：依據公司章程第20條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之。

董事長：鄭文宗經理人：鄭文宗會計主管：楊幸瑜

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

-51-

【附件七】

文曄科技股份有限公司公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正後條文		現行條文	修正說明
第五條：				第五條：	配合公司未來
本公司資本總額定為新台幣壹佰			伍拾	本公司資本總額定為新台幣壹佰億	營運規劃提高

億元，分為壹拾伍億股，每股金額新				元，分為壹拾億股，每股金額新台幣	資本總額及增
台幣壹拾元，授權董事會分次發行，				壹拾元，授權董事會分次發行。	加籌資方式。
部分得為特別股。
前項資本總額中保留新台幣		拾貳億		前項資本總額中保留新台幣玖億元，
元，分為	壹億貳仟萬股，每股金額新			分為玖仟萬股，每股金額新台幣壹拾
台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股				元，供認股權憑證、附認股權特別股
權特別股或附認股權公司債行使認股				或附認股權公司債行使認股權使用。
權使用。
第五條之一：					本條文新增。
本公司得發行甲種特別股，其權利義					明定甲種特別
務及其他重要發行條件如下：					股之權利義務
一、本特別股股息以年率百分之八為					及其他重要發
上限，按每股發行價格計算，股					行條件。
息得每年以現金一次發放，由董
事會或依董事會之決議授權董事
長訂定基準日支付前一年度得發
放之股息。發行年度及收回年度
股息之發放，按當年度實際發行
日數計算。
二、本公司對本特別股之股息分派具
自主裁量權，如因本公司年度決
算無盈餘或盈餘不足分派特別股
股息或其他必要之考量，得經董
事會決議不分派特別股股息，不
構成違約事由。本特別股為非累
積型，其決議不分派或分派不足
額之股息，不累積於以後有盈餘
年度遞延償付。
三、本特別股股東除領取本項第一款
所述之股息外，不得參與普通股
關於盈餘及資本公積為現金及撥
充資本之分派。

-52-

修正後條文	現行條文	修正說明
四、本特別股不得轉換成普通股。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財
產之順序優先於普通股股東，且
與本公司所發行之各種特別股股
東之受償順序相同，均次於一般
債權人，但以不超過分派當時已
發行流通在外特別股股份按發行
價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會無
表決權及選舉權，但於特別股股
東會及對特別股股東權利義務不
利事項之股東會有表決權。
七、本特別股屬無到期日，本特別股
股東不得要求本公司收回其所持
有之本特別股，但本公司得於發
行屆滿五年之次日起隨時按原實
際發行價格，收回全部或一部之
本特別股。未收回之本特別股，
仍延續本項各款發行條件之權利
義務。若當年度本公司決議發放
股息，截至收回日應發放之股
息，按當年度實際發行日數計
算。
八、本特別股溢價發行之資本公積，
於該特別股發行期間，除彌補虧
損外不得撥充資本。
本特別股之名稱、發行日期及具體發
行條件，授權董事會於實際發行時，
視資本市場狀況及投資人認購意願，
依本公司章程及相關法令決定之。
第五條之二：		本條文新增。
本公司得發行乙種特別股，其權利義		明定乙種特別
務及其他重要發行條件如下：		股之權利義務
一、本特別股股息以年率百分之八為		及其他重要發
上限，按每股發行價格計算，股		行條件。
息得每年以現金一次發放，由董
事會或依董事會之決議授權董事
長訂定基準日支付前一年度得發
放之股息。發行年度及收回年度

-53-

修正後條文現行條文修正說明
股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、本公司對本特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。本特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請將其持有部分或全部之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1：1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股

-54-

修正後條文	現行條文	修正說明
東之受償順序相同，均次於一般
債權人，但以不超過分派當時已
發行流通在外特別股股份按發行
價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會有
表決權及選舉權，與普通股股東
相同。
七、本特別股屬無到期日，本特別股
股東不得要求本公司收回其所持
有之本特別股，但本公司得於發
行屆滿五年之次日起隨時按原實
際發行價格，收回全部或一部之
本特別股。未收回之本特別股，
仍延續本項各款發行條件之權利
義務。若當年度本公司決議發放
股息，截至收回日應發放之股
息，按當年度實際發行日數計
算。
八、本特別股溢價發行之資本公積，
於該特別股發行期間，除彌補虧
損外不得撥充資本。
本特別股之名稱、發行日期及具體發
行條件，授權董事會於實際發行時，
視資本市場狀況及投資人認購意願，
依本公司章程及相關法令決定之。
第五條之三：本公司得發行丙種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：一、本特別股股息定為年率百分之四，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。二、倘當年度決算無盈餘或盈餘暨本特別股資本公積不足分派本特別股股息時，其未分派或分派不足		本條文新增。
		明定丙種特別股之權利義務及其他重要發行條件。

-55-

修正後條文現行條文修正說明
額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。
三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股於轉換當年度除權 ( 息 ) 基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於轉換當年度除權 ( 息 ) 基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利 ( 息 ) 以不重複分派為原則。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，與普通股股東相同。
七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本特別股，但本公司得於發

-56-

修正後條文現行條文修正說明行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。第九條：第九條：增定特別股召股東會分常會及臨時會二種，常會每股東會分常會及臨時會二種，常會每開股東會規定。年召集一次，於每會計年度終了後六年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。必要時依法召集之。，特別股股東會於必要時得依相關法。令召開之第十三條：第十三條：配合公司營運本公司設董事七至十一人，其中獨立本公司設董事五至九人，其中獨立董所需提高董事董事人數不得少於三人，且不得少於事人數不得少於三人，且不得少於董席次。董事席次五分之一，由董事會於該名事席次五分之一，由董事會於該名額額內議定應選人數，任期三年，連選內議定應選人數，任期三年，連選得得連任。連任。（以下略）（以下略）第二十條：第二十條：增訂特別股股本公司年度總決算如有盈餘，應先提本公司年度總決算如有盈餘，應先提息之分派順序繳稅捐、彌補累積虧損，次提列百分繳稅捐、彌補累積虧損，次提列百分及酌作文字修之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公正。積已達實收資本總額時，不在此限。積已達實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如當年度尚有餘額，特別盈餘公積，如尚有餘額，加計期得優先分派特別股當年度得分派之股初未分配盈餘，為累積可分配盈餘，，息再將其餘額加計期初未分配盈由董事會擬具盈餘分派議案，並提請餘，為累積可分配盈餘，由董事會擬股東會決議後分派之。

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修正後條文	現行條文	修正說明
具盈餘分派議案，並提請股東會決議後分派之。（以下略）	（以下略）
第二十二條：（略）第二十六次修正於中華民國一百零八年六月二十一日。第二十七次修正於中華民國一百零九	第二十二條：（略）第二十六次修正於中華民國一百零八年六月二十一日。	增列修正次數及日期。
年三月二十七日。

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【附件八】

文曄科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正說明
第七條：授權層級一、取得或處分不動產及其使用權資產或有價證券之層級（一）本公司取得或處分不動產及其使用權資產，交易金額在新台幣參億元內授權董事長核准；交易金額在新台幣參億元以上者，須經董事會通過後始得為之。（二）略。（三）略。二、～三、（略）。	第七條：授權層級一、取得或處分非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之層級（一）本公司取得或處分非供營業使用之不動產及其使用權資產，須經董事會通過後始得為之。（二）略。（三）略。二、～三、（略）。	調整授權層級。
第十九條：交易原則與方針一、～五、(略) 。六、授權額度：（一）非以交易為目的： 1.董事長：單筆交易金額超過等值美金伍仟萬元。 2.總經理：單筆交易金額超過等值美金參仟萬元至伍仟萬元以下。 3.財務副總：單筆交易金額等值美金參仟萬元以下。上述授權額度，授權董事長因應環境變化予以調整，事後提報董事會核備。（二）略。	第十九條：交易原則與方針一、～五、(略) 。六、授權額度：（一）非以交易為目的： 1.董事長：單筆交易金額超過等值美金伍仟萬元。 2.總經理：單筆交易金額等值美金伍仟萬元以下。上述授權額度，授權董事長因應環境變化予以調整，事後提報董事會核備。（二）略。	調整授權額度。

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【附件九】

文曄科技股份有限公司乙種特別股發行條件

本公司得發行乙種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：

一、本特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、本公司對本特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。本特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，與普通股股東相同。
七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
九、本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如當年度尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再將其餘額加計期初未分配盈餘，為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，並提請股東會決議後分派之。
本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

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【附件十】

文曄科技股份有限公司丙種特別股發行條件

本公司得發行丙種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：

一、本特別股股息定為年率百分之四，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、倘當年度決算無盈餘或盈餘暨本特別股資本公積不足分派本特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。
三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，與普通股股東相同。
七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
九、本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如當年度尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再將其餘額加計期初未分配盈餘，為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，並提請股東會決議後分派之。
本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。

-61-

【附件十一】

文曄科技股份有限公司

發行限制員工權利新股相關發行內容

一、發行總額：本次發行之限制員工權利新股共計3,000,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為新台幣30,000,000元。
二、發行條件：
(一)發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣0元。
(二)發行股份之種類：本公司普通股新股。
(三)既得條件：
- 1.員工自獲配限制員工權利新股（即增資基準日）後，至屆滿下述時程時仍在職，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- (1)屆滿1年：可既得其獲配股數之25%。
- (2)屆滿2年：可既得其獲配股數之25%。
- (3)屆滿3年：可既得其獲配股數之25%。
- (4)屆滿4年：可既得其獲配股數之25%。
- 2.自獲配限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
(四)員工未符合既得條件或發生繼承時之處理方式：
- 1.獲配之限制員工權利新股，遇有未達成既得條件者，其股份由本公司無償向員工收回並辦理註銷。
- 2.員工自願離職、退休、資遣、解雇、留職停薪、轉調關係企業、死亡等之處理： (1)自願離職：
- 遇員工自願辦理離職者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於離職生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。
- (2)退休：
  - 遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。
- (3)資遣：

遇員工依勞基法或其他相關規定被資遣者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於被資遣生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。

(4)解雇：
員工經本公司依相關規定解雇者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於被解雇生效當日即視為未達成既得條件，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。
(5)留職停薪：

經由公司核准辦理留職停薪之員工，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，既得條件之既得時程將依留職停薪期間往後遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則依自願離職方式辦理。

(6)轉調關係企業：

遇員工請調關係企業者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，應比照自願離職之方式辦理；惟若係因本公司營運所需，經指定派任或轉任本公司關

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係企業時，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，在該員工於指定派任或轉任本公司關係企業後，持續在職服務之前提下，仍依既得條件規定辦理，但就其個人績效評核是否達成既得條件，將由董事長參酌本公司要求之績效及轉任公司提供之員工任職績效評核核定是否達成既得條件。

  - (7)一般死亡：

  - 遇員工非因職業災害死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工 死亡日起即喪失達成既得條件之資格，本公司將無償向員工收回並辦理註銷。

  - (8)受職業災害殘疾或死亡者：

  - A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工 權利新股，於員工離職生效當日起即視為達成所有既得條件。

  - B.因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死 亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人完成必要之法定程序並提供 相關證明文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

三、員工資格條件及得獲配之股數：
（一）得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日符合特定職等與一定績效表現之本公司及國內外從屬公司之員工為限。
（二）獲配資格員工限為以下各類員工：
- 1.與本公司未來策略連結及發展具高度相關性。
- 2.個人表現對公司營運具相當影響性。
- 3.核心新進員工。
（三）得獲配之股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後提報董事會同意，惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。
（四）單一員工累計取得限制員工權利新股，加計累計依「募發準則」第56條之1第1項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之3�；且加計累計依「募發準則」第56條第1項規定所發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務及提高員工對公司之向心力與歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益。
五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：依本公司目前流通在外股數為592,604,419股，預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數比率為0.51%，暫以109年2月14日前30個營業日計算之平均收盤價新台幣（以下同）40.36元計算，減發行價格0元後之預計公允價值40.36元設算可能費用化之總金額約98,452仟元，以所定既得期間4年計算，每年分攤之費用化金額暫估金額分別為110年度27,942仟元、111年度25,679仟元、112年度23,482仟元及113年度21,349仟元，對每股盈餘稀釋之影響110年度約為0.05元、111年度約為0.04元、112年度約為0.04元及113年度約為0.04元。整體評估對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
六、員工獲配新股後未達既得條件前股份權利受限制之情形：
本次發行之限制員工權利新股，相關限制或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

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【附件十二】

文曄科技股份有限公司獨立董事候選人名單

獨立董事候選人基本資料	獨立董事候選人基本資料
候選人戶(姓)名	丁克華
學歷	國立政治大學財政研究所碩士國立中興大學財稅系畢業
經歷	�政治大學財政系、EMBA兼任副教授 �臺北大學財政系、企業管理研究所兼任副教授 �財政部稅制委員會專員 �財政部證券暨期貨管理委員會稽核 �財政部國庫署科長 �經濟部國貿局簡任商務專員 �財政部證券管理委員會組長、委員、副主任委員 �財政部證券暨期貨管理委員會副主任委員、主任委員 �財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會董事長 �臺灣集中保管結算所股份有限公司董事長 �財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長 �金融監督管理委員會主任委員
現職	�台灣高速鐵路股份有限公司獨立董事 �華安醫學股份有限公司獨立董事 �政治大學財政學系兼任副教授 �致理科技大學財務金融系講座教授
持有股數	0股

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【附件十三】

`文曄科技股份有限公司現任董事及獨立董事當選人兼任他公司職務`

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董事
兼任他公司名稱及所擔任職務
（含獨立董事）
高新明智雲健康股份有限公司董事長
台灣高速鐵路股份有限公司獨立董事
丁克華
華安醫學股份有限公司獨立董事
----- End of picture text -----

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修正後條文	現行條文	修正說明
第七條：授權層級一、取得或處分不動產及其使用權資產或有價證券之層級（一）本公司取得或處分不動產及其使用權資產，交易金額在新台幣參億元內授權董事長核准；交易金額在新台幣參億元以上者，須經董事會通過後始得為之。（二）略。（三）略。二、～三、（略）。	第七條：授權層級一、取得或處分非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之層級（一）本公司取得或處分非供營業使用之不動產及其使用權資產，須經董事會通過後始得為之。（二）略。（三）略。二、～三、（略）。	調整授權層級。
第十九條：交易原則與方針一、～五、(略) 。六、授權額度：（一）非以交易為目的： 1.董事長：單筆交易金額超過等值美金伍仟萬元。 2.總經理：單筆交易金額超過等值美金參仟萬元至伍仟萬元以下。 3.財務副總：單筆交易金額等值美金參仟萬元以下。上述授權額度，授權董事長因應環境變化予以調整，事後提報董事會核備。（二）略。	第十九條：交易原則與方針一、～五、(略) 。六、授權額度：（一）非以交易為目的： 1.董事長：單筆交易金額超過等值美金伍仟萬元。 2.總經理：單筆交易金額等值美金伍仟萬元以下。上述授權額度，授權董事長因應環境變化予以調整，事後提報董事會核備。（二）略。	調整授權額度。

AI assistant

WT — AGM Information 2020

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文曄科技股份有限公司 民國 109 年股東常會議事錄

一、報告事項

明，俾利股東知悉：

決 議： 投票表決結果如下

決 議： 投票表決結果如下

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

三、討論事項

決 議： 投票表決結果如下

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

決 議： 投票表決結果如下

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

決 議： 投票表決結果如下

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

第四案： 《董事會提》

(2) 維持對同業之競爭力：

(3) 提高公司籌資之機動性及效率：

(1) 辦理私募之目的：

(2) 對經營權之影響：

(3) 對股東權益之影響：

決 議： 投票表決結果如下

決 議： 投票表決結果如下

贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。

第六案： 《董事會提》

決 議： 投票表決結果如下

四、選舉事項

五、其他議案

一、 108 年度營業報告

（一）營運計劃實施成果：

（二）財務收支及獲利能力分析：

（三）研究發展狀況：

二、 109 年度營運計畫

（一）業務策略：

（二）營運管理：

（三）人力資源：

� 強化組織管理：

【附件二】

文曄科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

此致

文曄科技股份有限公司 公司債發行及執行情形

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會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

進貨折讓認列

事項說明

因應之查核程序

採用權益法之投資-子公司及商譽減損評估

事項說明

因應之查核程序

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

WT AGM Information 2020

`文曄科技股份有限公司民國` 109 `年股東常會議事錄`

`一、報告事項`

`明，俾利股東知悉：`

`決議：投票表決結果如下`

`決議：投票表決結果如下`

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`三、討論事項`

`決議：投票表決結果如下`

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`決議：投票表決結果如下`

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`決議：投票表決結果如下`

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`第四案：《董事會提》`

(2) `維持對同業之競爭力：`

(3) `提高公司籌資之機動性及效率：`

(1) `辦理私募之目的：`

(2) `對經營權之影響：`

(3) `對股東權益之影響：`

`決議：投票表決結果如下`

`決議：投票表決結果如下`

`贊成權數已逾法定數額，本案照案通過。`

`第六案：《董事會提》`

`決議：投票表決結果如下`

`四、選舉事項`

`五、其他議案`

文曄科技股份有限公司審計委員會查核報告書

文曄科技股份有限公司公司債發行及執行情形

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文曄科技股份有限公司公司章程修正條文對照表

【附件九】

文曄科技股份有限公司乙種特別股發行條件

【附件十】

文曄科技股份有限公司丙種特別股發行條件

文曄科技股份有限公司獨立董事候選人名單

`文曄科技股份有限公司現任董事及獨立董事當選人兼任他公司職務`