Wittchen S.A. — AGM Information 2018

Mar 5, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WITTCHEN S.A. W DNIU 5 MARCA 2018 ROKU

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. z siedzibą w Kiełpinie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Pawła Minda.------------------------ § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

Uchwałę nr 1 podjęto w głosowaniu tajnym – 13.530.846 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów wstrzymujących się tj. w łącznej liczbie ważnych głosów - 13.530.846; liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 13.530.846, co stanowi 74,66% kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:----------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------------------ 4. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Wittchen S.A. ze spółką pod firmą JR Wittchen Premium sp. z o.o.----------------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.-------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania upoważnienia udzielonego Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2014 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków.-----------------------------------------------------------------

1. Uchwała w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady

Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

Uchwałę nr 2 podjęto w głosowaniu jawnym – 13.530.846 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów wstrzymujących się tj. w łącznej liczbie ważnych głosów - 13.530.846; liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 13.530.846, co stanowi 74,66% kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2018 r.

w sprawie połączenia Wittchen S.A. ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 1, 2 i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z planem połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. z dnia 31 stycznia 2018 r. wraz z załącznikami ("Plan Połączenia"), niniejszym uchwala, co następuje:---------------------

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie postanawia połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 oraz art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, spółkę Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin, 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000352760 ("Spółka Przejmująca"), ze spółką JR Wittchen Premium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000699002 ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na zasadach ustalonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2018 r., który zgodnie z art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronie internetowej pod adresem www.wittchen.com w dniu 31 stycznia 2018 r. (w zakładce relacje inwestorskie) oraz opublikowany w raporcie bieżącym Wittchen S.A. nr 3/2018 z dnia 31 stycznia 2018 r.. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.--------

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1. --------------------

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi z chwilą jego wpisania do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy.----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwałę nr 3 podjęto w głosowaniu jawnym – 13.530.846 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów wstrzymujących się tj. w łącznej liczbie ważnych głosów - 13.530.846; liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 13.530.846, co stanowi 74,66% kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2018 r. w sprawie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Wittchen S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia: -----------------------

§ 1.

1.	Zmienić siedzibę Spółki z miejscowości Kiełpin na miejscowość Palmiry gm. Czosnów oraz w związku ze zmianą siedziby Spółki, zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 2 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: -------------------------------------------------------------
	"Siedzibą Spółki jest Kiełpin." -----------------------------------------------------------------------
	otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------
	"Siedzibą Spółki są Palmiry gm. Czosnów."--------------------------------------------------------
2.	Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 18 ust. 2 Statutu Spółki o dotychczasowej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie."---------------

otrzymuje nowe następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 poniżej."----------------------------------------------------------------

1. Zmienić Statut Spółki poprzez dodanie w § 18 Statutu Spółki nowego ust. 3 o następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------

"3. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość nie przekracza 10.000.000 złotych nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."-------------------------------------------------------------------

§ 2.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy."-----------------------------------

Uchwałę nr 4 podjęto w głosowaniu jawnym – 13.043.768 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i 487.078 głosach wstrzymujących się tj. w łącznej liczbie ważnych głosów – 13.530.846; liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 13.530.846, co stanowi 74,66% kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2018 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. l) Statutu Wittchen S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje Pana Adama Sobieszka w skład Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------------

Uchwałę nr 5 podjęto w głosowaniu tajnym – 13.530.846 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów wstrzymujących się tj. w łącznej liczbie ważnych głosów - 13.530.846; liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 13.530.846, co stanowi 74,66% kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2018 r. w sprawie odwołania upoważnienia udzielonego Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2014 r. w

sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia odwołać upoważnienie udzielone Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2014 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków.--

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

Uchwałę nr 6 podjęto w głosowaniu jawnym – 13.530.846 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów wstrzymujących się tj. w łącznej liczbie ważnych głosów - 13.530.846; liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 13.530.846, co stanowi 74,66% kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------

___________________________________________________________________________

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WITTCHEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 05 marca 2018 r.

w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 2.

Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości: --------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta złotych) brutto, ---

b) Członek Rady Nadzorczej – 3.000 zł (słownie: trzy tysiące złotych) brutto.------------------

§ 2.

• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

Uchwałę nr 7 podjęto w głosowaniu tajnym – 13.530.846 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów wstrzymujących się tj. w łącznej liczbie ważnych głosów - 13.530.846; liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 13.530.846, co stanowi 74,66% kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------