AI assistant
Wittchen S.A. AGM Information 2026
5865_rns_2026-05-21_398c139a-2a46-44fc-9189-961079d10a3e.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
1
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.
Zarząd Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402² ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 22 czerwca 2026 r., o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów.
1. PORZĄDEK OBRAD
- Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2025.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen za rok 2025.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen w roku 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Wittchen S.A. oraz ustalenia jego wynagrodzenia.
- Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”).
Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ.
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected].
2
- PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ
Stosownie do art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
- PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWZ
Stosownie do art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
- INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA
Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ § 3 Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie/walne zgromadzenie.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
W przypadku, gdy Akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:
(a) przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji Akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,
(b) okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.
W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: [email protected]. Wraz z zawiadomieniem Akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w ZWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:
a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
b) skan dowodu osobistego lub paszportu - w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną;
c) skan odpisu z właściwego rejestru - w przypadku Akcjonariusza będącego osobą prawną lub podmiotem, o którym mowa w art. 33¹ § 1 Kodeksu cywilnego;
d) skan udzielonego pełnomocnictwa;
e) skan dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
(b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
- MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
- PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad. Akcjonariusz, który chce zadać pytanie, sygnalizuje Przewodniczącemu chęć zadania pytania po przejściu przez Przewodniczącego do punktu porządku obrad dotyczącego kwestii, której dotyczy pytanie.
8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ
Zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest 6 czerwca 2026 r. („Dzień Rejestracji”), przypadający na 16 dni przed datą ZWZ.
9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWZ
Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w ZWZ, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 8 czerwca 2026 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
10. LISTA AKCJONARIUSZY
Stosownie do art. 407 ustawy – Kodeks spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na: [email protected].
11. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI
Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie zostanie zapewniona.
12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZ
Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.
1
PROJEKTY UCHWAŁ
NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE („ZWZ”) WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 CZERWCA 2026 ROKU
Do pkt 2 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
(projekt)
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie _____.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 4 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie przyjęcia porządku obrad
(projekt)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:
§ 1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. („Spółka”) w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB _/2026 z dnia _ 2026 roku:
- Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2025.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen za rok 2025.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen w roku 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Wittchen S.A. oraz ustalenia jego wynagrodzenia.
- Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Do pkt 5 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
za rok 2025
(projekt)
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025 obejmujące:
a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 44 979 tys. zł,
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 339 765 tys. zł,
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 45 174 tys. zł,
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 497 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 6 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2025
(projekt)
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2025 obejmujące:
a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 35 318 tys. zł,
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 344 219 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 35 354 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 379 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 7 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz
Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2025
(projekt)
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2025 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2025 rok.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 8 porządku obrad
4
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2025
(projekt)
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2025 z dnia 6 maja 2026 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala co następuje:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. („Spółka”), postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 w kwocie 44 978 677,44 złotych (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści cztery grosze) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 9 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025
(projekt)
§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 10 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2025
(projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2025 r. roku do 31 grudnia 2025 r.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2025
(projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie
udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2025
(projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium
z wykonania przez nią obowiązków za rok 2025
(projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022
(projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2025 r. do 3 grudnia 2025 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2025
(projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
7
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Czyczerskiemu
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2025
(projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 25 czerwca 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 12 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej za rok 2025
(projekt)
§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 495 §2 (1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 13 porządku obrad
UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Wittchen S.A. oraz ustalenia jego
wynagrodzenia
(projekt)
Niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. l) i m) Statutu Spółki oraz §19 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§1 Powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ... .
§2. Ustala się, że:
Od dnia powołania Panu/Pani ... przysługuje zasadnicze wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w wysokości określonej w Uchwale nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2025 roku.
- Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej może zostać zmienione uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń członków organów Spółki.
§3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
przyjęcia poszczególnych uchwał
- pkt 2 i 4 porządku obrad -
Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.
- do pkt 5, 6 i 7 porządku obrad -
Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem.
- do pkt 8 porządku obrad -
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki. Propozycja przekazania zysku netto za rok obrotowy 2025 w całości na kapitał zapasowy Spółki wynika z rekomendacji Zarządu Spółki z dnia 6 maja 2026 roku.
- do pkt 9 porządku obrad -
Na podstawie zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające w określone informacje - wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025.
- do pkt 10 i 11 porządku obrad -
Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.
- do pkt 12 porządku obrad -
Konieczność zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
9
- do pkt 13 porządku obrad -
Zamiarem jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej, w związku z tym niezbędne jest powołanie nowego członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzeni Spółki
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A.
(dalej: „WITTCHEN”, „Spółka”)
ZA ROK 2025
Sprawozdanie Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 („Spółka” lub „WITTCHEN S.A.”) które składa się z:
- sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2025 r. (zgodnie z zasadą 2.11. zawartą w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zwanych dalej jako „Dobre Praktyki”);
- informacji na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności (zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk);
- podsumowania działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych Praktyk);
- oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej (zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk);
- oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk);
- oceny zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 (zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk);
- informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. (zgodnie z zasadą 2.11.6. Dobrych Praktyk);
- sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w 2025 roku.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2025 r.
Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. działająca w następującym składzie:
Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pani Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej
Pani Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej
Pan Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej
Strona | 1
Pan Marcin Czyczerski – Członek Rady Nadzorczej
przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2025.
W roku 2025 Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. wykonywała swoje funkcje w sposób nieprzerwany zgodnie z odnośnymi przepisami prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
W roku 2025 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
W okresie 01.01.2025 r. – 24.06.2025 r.
- Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,
- Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,
- Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 25.06.2025 r. – 03.12.2025 r.
- Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,
- Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,
- Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej,
- Marcin Czyczerski – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 04.12.2025 r. – 31.12.2025 r.
- Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,
- Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,
- Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej,
- Marcin Czyczerski – Członek Rady Nadzorczej.
W analizowanym okresie wystąpiły następujące zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej:
- Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2025 roku w skład Rady Nadzorczej powołany został Pan Marcin Czyczerski,
- W dniu 3 grudnia 2025 roku Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
W ramach Rady Nadzorczej WITTCHEN funkcjonował w 2025 r. Komitet Audytu w następującym składzie:
W okresie od 01.01.2025 r. – 15.07.2025 r.:
- Adam Sobieszek – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Monika Dziedzic – Członek Komitetu Audytu,
Strona | 2
- Paweł Marcinkiewicz – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 16.07.2025 r. – 03.12.2025 r.
- Adam Sobieszek – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Monika Dziedzic – Członek Komitetu Audytu,
- Paweł Marcinkiewicz – Członek Komitetu Audytu,
- Marcin Czyczerski – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 04.12.2025 r. – 31.12.2025 r.
- Adam Sobieszek – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Monika Dziedzic – Członek Komitetu Audytu,
- Marcin Czyczerski – Członek Komitetu Audytu.
Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie zawierające m.in. podsumowanie działalności Komitetu Audytu z działalności za rok 2025 (Komitet Audytu odbył w 2025 roku sześć posiedzeń), które zostało przez nią pozytywnie ocenione oraz zatwierdzone.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku kryteria niezależności, polegające na braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, spełniało trzech członków Rady Nadzorczej: (i) Pani Monika Dziedzic oraz (ii) Pan Adam Sobieszek oraz (iii) Pan Marcin Czyczerski.
Z uwagi na sporządzenie, wdrożenie, a także uchwalenie polityki różnorodności podczas wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje osób powoływanych na dane stanowisko, jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej kształtował się następująco:
| STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
(W PODZIALE NA PŁEĆ) | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | Kobiety | Mężczyźni | Razem |
| Rada Nadzorcza | 2 | 3 | 5 |
Rada Nadzorcza sprawowała w 2025 r. stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności mając na celu właściwe funkcjonowanie i rozwój Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z działalnością Spółki, jej wynikami finansowymi oraz planami rozwoju poprzez analizę dokumentów i informacji otrzymywanych i prezentowanych przez Zarząd lub upoważnionych przedstawicieli Spółki.
W roku 2025 Rada Nadzorcza na ośmiu posiedzeniach podejmowała ocenę sytuacji Spółki i przyjmowała uchwały niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza nadzorowała również w 2025 roku wykonanie obowiązków powierzonych Komitetowi
Strona | 3
Audytu, w tym w zakresie weryfikacji bieżącej pracy audytora Spółki.
W dniu 18 lutego 2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2024. Ponadto, Przewodniczący przekazał pozostałym członkom Rady Nadzorczej Spółki, iż podczas posiedzenia Komitetu Audytu Spółki, audytor zasygnalizował konieczność skatalogowania najważniejszych umów i procedur w Spółce. W tym celu wymagane jest stosowne oprogramowanie (narzędzie) do wdrożenia w Spółce. Następnie Pan Dariusz Kormański przedstawił Radzie Nadzorczej wybrane dane wstępne finansowe Spółki za 2024 r. oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in.: (i) podsumowanie biznesowe (wyniki sprzedaży online, offline, pozostałą sprzedaż), (ii) marża; (iii) kosztów bieżącej działalności Spółki (w tym kosztów pracowniczych); (iv) kosztów finansowych; (v) zysku netto; (vi) poziomu zadłużenia; (vii) nasileniem konkurencji m.in. ze strony azjatyckich platform sprzedażowych oraz naśladowców; (viii) planów Spółki na 2025 r. W dalszym etapie Rada Nadzorcza odbyła wraz Panem Dariuszem Kormańskim dyskusję, w ramach której członkowie Rady Nadzorczej zadawali pytania dotyczące między innymi: (i) przedstawionych wybranych danych finansowych Spółki; (ii) planów rozwojowych; oraz (iii) obecnej sytuacji Spółki. Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielem Spółki, a Radą Nadzorczą, podczas której Pan Dariusz Kormański odpowiedział na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Rada Nadzorcza nie ma więcej pytań. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zakończył posiedzenie
W dniu 10 kwietnia 2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Zarządu Spółki Wittchen S.A. i sprawozdania finansowego Spółki Wittchen S.A. za 2024 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen za 2024 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia oświadczeń, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 i § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Ponadto, zaproszony przedstawiciel Audytora (UHY ECA Audyt) przedstawił Radzie Nadzorczej dokumentację z przeprowadzonego badania za rok 2024, obejmującą m.in.: (i) dane identyfikujące Audytora; (ii) oświadczenie o niezależności oraz podział zadań pomiędzy biegłymi rewidentami; (iii) opis zakresu i terminów badania; (iv) poziom istotności; (v) metodę; (vi) znaczącymi obszarami ryzyka; (vii) systemem kontroli wewnętrznej; (viii) procedury badania istotnych składników sprawozdania z sytuacji finansowej w zakresie następujących elementów: wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, długoterminowe aktywa finansowe, zapasy, należności handlowe, rozliczenia podatkowe, środki pieniężne, rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne i bierne, kapitały, rezerwy, kredyty i pożyczki, zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, inne zobowiązania finansowe, przychody netto ze sprzedaży, koszty podstawowej działalności operacyjnej; (ix) lista skorygowanych i nieskorygowanych zniekształceń; oraz (x) informacja o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach oraz istotnych trudnościach napotkanych podczas badania. Dodatkowo w ramach podsumowania Audytor stwierdził m.in., że: (i) w oparciu o uzyskane dowody badania, nie występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności; (ii) uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty; (iii) w trakcie badania
Strona | 4
nie wystąpiły spory z Zarządem Spółki, ani trudności w przeprowadzeniu badania z przyczyn leżących po stronie Spółki. W dalszej części posiedzenia Rady Nadzorczej zostały poddane do dyskusji z Audytorem oraz przedstawicielem Spółki, Panem Dariuszem Kormańskim m.in. kwestie związane z: (i) prowadzonym przez Audytora badaniem sprawozdań finansowych Spółki; (ii) listy korekt; (iii) kondycją finansową spółek zależnych; (iv) polityką rachunkowości Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki; (v) kontrolą działalności spółek zależnych; (vi) sformalizowaniem weryfikacji spełnionych przez pracowników Spółki KPI w ramach programu motywacyjnego. W ramach punktu dotyczącego wolnych wniosków, Przewodniczący Rady Nadzorczej wskazał na konieczność podjęcia przez Spółkę działań w zakresie: (i) przyjęcia zaktualizowanej Polityki Rachunkowości, (ii) kontroli działalności spółek zależnych oraz (iii) sformalizowania weryfikacji wskaźników KPI w ramach programu motywacyjnego. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zakończył posiedzenie
W dniu 23 maja 2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024. W ramach posiedzenia Przewodniczący Rady Nadzorczej, po uprzednim rozpatrzeniu i dyskusji w przedmiotowym zakresie, poddał pod głosowanie wskazane uchwały, które zostały przyjęte przez członków Rady Nadzorczej jednogłośnie. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków, członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili, że nie mają więcej pytań, a posiedzenie zostało zamknięte przez Przewodniczącego.
W dniu 29 maja 2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej rekomendacji Zarządu spółki WITTCHEN S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2024 oraz uchwałę nr 2 w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki co do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wskazanych w nim uchwał. W toku obrad omówiono z przedstawicielem Spółki (Panem Dariuszem Kormańskim) kwestie mające być przedmiotem Walnego Zgromadzenia, ze szczególnym uwzględnieniem podziału zysku za 2024 rok. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków, członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili, że nie mają więcej pytań, a posiedzenie zostało zamknięte przez Przewodniczącego.
W dniu 16 lipca 2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz uchwałę nr 2 w sprawie powołania członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków, Przewodniczący zakończył posiedzenie.
W dniu 23 września 2025 r. odbyło się kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał. W ramach punktu omówienia bieżącej sytuacji oraz planów strategicznych spółki na najbliższy okres Pan Marcin Szyguła (CFO) przedstawił Radzie Nadzorczej sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) porównanie wyników w I półroczu w 2025 vs 2024, (ii) marżę brutto, (iii) koszty operacyjne Spółki, (iv) zysk operacyjny Spółki, (v) zagospodarowanie towarem, (vi) sprzedaż online i offline oraz pozostała sprzedaż, (vii) konkurencję w sektorze walize, (viii) wzrost sprzedaży e-commerce (własne sklepy i marketplace), (ix) sprzedaż biznesową (hurt), (x) wzrost sprzedaży zagranicznej na marketplace (Zalando, Amazon), (xi) rentowność salonów offline, (xii) wzrost udziału sprzedaży galanterii i dodatków, (xiii) wzmocnienie oferty odzieży. Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawił pozostałym jej członkom wstępną informację o analizie możliwości wdrożenia programu skupu akcji własnych Spółki w celu poprawy wskaźników finansowych
Strona | 5
oraz zwiększenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki. Rada Nadzorcza skierowała do przedstawicieli Spółki w osobie Pana Jędrzeja Wittchen – Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Marcina Szyguły – CFO Spółki pytania dotyczące m.in.: (i) rentowności grup asortymentowych Spółki, (ii) podziału grup asortymentowych Spółki, (iii) wyników finansowych, (iv) kosztów pracowniczych, oraz (v) stanów magazynowych Spółki. Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielem Spółki, a Radą Nadzorczą podczas której Pan Jędrzej Wittchen (Prezes Zarządu) oraz Pan Marcin Szyguła (CFO) odpowiedzieli na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Rada Nadzorcza nie ma więcej pytań. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zakończył posiedzenie
W dniu 18 listopada 2025 r. odbyło się kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej. Na posiedzeniu nie podejmowano uchwał. W ramach punktu omówienia bieżącej sytuacji oraz planów strategicznych spółki na najbliższy okres Pan Marcin Szyguła przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane dane finansowe Spółki za III kwartał 2025 r. oraz podsumował wraz z Krystianem Cieleckim (Chief Commercial Officer) sytuacje Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostałą sprzedaż, w tym marketplace); (ii) marża brutto; (iii) zysk netto; (iv) ebitda; (v) koszty osobowe (logistyka i magazyn); (vi) plany na dalszą sprzedaż produktów w hipermarketach w Polsce i UE (np. LIDL); (vii) asortyment dostosowany do klienta i otoczenia, w szczególności bagaż jako istotną kategorię produktów grupy WITTCHEN, wzrost udziału sprzedaży galanterii i dodatków oraz wzmocnienie oferty odzieży; (viii) budżet Spółki na IVQ; (ix) przedstawienie wyników realizacji planu za październik 2025; (x) przedstawienie strategii Spółki do 2028 r., która dotyka 7 obszarów: produkt, marka i komunikacja, cena i promocja, kanały sprzedaży, koszty, klient, HR/kompetencje; (xi) analiza produktu – przedstawienie wyników oraz analizy marżowości i sprzedaży danej kategorii produktów, wyodrębnienie modeli produktów do danego sezonu, kategoryzacja sklepów offline i podział na 3 kategorie: top, regular i mini, jak również dostosowanie kolekcji po każdą kategorię i rozdzielenie kolekcji na sklepy i Outlet oraz nowe warunki promocji, (xii) reorganizacja kontraktów z dostawcami z Chin; (xiii) przedstawienie zmian w 2026 – rozszerzenie oferty odzieżowej, szersze kategorie produktowe, w szczególności jakość produktów; (xiv) schematu działań Black Friday zaplanowanego dla kanału online i offline; (xv) analiza marży przed wdrożeniem promocji dla poszczególnych grup produktowych; (xvi) model obsługi klienta w sklepach offline, oraz (xvii) inwestycji m.in. w rozbudowę hali magazynowej w Palmirach. Rada Nadzorcza skierowała do przedstawiciela Spółki (Pana Marcina Szyguły) pytania dotyczące m.in.: (i) wyników finansowych, (ii) aktualizacji zespołów sprzedażowych w sklepach offline i obsługi klientów, (iii) inwestycji w rozbudowę hali magazynowej w Palmirach oraz warunków finansowania, oraz (iv) przygotowania terminarza „Friday". Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielem Spółki, a Radą Nadzorczą podczas której Pan Marcin Szyguła odpowiedział na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Rada Nadzorcza nie ma więcej pytań. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zakończył posiedzenie.
W dniu 12 grudnia 2025 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie wyrażenia opinii o projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, a także uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu z PKO Bank Polski S.A. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz braku wolnych wniosków, członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili, że nie mają więcej pytań, a posiedzenie zostało zamknięte przez Zastępcę Przewodniczącego.
Strona | 6
Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w WITTCHEN. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2025 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.
Współpracę Zarządu Spółki z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. Członkowie Zarządu i/lub upoważnieni przedstawiciele Spółki w zależności od potrzeb referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2025.
Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej
Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:
- czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
- procedura obiegu dokumentów – prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
- odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
- podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
- procedura inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,
- system informatyczny – księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,
- elektroniczny system procesowania dokumentów (faktury).
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i
Strona | 7
skonsolidowanych podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Menagera ds. Finansów. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Menager ds. Finansów, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej. Kontrola wewnętrzna (w tym audyt wewnętrzny) i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem oraz compliance w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W WITTCHEN S.A. przeprowadzana jest tym samym analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.
W ocenie organu nadzoru Spółki Zarząd w podejmowanych czynnościach przestrzegał zarówno porządku prawnego, określonego powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i zgodnie z regulacjami wewnętrznymi.
Rada Nadzorcza, wykonując funkcje kontrolne w stosunku do Zarządu i tym samym kierując się dobrem Spółki oraz jej akcjonariuszy, ocenia, że prowadzenie przez Zarząd przedsiębiorstwa WITTCHEN S.A. zapewnia jego dalszy dynamiczny rozwój oraz daje możliwość realnej oceny realizacji przyjętych założeń.
Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego
Rada Nadzorcza podjęła również analizę wykonania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady zasady wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" były w Spółce realizowane w całości, z następującymi wyjątkami:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami.
Strona | 8
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym
Strona | 9
długoterminowe), planowane działanie oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki: W przypadku pytań kierowanych do Spółki, w tym przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Niezależnie od powyższego zamiarem Spółki jest co do zasady organizowanie spotkań z inwestorami i analitykami, podczas których Zarząd Spółki komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i grupy a także najważniejszych wydarzeń mających wpływ na działalność Spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość jednak Spółka nie zapraszała do tej pory ani ekspertów branżowych ani przedstawicieli mediów na ww. spotkania. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia ani ekspertom branżowym ani mediom obecności na spotkaniach z inwestorami. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka będzie stosowała przedmiotową zasadę jedynie w ograniczonym zakresie.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka obecnie nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady. Jeżeli tylko takie zapotrzebowanie się pojawi Zarząd Spółki oceni zasadność takiej formy odbycia zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad walnego zgromadzenia ze strony akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na brak zainteresowania powszechnie dostępną transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dodatkowe koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę – w ocenie Spółki niewspółmiernie do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Strona | 10
Komentarz spółki: W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia mediom obecności na walnych zgromadzeniach. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na obowiązujący w Spółce w roku 2025 program motywacyjny, który m.in.: (i) zakłada dla jego uczestników niższą cenę objęcia akcji w stosunku do bieżących notowań akcji Spółki – niepozostającą również w relacji do tych notowań, (ii) wskazuje możliwość objęcia danym programem osób pozostających w stosunku służbowym. Przyjęty program motywacyjny jest natomiast w ocenie Spółki uzasadniony gospodarczo, gdyż zakłada on: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem motywacyjnym z interesem Spółki.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Komentarz spółki: Zgodnie z funkcjonującą w Spółce polityką dywidendową, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy 30-70% skonsolidowanego zysku netto przeznaczonego do podziału, osiągniętego za dany rok obrotowy, jednakże polityka ta obowiązuje przy uwzględnieniu
Strona | 11
szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, jej Grupy Kapitałowej oraz rynku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, potrzeb kapitałowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju, a także przepisów prawa w tym zakresie.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 3 lata oraz (ii) cena nabycia przez uprawnionych akcji może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu, przy czym należy stwierdzić w przypadku członków zarządu możliwość objęcia akcji zależy od realizacji z góry wyznaczonych celów finansowych a tym samym zrównoważonego rozwoju Spółki.
Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk
Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, polegającą na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Grupa WITTCHEN traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa obejmuje głównie wspieranie aktywności sportowej. Poza sponsoringiem sportowym Wittchen S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.
W okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku WITTCHEN S.A. oraz Grupa Kapitałowa WITTCHEN poniosła wydatki, o których mowa w poniższym zestawieniu
| LP | CEL PONIESIONEGO WYDATKU 2025 | KWOTA (PLN) |
|---|---|---|
Strona | 12
| 1 | WYDZIAŁ ZARZĄDZANIA UW | 159,9 |
|---|---|---|
| 2 | STOWARZYSZENIE POMOCY DZIECIOM NIEPEŁNOSPRAWNYM "MOŻESZ WIĘCEJ" | 379,8 |
| 3 | KOMITET SPOŁECZNY PATROL ŚWIĘTEGO MIKOŁAJA | 926,8 |
| 4 | FUNDACJA RONALDA MCDONALDA | 1019,5 |
| 5 | KOMITET SPOŁECZNY PATROL ŚWIĘTEGO MIKOŁAJA | 359,6 |
| 6 | SZKOŁA PODSTAWOWA NR 1 IM. KARDYNAŁA S. WYSZYŃSKIEGO | 8689,8 |
| 7 | SZTAB WOŚP OSP CZOSNÓW | 679,7 |
| 8 | FUNDACJA PO DRUGIE | 12967 |
| 9. | FUNDACJA DAJEMY DZIECIOM SIŁĘ | 13125,4 |
| 10. | FUNDACJA ONE DAY | 30015,2 |
| 11. | FUNDACJA POMOCY KOBIETOM EUROHELP | 6273 |
| 12. | OBYWATELSKA FUNDACJA POMOCY DZIECIOM W WARSZAWIE | 54513 |
| 13. | FUNDACJA "POMOC KOBIETOM I DZIECIOM(ROZWÓD, PRZEMOC, GŁÓD)" | 62644,8 |
| 14. | FUNDACJA POLKI MOGĄ WSZYSTKO | 5590,5 |
| 15. | STOWARZYSZENIE OCHRONY I POMOCY RODZINIE "SOPRA" | 23813,2 |
| 16. | STOWARZYSZENIE POLSKI KOMITET NARODOWY UNICEF | 5069,1 |
| 17. | KATOLICKIE STOWARZYSZENIE MŁODZIEŻY | 3432,8 |
| 18. | IZABELA CICHOCKA | 1429,3 |
W ocenie organu nadzoru Spółki poniesienie wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza ocenia jako zasadne oraz zgodne z przyjętą przez Spółkę polityką społeczną i sponsoringową.
Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk
Zgodnie z polityką różnorodności Spółka dąży do równości płci, w tym w szczególności poprzez zapewnienie wyboru przedstawicieli obydwu płci w wyborach osób mających pełnić kluczowe funkcje na rzecz Spółki, uwzględniając przy tym zasady równego traktowania. Spółka w ramach powyższego celu oraz wskazując jako konieczność aby członkowie ww. organów posiadali różnorodne aczkolwiek niezbędne do pełnienia danej funkcji: (i) doświadczenie zawodowe, (ii) wykształcenie oraz (iii) przygotowanie merytoryczne do zakresu wykonywanych obowiązków, w tym wiedzę specjalistyczną dąży także do kształtowania różnorodności struktury płci wśród członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Jak zostało wskazane powyżej podczas wyboru członków organów Spółki, znaczenie mają w
Strona | 13
głownej mierze wysokie kwalifikacje (tj. umiejętności danej osoby niezbędne do wykonywania piastowanego stanowiska służbowego), jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków organów Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym na dzień 31 grudnia 2025 roku osiągnięto ww. wskaźnik, a skład organów Spółki kształtował się następująco:
| STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (W PODZIALE NA PŁEĆ) | |||
|---|---|---|---|
| Kobiety | Mężczyźni | Razem | |
| Rada Nadzorcza | 2 | 3 | 5 |
| STRUKTURA CZŁONKÓW ZARZĄDU | |||
| --- | --- | --- | |
| Mężczyźni | Razem | ||
| Zarząd | 1 | 1 |
Sprawozdanie z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN, sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2025
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:
1) jednostkowego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, na które składa się:
a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 44 979 tys. zł,
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 339 765 tys. zł,
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 45 174 tys. zł,
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 497 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, na które składa się:
a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący zysk netto w wysokości
Strona | 14
35 318 tys. zł,
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 344 219 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 35 354 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 379 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
3) sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2025.
Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zostało zbadane przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000487588, NIP: 6751492461, REGON: 1229941380, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem: 3886.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań stwierdza, że dane zawarte w przedmiotowych sprawozdaniach finansowych rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową WITTCHEN S.A. i Grupy Kapitałowej WITTCHEN, a także jej wynik finansowy.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2025 stwierdza, że sprawozdanie Zarządu jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami pochodzącymi z jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza spółki WITTCHEN S.A. po zapoznaniu się z poszczególnymi dokumentami i rekomendacjami wnosi, aby Walne Zgromadzenie WITTCHEN S.A. zatwierdziło:
a. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
b. sprawozdanie Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2025,
c. przeznaczenie zysku Spółki za 2025 r.
d. niniejsze sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
Za Radę Nadzorczą:
Strona | 15
Strona | 16
- Pan Józef Mirecki
- Pani Barbara Mirecka
- Pani Monika Dziedzic
- Pan Adam Sobieszek
- Pan Marcin Czyczerski
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2025
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
JEDNOSTKI ZAINTERESOWANIA PUBLICZNEGO - WITTCHEN S.A.
(dalej: „WITTCHEN”, „Spółka”)
ZA ROK 2025
Komitet Audytu WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach (dalej: „Komitet Audytu”) działający w składzie:
Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu
Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu
Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu
niniejszym przedstawia sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok 2025.
W roku 2025 Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W okresie od 01.01.2025 r. – 15.07.2025 r.:
- Adam Sobieszek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Monika Dziedzic - Członek Komitetu Audytu,
- Paweł Marcinkiewicz – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 16.07.2025 r. – 03.12.2025 r.:
- Adam Sobieszek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Monika Dziedzic - Członek Komitetu Audytu,
- Paweł Marcinkiewicz – Członek Komitetu Audytu,
- Marcin Czyczerski – Członek Komitetu Audytu.
W okresie od 04.12.2025 r. – 31.12.2025 r.:
- Adam Sobieszek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Monika Dziedzic - Członek Komitetu Audytu,
- Marcin Czyczerski – Członek Komitetu Audytu.
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.
Komitet Audytu wykonywał w 2025 roku wynikające z Regulaminu Komitetu Audytu obowiązki m.in. w zakresie: (i) doradzania i wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, (ii) wynikającym z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki WITTCHEN S.A., (iii) działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej.
Strona | 17
W dniu 18 lutego 2025 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2024. Audytor przedłożył Komitetowi Audytu dokument – podsumowanie badania wstępnego dla Komitetu Audytu, w którym przedstawił kwestie związane m.in. z: (i) opisem zakresu i terminów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki; (ii) poziomem istotności wskazanym przez Audytora podczas zastosowania procedur badania wstępnego, (iii) metodą stosowaną przy badaniu sprawozdania finansowego, (iv) znaczącymi obszarami ryzyka. Dodatkowo Audytor wskazał, że w zakresie badania m.in. dokonuje weryfikacji kwestii związanych z: (i) rozpoznaniem przychodów i kosztów, (ii) rzeczowymi aktywami trwałymi, (iii) środkami pieniężnymi, (iv) wyceną zapasów, (v) kapitałem, (vi) danymi szacunkowymi, (vii) kwestią, czy dane rezerwy, odpisy na zapasy oraz odpisy na należności są zgodne z zasadami rachunkowości, (viii) kwestią związaną z weryfikacją zobowiązań krótkoterminowych oraz należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz (ix) innymi zobowiązaniami finansowymi, (x) przychodami netto ze sprzedaży, jak również (xi) kosztami podstawowej działalności operacyjnej. Audytor wskazał, iż ww. obszary stanowiące przedmiot badania wstępnego nie uległy zmianie względem badania z poprzedniego roku obrotowego. W ramach podsumowania, Audytor stwierdził m.in., że podczas badania wstępnego: (1) w oparciu o uzyskane w toku badania dokumenty, nie zostały ujawnione żadne zdarzenia lub okoliczności, które budziłyby jakiekolwiek wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, (2) nie stwierdzono ograniczeń zakresu badania, w tym zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty, (3) w trakcie przeprowadzania badania nie napotkano okoliczności, które utrudniałyby jego przeprowadzenie. Ponadto Audytor: (i) wskazał, że odbyły się wszystkie zaplanowane spotkania ze spółkami zależnymi, które podlegają badaniu, na których to spotkaniach zostały umówione harmonogramy prac, w zakresie przekazywania wszelkich dokumentów do Audytora. Wszystkie spółki zależne zaakceptowały harmonogramy prac, które zostały omówione na spotkaniach, jak również spółki zależne, które podlegają badaniu zobligowały się, że do końca marca 2025 r. zostanie w każdej z tych spółek zakończone badanie sprawozdania finansowego za rok 2024; (2) zaproponował również, aby Spółka przejrzała obowiązujące procedury, aby zweryfikować czy wymagają one aktualizacji. W dalszej części posiedzenia Komitetu Audytu ostały poddane do dyskusji z Audytorem oraz przedstawicielem Spółki, Panem Dariuszem Kormańskim m.in. kwestie związane z: (i) prowadzonym przez Audytora badaniem sprawozdań finansowych Spółki, (ii) zasobami ludzkimi, komunikacją oraz harmonogramem działań działu finansowego Spółki, (iii) wprowadzeniem w Spółce systemu archiwizacji dokumentów oraz skatalogowania obowiązujących procedur. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zakończył posiedzenie.
W dniu 10 kwietnia 2025 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej oceny w zakresie dotyczącym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, uchwałę nr 2 w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej oceny w zakresie dotyczącym sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, uchwałę nr 3 w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej oceny w zakresie dotyczącym sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024 oraz uchwałę nr 4 w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej oceny w zakresie dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024. Audytor przedstawi Komitetowi Audytu dokument – podsumowanie dla Komitetu Audytu z dnia 10 kwietnia 2025 roku, w którym przedstawił kwestie związane z przeprowadzonym badaniem, w tym m.in.: (i) dane identyfikujące Audytora; (ii) oświadczenie o niezależności oraz podział zadań pomiędzy biegłymi rewidentami; (iii) opis zakresu i terminów przeprowadzonego badania; (iv) poziom istotności; (v) metodę; (vi) znaczącymi obszarami ryzyka; (vii) system kontroli wewnętrznej; (viii) procedury badania istotnych składników
Strona | 18
sprawozdania z sytuacji finansowej w zakresie następujących elementów: wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, długoterminowe aktywa finansowe, zapasy, należności handlowe, rozliczenia podatkowe, środki pieniężne, rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne i bierne, kapitały, rezerwy, kredyty i pożyczki, zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, inne zobowiązania finansowe, przychody netto ze sprzedaży, koszty podstawowej działalności operacyjnej; (ix) lista skorygowanych i nieskorygowanych zniekształceń; oraz (x) informacja o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach oraz istotnych trudnościach napotkanych podczas badania. Dodatkowo w ramach podsumowania Audytor stwierdził m.in., że: (i) w oparciu o uzyskane dowody badania, nie występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności; (ii) uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty; (iii) w trakcie badania nie wystąpiły spory z Zarządem Spółki, ani trudności w przeprowadzeniu badania z przyczyn leżących po stronie Spółki. W dalszej części posiedzenia Komitetu Audytu zostały poddane do dyskusji z Audytorem oraz przedstawicielem Spółki, Panem Dariuszem Kormańskim m.in. kwestie związane z: (i) przeprowadzonym przez Audytora badaniem sprawozdań finansowych Spółki; (ii) listą korekt; (iii) kondycją spółek zależnych; (iv) kontrolą działalności spółek zależnych; (v) rentowności Spółki; (vi) progu istotności; (vii) polityką rachunkowości w Spółce oraz Grupie Kapitałowej Spółki. Następnie stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Komitet Audytu Rady Nadzorczej nie ma więcej pytań. Wobec wyczerpania porządku obrad oraz brak wolnych wniosków, Przewodniczący zakończył posiedzenie
W dniu 16 lipca 2025 roku odbyło się kolejne posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, podczas którego nie podejmowano uchwał. W ramach analizy i omówienia bieżącej sytuacji oraz planów Spółki na najbliższy okres Pan Dariusz Kormański przedstawił Komitetowi Audytu wybrane dane finansowe Spółki oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) przychody Spółki za I półrocze 2025 roku, (ii) wyniki sprzedaży online i offline, (iii) wynik finansowy; (iv) wyniki finansowe spółek zagranicznych; (v) planów strategicznych Spółki; (vi) rozwoju rynków zagranicznych (zarówno w sklepach internetowych, jak również na platformach typu marketplace); (vii) statusu sprawozdań finansowych spółek zależnych za rok 2024; oraz (viii) pracach nad nowym budżetem Spółki. Członkowie Komitetu Audytu skierowali do przedstawiciela Spółki (Pana Dariusza Kormańskiego) pytania między innymi dotyczące: (i) kowenantów kredytowych, (ii) wyników finansowych kanałów sprzedaż, (iii) korelacji dot. kanałów sprzedaży w spółkach zagranicznych; (iv) sytuacji na rynkach zagranicznych; (v) zakresu nowego budżetu Spółki; (vi) harmonogramu prac dotyczących przygotowania sprawozdań finansowych spółek zagranicznych; (vii) raportowania dot. ESG i statusu prac; oraz (viii) terminie raportowania ESG przez Spółkę. Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielem Spółki, a Komitetem Audytu podczas której Pan Dariusz Kormański odpowiedział na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Komitet Audytu nie ma więcej pytań. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zakończył posiedzenie.
W dniu 21 sierpnia 2025 roku odbyło się kolejne posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, podczas którego nie podejmowano uchwał. W ramach analizy i omówienia bieżącej sytuacji oraz planów Spółki na najbliższy okres Pan Dariusz Kormański przedstawił Komitetowi Audytu wybrane dane finansowe Spółki oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) wstępne informacje o I półroczu; (ii) wyniki sprzedaży online i offline; (iii) wynik finansowy; (iv) wyniki
Strona | 19
finansowe spółek zagranicznych; (v) planów strategicznych Spółki; (vi) informacje o pracach nad sprawozdaniem finansowym na 30 czerwca 2025 roku; (vii) informacje o sprawozdaniach finansowych spółek zależnych; (viii) dacie rozpoczęcia prac audytorów nad przeglądem półrocznego sprawozdania Spółki; (ix) informację dotyczącą marży; (x) koszty, w tym koszty czynszów; (xi) wysokość EBIT; (xii) wynik netto. Członkowie Komitetu Audytu skierowali do przedstawiciela Spółki (Pana Dariusza Kormańskiego) pytania między innymi dotyczące: (i) cashflow; (ii) wartości zapasów; (iii) procesu budżetowania i analizy wykonania budżetów; (iv) rozliczania wyników za I półrocze vs budżet; (v) wyników offline i online, (vi) procesu sprawozdawczości w Spółce (w tym zamykania miesięcy). Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielem Spółki, a Komitetem Audytu podczas której Pan Dariusz Kormański odpowiedział na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Komitet Audytu nie ma więcej pytań. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zakończył posiedzenie.
W dniu 23 września 2025 roku odbyło się kolejne posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, podczas którego nie podejmowano uchwał. W ramach spotkania z Audytorem Audytor przedłożył Komitetowi Audytu dokument – podsumowanie przeglądu dla Komitetu Audytu, w którym przedstawił kwestie związane z przeglądem śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2025 roku, w którym zostało zawarte m.in. z: (i) informacja o kluczowym rewidencie i podziale zadań pomiędzy biegłymi rewidentami; (ii) opis zakresu i terminów przeglądu; (iii) zastosowany w trakcie przeglądu poziom istotności; (iv) metodyka przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki; (v) metodyka przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki; (vi) informacja o braku przeszkód do kontynuacji działalności jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej; (vii) informacja o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach oraz istotnych trudnościach napotkanych podczas przeglądu; (ix) informacja o istotnych kwestiach będących przedmiotem korespondencji z zarządem jednostki dominującej. Z przekazanego podsumowania dla Komitetu Audytu wynika również, że: (i) w oparciu o uzyskane dowody nie występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki do kontynuacji działalności; oraz (ii) zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty i nie wystąpiły spory z zarządem jednostki dominującej ani trudności w przeprowadzeniu przeglądu z przyczyn leżących po stronie Spółki. W dalszej części posiedzenia Komitetu Audytu Komitetu zostały poddane do dyskusji z Audytorem oraz przedstawicielem Spółki, Panem Marcinem Szygułą m.in. kwestie związane z: (i) aktualizacją polityki rachunkowości Spółki, (ii) współpracą ze spółkami zależnymi podczas przeprowadzania przez Audytora przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2025 roku, (iii) rotacji zapasów, (iv) kwoty odpisów z tyt. zapasów. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zakończył posiedzenie.
W dniu 18 listopada 2025 roku odbyło się kolejne posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, podczas którego nie podejmowano uchwał. W ramach omówienia bieżącej sytuacji oraz planów strategicznych Spółki na najbliższy okres Pan Marcin
Strona | 20
Szyguła przedstawił Komitetowi Audytu prezentację obejmującą wybrane dane finansowe Spółki za III kwartał 2025 r. oraz podsumował wraz z Krystianem Cieleckim (Chief Commercial Officer) sytuacje Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostałą sprzedaż, w tym marketplace); (ii) marża brutto; (iii) zysk netto; (iv) ebitda; (v) koszty osobowe (logistyka i magazyn); (vi) plany na dalszą sprzedaż produktów w hipermarketach w Polsce i UE (np. LIDL); (vii) asortyment dostosowany do klienta i otoczenia, w szczególności bagaż jako istotną kategorię produktów grupy WITTCHEN, wzrost udziału sprzedaży galanterii i dodatków oraz wzmocnienie oferty odzieży; (viii) budżet Spółki na IVQ; (ix) przedstawienie wyników realizacji planu za październik 2025; (x) przedstawienie strategii Spółki do 2028 r., która dotyka 7 obszarów: produkt, marka i komunikacja, cena i promocja, kanały sprzedaży, koszty, klient, HR/kompetencje; (xi) analiza produktu – przedstawienie wyników oraz analizy marżowości i sprzedaży danej kategorii produktów, wyodrębnienie modeli produktów do danego sezonu, kategoryzacja sklepów offline i podział na 3 kategorie: top, regular i mini, jak również dostosowanie kolekcji pod każdą kategorię produktów i rozdzielenie kolekcji na sklepy i Outlet oraz nowe warunki promocji, (xii) reorganizacja kontraktów z dostawcami z Chin; (xiii) przedstawienie zmian w 2026 – rozszerzenie oferty odzieżowej, szersze kategorie produktowe, w szczególności jakość produktów; (xiv) plany na odsprzedaż bieżącej kolekcji i zalegającego stocku, nowe tabele rozmiarowe, optymalizacja portfolio i rozbudowa oferty; (xv) zmiana komunikacji online na dedykowaną do klienta premium; (xvi) prace nad wprowadzeniem systemu oznaczeń walizek poprzez QR kody oraz kampanii wizerunkowej odwołującej się do rzemieślniczych korzeni marki; (xvii) optymalizacja polityki rabatowej, rewizja strategii cenowej, automatyzacja procesów i zarządzanie stockiem, zmiana modelu pracy w dziale produktu Spółki oraz wzmocnienie kompetencji w obszarze pricingu i alokacji; (xviii) wzmocnienie modelu Omnichannel, optymalizacja sieci stacjonarnej, zarządzanie zapasem i rotacją towaru, optymalizacja portfela marketplace’ów oraz rozwój struktur e-commerce; (xix) zmiana komunikacji z klientem offline, wprowadzenie nowego modelu obsługi klienta, plany nad nowym programem lojalnościowym, (xx) ustalenie realnych i ambitnych planów sprzedażowych per kanał (dostosowanie do potencjału) w celu maksymalizacji sprzedaży, renegocjacja kosztów w obszarze dostarczania zasobów ludzkich do logistyki, wdrożenie w sklepach offline wskaźnika produktywności oraz reorganizacja procesów logistycznych mających na celu zwiększenie produktywności i efektywności zespołu oraz zmniejszenie etatów; oraz (xx) wprowadzenie onbordingu, rozwój liderów i talentów, dostosowanie procedur wewnętrznych (w szczególności HR). Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielami Spółki, a Komitetem Audytu podczas której Pan Marcin Szyguła odpowiedział na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Komitet Audytu nie ma więcej pytań. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, Przewodniczący zakończył posiedzenie
Podsumowując w 2025 roku Komitet Audytu wywiązał się z powierzonych mu obowiązków wynikających zarówno z regulaminu Komitetu Audytu, jak również z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
Palmiry, dnia 11 maja 2026 roku
Strona | 21
Za Komitet Audytu:
- Pan Adam Sobieszek
- Pani Monika Dziedzic
- Pan Marcin Czyczerski
Strona | 22
WITTCHEN
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. ZA ROK 2025
WITTCHEN S.A. Z SIEDZIBĄ W PALMIRACH
PALMIRY, DNIA 11 MAJA 2026 ROKU
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
SPIS TREŚCI
I. WPROWADZENIE ... 3
II. DEFINICJE ... 3
III. PODSTAWA PRAWNA ... 4
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ... 4
V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU ... 5
A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU ... 6
B) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU – III PROGRAM MOTYWACYJNY ... 6
VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA ... 7
VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW ... 7
VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIJEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSOB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE ... 7
IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI ... 9
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGONIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA ... 10
XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSOB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIECIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ... 10
XII. PODSUMOWANIE ... 11
I. WPROWADZENIE
Przedmiotowe sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej: „Sprawozdanie”) prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnow, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000352760, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, kapitał zakładowy: 3 694 632,40 PLN – wpłacony w całości (dalej: „WITTCHEN” lub „Spółka”), przedstawia kompleksowy przegląd otrzymanych wynagrodzeń członków wyżej wymienionych organów Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Niniejsze Sprawozdanie jest szóstym sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.
Zgodnie ze Statutem Spółki zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Głównym kryterium przy ustalaniu wynagrodzeń Członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są ich kompetencje, umiejętności, zaangażowanie, nakład pracy i zakres odpowiedzialności.
W dniu 25 czerwca 2025 r. Spółka przyjęła aktualizację Polityki Wynagrodzeń, która przyczynia się m.in. do: (i) utworzenia jednolitego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN, (ii) wspierania realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN, (iii) przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów, (iv) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do działań zgodnych z interesem Spółki, (v) zapewniania, aby sposób wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń nie powodował działania tych osób w sposób nierzetelny, nieprofesjonalny, niezgodny z najlepiej pojętymi interesami klientów WITTCHEN, (vi) spełniania przepisów wynikających z art. 90c–f Ustawy, a także (vii) zwiększenia przejrzystości zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące procesy Spółki, co może mieć znaczenie dla obecnych oraz przyszłych akcjonariuszy Spółki.
II. DEFINICJE
Poniżej wskazanym, a użyтыm w niniejszym Sprawozdaniu i pisanymi dużą literą wyrazom i wyrażeniom, nadaje się następujące znaczenie:
Członkowie Rady Nadzorczej – członkowie Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu – członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu.
Instrument Finansowy – instrument finansowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 592), w szczególności w rozumieniu art. 2 ust. 1 tej ustawy.
Polityka Wynagrodzeń – polityka wynagrodzeń obowiązująca na podstawie podjętej Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
Podmiot z Grupy Kapitałowej – podmiot należący do grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: DZ. U. z 2026 r. poz. 522).
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
Pracownik – osoba fizyczna (niebędąca Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej), zatrudniona (lub wykonująca pracę / świadcząca usługi) na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze na rzecz WITTCHEN.
Program Motywacyjny – III Program Motywacyjny Spółki, obejmujący emisje trzech transzy warrantów subskrypcyjnych w latach 2022-2024, przyjęty na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2022 r., oraz obowiązujący na podstawie regulaminu III Programu Motywacyjnego Spółki przyjętego przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Spółki.
Umowa B2B – umowa o świadczenie usług.
Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 592).
Walne Zgromadzenie – zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.
Zarząd – zarząd Spółki.
Słowa i wyrażenia użyte w niniejszym Sprawozdaniu w liczbie pojedynczej mogą w zależności od kontekstu ich użycia obejmować liczbę mnogą i odwrotnie.
III. PODSTAWA PRAWNA
Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie przepisów Ustawy. Sprawozdanie określa w szczególności informacje wymagane przez art. 90g Ustawy.
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
W roku 2025 Rada Nadzorcza wykonywała funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:
W okresie 01.01.2025 r. – 24.06.2025 r.
- Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,
- Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,
- Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 25.06.2025 r. – 03.12.2025 r.
- Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,
- Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,
- Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej,
- Marcin Czyczerski – Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 04.12.2025 r. – 31.12.2025 r.
- Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
- Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej,
- Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej,
- Marcin Czyczerski – Członek Rady Nadzorczej.
W analizowanym okresie wystąpiły następujące zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej:
- Na podstawie uchwały nr 17 z Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2025 roku w skład Rady Nadzorczej powołany został Pan Marcin Czyczerski.
- W dniu 3 grudnia 2025 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Paweł Marcinkiewicz.
Pozostały skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie, jak również nie zmieniły się wskazane powyżej funkcje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują swe wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale w sprawie ustalenia wynagrodzenia: (i) Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) danego członka Rady Nadzorczej, w związku z uchwałą, w drodze której poszczególny Członek Rady Nadzorczej został powołany, bądź uchwałą zmieniającą to wynagrodzenie, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 18 ust. 1 lit. m) Statutu Spółki.
Na koniec 2025 roku obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia WITTCHEN z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki i ustalające miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia Pana Marcina Czyczerskiego – Członka Rady Nadzorczej określa uchwała nr 17 Walnego Zgromadzenia WITTCHEN z dnia 25 czerwca 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia jego wynagrodzenia. Na dzień 31 grudnia 2025 r. w WITTCHEN obowiązywały również zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z ww. uchwałą Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (tj. wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnionej funkcji). Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem konieczności ich zwoływania, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki oraz zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).
Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia zasadnicze (brutto) otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w 2025 roku.
Tabela nr 1 – wynagrodzenie brutto stałe poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2025 otrzymane z tytułu pełnionych funkcji nadzorczych.
| Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok 2025 (w tys. zł.) | |
|---|---|
| Członek Rady Nadzorczej | Wynagrodzenie stałe |
| Pan Paweł Marcinkiewicz | |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej | 83 |
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
| Pani Monika Dziedzic
Członek Rady Nadzorczej | 73 |
| --- | --- |
| Pani Barbara Mirecka
Członek Rady Nadzorczej | 73 |
| Pan Józef Mirecki
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | 73 |
| Pan Adam Sobieszek
Członek Rady Nadzorczej | 74 |
| Pan Marcin Czyczerski
Członek Rady Nadzorczej | 39 |
Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2025 nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej: (i) nie są objęci dodatkowym programem emerytalno-rentowym ani programem wcześniejszych emerytur oraz (ii) nie otrzymali premii pieniężnych z tytułu obejmowanych funkcji w roku 2025, ani nie uczestniczą w Pracowniczych Planach Kapitałowych, za wyjątkiem Pana Adama Sobieszka objętego programem Pracowniczych Planów Kapitałowych w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz Pana Marcina Czyczerskiego objętego programem Pracowniczych Planów Kapitałowych w okresie od 1 września 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Członkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość ubiegania się na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU
W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku – Zarząd wykonywał swe funkcje statutowe w następującym składzie jednoosobowym:
a) Pan Jędrzej Wittchen, jako Prezes Zarządu („Prezes Zarządu”).
Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu z składa się z następujących składników wynagrodzenia: (i) stałych, (ii) zmiennych oraz (iii) innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych (tj. świadczeń dodatkowych).
Na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu, w związku z uchwałą, w drodze której poszczególny Członek Zarządu został powołany, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą na podstawie § 22 ust. 2 lit. j) Statutu Spółki. Na koniec 2025 roku w spółce WITTCHEN obowiązywały zasady wynagradzania członków Zarządu przyjęte uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, ustanawiające miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
W 2025 roku: (i) niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w pkt V A), Członek Zarządu pobierał wynagrodzenie od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, zgodnie z postanowieniami pkt IX Sprawozdania, (ii) Członkowi Zarządu nie przyznano, ani nie zaoferowano Instrumentów Finansowych, (iii) nie żądano od Członka Zarządu zwrotu przyznanego wynagrodzenia zmiennego, (iv) nie miały miejsca odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.
A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU
Wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu otrzymane w 2025 roku wyniosło ok. 533,4 tys. zł brutto, na które składało się: (1) wynagrodzenie zasadnicze (stałe) w wysokości: 480 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki; (2) świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości ok. 53,4 tys. zł, na które składają się: (i) diety i ryczałty za delegacje służbowe, (ii) opieka medyczna, (iii) ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie medyczne, a także ubezpieczenie podróżne. Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu za rok 2025 stanowiło ok. 90 % wynagrodzenia całkowitego, a wynagrodzenie zmienne wraz z uwzględnieniem świadczeń dodatkowych stanowiło ok. 10 % wynagrodzenia całkowitego.
Tabela nr 2 – podsumowanie dot. wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu w 2025 roku.
| Wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2025 (w tys. zł) | |||
|---|---|---|---|
| Członek Zarządu | Wynagrodzenie zasadnicze | Świadczenia dodatkowe | Łącznie |
| Pan Jędrzej Wittchen | |||
| Prezes Zarządu | 480 | 53,43 | 533,4 |
B) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU.
W roku 2025 roku nie nastąpiło objęcie przez Prezesa Zarządu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, jak również nie nastąpiło objęcie przez Prezesa Zarządu warrantów subskrypcyjnych serii E.
VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA
Niezależnie od informacji wskazanych powyżej odnośnie niedokonania objęcia jakiegokolwiek Instrumentu Finansowego przez Prezesa Zarządu, wewnętrzne regulacje Spółki oraz Program Motywacyjny nie przewidują możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanych Członkom Zarządu, w tym: (i) zasad, (ii) terminu, (iii) trybu, a także (iv) okoliczności stanowiących podstawę do dokonania zwrotu ww. zmiennych składników wynagrodzenia.
VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW
Kryteria dotyczące wyników nie zostały zastosowane w zakresie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, którzy mają możliwość realizacji praw z przyznanych transz warrantów subskrypcyjnych z uwagi na brak objęcia jakiegokolwiek Instrumentu Finansowego przez Prezesa Zarządu.
VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE
Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Pracowników Spółki (w przeliczeniu na pełne etaty), w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający ich porównanie.
Tabela nr 3 - zmiany wynagrodzeń całkowitych otrzymanych od Spółki oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. na przestrzeni lat 2020-2025.
| ROCZNA ZMIANA | 2021 vs 2020 | 2022 vs 2021 | 2023 vs 2022 | 2024 vs 2023 | 2025 vs 2024 | 2025 (w tys. PLN) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (%) / tys. PLN | ||||||
| Pan Paweł Marcinkiewicz^{1} | ||||||
| Przewodniczący Rady Nadzorczej | 0% | 39% | 29% | 15% | 2% | 83 |
| Pani Monika Dziedzic^{2} | ||||||
| Członek Rady Nadzorczej | 0% | 29% | 25% | 15% | 9% | 73 |
| Pani Barbara Mirecka^{3} | ||||||
| Członek Rady Nadzorczej | 0% | 29% | 25% | 15% | 9% | 73 |
| Pan Józef Mirecki^{4} | ||||||
| Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | 0% | 29% | 25% | 15% | 9% | 73 |
| Pan Adam Sobieszek^{5} | ||||||
| Członek Rady Nadzorczej | 0% | 29% | 27% | 15% | 9% | 74 |
| Pan Marcin Czyczerski^{6} | ||||||
| Członek Rady Nadzorczej | 39 |
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
| WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU (%) / tys. PLN | ||||||
| Pan Jędrzej Wittchen | ||||||
| Prezes Zarządu | 19% | -52% | 0,5% | 0% | 2% | 533,4 |
| Pani Monika Wittchen^{7} | ||||||
| Wiceprezes Zarządu | 15% | -72% | n.d. | nd. | nd. | nd. |
| ŚREDNIE WYNAGRODZENIE (%) / tys. PLN | ||||||
| Członkowie Rady Nadzorczej | ||||||
| (2020-2025) | 0% | 31% | 26% | 15% | -0,7% | 69,17 |
| Członkowie Zarządu(2020-2025) | 47% | -61,5% | - 37%% | 0 % | 2 % | 533,4 |
| Pracownicy^{8} | 3% | 9% | 19,6% | -3,5% | 19% | 82,9 |
| WYBRANE WYNIKI I WSKAŹNIKI FINANSOWE WITTCHEN S.A. (DANE JEDNOSTKOWE) | ||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
| Przychody ze sprzedaży (w tys.) | 209 126 | 272 588 | 394 389 | 454 740 | 439 259 | 459 585 |
| zmiana % | -26% | 30% | 45% | 15% | -3% | 5% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 121 198 | 167 347 | 243 148 | 283 284 | 264 488 | 277 909 |
| zmiana % | -25% | 38% | 45% | 17% | -7% | 5% |
| Zysk (strata) netto | 8 336 | 41 467 | 60 582 | 63 820 | 44 323 | 44 979 |
| zmiana % | -74% | 397% | 46% | 5% | -31% | 1% |
| EBITDA | 39 093 | 76 490 | 107 652 | 106 380 | 87 054 | 81 896 |
| WYBRANE WYNIKI I WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY WITTCHEN S.A. (DANE SKONSOLIDOWANE) |
7 Pani Monika Wittchen złożyła rezygnację z obejmowanego stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 30.04.2022 r.
8 Wynagrodzenia pracownicze uwzględniają wynagrodzenia zasadnicze, premie, bonusy, ekwiwalenty, dodatki pieniężne, premie w towarze i inne świadczenia niepieniężne i są sumą roczną podzieloną na średnią ilość etatów w roku.
10
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (w tys.) | 211 040 | 277 741 | 405 919 | 467 103 | 454 162 | 476 742 |
| zmiana % | -26% | 32% | 46% | 15% | -3% | 5% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 123 823 | 173 899 | 255 593 | 296 513 | 280 447 | 294 075 |
| zmiana % | -24% | 40% | 47% | 16% | -5% | 5% |
| Zysk (strata) netto | 13 268 | 42 238 | 62 887 | 61 288 | 34 238 | 35 318 |
| zmiana % | -59% | 218% | 49% | 3% | -44% | 3% |
| EBITDA (w tys.) | 44 202 | 78 796 | 113 080 | 105 925 | 82 769 | 79 995 |
IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI
W roku 2025 roku: (i) Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, (ii) Członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy Kapitałowej w ramach odrębnych Umów B2B (zgodnie z tabelą nr 4 zamieszczoną poniżej).
Tabela nr 4 – wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu otrzymane od Podmiotów z Grupy w 2025 roku (wyrażone w tys. zł netto).
| NAZWA PODMIOTU Z GRUPY / CZŁONEK ZARZĄDU | Pan Jędrzej Wittchen |
|---|---|
| WITTCHEN TRAVEL SP. Z O.O. | nd. |
| WITTCHEN PREMIUM SP. Z O.O. | nd. |
| WITTCHEN GMBH | 300 |
| WITTCHEN S.R.O. | 144 |
| WITTCHEN HUNGARY KFT | 144 |
| WITTCHEN ROMANIA SRL | 144 |
| WITTCHEN AUSTRIA GMBH | 144 |
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
| WITTCHEN SLOVAKIA S.R.O. | 144 |
|---|---|
| ŁĄCZNIE: | 1020 |
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA
W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń w trybie art. 90f Ustawy.
XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIECIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI
Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej na podstawie przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu przyczynia się do ich zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do pełnionych stanowisk oraz odpowiedzialności za powierzone czynności służbowe. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zasadnicze oraz zmienne składniki wynagrodzenia, a także świadczenia dodatkowe. W przypadku udzielenia prawa poszczególnemu Członkowi Zarządu do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, brane pod uwagę są m.in. kryteria: (i) finansowe – uzależnione od realizacji wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego na dany rok obrotowy (tj. na podstawie danych ze sprawozdań finansowych Spółki za dany okres), (ii) niefinansowe – uzależnione od indywidualnych zadań przewidzianych dla poszczególnych członków Zarządu (wynikających ze strategii biznesowej Spółki). Przyznawane wynagrodzenie ma na celu m.in. zachęcenie Członków Zarządu do podejmowania działań rozwojowych skutkujących osiąganiem przez Spółkę określonych wyników finansowych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w sposób długoterminowy. Forma, struktura, jak również poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym w branży i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania i/lub nadzorowania procesami realizowanymi przez Spółkę, w tym w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy WITTCHEN S.A. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oparte na wynagrodzeniu zasadniczym zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną WITTCHEN poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, realizowana przez Członków Rady Nadzorczej zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co również przekłada się na realizację strategii i długoterminowych interesów Spółki. Przyjęta Polityka Wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania działań wykraczających poza zatwierdzony przez Spółkę i akceptowalny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania firmą i strategii zarządzania ryzykiem, a także ogranicza konflikt interesów.
XII. PODSUMOWANIE
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz świadczeń otrzymywanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2025 pod kątem ich zgodności z przyjętą Polityką Wynagrodzeń i nie stwierdziła odstępstw w zakresie jej stosowania. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu zarówno w formie pieniężnej, jak i w postaci innych świadczeń jest zgodne z obowiązującymi regulacjami, w tym wewnętrznymi regulacjami Spółki. Przyjęta przez WITTCHEN Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do odpowiedniego zarządzania wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
Nadzorczej. Ponadto Polityka Wynagrodzeń sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w grupie kapitałowej WITTCHEN i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro i interes Spółki. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają uzależnienie zmiennych składników wynagrodzenia od wyników Spółki oraz dopuszczają szeroki katalog przesłanek, umożliwiający niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego w przypadku wystąpienia trudnej sytuacji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza, kierując się stabilnym zarządzaniem płynnością, ryzykiem i szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, w tym jej akcjonariuszy oraz inwestorów, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń, a także zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w WITTCHEN S.A.
Za Radę Nadzorczą:
Józef Mirecki
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Barbara Mirecka
Członek Rady Nadzorczej
Monika Dziedzic
Członek Rady Nadzorczej
Adam Sobieszek
Członek Rady Nadzorczej
Marcin Czyczerski
Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2025.
UHY
Connect to possibility
UHY ECA Audyt Sp. z o.o.
ul. Połczyńska 31A
01-377 Warszawa
E [email protected]
uhy-pl.com
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH
Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A.
Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Wittchen Spółka Akcyjna („Spółka”) za rok 2025, w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm. – „ustawa o ofercie publicznej”).
Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.
Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.
Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.
Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.
Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.
Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.
Audit | Outsourcing | Tax | Consulting
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. - członek UHY International, sieci prawnie niezależnych firm audytorskich i konsultingowych.
UHY
Connect to possibility
UHY ECA Audyt Sp. z o.o.
ul. Połczyńska 31A
01-377 Warszawa
E [email protected]
uhy-pl.com
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.
Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych”, przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami („KSUA 3000 (Z)”).
Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.
Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.
Wymogi etyczne, w tym niezależność
Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Podręczniku Międzynarodowego Kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (Kodeks etyki) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 207/7a/2023 z dnia 17 grudnia 2023 roku w sprawie ustanowienia zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm. Kodeks etyki oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.
Wymogi kontroli jakości
Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości. Zgodnie z wymogami krajowych standardów kontroli jakości, firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością, w tym polityki lub procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.
Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur
Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem
Audit | Outsourcing | Tax | Consulting
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. - członek UHY International, sieci prawnie niezależnych firm audytorskich i konsultingowych.
UHY
Connect to possibility
UHY ECA Audyt Sp. z o.o.
ul. Połczyńska 31A
01-377 Warszawa
E [email protected]
uhy-pl.com
kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.
Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:
- zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
- zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
- ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.
Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.
Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.
Wniosek
Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.
Audit | Outsourcing | Tax | Consulting
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. - członek UHY International, sieci prawnie niezależnych firm audytorskich i konsultingowych.
UHY
Connect to possibility
UHY ECA Audyt Sp. z o.o.
ul. Połczyńska 31A
01-377 Warszawa
uhy-pl.com
Ograniczenie zastosowania
Niniejszy raport został sporządzony przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.
UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.
Signed by / Podpisano przez:
Jolanta Baranowska
Date / Data: 2026-05-11 16:26
Jolanta Baranowska
Nr ewidencyjny 11274
Przeprowadzająca usługę w imieniu
UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
wpisanej na listę firm audytorskich
pod numerem 3886
Warszawa, 11.05.2026 r.
Audit | Outsourcing | Tax | Consulting
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. - członek UHY International, sieci prawnie niezależnych firm audytorskich i konsultingowych.